Holitech Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 24, 2017

国泰君安证券股份有限公司

关于

合力泰科技股份有限公司 重大资产重组之 2016 年度持续督导报告书

独立财务顾问

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二〇一七年四月

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重要声明

国泰君安作为合力泰 2014 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易、 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾 问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信 用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2016 年度 报告，出具了关于重大资产重组的持续督导报告书。

本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导意见的依据 是合力泰、文开福及其一致行动人以及标的公司等重组相关各方提供的资料，重 组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据 的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述， 并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本次督导所发 表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导报告书不构成对合力泰的任何投资建议，投资者根据本持续督导 报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读合力泰董事会发布的本次发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、 盈利预测审核报告、法律意见书等文件。

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释义

		释义
公司、上市公司、合 力泰	指	合力泰科技股份有限公司，由原山东联合化工股份有限公司于 2014年更名而来
江西合力泰	指	江西合力泰科技有限公司，2014年重组标的公司
部品件公司	指	深圳市比亚迪电子部品件有限公司，2015年重组标的公司
业际光电	指	深圳业际光电股份有限公司，2015年重组标的公司
平波电子	指	东莞市平波电子有限公司，2015年重组标的公司
2014年重组	指	合力泰向文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李 三君、余达、曾小利、唐美姣等十名自然人及深创投、行健投 资、易泰投资、光大资本、南昌红土等五家法人发行股份购买 其持有的标的资产100%的股权；同时向尹江、星通投资、李铁 骥、王凯、蒋云飞非公开发行股份募集配套资金，募集配套资 金总额不超过本次交易总金额的25%
2014年重组交易对方	指	文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余 达、曾小利、唐美姣等十名自然人及深创投、行健投资、易泰 投资、光大资本、南昌红土等五家法人
2014 年重组配套融资 发行对象	指	尹江、星通投资、李铁骥、王凯
2015年重组	指	合力泰向比亚迪股份等十八名交易对方发行股份及支付现金购 买其持有的部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权；同 时向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套 资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%
2015年重组交易对方	指	比亚迪股份有限公司、黄晓嵘、李爱国、林洁如、深圳市今玺 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、张家港以诺创业投资企 业（有限合伙）、深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合 伙）、深圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、刘清 华、杜海滨、易鸿芳、贺路、深圳市业际叁号股权投资合伙企 业（有限合伙）、深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合 伙）、李林波、东莞市冠誉投资发展有限公司、深圳长颐海德 投资企业（有限合伙）和李林聪共十八方
文开福及其一致行动	指	文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小

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人		利、唐美姣、行健投资、易泰投资
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《交易规则》	指	《深圳证券交易所交易规则》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、国泰 君安	指	国泰君安证券股份有限公司
瑞华、会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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正文

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山东联合化工股份有限公司向 文开福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]274 号）和 《关于核准文开福及其一致行动人公告山东联合化工股份有限公司收购报告书 并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]275 号）文件核准，上市公司向 文开福等十名自然人以及深创投等五家法人合计发行 66,895.20 万股股份购买其 合法持有的标的公司江西合力泰的 100%股权；上市公司尹江、星通投资、李铁 骥、王凯非公开发行 7,500 万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 （“2014 年重组”）。

经中国证券监督管理委员会《关于核准合力泰科技股份有限公司向比亚迪股 份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2146 号）核准，合力泰通过向比亚迪股份有限公司（“比亚迪”）等十八方发行股份 及支付现金相结合的方式购买深圳市比亚迪电子部品件有限公司（“部品件公 司”）、深圳业际光电股份有限公司（“业际光电”）以及东莞市平波电子有限 公司（“平波电子”）的 100%股权，同时上市公司非公开发行不超过 10,211.70 万股新股募集配套资金（“2015 年重组”）。

作为上市公司 2014 年重组、2015 年重组的独立财务顾问，根据《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规 定，本独立财务顾问对合力泰进行了持续督导，并结合合力泰披露的 2016 年度 报告发表持续督导意见。

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第一部分 2014 年重大资产重组持续督导报告

一、交易资产的交付或者过户情况

（一） 2014 年重组情况概述

2014 年重组的标的资产为江西合力泰 100%股权，交易方案为上市公司发行 股份购买上述股权，并募集配套资金，其中：

1、拟向文开福等十名自然人以及深创投等五家法人发行 66,895.20 万股股份 购买其合计持有的标的公司合力泰的 100%股权，发行价格为 4.14 元/股；

2、为提高整合绩效，拟向尹江、星通投资、李铁骥和王凯等发行不超过 9,000 万股股份募集配套资金，发行价格为 4.14 元/股，配套融资总额不超过 3.726 亿 元，未超过本次交易总额的 25%。

本次交易完成后，上市公司将持有江西合力泰 100%的股权，江西合力泰原 股东及尹江、星通投资、李铁骥、王凯等投资者将成为上市公司的直接股东。本 次交易中募集配套资金将用于江西合力泰投资建设无缝贴合触显一体化模组和 触摸屏盖板玻璃两个募投项目，有利于提高本次重组的整合绩效。

（二）标的资产的交付或者过户情况

2014 年重组标的资产为江西合力泰 100%股权。2014 年 3 月 20 日，江西合 力泰组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，公司名称亦相应变更为“江 ” 西合力泰科技有限公司 。2014 年 3 月 20 日，江西合力泰 100%股权转让给上市 公司的工商变更登记手续完成，江西合力泰成为上市公司的全资子公司。

瑞华对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于 2014 年 3 月 20 日出具 了瑞华验字[2014]第 37020002 号《验资报告》。经瑞华审验，截至 2014 年 3 月 20 日，上市公司已实际收到文开福等十五方以其持有的江西合力泰 100%股权作 价出资缴纳的新增注册资本 66,895.20 万元。

2014 年 3 月 21 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股

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份登记申请受理确认书》，公司向交易对方发行股份认购资产总计发行的 668,952,000 股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股 东名册。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 3 月 31 日。

上市公司于 2014 年 3 月 27 日公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》、《国泰君安证券股份有限公司 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务 顾问核查意见》、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产过户 情况的法律意见书》等文件。

（三）配套融资发行情况

1 、配套融资发行结果

2014 年 6 月 27 日，上市公司向尹江发行 3,000 万股股份、向上海星通生态 农业投资合伙企业（有限合伙）发行 1,500 万股股份、向王凯发行 1,500 万股股 份、向李铁骥发行 1,500 万股股份募集配套资金以提高重组整合绩效，每股面值 1 元，发行价格为 4.14 元/股，其因本次发行取得的上市公司股份自新增股份上 市首日起三十六个月内不得以任何方式转让。

2 、募集资金验资和股份登记情况

2014 年 6 月 30 日，瑞华出具了瑞华验字[2014]第 37020004 号《验资报告》。 根据该验资报告，合力泰募集配套资金非公开股票募集资金总额 310,500,000.00 元，扣除与发行有关的费用 31,252,895.20 元，募集资金净额为 279,247,104.80 元，其中，计入公司“增加注册（实收）资本”75,000,000.00 元，计入“资本公积 －股本溢价”204,247,104.80 元。

上市公司已于 2014 年 7 月 3 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料，募集配套资金非公开发行的 7,500 万股 A 股股份已于 2014 年 7 月 3 日分别登记至尹江等 4 名特定投资者名下。募集配套

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资金非公开发行股票涉及的新增股份 7,500 万股（有限售条件的流通股）于 2014 年 7 月 11 日在深交所上市。

3 、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

合力泰设立了募集资金专用账户，并于 2014 年 7 月 26 日和国泰君安与中国 农业银行沂源县支行签订了《募集资金三方监管协议》。2014 年 8 月 1 日，上 市公司、国泰君安、江西合力泰及相关存放募集资金的银行分别签署《募集资金 四方监管协议》。同意江西合力泰在中国银行股份有限公司泰和县支行（以下简 称“中行泰和支行）和中国农业银行股份有限公司泰和县支行（以下简称“农行 泰和支行）设立募集资金专项账户。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为： 2014 年重组交易对方与上市公司已完成标 的资产的交付，标的资产江西合力泰已完成相应的工商变更手续。本次重组配套 融资已经发行完毕。合力泰非公开发行股份购买资产暨配套融资新增股份已在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，在深圳证券交易所上市，合法有 效。合力泰已经就发行股份购买资产及配套融资事宜办理注册资本等工商变更登 记手续。

二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况

（一）协议履行情况

就 2014 年重组，上市公司与文开福等十五方签署了《非公开发行股票购买 资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议。就本次重组募集配套资金， 上市公司与尹江、星通投资、李铁骥、王凯等签署了《发行股份购买资产之配套 融资非公开发行股份认购协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：上述协议均已生效，目前交易各方已经或正 在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

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（二）承诺履行情况

1 、关于信息提供真实、准确和完整的承诺

重组方及配套融资发行对象承诺：已向上市公司及为本次重大资产重组提供 财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资产重 组所必需的相关信息和文件，承诺人保证就其为本次重大资产重组所提供相关信 息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 承诺人对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2 、关于资产权属的承诺

重组方承诺：承诺人已经依法对江西合力泰履行出资义务，不存在任何虚假 出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

承诺人合法持有江西合力泰的股权，该等股权不存在任何信托安排或股份代 持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利， 亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，承诺人 保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况；

承诺人同意江西合力泰其他股东将其所持的江西合力泰股权转让给上市公 司，承诺人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权（如适用）；

承诺人保证承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让江西合力 泰股权的限制性条款；

承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺人转让江西合力泰股权 的诉讼、仲裁或纠纷。

3 、关于无违法行为的确认函

交易对方中文开福等十名自然人及配套融资发行对象中尹江等三名自然人 承诺：

承诺人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国居民，拥 有与上市公司签署本次重大资产重组相关协议和履行该等协议项下权利义务的

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合法主体资格；

承诺人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形； 承诺人最近 5 年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与 经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁； 承诺人最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近 3 年亦 不存在严重的证券市场失信行为。

交易对方中行健投资等五名法人及星通投资承诺：

承诺人为中华人民共和国境内合法存续的企业/法人主体，承诺人系拥有与 上市公司签署本次重大资产重组相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法 主体资格，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形；

承诺人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；

承诺人最近 5 年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与 经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁；

承诺人最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近 3 年亦 不存在严重的证券市场失信行为。

4 、关于江西合力泰业绩的承诺

根据联合化工与文开福及其一致行动人签订的《盈利预测补偿协议》，以及 联合化工与本次重组全体交易对方签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》，若 标的资产利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有 的累积净利润合计数小于《资产评估报告》所预测对应的标的资产同期累积预测 净利润合计数的，则由文开福及其一致行动人应以相应股份向上市公司补偿。

5 、关于股份锁定的承诺

文开福及其一致行动人、配套融资发行对象承诺：自承诺人认购的上市公司 本次非公开发行的股票自新增股份上市首日起三十六个月内，承诺人均不转让其 持有的上市公司股份；

深创投、南昌红土、光大资本、张永明承诺：自承诺人认购的上市公司本次

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非公开发行的股票自新增股份上市首日起十二个月内，承诺人均不转让其持有的 上市公司股份；

上述锁定期满后，将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规 定执行。

6 、关于保证上市公司独立性的承诺

文开福及其一致行动人承诺：

（1）保证上市公司资产独立完整

承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营。承诺人不发生占用 上市公司资金、资产等不规范情形。

（2）保证上市公司人员独立

保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领 取薪酬；

向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行， 不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（3）保证上市公司财务独立

保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管 理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策， 不干预上市公司的资金使用。

（4）保证上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整 的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规 和公司章程独立行使职权。

（5）保证上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司 具有面向市场自主经营的能力。承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

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7 、关于避免与上市公司同业竞争的承诺

文开福及其一致行人承诺：在成为上市公司的控股股东后，将从根本上避免 和消除侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，具体承诺如下：

（1）对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用控股股东地 位损害上市公司及上市公司其他股东的利益，不会从事对上市公司构成同业竞争 的业务或活动；

（2）承诺人目前并没有直接或间接地从事任何触摸屏和中小尺寸液晶显示 屏及其模组的研发、生产和销售，浓硝酸、稀硝酸、硝酸铵、硝盐（硝酸钠、亚 硝酸钠）、三聚氰胺、硫化异丁烯、甲醇、液氨、纯碱、氯化铵、硝基复合肥、 硝酸异辛酯、氨水等化工产品的生产、销售及运输相关的业务；

（3）承诺人作为上市公司控股股东期间，保证承诺人及其控制的其他企业 不再以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司相同或相近 的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、 租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他 身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司相同或相近 的业务或项目；承诺人及/或附属公司将来若因开展业务、募股资金运用、收购 兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措 施避免同业竞争：（1）通过收购将相竞争的业务集中到上市公司；（2）促使竞 争方将其持有业务转让给无关联的第三方；（3）在不损害上市公司利益的前提 下，放弃与上市公司存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效的能够避免同业 竞争的措施；

（4）凡承诺人及/或附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能 会与上市公司生产经营构成竞争的业务，承诺人及/或附属公司会将上述商业机 会让予上市公司。无论是由承诺人及/或附属公司研究开发的、或与中国境内其 他企业合作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，上市公司有优 先受让、生产的权利。承诺人及/或附属公司如拟在中国境内外出售其与上市公 司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利； 承诺人保证在出售或转让有关资产、业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独 立第三人提供的条件。

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（5）如果上市公司在其主营业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而 承诺人及承诺人之关联企业对此已经进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市 公司的控股股东，承诺人同意上市公司对承诺人及承诺人之关联企业相关业务在 同等商业条件下有优先收购权（即承诺将该等竞争性资产及/或股权注入上市公 司），或将竞争性资产及/或股权转让给非关联第三方，并在彻底解决同业竞争 之前将该等竞争性业务托管给上市公司；

（6）对于上市公司在其主营业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围， 而承诺人及承诺人之关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要承诺人仍然 是上市公司的控股股东，承诺人同意除非上市公司股东大会同意不再从事该等业 务（在上市公司股东大会对前述事项进行表决时，承诺人将履行回避表决的义务） 并通知承诺人，承诺人及承诺人之关联企业将不从事该等业务；

（7）承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人作为上 市公司控股股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司构成竞争之业 务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺 而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任；

（8）承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺 人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

8 、关于规范与上市公司关联交易的承诺

文开福及其一致行动人承诺：在成为上市公司的控股股东后，将减少和规范 与上市公司及其下属公司之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益， 具体承诺如下：

（1）在本次重大资产重组完成前，承诺人及其下属全资、控股公司（“关联 方”）与上市公司之间不存在业务和资金往来等关联交易；

（2）在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与 上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关 联交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交 易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义 务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易

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的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；

（3）对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将 遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：

有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标 准确定交易价格；

没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易 价格确定；

既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服 务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。

（4）承诺人作为上市公司的控股股东期间，不利用股东地位谋求与上市公 司达成交易的优先权利；不利用股东地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作 等方面给予关联方优于市场第三方的利益；

（5）承诺人作为上市公司的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害上 市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；

（6）承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为控股股东期间持 续有效且不可撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此 给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；

（7）承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺 人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

9 、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上述与本次重组有关的承诺，目前交易各方 已经或正在按照承诺履行，无违反承诺的行为。

三、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测概述

根据文开福及其一致行动人承诺及大正海地人出具的《资产评估报告》，江 西合力泰 2013 年 7-12 月的预测利润数为人民币 9,880 万元（不扣除非经常性损

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益），2014 年度、2015 年度和 2016 年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分 别为 17,992.18 万元、24,985.71 万元及 31,975.11 万元。全体交易对方与上市公 司签署《盈利预测补偿协议》及其补充协议确认，以不低于上述评估报告评估预 测的净利润为前提，本次盈利预测补偿 2014 年、2015 年、2016 年三个会计年度 净利润的预测值分别确定为 17,992.18 万元、24,985.71 万元及 31,975.11 万元。

若标的资产利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东所有的累积净利润合计数小于《资产评估报告》所预测对应的标的资产同期累 积预测净利润合计数的，则由文开福及其一致行动人应以相应股份向上市公司补 偿。

（二）盈利预测实现情况

1 、 2013 年度实现情况

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华专审字〔2013〕第 91110015 号 审计报告审计，江西合力泰 2013 年 1-6 月的净利润为 4,121.60 万元；经瑞华专 审字〔2014〕第 37020027 号审计报告审计，江西合力泰 2013 年度的净利润为 14,365.68 万元； 2013 年 7-12 月，江西合力泰实现的净利润为 14,365.68-4,121.60=10,244.08 万元，实现了 2013 年 7-12 月的业绩承诺，较文开 福及其一致行动人所承诺的合力泰 2013 年 7-12 月预测净利润 9,880 万元超出 364.08 万元。本次重大资产重组收益法定价标的资产 2013 年度的盈利预测已经 全部实现。

2 、 2014 年度实现情况

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字〔2015〕37020017 号《关于合力泰科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，本次重 大资产重组收益法定价标的资产 2014 年度实际实现的扣除非经常性损益的净利 润为 19,758.01 万元，是盈利预测数 17,992.18 万元的 109.81%。本次重大资产重 组收益法定价标的资产 2014 年度的盈利预测已经全部实现。

3 、 2015 年度实现情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2016]37020032 号 《关于合力泰科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2014 年

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重大资产重组的标的资产 2015 年度实际实现的扣除非经常性损益的净利润为 27,273.58 万元，是盈利预测数 24,985.71 万元的 109.16%，本次重大资产重组收 益法定价标的资产 2015 年度的盈利预测已经全部实现。

4 、 2016 年度实现情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2017]37110004 号 《关于合力泰科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2014 年 重大资产重组的标的资产 2016 年度实际实现的扣除非经常性损益的净利润为 36,333.11 万元，是盈利预测数 31,975.11 万元的 113.63%，本次重大资产重组收 益法定价标的资产 2016 年度的盈利预测已经全部实现。

综上，2014 年重大资产重组的标的资产的利润承诺期内各年度均实现了盈 利预测。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组之发行股份购买资产部分 已于 2014 年 3 月 31 日实施完毕，标的资产经营正常，利润承诺期内各年度实现 扣除非经常性损益的净利润超过了盈利预测数据。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）公司业务发展现状

2014 年，上市公司按照重组方案对公司组织结构进行调整和完善，江西合 力泰已成为上市公司的全资子公司。通过重组方式，江西合力泰纳入上市公司， 一方面有效地整合了公司资源，优化资源配置，增强公司的抗风险能力；另一方 面丰富了产品体系，扩大了市场覆盖面，增强公司的综合竞争力，充分发挥协同 效应，实现公司核心竞争能力交互延伸。

此外，上市公司通过 2015 年重组取得部品件公司、业际光电、平波电子三 家公司 100%股权，上市公司在触摸屏、液晶显示模组、摄像头模组、柔性线路 板等领域的综合竞争能力得到提升。

根据上市公司 2016 年度报告，上市公司主要财务数据如下：总资产

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16,996,175,547.09 元，2016 年度营业收入 11,844,847,835.29 元，2016 年度归属 于上市公司股东的净利润 873,794,569.82 元，均较 2015 年呈现较大幅度的增长。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组使上市公司的整体规模和 盈利能力得到了大幅提升，上市公司产品线进一步丰富，2016 年度上市公司业 务发展良好，持续盈利能力和财务状况得到明显提升和改善。因此，2014 重组 推动了上市公司整体业务的可持续发展，有利于上市公司和全体股东的长远利益。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理结构与运行情况

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法律法规要求，不断 完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。

在本次重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信 息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重 组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票 价格产生重大影响的信息。

本次发行股份购买资产完成后，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规 章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规 则，规范公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存 在明显差异。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、

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准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权 益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资 产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案 存在差异的其他事项。

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第二部分 2015 年重大资产重组持续督导报告暨持续督导 总结工作报告

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易情况概述

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳市比亚迪电子 部品件有限公司、深圳业际光电股份有限公司以及东莞市平波电子有限公司的 100%股权。同时，上市公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象 非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。 募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价以及与本次交易相关的税费。

（二）重组标的资产的交付或者过户情况

本次重组标的资产为部品件公司、业际光电和平波电子的 100%股权。

2015 年 9 月 25 日，平波电子完成 100%股权转让给合力泰的工商变更登记 手续。2015 年 9 月 30 日，部品件公司完成 100%股权转让给合力泰的工商变更 登记手续。2015 年 10 月 9 日，业际光电组织形式由股份有限公司变更为有限责 任公司，业际光电的公司名称亦相应变更为“深圳业际光电有限公司”。2015 年 10 月 15 日，业际光电完成 100%股权转让给合力泰的工商变更登记手续。

截至 2015 年 10 月 15 日，合力泰享有与标的资产相关的一切权利、权益和 利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。标的公司现有的股权结 构如下：

序号	公司名称	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	部品件公司	合力泰	40,000	100%
2	业际光电	合力泰	10,000	100%
3	平波电子	合力泰	6,260.6815	100%

本次重组的交易标的为部品件公司、业际光电和平波电子的 100%股权，不

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涉及相关债权、债务的转移情况。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司在评估基准日至实际 交割日期间的盈利归重组后上市公司享有，亏损由交易对方承担，具体承担方式 为以现金方式向上市公司补足。定价基准日（2014 年 12 月 31 日）至本次重组 交割日，标的资产实现盈利，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的 公司上述期间收益归上市公司所有。

瑞华对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于 2015 年 10 月 16 日出 具了瑞华验字[2015]37020007 号《验资报告》。经瑞华审验，截至 2015 年 10 月 15 日，合力泰已实际收到比亚迪股份等十八方以其持有的深圳市比亚迪电子部 品件有限公司 75%股权、深圳业际光电有限公司 75%股权、东莞市平波电子有 限公司 80%股权作价出资缴纳的新增注册资本 275,493,241.00 元。

2015 年 10 月 20 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股 份登记申请受理确认书》，公司向交易对方发行股份认购资产总计发行的 275,493,241 股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股 东名册。2015 年 10 月 26 日，本次发行股份购买资产的新增股份上市流通。

（三）配套融资发行情况

1 、配套融资发行结果

本次募集配套资金共发行 68,552,971 股人民币普通股，发行价格为 12.90 元 / 股。本次募集配套资金发行的投资者获配具体情况如下：

序号	发行对象	配售股数（股）	配售金额（元）	锁定期(月)
	宁波市星通投资管理有限 公司
1		11,627,906	149,999,987.40	12
2	柏会民	6,860,465	88,499,998.50	12
	申万菱信基金管理有限公 司
3		6,976,744	89,999,997.60	12
4	泓德基金管理有限公司	6,860,465	88,499,998.50	12

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5	西南证券股份有限公司	6,860,465	88,499,998.50	12
6	诺安基金管理有限公司	7,635,658	98,499,988.20	12
	平安大华基金管理有限公 司
7		7,751,937	99,999,987.30	12
	广西铁路发展投资基金(有 限合伙)
8		6,976,744	89,999,997.60	12
	浙江浙商证券资产管理有 限公司
9		7,002,587	90,333,372.30	12
合计		68,552,971	884,333,325.90	-

2 、募集资金验资和股份登记情况

截至 2015 年 10 月 27 日，宁波市星通投资管理有限公司等 9 名投资者已足 额将认购款汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行开立的专用账户。瑞华会 计师事务所于 2015 年 10 月 28 日出具了瑞华验字[2015]第 37020008 号《验资报 告》。根据该报告，截至 2015 年 10 月 27 日止，国泰君安指定的银行账户已收 到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 884,333,325.90 万元。

2015 年 10 月 28 日，瑞华会计师出具了瑞华验字[2015]第 37020009 号《验 资报告》。根据验资报告，截至 2015 年 10 月 28 日止，公司实际非公开发行人 民币普通股 68,552,971 股，每股面值 1 元，发行价为每股人民币 12.90 元，应募 集资金总额 884,333,325.90 元，减除发行费用人民币 40,774,046.21 元后，募集资 金净额为 843,559,279.69 元。其中，计入股本人民币 68,552,971.00 元，计入资本 公积人民币 775,006,308.69 元。

2015 年 11 月 6 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股 份登记申请受理确认书》，公司向配套融资发行对象总计发行的 68,552,971 股人 民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

3 、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

合力泰设立了募集资金专用账户，并于 2015 年 11 月 6 日和国泰君安与中国 农业银行沂源县支行签订了《募集资金三方监管协议》。并在中国农业银行沂源

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县支行设立 15250101040020169、15250101040020151、 15250101040020177 等 三个专用账户存储募集资金。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交付， 标的资产部品件公司、业际光电、平波电子已完成相应的工商变更手续。本次重 组配套融资已经发行完毕。合力泰非公开发行股份购买资产暨配套融资新增股份 已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，在深圳证券交易所上市， 合法有效。合力泰已经就发行股份购买资产及配套融资事宜办理注册资本等工商 变更登记手续。

二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况

（一）协议履行情况

就 2015 年重组，上市公司与重组方签署了《战略合作暨非公开发行股份及 支付现金购买资产协议》、《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》。为保 障上市公司股东利益，上市公司与交易对方分别签署了《利润补偿协议》、《利 润补偿协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。

就本次发行股份募集配套资金，上市公司与配套融资发行对象分别签署了 《股份认购协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：上述协议均已生效，目前交易各方已经或正 在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

（二）承诺履行情况

1、关于合法持有标的公司股权等事项的承诺

全体交易对方承诺：

“承诺人为拥有中华人民共和国国籍并拥有完全民事权利能力的自然人及

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中华人民共和国境内合法存续的企业主体，承诺人系拥有与上市公司签署本次重 大资产重组相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格，企业主体不 存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形；

目标公司为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人，承诺人已 经依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等 违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

承诺人合法持有目标公司的股权，该等股权不存在任何信托安排或股份代持， 不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未 被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，承诺人保证 该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况；

承诺人保证承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让目标公司 股权的限制性条款；

承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺人转让目标公司股权的 诉讼、仲裁或纠纷；

截至本承诺函出具之日，承诺人与上市公司及其股东以及董事、监事或高级 管理人员不存在任何关联关系；

截至本承诺函出具之日，承诺人未向上市公司推荐任何董事、监事或高级管 理人员；

除非事先得到上市公司的书面同意，承诺人保证采取必要措施对本次重大资 产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密；

承诺人保证，如承诺人违反任何上述承诺，或其承诺与实际情形不符的，承 诺人承担因此给上市公司及 / 或其他承诺人造成的一切损失（含直接损失和间接 损失）。 ”

2、关于提供材料真实、准确、完整的承诺

全体交易对方承诺：

“承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供财务顾问、法律、审计、

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评估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资产重组所必需的相关信息和 文件（包括但不限于本公司及目标公司的相关信息和文件），承诺人保证为本次 重大资产重组所提供相关信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，如果因此给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将 依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，承诺人将暂停转让承诺人在该上市公司拥有权益的股份。 ”

3、关于无违法违规行为的承诺

交易对方中比亚迪等 9 名企业承诺：

“承诺人为中华人民共和国境内合法存续的主体，承诺人系拥有与上市公司 签署本次重大资产重组相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格， 不存在法律、法规和合伙人协议规定需要终止的情形；

承诺人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；

承诺人及其主要管理人员最近 5 年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑 事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重 大民事诉讼或仲裁；

承诺人最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近 3 年 亦不存在严重的证券市场失信行为；

承诺人及其实际控制人 / 控股股东、所控制的企业、董事、监事、高级管理 人员未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内亦未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚 或者被司法机关依法追究刑事责任。

目标公司为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人，承诺人已 经依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等 违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为； ”

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交易对方中黄晓嵘等 9 名自然人承诺：

承诺人为拥有中华人民共和国国籍并拥有完全民事权利能力的自然人，承诺 人系拥有与上市公司签署本次重大资产重组相关协议和履行该等协议项下权利 义务的合法主体资格；

承诺人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；

承诺人最近 5 年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与 经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁；

承诺人最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近 3 年 亦不存在严重的证券市场失信行为；

承诺人未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查，最近 36 个月内亦未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。

目标公司为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人，承诺人已 经依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等 违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 ”

4、关于股份锁定的承诺

黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、 贺路、业际叁号、业际伍号、李林波、冠誉投资、李林聪等 14 位交易对方承诺： 承诺人认购的上市公司本次非公开发行的股份自上市首日起 36 个月内，承诺人 不转让其持有的上市公司股份；

比亚迪股份、今玺投资、以诺投资等 3 位交易对方承诺：承诺人认购的上市 公司本次非公开发行的股份自上市首日起 12 个月内，承诺人不转让其持有的上 市公司股份。

长颐海德承诺：承诺人认购得到上市公司本次非公开发行的股份自上市首日 起 12 个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份。

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如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次向配套融资发行对象发行的股份，自股份上市首日起 12 个月内不得转 让。

锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

5、关于标的公司的利润承诺

部品件公司的利润承诺情况：

上市公司与比亚迪股份签署的《利润补偿协议》约定：

“1 、根据大正海地人“大正海地人评报字 (2015) 第 51B 号”资产评估报告列 明的补偿期间内净利润的预测值，部品件公司于 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于人民币 22,570.28 万元、人民 币 23,728.56 万元及人民币 25,107.82 万元。比亚迪股份确认并承诺，部品件公 司在补偿期间内对应的截至当期期末累积的实际利润数将不低于截至当期期末 累积的预测利润数。

2 、若上述利润补偿期间部品件公司实际实现的扣除非经常性损益后的净利 润小于本次交易资产评估报告预测利润数，则由比亚迪股份向上市公司进行补偿。

当年应补偿金额 = （截至当期期末累积预测利润数 - 截至当期期末累积实际利 - 润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格 已补偿金额

补偿期内比亚迪股份可使用持有的上市公司股份进行补偿，每个会计年度比 亚迪股份的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数 = 当年应补偿金额÷本次 发行价格

若比亚迪股份进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计算的补 偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。

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上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如果部品件公 司期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则比亚迪股份将另行补偿，应补偿 股份数 = 应补偿金额÷本次发行价格。若进行补偿时其所持上市公司股份数少于 上述公式计算的应补偿股份数，不足部分由比亚迪股份以现金形式向上市公司补 足差额。

若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致 比亚迪股份持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整为：按 照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（ 1+ 转增或送股比例）。

补偿金额以部品件公司 100% 股权交易价格为上限。在逐年补偿的情况下， 若补偿期间内任何一个会计年度的补偿金额小于 0 ，则按 0 取值，即已经补偿的 部分不冲回。

本次交易完成后，如比亚迪股份须根据本协议的约定进行补偿，在当年的盈 利专项审核报告出具后 10 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照本协 议的规定计算比亚迪股份当年应补偿的股份数量及 / 或应补偿的现金数额，并在 董事会决议日后 5 个工作日内通知比亚迪股份并将其持有的该等数量股票进行 锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。比亚迪股份 应就上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿的，比亚迪股份应在 2 个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的账户。

每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公 司应在 2 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照公 司章程的规定提交股东大会审议。

上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起 10 个工 作日内将锁定的全部股份予以注销；若比亚迪股份应进行股份补偿但该等股份尚 在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后 10 个工作日内完成注销手 续。 ”

2016 年 3 月，合力泰与比亚迪股份签署了《利润补偿协议之补充协议》，

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对部品件公司的利润补偿相关事项进行了补充约定，主要内容如下：

双方一致同意，利润补偿原则由逐年计算补偿变更为三年累积计算补偿，即 比亚迪股份对于部品件公司的三年累计承诺利润数保持不变仍为人民币 71,406.66 万元（以下简称 “ 预测利润数 ” ），合力泰应当在补偿期间最后年度的 年度审计时聘请具备证券从业资格的会计师事务所对实际利润数出具盈利专项 审核报告，根据盈利专项审核报告的结果计算确定实际实现的扣除非经营性损益 后的净利润（以下简称 “ 实际利润数 ” ）和预测利润数之间的差异（以下简称 “ 利润 差额 ” ），若在补偿期间内实际利润数小于预测利润数，则合力泰应在盈利专项 审核报告出具后 15 个工作日内，以书面方式通知比亚迪股份，要求比亚迪股份 - 应补偿利润差额，补偿金额的计算公式为：应补偿金额 =( 累积预测利润数 累积 实际利润数 )÷ 补偿期间预测利润数 × 目标资产交易价格。

双方一致同意，利润补偿方式改为补偿期内比亚迪股份优先使用股份进行补 偿，补偿股份数的计算公式为：应补偿股份数 = 应补偿金额 ÷ 本次交易发行价格。 若比亚迪股份进行补偿时其所持股份数少于按照上述公式计算的补偿股份数，不 足部分由比亚迪股份以现金形式向甲方补足差额。

双方一致同意， 2015 年、 2016 年及 2017 年补偿期间届满后，合力泰应对 目标资产进行减值测试。如目标资产期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数， 则比亚迪股份将另行补偿，优先使用股份进行补偿，应补偿股份数 = 应补偿金额 ÷ 本次发行价格，若比亚迪股份进行补偿时其所持股份数少于上述公式计算的应 补偿股份数，不足部分由比亚迪股份以现金形式向甲方补足差额。

比亚迪股份承诺，其因本次交易发行取得的全部合力泰股份自该等股份发行 结束之日起 36 个月内及盈利专项审核报告出具之前不得以任何方式转让，比亚 迪股份同时承诺，如根据盈利专项审核报告比亚迪股份应补偿股份及 / 或现金， 则该等补偿完毕前其因本次交易发行取得的全部合力泰股份不得以任何方式转 让。

本补充协议系利润补偿协议补充内容，且与利润补偿协议同时生效。若本补 充协议条款与利润补偿协议不一致时，则以本补充协议内容为准；如本补充协议 条款未作约定的，则仍按利润补偿协议的约定执行。其他未尽事宜，按照中国证 监会、深圳证券交易所及 / 或中国登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定执

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行。

业际光电的利润承诺情况：

上市公司与业际光电全体股东签署的《盈利预测补偿协议》约定：

“1 、业际光电全体股东承诺，业际光电 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度 扣除非经常性损益后净利润数分别不低于 6,700 万元、 9,000 万元和 11,600 万 元，本次交易中上市公司聘请的资产评估机构出具的资产评估报告中补偿期间内 任一年度净利润预测数高于上述承诺数的，则按照孰高原则确认该年度的预测利 润数。

2 、若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润 小于预测利润数，则由业际光电全体股东向上市公司进行补偿。

当年应补偿金额 = （截至当期期末累积预测利润数 - 截至当期期末累积实际利 - 润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格 已补偿金额

补偿期内业际光电全体股东优先使用股份进行补偿，每个会计年度业际光电 全体股东的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数 = 当年应补偿金额÷本次 发行价格

若业际光电全体股东进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计 算的补偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。

上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如果目标资产 期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则业际光电全体股东将另行补偿，并 优先使用股份进行补偿，应补偿股份数 = 应补偿金额÷本次发行价格，若进行补 偿时其所持股份数少于上述公式计算的应补偿股份数，不足部分由业际光电全体 股东以现金形式向上市公司补足差额。

在进行补偿时，黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、 杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号和业际伍号先以其所持股份进行补偿，不足部 分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。 若按照上述约定的补偿金额不足补偿的，由今玺投资和以诺投资以其所持股份进

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行补偿，不足部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金 形式补足差额。

若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致 业际光电全体股东持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整 为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（ 1+ 转增或送股比例）。

补偿金额以目标资产交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内 任何一个会计年度的补偿金额小于 0 ，则按 0 取值，即已经补偿的部分不冲回。

本次交易完成后，如业际光电全体股东须根据本协议的约定进行补偿，在当 年的盈利专项审核报告出具后 10 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按 照本协议的规定计算业际光电全体股东当年应补偿的股份数量及 / 或应补偿的现 金数额，并在董事会决议日后 5 个工作日内通知业际光电全体股东并将其持有的 该等数量股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的 权利。业际光电全体股东应就上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿 的，业际光电全体股东应在 2 个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的 账户。

每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公 司应在 2 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照公 司章程的规定提交股东大会审议。

上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起 10 个工 作日内将锁定的全部股份予以注销；若业际光电全体股东应进行股份补偿但该等 股份尚在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后 10 个工作日内完成 注销手续。

若业际光电在补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实 际利润数超过业际光电累计预测利润数，上市公司同意将超过部分的 30% 为上 限的现金用于奖励业际光电的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员（“管 理团队”），具体奖励对象的范围和奖励金额由黄晓嵘、李爱国、林洁如确定后

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30

提交业际光电董事会审核通过，并在补偿期间届满后书面报告上市公司，由上市 公司在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在业际光电任职的管理团队成员，上 述奖励应于业际光电减值测试完成后 1 个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后 6 个月）计算并支付完成。 ”

平波电子的利润承诺情况：

上市公司与平波电子全体股东签署的《盈利预测补偿协议》约定：

“1 、平波电子全体股东承诺，平波电子 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度 扣除非经常性损益后净利润的预测值分别不低于 2,500 万元、 3,000 万元及 3,500 万元，本次交易中上市公司聘请的资产评估机构出具的资产评估报告中补偿期间 内任一年度净利润预测数高于上述承诺数的，则按照孰高原则确认该年度的预测 利润数。

2 、若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润 小于预测利润数，则由平波电子全体股东向上市公司进行补偿。

当年应补偿金额 = （截至当期期末累积预测利润数 - 截至当期期末累积实际利 - 润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格 已补偿金额

补偿期内平波电子全体股东优先使用股份进行补偿，每个会计年度平波电子 全体股东的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数 = 当年应补偿金额÷本次 发行价格

若平波电子全体股东进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计 算的补偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。

上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如目标资产期 末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则平波电子全体股东将另行补偿，并优 先使用股份进行补偿，应补偿股份数 = 应补偿金额÷本次发行价格，若平波电子 全体股东进行补偿时其所持股份数少于上述公式计算的应补偿股份数，不足部分 由平波电子全体股东以现金形式向上市公司补足差额。

在进行补偿时，李林波、李林聪和冠誉投资先以其所持股份进行补偿，不足

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31

部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差 额。若按照上述约定的补偿金额不足补偿的，由长颐海德以其所持股份进行补偿， 不足部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补 足差额。

若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致 平波电子全体股东持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整 为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（ 1+ 转增或送股比例）。

补偿金额以目标资产交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内 任何一个会计年度的补偿金额小于 0 ，则按 0 取值，即已经补偿的部分不冲回。

本次交易完成后，如平波电子全体股东须根据本协议的约定进行补偿，在当 年的盈利专项审核报告出具后 10 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按 照本协议的规定计算平波电子全体股东当年应补偿的股份数量及 / 或应补偿的现 金数额，并在董事会决议日后 5 个工作日内通知平波电子全体股东并将其持有的 该等数量股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的 权利。平波电子全体股东应就上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿 的，平波电子全体股东应在 2 个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的 账户。

每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公 司应在 2 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照公 司章程的规定提交股东大会审议。

上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起 10 个工 作日内将锁定的全部股份予以注销；若平波电子全体股东应进行股份补偿但该等 股份尚在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后 10 个工作日内完成 注销手续。

若平波电子在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的实际利润数超过平波电子累计预测利润数，则上市公司同意将超过部分的 30%

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32

为上限的现金用于奖励平波电子的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员 （“管理团队”），具体奖励对象的范围和奖励金额由主要补偿责任人确定，并 提交平波电子董事会审核通过，并在盈利预测补偿期间届满后书面报告上市公司， 由上市公司在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在平波电子任职的管理团队 成员，上述奖励应于平波电子减值测试完成后 1 个月内（且不晚于盈利补偿期间 届满后 6 个月）计算并支付完成。 ”

6、关于避免与标的公司同业竞争的承诺

比亚迪股份及其实际控制人王传福先生承诺：

“对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用股东地位损害上 市公司及上市公司其他股东的利益，不会从事对目标公司构成同业竞争的 LCD 、 FPC 和摄像头业务或活动；

承诺人目前并没有直接或间接地从事与上市公司相同或相似的业务；

承诺人作为上市公司 5% 以上股东期间，保证承诺人及其控制的其他企业不 再以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与目标公司当前主营业务 相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、 合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托 人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与目标公 司当前主营业务相同或相近的业务或项目；承诺人及 / 或附属公司将来若因开展 业务、募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动对目标公 司当前主营业务产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞争：（ 1 ）通 过出售将相竞争的业务集中到目标公司；（ 2 ）促使竞争方将其持有业务转让给 无关联的第三方；（ 3 ）在不损害目标公司利益的前提下，放弃与目标公司存在 同业竞争的业务；（ 4 ）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施；

凡承诺人及 / 或附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与 目标公司当前主要生产经营构成竞争的业务，承诺人及 / 或附属公司会将上述商 业机会让予目标公司。无论是由承诺人及 / 或附属公司研究开发的、或与其他企 业合作开发的与目标公司当前生产、经营有关的新技术、新产品，目标公司有优

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先受让、生产的权利。承诺人及 / 或附属公司如拟出售其与目标公司当前主要生 产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，目标公司均有优先购买的权利；承 诺人保证在出售或转让有关资产、业务时给予目标公司的条件不逊于向任何独立 第三人提供的条件。

承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人作为上市公司 股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止构成竞争之业务，并采取必要措施予 以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一 切损失和后果承担赔偿责任；

承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成 有效的、合法的、具有约束力的责任。”

黄晓嵘、李爱国、业际壹号、业际贰号、业际叁号、业际伍号承诺：

“对于标的公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不会损害标的公司及上 市公司的利益，不会从事对标的公司及上市公司构成同业竞争的业务或活动；

本次重大资产重组完成后，承诺人及其近亲属、其控制的其他企业并没有直 接或间接地从事与标的公司相同或相似的业务；

本次重大资产重组完成后五年内，承诺人保证其及其近亲属（配偶、子女、 父母、兄弟姐妹及其配偶）、其控制的其他企业不再以任何形式拥有、管理、控 制、投资、从事其他任何与标的公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式 （包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、 参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、 管理、控制、投资其他任何与标的公司相同或相近的业务或项目；承诺人及其近 亲属、其控制的其他企业将来若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、合并、 分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞 争：（ 1 ）通过出售将相竞争的业务集中到标的公司；（ 2 ）促使竞争方将其持 有业务转让给无关联的第三方；（ 3 ）在不损害标的公司利益的前提下，放弃与 标的公司存在同业竞争的业务；（ 4 ）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施；

凡承诺人及其近亲属、其控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入

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股任何可能会与标的公司生产经营构成竞争的业务，承诺人及其近亲属、其控制 的其他企业会将上述商业机会让予标的公司。无论是由承诺人及其近亲属、其控 制的其他企业研究开发的、或与其他企业合作开发的与标的公司生产、经营有关 的新技术、新产品，标的公司有优先受让、生产的权利。承诺人及其近亲属、其 控制的其他企业如拟出售其与标的公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或 权益，标的公司均有优先购买的权利；承诺人保证在出售或转让有关资产、业务 时给予标的公司的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件。

承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人在承诺期间， 若违反上述承诺的，将立即停止与标的公司构成竞争之业务，并采取必要措施予 以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给标的公司造成的一 切损失和后果承担赔偿责任；

承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成 有效的、合法的、具有约束力的责任。 ”

李林波、李林松、李林聪、郭仁翠承诺：

“对于标的公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不会损害标的公司及上 市公司的利益，不会从事对标的公司及上市公司构成同业竞争的业务或活动；

本次重大资产重组完成后，承诺人及其近亲属、其控制的其他企业并没有直 接或间接地从事与标的公司相同或相似的业务；

本次重大资产重组完成后五年内，承诺人保证其及其近亲属（配偶、子女、 父母、兄弟姐妹及其配偶）、其控制的其他企业不再以任何形式拥有、管理、控 制、投资、从事其他任何与标的公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式 （包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、 参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、 管理、控制、投资其他任何与标的公司相同或相近的业务或项目；承诺人及其近 亲属、其控制的其他企业将来若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、合并、 分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞 争：（ 1 ）通过出售将相竞争的业务集中到标的公司；（ 2 ）促使竞争方将其持

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有业务转让给无关联的第三方；（ 3 ）在不损害标的公司利益的前提下，放弃与 标的公司存在同业竞争的业务；（ 4 ）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施；

凡承诺人及其近亲属、其控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入 股任何可能会与标的公司生产经营构成竞争的业务，承诺人及其近亲属、其控制 的其他企业会将上述商业机会让予标的公司。无论是由承诺人及其近亲属、其控 制的其他企业研究开发的、或与其他企业合作开发的与标的公司生产、经营有关 的新技术、新产品，标的公司有优先受让、生产的权利。承诺人及其近亲属、其 控制的其他企业如拟出售其与标的公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或 权益，标的公司均有优先购买的权利；承诺人保证在出售或转让有关资产、业务 时给予标的公司的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件。

承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人在承诺期间， 若违反上述承诺的，将立即停止与标的公司构成竞争之业务，并采取必要措施予 以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给标的公司造成的一 切损失和后果承担赔偿责任；

承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成 有效的、合法的、具有约束力的责任。 ”

7、规范与标的公司关联交易的承诺

比亚迪股份与其实际控制人王传福承诺：

“在本次重大资产重组完成后，除按照重组相关协议约定的以外，承诺人及 其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法 避免或有合理原因而发生的关联交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及上 市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决 时，承诺人履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有 关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；

对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵循市 场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：

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（ 1 ）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或 收费标准确定交易价格；

（ 2 ）没有前述标准时，应参考与独立于关联方的第三方发生的非关联交易 价格确定；

（ 3 ）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据 提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。

承诺人作为上市公司的股东期间，不利用股东地位谋求与上市公司达成交易 的优先权利；不利用股东地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予 关联方优于市场第三方的利益；

承诺人作为上市公司的股东期间，不会利用股东地位损害上市公司及上市公 司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；

承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为关联方期间持续有效 且不可撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给上市 公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；

承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成 有效的、合法的、具有约束力的责任。”

黄晓嵘、李爱国、业际壹号、业际贰号、业际叁号、业际伍号承诺：

“在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与标的 公司及其控股企业之间的交易。对于无法避免或有合理原因而发生的交易，应根 据有关法律、法规、规范性文件及标的公司和上市公司章程的规定履行交易决策 程序，在股东大会对前述交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合标 的公司和上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高交易的决 策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；

对于无法避免或有合理原因而发生的交易，承诺人及其关联方将遵循市场公 开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与标的公司进行交易：

（ 1 ）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或

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收费标准确定交易价格；

（ 2 ）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关 联交易价格确定；

（ 3 ）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据 提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。

承诺人不谋求与标的公司达成交易的优先权利；不谋求标的公司及其下属企 业在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的利益；

承诺人不会通过交易损害标的公司及其股东的合法权益；

承诺人保证上述承诺在本次重大资产重组完成后且黄晓嵘负责标的公司的 日常生产经营管理期间持续有效且不可撤销。如承诺人有任何违反上述承诺的事 项发生，承诺人承担因此给标的公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）； 承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成 有效的、合法的、具有约束力的责任。”

李林波、李林松、李林聪和郭仁翠承诺：

“在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与目标 公司及其控股企业之间的交易。对于无法避免或有合理原因而发生的交易，应根 据有关法律、法规、规范性文件及目标公司和上市公司章程的规定履行交易决策 程序，在股东大会对前述交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合目 标公司和上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高交易的决 策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；

对于无法避免或有合理原因而发生的交易，承诺人及其关联方将遵循市场公 开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与目标公司进行交易：

（ 1 ）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或 收费标准确定交易价格；

（ 2 ）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关 联交易价格确定；

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（ 3 ）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据 提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。

承诺人不谋求与目标公司达成交易的优先权利；不谋求目标公司及其下属企 业在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的利益；

承诺人不会通过交易损害目标公司及其股东的合法权益；

承诺人保证上述承诺在本次重大资产重组完成后且李林波负责目标公司的 日常生产经营管理期间持续有效且不可撤销。如承诺人有任何违反上述承诺的事 项发生，承诺人承担因此给目标公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；

承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成 有效的、合法的、具有约束力的责任。”

8、保证上市公司独立性的承诺

比亚迪股份和王传福承诺：

“保证上市公司资产独立完整：承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完 全独立经营。承诺人不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。

保证上市公司人员独立： 1 、保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人 事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员均专职在上市公司任职并领取薪酬； 2 、向上市公司推荐董事、监事、经理等 高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使 职权作出人事任免决定。

保证上市公司财务独立：保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立 的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公 司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

保证上市公司机构独立：保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证 上市公司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、 总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

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保证上市公司业务独立：保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。承诺人不会对上市公司的 正常经营活动进行干预。 ”

9、保证标的公司独立性的承诺

黄晓嵘、李爱国、业际壹号、业际贰号、业际叁号、业际伍号、李林波、李 林松、李林聪、郭仁翠承诺：

“保证目标公司资产独立完整：承诺人资产与目标公司资产将严格分开，完 全独立经营。承诺人不发生占用目标公司资金、资产等不规范情形。

保证目标公司人员独立： 1 、保证目标公司建立并拥有独立完整的劳动、人 事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在目 标公司任职并领取薪酬； 2 、向目标公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员 人选均通过合法程序进行，不干预目标公司董事会 / 执行董事和股东行使职权作 出人事任免决定。

保证目标公司财务独立：保证目标公司拥有独立的财务会计部门，建立独立 的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证目标公 司能够独立做出财务决策，不干预目标公司的资金使用。

保证目标公司机构独立：保证目标公司依法建立和完善法人治理结构，保证 目标公司拥有独立、完整的组织机构。股东、董事 / 执行董事、监事、总经理等 能够依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

保证目标公司业务独立：保证目标公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，目标公司具有面向市场自主经营的能力。 ”

10、保证标的公司正常生产经营的承诺

比亚迪股份、王传福、黄晓嵘、李爱国、业际壹号、业际贰号、业际叁号、 业际伍号、李林波、李林松、李林聪、郭仁翠承诺：

“在本次重大资产重组协议生效至该协议约定的目标公司股权交割之日，承

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诺人保证目标公司正常、有序、合法经营，保证目标公司不进行与正常生产经营 无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，并保证目标公司 不进行非法转移、隐匿资产行为；

承诺人保证目标公司签署的所有协议或合同不存在阻碍目标公司股东转让 目标公司股权的限制性条款；

目标公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍目标 公司股东转让所持目标公司股权的限制性条款。 ”

11、关于或有事项的承诺

比亚迪股份、王传福、黄晓嵘、李爱国、业际壹号、业际贰号、业际叁号、 业际伍号、李林波、李林松、李林聪、郭仁翠承诺：

“截至 2014 年 12 月 31 日，目标公司除已向上市公司及其为本次重大资产 重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机 构书面披露的信息以外，不存在以下情形：

1. 目标公司对其他任何单位 / 人应承担的债务；

2. 目标公司为其他任何人的债务向任何人提供担保（包括但不限于保证担保、

抵押担保、质押担保和留置），或者在目标公司的任何资产上设置任何担保权益；

1. 目标公司从事或参与其他任何违反中国法律、法规的行为，并最终使目标 公司在将来可能被处以重大罚款或承担重大法律责任；

2. 目标公司以原告、被告或其他身份已经涉及的其他任何争议金额在人民币 10 万元以上的民事诉讼或仲裁程序，卷入或可能卷入任何刑事程序、可能使目 标公司遭受重大不利后果的调查、行政程序。

自 2015 年 1 月 1 日至目标公司 100% 股权过户至上市公司名下之日（“交 割日”）期间，如目标公司发生任何上述事项应及时告知上市公司及其为本次重 大资产重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券 服务机构并书面披露该等事项具体情形；

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如目标公司因任何交割日之前发生的上述事项而受到损失，承诺人将自上述 损失确认后 30 日内向上市公司进行赔偿。 ”

12、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上述与本次重组有关的承诺，目前交易各方 已经或正在按照承诺履行，无违反承诺的行为。

三、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测概述

根据上市公司与比亚迪签订的《利润补偿协议》、上市公司与业际光电原全 体股东、平波电子原全体股东分别签订的《盈利预测补偿协议》，以及上市公司 与比亚迪签订的《利润补偿协议之补充协议》，2015 年重大资产重组采用收益 —— 法进行评估并作为定价依据的标的资产 部品件公司、业际光电、平波电子在 2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损益后净利润的预测值及承诺数 如下：

如下：
标的公司	2015 年	2016 年	2017 年	合计
部品件公司	22,570.28	23,728.56	25,107.82	71,406.66
业际光电	6,700	9,000	11,600	27,300
平波电子	2,500	3,000	3,500	9,000
合计	31,770.28	35,728.56	40,207.82	107,706.66

（二）盈利预测实现情况

1 、 2015 年度实现情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华核字[2016]37020035 号”《关于深圳市比亚迪电子部品件有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》、 “瑞华核字[2016]37020036 号”《关于深圳业际光电有限公司业绩承诺实现情况 的专项审核报告》、“瑞华核字[2016]37020037 号”《关于东莞市平波电子有限 公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2015 年重大资产重组的标的资产 2015

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年度实际实现的扣除非经常性损益的净利润实现情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
标的公司名称	实际数	预测数	完成率
部品件公司	13,574.44	22,570.28	60.14%
业际光电	6,722.97	6,700.00	100.34%
平波电子	2,603.77	2,500.00	104.15%
合计	22,901.18	31,770.28	72.08%

1、部品件公司 2015 年净利润未达到承诺数的主要原因如下：

（1）部分战略客户对部品件公司供应商资格进行重新认证的影响

部品件公司与微软、三星、华为、步步高等国内外优质客户建立了良好的业 务合作关系。部品件公司原系比亚迪股份下属事业部，客户认证对象为比亚迪股 份或下属其他经营主体，本次重组完成后，该等客户需对部品件公司的供应商资 格进行重新认证，一定程度影响了该等客户订单的承接。

（2）重组过渡期企业经营战略和运营管理“中空”的影响

2015 年 1 月，比亚迪基于自身业务发展调整决定与合力泰进行战略合作， 向合力泰转让其液晶显示模组、摄像头模组及柔性线路板等资产和业务，并以部 品件公司作为该等业务的承载主体进行运营和交割。2015 年 9 月，本次重组收 购完成监管审核并交割完毕。2015 年 1-9 月重组过渡期较长，部品件公司主要由 其职业经营管理人员进行运营和发展，比亚迪和合力泰双方均未能充分给予应有 的战略重视和资源支持，此期间部品件公司的经营发展呈现管理上的“中空”， 未能充分发挥人员、产品、技术及客户资源的应有潜力。

综上，由于包括上述因素在内的内外部条件综合影响，2015 年 1-9 月过渡期 间部品件公司的生产经营并未能保持应有的良好趋势。2015 年 10 月，本次重组 交割完成后，合力泰和比亚迪股份联合采取了多种有效措施，积极扭转各种不利 因素，2015 年第四季度开始部品件公司的市场开拓和运营管理逐步回归常态， 该等调整措施的积极效果预计将会在 2016 年和 2017 年逐渐体现。

2、对部品件公司未来发展的整改和调整措施

针对部品件公司 2015 年度经营发展上的“中空”以及利润承诺未完成的情 况，合力泰与交易对方比亚迪股份均高度重视，并于重组完成后采取了切实可行 的整改和调整措施，以实现部品件公司的可持续发展。

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具体如下：

（1）继续保持高端技术产品的市场定位和发展战略

部品件公司为国内最早进入智能手机产业的企业之一，研发能力强、设备自 动化程度高，工艺流程先进，在 TFT、CTP、高清摄像头、FPC 等产品领域处于 行业内技术领先地位。部品件公司将加大研发力量的持续投入，保持主要产品处 于行业持续领先地位，继续服务于高端品牌客户，不走低端价格战路线。部品件 公司保持技术行业领先优势前提下，合力泰的高效率生产管理能力、市场快速响 应能力及成本领先优势将逐步渗透到部品件公司，进一步提升部品件公司的综合 竞争力。

（2）加大销售团队的整合和发展力度

部品件公司组建专门的大客户销售团队，将原比亚迪股份中服务于部品件公 司高端客户的相关销售人员以及从合力泰抽调具有丰富大客户销售经验的人员 进行整合，部品件公司成立专门的大客户销售部，加强对大客户的开发和销售管 理，确保该等客户商业订单的持续获得。同时一并组建客户服务部，对每个大客 户均设立对应的客服小组，加强对大客户的维护与服务工作。

（3）加强管理层的整合和激励

重组完成后，合力泰通过委派总经理、财务总监、采购总监等高级管理人员 加强对部品件公司的控制和影响力。同时，合力泰通过专场培训、年度预算绩效、 互派技术及管理人员学习等多种方式促进部品件公司经营效率和成本控制等的 系统提升。

（4）进一步狠抓市场拓展

交易完成后，比亚迪股份及合力泰联合组织销售人员及技术人员对大客户进 行拜访和调研，充分沟通了在合力泰领导下部品件公司后续的发展战略和经营思 路，获得了客户的积极反馈，确立了部品件公司与品牌客户后续合作的良好基础。 部品件公司利用合力泰与 JDI 战略合作的资源优势，通过技术升级，在内嵌式触 控显视屏（IN-CELL）领域抢占优质品牌客户市场，同时通过在高清摄像头、超 长柔性线路板、生物识别上领先的技术及全产业链优势服务于高端客户，市场开 发和客户维护开始初见成效。

2 、 2016 年度实现情况

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根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华核字[2017]37110003 号”《关于深圳市比亚迪电子部品件有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》、 “瑞华核字[2017]37110009 号”《关于深圳业际光电有限公司业绩承诺实现情况 的专项审核报告》、“瑞华核字[2017]37110006 号”《关于东莞市平波电子有限 公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2015 年重大资产重组的标的资产 2016 年度实际实现的扣除非经常性损益的净利润实现情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
标的公司名称	实际数	预测数	完成率
部品件公司	23,809.03	23,728.56	100.34%
业际光电	13,193.40	9,000.00	146.59%
平波电子	3,264.55	3,000.00	108.82%
合计	40,266.98	35,728.56	112.70%

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：合力泰 2015 年重组中采用收益法进行评估 并作为定价依据的标的资产部品件公司、业际光电、平波电子 2016 年实际扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 23,809.03 万元、13,193.40 万 元、3,178.03 万元，完成率分别为 100.34%、146.59%、108.82%；合计完成率为 112.70%。因此，标的资产 2016 年业绩承诺已超额实现。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）公司业务发展现状

上市公司通过 2015 年重组取得部品件公司、业际光电、平波电子三家公司 100%股权，重组完成后，通过公司内部的产业链整合、客户资源整合和管理资 源整合，提升上市公司智能终端核心部件的一站式服务能力，使上市公司在智能 终端核心部件领域的综合竞争能力得到提升，增强上市公司业务的抗风险能力。

根据上市公司 2016 年度报告，上市公司主要财务数据如下：总资产 16,996,175,547.09 元，2016 年度营业收入 11,844,847,835.29 元，2016 年度归属 于上市公司股东的净利润 873,794,569.82 元，均较 2015 年呈现较大幅度的增长。

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（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2016 年重组使上市公司的整体规模和盈利 能力得到了大幅提升，公司产品线得到进一步丰富和完善，2016 年度上市公司 业务发展良好，持续盈利能力和财务状况得到明显提升和改善。因此 2015 年重 组推动了公司整体业务的可持续发展，有利于上市公司和全体股东的长远利益。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理结构与运行情况

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法律法规要求，不断 完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。

在本次重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信 息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重 组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票 价格产生重大影响的信息。

本次发行股份购买资产完成后，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规 章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规 则，规范公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存 在明显差异。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、 准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权 益。

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六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资 产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案 存在差异的其他事项。

七、持续督导总结

经核查，本独立财务顾问认为：合力泰 2015 年重大资产重组的实施过程履 行了法定的决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》 等相关法律法规的要求，取得了相关监管部门的批准，实施过程合法、合规；本 次交易涉及的相关资产已过户完毕，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和 义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。截至本报告出具之日， 相关承诺方在本次重大资产重组中做出的各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。 公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等要求，建立了较为完善 的法人治理结构，规范运作。

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于合力泰科技股份有限公司重 大资产重组之2016 年度持续督导报告书》签字盖章页）

财务顾问主办人签名：

彭 凯 刘爱亮

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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