Holitech Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 24, 2017

合力泰科技股份有限公司

监事会2016 年度工作报告

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公 司《章程》、《监事会议事规则》的规定，依法履行职责，并列席参加了报告期内 召开的7次股东大会，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况及董事会、高 级管理人员履行职责的合法性、合规性进行了有效监督，较好的维护了股东和公 司的合法权益，促进了公司规范运作。现将报告期内监事会履行职责情况报告如 下：

一、报告期内，监事会会议召开情况

1、四届监事会第十八次会议于2016年1月20日采取通讯表决方式召开，会议 审议通过了《合力泰科技股份有限公司2015年员工持股计划（草案）（修订稿）》 及摘要（修订稿）。

2、四届监事会第十九次会议于2016年3月25日采取通讯表决方式召开，会议 审议通过了《关于公司和比亚迪股份有限公司签订<利润补偿协议之补充协议> 的议案》。

3、四届监事会第二十次会议于2016年4月24日下午江西省井冈山中泰来国际 大酒店会议室召开，会议审议通过了《2015年度监事会工作报告》、《公司2015 年年度报告》及《公司2015年年度报告摘要》、《公司内部控制自我评价报告》、 《关于公司全资子公司贷款额度提供担保的议案》、《关于<关于发行股份购买资 产募集配套资金年度存放与实际使用情况的专项报告> 的议案》、《关于<非公开 发行募集配套资金年度存放与实际使用情况的专项报告> 的议案》、《2015年度利 润分配预案的议案》、《关于全资子公司江西合力泰科技有限公司向公司股东借款 暨关联交易的议案》、《关于审议公司2015年度关联交易及2016年度日常关联交易 预计情况的议案》、《关于计提商誉减值准备的议案》、《关于注销发行股份购买资 产募集配套资金及2014年非公开发行募集配套资金专项账户的议案》。

4、四届监事会第二十一次会议于2016 年4 月27 日采取通讯表决方式召开， 会议审议通过了《2016 年第一季度报告全文》及《2016 年第一季度报告正文》。

5、四届监事会第二十二次会议于2016年8月8日采取通讯表决方式召开，会 议审议通过了《合力泰科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要、

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《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》。

6、四届监事会第二十三次会议于2016年8月20日下午17:30 在广东省深圳市 南山区江西合力泰科技有限公司深圳分公司会议室，会议审议通过了《公司2016 年半年度报告全文》及《2016年半年度报告摘要》、《关于<发行股份购买资产募 集配套资金2016年半年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于<非公 开发行募集配套资金 2016 年半年度存放与实际使用情况的专项报告> 的议 案》。

7、四届监事会第二十四次会议于2016年10月26日采取通讯表决方式召开， 会议审议通过了《2016年第三季度报告全文》及《2016年第三季度报告正文》。

8、四届监事会第二十五次会议于2016年12月29日采取通讯表决方式召开， 会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》、《关于 为公司全资子公司贷款额度提供担保的议案》。

二、监事会对公司2016年度有关事项的审核意见

1、公司依法运作情况

报告期内，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关 法律法规及规范性文件的规定，认真履行职责，积极参加股东大会、列席董事会 会议，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议 的执行情况、内部控制制度建设及董事、高级管理人员履行职责情况进行监督检 查。监事会认为：公司重大决策严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规 以及《公司章程》的规定，决策依据充分，决策程序合法有效；公司建立了较完 善的内部控制制度，董事会严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作， 决策合理，认真执行了股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事和 高级管理人员在执行公司职务时，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司 利益的行为。

2、核查财务情况

报告期内，监事会认真地审核了本公司的会计报表及财务资料，认为：公司 财务制度健全、财务运行稳健，财务状况良好。瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的“标准无保留意见”的审计报告真实、公允地反映了公司2016年度的 财务状况和经营成果。

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3、公司募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用和管理进行了有效的监督，认为： 公司募集资金的使用能够严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规 则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等法律法规的规定执行，募集资金的使用合法、合规。董事会关于募集资金2016 年度使用情况的专项报告真实、客观地反映了募集资金2016年度的使用和存放情 况。

4、公司收购、出售资产交易情况

报告期内，除公司新设立的全资子公司外，公司对外投资的情况主要包括： （1）从继续完善公司生态产业链考虑，以江西合力泰科技有限公司（以下简称 “江西合力泰”）为投资主体，和张国敏共同出资500万元投资设立江西国辉光电 科技有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准，以下简称 “国辉光电”）。 江西合力泰以现金出资325万元，占注册资本的65%，张国敏以现金出资175万元， 占注册资本的35%。主要生产汽车液晶防眩后视镜、遮阳镜、防眩眼镜、防眩头 盔、调光显示屏、抬头式液晶显示屏等产品和纳米材料、有机发光材料等微电子 材料。（2）公司拟以自有资金收购珠海晨新，本次收购完成后，公司持有珠海晨 新100%的股权。标的股权的转让价款范围为不低于16.50亿日元且不高于17.50 亿日元（含股权转让税）（折合人民币约：1.01~1.07亿元）。最终转让价款依据 北京大正海地人资产评估有限公司出具的资产评估报告中评估的标的公司的评 估值为基础，双方上述范围内协商确定。并授权文开福董事长签订《股权转让协 议》。（3）为了实现合力泰科技股份有限公司的发展战略，加强公司在2.5D玻璃、 3D玻璃等产品和技术的积累和商业化，积极拓展国际一线客户资源，提供更好的 客户支持和服务。以公司全资子公司江西合力泰为投资主体，与王衍兵等共同投 资设立深圳合创资产管理有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准，以下简 称 “合创”），主要经营资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管 理等业务）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目 另行申报）。注册资本为人民币100万元，江西合力泰以货币资金方式出资90万元， 认缴注册资本90万元，占注册资本的90%，王衍兵等以货币资金方式出资10万元，

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认缴注册资本10万元，占注册资本的10%。

5、关联交易情况

报告期内，与关联方比亚迪股份有限公司、山东联合丰元化工有限公司、山 东新泰联合化工有限公司，发生以下类别的日常关联交易：（1）向关联人采购原 材物料（包括水单煤气燃料动力）；（2）向关联人销售各种产品、商品；（3）向 关联人采购劳务（包含科技开发）；（4）向关联人提供劳务；（5）委托关联人代 为销售其生产或经营的各种产品、商品；（6）向关联人采购各种产品、商品、原 材物料、旧设备；（7）向关联人提供运输劳务；（8）向关联人采购各种产品、商 品、原材物料、旧设备。日常关联交易总金额【】万元。

6、对董事会内部控制自我评价报告的核查意见

监事会对公司董事会出具的2016年度《内部控制自我评价报告》进行了认真 审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律、法规 要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，对公司生产经营管 理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司董事会关于2016年度内部 控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 三、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

报告期内公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕 信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规的规定及要求，并结合公司 《章程》、《信息披露管理办法》之规定对公司《内幕信息知情人登记管理制度》 进行了修订，报告期内，能够严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求 做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作，有效地防止了内幕交易事件的发 生，维护了广大投资者的合法权益。报告期内，公司不存在内幕信息知情人在影 响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

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