Holitech Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 28, 2017

国泰君安证券股份有限公司

关于合力泰科技股份有限公司

子公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金 的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为合力泰科技股份有 限公司（以下简称“合力泰”或“公司”）2016 年非公开发行股份的保荐机构，根据 中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》（2014 年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》（2015 年修订）等有关规定，对合力泰全资子公司江西合力泰科技有限公 司（以下简称“江西合力泰”）使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事项进 行了核查。核查的具体情况如下：

一、募集资金概述

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2953 号”文件核准，公司于 2016 年 12 月 26 日向特定对象非公开发行人民币普通股票 141,681,126 股，发行价格 为人民币 18.65 元/股。2016 年 12 月 28 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了瑞华验字[2016]第 37020033 号《验资报告》。根据该验资报告，公司非公 开股票募集资金总额 2,642,352,999.90 元，扣除与发行有关的费用后募集资金净 额为 2,607,801,318.77 元。

根据公司募集资金的使用计划，本次募集资金投资项目及投资金额如下：

序号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金投入金额（万元）
1	智能终端及触显一体化模组项目	95,600	86,381.24
2	生物识别模组项目	82,116	74,906.02
3	电子纸模组及其产业应用项目	57,490	56,948.04
4	补充流动资金项目	46,000	46,000

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1

合计 281,206 264,235.30

根据募集资金使用计划，公司 2016 年 12 月 29 日召开四届董事会第五十次 会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司江西合力泰进行增资的议案》， 该议案经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过，募集资金已经增资至公司 全资子公司江西合力泰。

截至 2017 年 3 月 26 日，募集资金专户中资金余额情况如下：

序号	项目名称	开户银行及账号	专户余额（万元）
		工商银行泰和支行
1	智能终端及触显一体化模组项目		37,027.69
		1509214619000095506
		中国银行泰和支行
2	生物识别模组项目		27,099.18
		202235940706
		平安银行深圳龙岗支行
3	电子纸模组及其产业应用项目		27,478.53
		15000059065998
		光大银行深圳八卦岭支行
4	补充流动资金		0.61
		38980188000262467
合计	——		91,606.01

二、使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的具体情况

公司查阅江西合力泰与募投项目供应商签订的付款合同后，测算得至 2017 年 9 月底，募集资金仍未到合同约定的付款期限的闲置资金超过 2.5 亿元。为充 分发挥募集资金的使用效率，降低经营成本，确保公司利益的最大化，江西合力 泰拟将暂时闲置的部分募集资金 2.5 亿元暂时性补充流动资金。使用期限自公司 董事会审议通过之日起不超过 6 个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金预计可节约财务费用约543.75 万元（按半年期贷款利率与半年期定期存款 利率计算），到期江西合力泰将以自有资金归还到募集资金专用账户。

公司过去十二个月内未进行风险投资。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补 充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。 江西合力泰使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的具体情况如下：

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2

				暂时性补充流动资金
	序号	项目名称	开户银行及账号
				金额（万元）
			工商银行泰和支行
	1	智能终端及触显一体化模组项目		8,000
			1509214619000095506
			中国银行泰和支行
	2	生物识别模组项目		7,000
			202235940706
			平安银行深圳龙岗支行
	3	电子纸模组及其产业应用项目		10,000
			15000059065998
			光大银行深圳八卦岭支行
	4	补充流动资金		0
			38980188000262467
	合计			25,000

三、相关审批程序

1 、董事会审议情况

2017 年 3 月 28 日，公司第四届董事会第五十三次会议审议通过了《关于公 司全资子公司短期使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，决议使 用募集资金中尚未支付资金中的闲置资金 2.5 亿元暂时性补充流动资金，使用期 限自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。

2 、公司独立董事意见

公司独立董事出具了独立意见，主要内容如下：江西合力泰拟将暂时闲置 的募集资金中 2.5 亿元暂时性补充流动资金，自公司董事会审议通过之日起不超 过 6 个月。经核查江西合力泰与供应商签订的合同，用该部分募集资金暂时性补 充流动资金不存在影响款项支付及合同按时履行的情形。基于独立判断的立场， 我们认为：江西合力泰用暂时闲置的募集资金部分暂时性补充流动资金与募集资 金投资项目的实施计划无抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且有助 于提高募集资金使用效率和效益，减少财务费用支出，符合全体股东的利益，我 们同意该项议案。

3 、监事会审议情况

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3

2017 年 3 月 28 日，公司第四届监事会第二十八次会议审议通过了使用闲置 募集资金暂时补充流动资金的相关议案，出具意见如下：江西合力泰将暂时闲置 的部分募集资金 2.5 亿元暂时性补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率， 为公司和公司股东创造更大的效益。将暂时闲置的部分募集资金 2.5 亿元暂时性 补充流动资金不会影响到募集资金投资项目资金的正常运用，不存在变相改变募 集资金投向和损害中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》（2015 年修订）等相关法律法规、规范性文件及公司《募集 资金管理办法》等相关规定。

四、核查意见

经核查，保荐机构认为：合力泰子公司江西合力泰使用部分暂时闲置募集资 金补充流动资金，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常 进行，补充流动资金的计划使用时间没有超过 12 个月；合力泰过去 12 月内未进 行风险投资，公司亦承诺在使用闲置募集资金补充流动资金期间，不进行风险投 资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

本次合力泰使用部分闲置募集资金补充流动资金事项已经公司董事会审议 通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见，履行了相关的审批程序；公 司在确保不影响募投项目正常实施的前提下使用部分闲置募集资金补充流动资 金，有利于公司提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股 东利益的情形。本次合力泰使用部分闲置募集资金补充流动资金符合《上市公司 监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）、《公司章程》等相关规定， 保荐机构对合力泰本次使用部分闲置募集资金补充流动资金无异议。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于合力泰科技股份有限公司子 公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

彭凯 曾大成

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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