Holitech Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 25, 2016

国泰君安证券股份有限公司关于

合力泰科技股份有限公司

2015 年度募集资金存放与使用情况

的核查意见

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东联合化工股份有限公司向文开福 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2014］274 号）核准， “ ” “ ” 合力泰科技股份有限公司（ 合力泰 、 上市公司 ）向文开福等十五方发行股份 购买江西合力泰科技股份有限公司（“江西合力泰”）100%股权，同时上市公司 非公开发行不超过 9,000 万股新股募集配套资金（本次交易简称“2014 年重大资 产重组”）。

经中国证券监督管理委员会《关于核准合力泰科技股份有限公司向比亚迪股 份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2146 号）核准，合力泰通过向比亚迪股份有限公司（“比亚迪”）等十八方发行股份及 支付现金相结合的方式购买深圳市比亚迪电子部品件有限公司（“部品件公司”）、 深圳业际光电股份有限公司（“业际光电”）以及东莞市平波电子有限公司（“平 波电子”）的 100%股权，同时上市公司非公开发行不超过 10,211.70 万股新股募 集配套资金（本次交易简称“2015 年重大资产重组”）。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为合力泰 2014 年重 大资产重组、2015 年重大资产重组的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保 荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规 定，对合力泰 2015 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告进行了认真核查， 特发表意见如下：

一、 2014 年重大资产重组募集配套资金的核查情况

（一）募集资金的存放、使用及余额基本情况

1 、实际募集资金金额、资金到位时间

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经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2014]274 号），合力泰于 2014 年 6 月 27 日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）7,500 万股，每股发 行价格为人民币 4.14 元。计人民币 310,500,000.00 元，扣除发行费用 31,252,895.20 元后，募集资金净额为人民币 279,247,104.80 元，上述资金于 2014 年 6 月 27 日 到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字【2014】 第 37020004 号”《验资报告》。具体款项存放情况如下：

单位：元

		单位：元
金融机构名称	账 号	汇入金额
中国农业银行沂源县支行	15250101040018981	279,247,104.80
合 计		279,247,104.80

2 、募集配套资金使用和结余情况

截至 2015 年 12 月 31 日，合力泰本年度使用募集资金 69,359,129.26 元，归 还 2014 年短期使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金 50,000,000.00 元；累 计使用募集资金 280,148,856.87 元，募集资金产生的利息收入 920,054.53 元，实 际结余 18,302.46 元。

3 、募集配套资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券 法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等规定，合力泰制订了《合力泰科技股份有限公 司募集资金使用管理办法》。募集资金到位后，合力泰对募集资金实行专户存储。 2014 年 7 月 26 日，合力泰、国泰君安与中国农业银行沂源县支行签署了《募集 资金三方监管协议》，并予以公告。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协 议范本不存在重大差异。

合力泰根据《合力泰科技股份有限公司募集资金使用管理办法》的要求，对 募集资金的使用设置了严格的审批手续，以保证专款专用。《合力泰科技股份有 限公司募集资金使用管理办法》和《募集资金三方监管协议》均得到有效执行， 截至 2015 年 12 月 31 日，合力泰的募集资金管理不存在违规行为。

4 、募集配套资金专户存储情况

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2014 年 6 月 30 日，合力泰召开第四届董事会第五次会议、2014 年第二次临 时股东大会审议通过了《关于以募集资金向子公司增资的议案》，明确增资资金 用于全资子江西合力泰无缝贴合触显一体化模组项目和触摸屏盖板玻璃项目建 设，并在募集资金专项账户中存储和使用，不得用作其他用途。

2014 年 8 月 1 日，合力泰、国泰君安、江西合力泰及相关存放募集资金的 银行分别签署《募集资金四方监管协议》。同意江西合力泰在中国银行股份有限 公司泰和县支行（以下简称“中行泰和支行）和中国农业银行股份有限公司泰和 县支行（以下简称“农行泰和支行）设立募集资金专项账户。

为提高募集资金的使用效率，保证在不影响募集资金项目建设和募集资金使 用的前提下，2014 年 8 月 1 日，合力泰召开第四届董事会第七次会议，审议通 过了《公司全资子公司江西合力泰科技有限公司使用部分闲置募集资金进行投资 理财的议案》，决定拟对最高额度不超过 1.5 亿元且不超过最近一期经审计后净 资产金额 20%的部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流 动性好、有保本约定的理财产品。截至 2015 年 12 月 31 日，公司投资的理财产 品全部收回。

2014 年 11 月 10 日，合力泰召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过 了《关于公司全资子公司短期使用部门闲置募集资金暂时性补充流动资金的议 案，截至 2014 年 12 月 31 日，合力泰短期使用部分闲置募集资金暂时性补充流 动资金人民币 50,000,000.00 元，截至至 2015 年 12 月 31 日，款项已经全部归还。 截至 2015 年 12 月 31 日，合力泰募集资金专户存储情况如下：

金融机构名称	账 号	募集资金金额（元）	备 注
农行泰和支行	14378101040009581	6,021.23	活期
中行泰和支行	193224097269	12,281.23	活期
合 计		18,302.46

（二）募集资金项目的进展情况

本次配套募集资金的使用情况参见附件一：《2014年重大资产重组募集配套 资金使用情况对照表》。

（三）募集资金投向的变更情况

2015年1月26日，合力泰四届十五次董事会会议审议通过了关于公司全资子

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公司江西合力泰变更募集资金投资项目实施方式暨收购资产的议案，江西合力泰 拟变更触摸屏盖板玻璃项目投资方式，拟使用6,000万元收购深圳市深新隆实业 有限公司（以下简称“深新隆”）60%的股权，首次投资拟使用募集资金1,620 万元，其余4,380万元由江西合力泰自筹支付。2015年11月13日，合力泰四届三 十一次董事会会议审议通过了《关于全资子公司江西合力泰科技有限公司变更募 集资金投资项目实施方式暨终止收购资产的议案》，并经合力泰2015年第五次临 时股东大会审议通过。合力泰与深新隆相关股东签署收购终止协议，合力泰仍将 致力于采取自建方式发展触摸屏盖板玻璃业务，原拟用于收购的1,620万元募集 资金款项将继续用于触摸屏盖板玻璃项目的设备及材料等尾款的支付。

（四）募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，合力泰募集资金使用及披露不存在重大问题。 （五）会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华核字[2016]37020034 号”《鉴证报告》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：合力泰截至2015 年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在 所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁 布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所 上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专 项报告格式》等有关规定编制。

二、 2015 年重大资产重组募集配套资金的核查情况

（一）募集资金的存放、使用及余额基本情况

1 、实际募集配套资金金额和资金到账情况

经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2015]2146号），合力泰于2015 年10月28日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）68,552,971.00股，每 股发行价格为人民币12.90元，募集资金共计人民币884,333,325.90元，扣除发行

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费用29,530,000.00元后，募集资金净额为人民币854,803,325.90元，上述资金于 2015年10月28日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞 华验字【2015】第37020009号”《验资报告》。具体款项存放情况如下：

单位：元

		单位：元
金融机构名称	账 号	汇入金额
中国农业银行沂源县支行	15250101040020169	562,803,325.90
	15250101040020151	240,000,000.00
	15250101040020177	52,000,000.00
合 计		854,803,325.90

2 、募集配套资金使用和结余情况

截至2015年12月31日，合力泰本年度使用募集资金835,969,205.90元，累计 使用募集资金835,969,205.90元，募集资金产生的利息收入413,737.77元，实际结 余19,247,857.77元。

3 、募集配套资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证 券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，合力泰制订了《合力泰科技股份有 限公司募集资金使用管理办法》。募集资金到位后，公司对募集资金实行专户存 储。2015年11月06日，合力泰、国泰君安与中国农业银行沂源县支行签署了《募 集资金三方监管协议》，并予以公告。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管 协议范本不存在重大差异。

合力泰根据《合力泰科技股份有限公司募集资金使用管理办法》的要求，对 募集资金的使用设置了严格的审批手续，以保证专款专用。《合力泰科技股份有 限公司募集资金使用管理办法》和《募集资金三方监管协议》均得到有效执行， 截至2015年12月31日，合力泰的募集资金管理不存在违规行为。

4 、募集配套资金专户存储情况

2015年4月21日，合力泰召开2014年年度股东大会审议通过了《关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，明确2015

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年重大资产重组募集配套资金主要用于支付购买部品件公司、业际光电和平波电 子100%股权的现金对价，并在募集资金专项账户中存储和使用，不得用作其他 用途。

截至2015年12月31日，合力泰募集资金专户存储情况如下：

金融机构名称	账 号	余额（元）
中国农业银行沂源县支行	15250101040020169	372,497.05
	15250101040020151	18,873,120.72
	15250101040020177	2,240.00
合 计		19,247,857.77

（二）募集资金项目的进展情况

本次配套募集资金的使用情况参见附表二：《2015年重大资产重组募集配套 资金使用情况对照表》。

（三）募集资金投向的变更情况

合力泰不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

（四）募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，合力泰募集资金使用及披露不存在重大问题。 （五）会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华核字[2016]37020038 号”《鉴证报告》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：合力泰截至2015 年12月31日止的《董事会关于发行股份购买资产募集配套资金年度存放与实际使 用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号） 和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存 放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。

三、独立财务顾问核查意见

国泰君安通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，

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对合力泰募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中 介机构相关报告、募集资金使用情况的相关支持文件等资料，并与公司各级相关 管理人员进行沟通交流以便了解实际情况。

经核查，本独立财务顾问认为：合力泰募集资金2015年度使用情况符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变 相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

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附表一 :2014 年重大资产重组募集配套资金使用情况对照表

2015 年度 单位：元

2015年度	2015年度	2015年度							单位：元	单位：元
募集资金总额			279,247,104.80		本年度投入募集资金总额				69,359,129.26
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额				280,148,856.87
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投 向	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总 额(1)	本年度投入金 额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
无缝贴合触显 一体化模组项 目	否	136,473,448.54	136,473,448.54	40,220,901.89	136,896,807.59	100.31%	2014年9月 份	47,168,164.41	是	否
触摸屏盖板玻 璃项目	否	142,773,656.26	142,773,656.26	29,138,227.37	143,252,049.28	100.34%	2014年9月 份	34,328,053.49	是	否
承诺投资项目 小计		279,247,104.80	279,247,104.80	69,359,129.26	280,148,856.87			81,496,217.90
超募资金投向
超募资金投向 小计
合计
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				无

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超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	2014年8月1日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点的方案》， 将“无缝贴合触显一体化模组项目”的实施地点由原来的江西省吉安市泰和县工业园区变更至吉安市吉州 区；将原“触摸屏盖板玻璃项目”的两期项目的实施地点由原来的江西省吉安市泰和县工业园区变更为一期 项目实施地点仍位于泰和县工业园区，二期项目实施地点变更至吉安市井冈山经济开发区。
募集资金投资项目实施方式调整情况	2015年1月26日，合力泰四届十五次董事会会议审议通过了关于公司全资子公司江西合力泰变更募集资 金投资项目实施方式暨收购资产的议案，江西合力泰拟变更触摸屏盖板玻璃项目投资方式，拟使用6,000 万元收购深圳市深新隆实业有限公司（以下简称“深新隆”）60%的股权，首次投资拟使用募集资金1,620 万元，其余4,380万元由江西合力泰自筹支付。2015年11月13日，合力泰四届三十一次董事会会议审议 通过了《关于全资子公司江西合力泰科技有限公司变更募集资金投资项目实施方式暨终止收购资产的议 案》，并经合力泰2015年第五次临时股东大会审议通过。合力泰与深新隆相关股东签署收购终止协议，合 力泰仍将致力于采取自建方式发展触摸屏盖板玻璃业务。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2014年8月8日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募 投项目自筹资金的议案》，2014年度公司以本次募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的金额为人民 币51,541,215.08元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2014年11月10日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司全资子公司短期使用 部门闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案，截至2014年12月31日，公司短期使用部门闲置募集资金 暂时性补充流动资金人民币50,000,000.00元，截至2014年12月31日该款尚未归还。截至2015年12月 31日，款项已经全部归还。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2015年12月31日，公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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附表二 :2015 年重大资产重组募集配套资金使用情况对照表

2015 年度 单位：元

2015年度	2015年度	2015年度							单位：元	单位：元
募集资金总额			854,803,325.90			本年度投入募集资金总额			835,969,205.90
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额			835,969,205.90
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额 (1)	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1、购买部品件公 司股权	否	562,803,325.90	562,803,325.90	562,803,685.90	562,803,685.90	100.00	2015年9 月	28,701,391.73	否	否
2、购买业际光电 股权	否	240,000,000.00	240,000,000.00	221,165,160.00	221,165,160.00	92.15	2015年9 月	53,649,474.57	是	否
3、购买平波电子 股权	否	52,000,000.00	52,000,000.00	52,000,360.00	52,000,360.00	100.00	2015年9 月	14,312,397.55	是	否
承诺投资项目小 计		854,803,325.90	854,803,325.90	835,969,205.90	835,969,205.90	97.80
超募资金投向
超募资金投向小 计
合计

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因	1、部分战略客户对部品件公司供应商资格进行重新认证的影响 部品件公司与微软、三星、华为、步步高等国内外优质客户建立了良好的业务合作关系。部品件公司原 系比亚迪股份下属事业部，客户认证对象为比亚迪股份或下属其他经营主体，本次重组完成后，该等客 户需对部品件公司的供应商资格进行重新认证，一定程度影响了该等客户订单的承接。 2、重组过渡期企业经营战略和运营管理“中空”的影响 2015年1月，比亚迪基于自身业务发展调整决定与合力泰进行战略合作，向合力泰转让其液晶显示模组、 摄像头模组及柔性线路板等资产和业务，并以部品件公司作为该等业务的承载主体进行运营和交割。 2015年9月，本次重组收购完成监管审核并交割完毕。2015年1-9月重组过渡期较长，部品件公司主 要由其职业经营管理人员进行运营和发展，比亚迪和合力泰双方均未能充分给予应有的战略重视和资源 支持，此期间部品件公司的经营发展呈现管理上的“中空”，未能充分发挥人员、产品、技术及客户资 源的应有潜力。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2015年12月31日，公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于合力泰科技股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人签名：

彭 凯 刘爱亮

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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