Holitech Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 25, 2016

国泰君安证券股份有限公司

关于

合力泰科技股份有限公司

拟签署协议调整部品件公司利润承诺补偿方式的

核查意见

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2016 年 3 月

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“ ” “ ” 经合力泰科技股份有限公司（ 合力泰 、上市公司 ）第四届十八次董事会、 2014 年度股东大会审议通过，合力泰决定以发行股份及支付现金相结合的方式 购买深圳市比亚迪电子部品件有限公司（ “ 部品件公司 ” ）、深圳业际光电股份有 限公司（ “ 业际光电 ” ）以及东莞市平波电子有限公司（ “ 平波电子 ” ）的 100% 股 权，同时向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（ “ 重 大资产重组 ” ）。其中，合力泰收购部品件公司 100% 股权的交易对方为比亚迪股 份有限公司（ “ 比亚迪股份 ” ）。 2015 年 4 月 3 日，合力泰与比亚迪股份签署了《战 略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产协议》； 2015 年 6 月 25 日，合力 泰与比亚迪股份签署了《利润补偿协议》。

2015 年 5 月 26 日，前述重大资产重组通过了商务部反垄断局的经营者集 中反垄断审查。 2015 年 9 月 18 日，中国证监会出具了《关于核准合力泰科技 股份有限公司向比亚迪股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》 ( 证监许可 [2015]2146 号 ) ，核准前述重大资产重组。截至目前，前述重大资 产重组的标的资产交割已经完成，股份对价及现金对价均已支付完毕。

由于受各方面因素的影响，部品件公司 2015 年度未能完成业绩承诺，为了 促使以后年度业绩更好的完成，促进双方的战略合作，维护中小股东权益，合力 泰和比亚迪股份一致同意对部品件公司利润补偿相关事宜进行调整。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “ 国泰君安 ” ）作为合力泰前述重大资 产重组的独立财务顾问，对相关情况进行了核查，情况如下：

一、原协议中对于比亚迪股份补偿义务、补偿金额和补偿方式的

约定

根据合力泰与比亚迪股份于 2015 年 6 月 25 日签署的《利润补偿协议》： 1 、根据大正海地人 “ 大正海地人评报字 (2015) 第 51B 号 ” 资产评估报告列明 的补偿期间内净利润的预测值，部品件公司于 2015 年度、 2016 年度和 2017 年 度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于人民币 22,570.28 万元、人民币 23,728.56 万元及人民币 25,107.82 万元。比亚迪股份确认并承诺，部品件公司 在补偿期间内对应的截至当期期末累积的实际利润数将不低于截至当期期末累

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积的预测利润数。

2 、若上述利润补偿期间部品件公司实际实现的扣除非经常性损益后的净利 润小于本次交易资产评估报告预测利润数，则由比亚迪股份向合力泰进行补偿。

当年应补偿金额 = （截至当期期末累积预测利润数 - 截至当期期末累积实际利 润数） ÷ 补偿期内各年度预测利润数总额 × 目标资产交易价格 - 已补偿金额

补偿期内比亚迪股份可使用持有的合力泰股份进行补偿，每个会计年度比亚 迪股份的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数 = 当年应补偿金额 ÷ 本次发 行价格

若比亚迪股份进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计算的补 偿股份数，不足部分由其以现金形式向合力泰补足差额。

3 、上述补偿期间届满后，合力泰应对标的资产进行减值测试。如果部品件 公司期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则比亚迪股份将另行补偿，应补 偿股份数 = 应补偿金额 ÷ 本次发行价格。若进行补偿时其所持合力泰股份数少于 上述公式计算的应补偿股份数，不足部分由比亚迪股份以现金形式向合力泰补足 差额。

若因补偿期间内合力泰以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致比 亚迪股份持有的合力泰股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整为：按照上 述确定的公式计算的应补偿股份数 × （ 1+ 转增或送股比例）。

补偿金额以部品件公司 100% 股权交易价格为上限。在逐年补偿的情况下， 若补偿期间内任何一个会计年度的补偿金额小于 0 ，则按 0 取值，即已经补偿的 部分不冲回。

4 、本次交易完成后，如比亚迪股份须根据本协议的约定进行补偿，在当年 的盈利专项审核报告出具后 10 个工作日内，合力泰应召开董事会会议，按照本 协议的规定计算比亚迪股份当年应补偿的股份数量及 / 或应补偿的现金数额，并 在董事会决议日后 5 个工作日内通知比亚迪股份并将其持有的该等数量股票进 行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。比亚迪股 份应就上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿的，比亚迪股份应在 2 个月内将应补偿的现金汇入合力泰董事会指定的账户。

每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，合力泰

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应在 2 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照公司 章程的规定提交股东大会审议。

合力泰股东大会审议通过股份回购议案后，合力泰应以总价人民币 1.00 元 的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起 10 个工作 日内将锁定的全部股份予以注销；若比亚迪股份应进行股份补偿但该等股份尚在 其承诺的锁定期内，则合力泰应于锁定期届满后 10 个工作日内完成注销手续。

二、合力泰拟调整比亚迪股份的利润补偿方式

经合力泰与比亚迪股份达成一致，拟调整比亚迪股份补偿方式，拟签署《利 润补偿协议之补充协议》。主要调整事项为：

1 、双方一致同意，利润补偿原则由逐年计算补偿变更为三年累积计算补偿， 即比亚迪股份对于部品件公司的三年累计承诺利润数保持不变仍为人民币 71,406.66 万元（以下简称 “ 预测利润数 ” ），合力泰应当在补偿期间最后年度的年 度审计时聘请具备证券从业资格的会计师事务所对实际利润数出具盈利专项审 核报告，根据盈利专项审核报告的结果计算确定实际实现的扣除非经营性损益后 的净利润（以下简称 “ 实际利润数 ” ）和预测利润数之间的差异（以下简称 “ 利润差 额 ” ），若在补偿期间内实际利润数小于预测利润数，则合力泰应在盈利专项审核 报告出具后 15 个工作日内，以书面方式通知比亚迪股份，要求比亚迪股份应补 - 偿利润差额，补偿金额的计算公式为：应补偿金额 =( 累积预测利润数 累积实际 利润数 )÷ 补偿期间预测利润数 × 目标资产交易价格。

2 、双方一致同意，利润补偿方式改为补偿期内比亚迪股份优先使用股份进 行补偿，补偿股份数的计算公式为：应补偿股份数 = 应补偿金额 ÷ 本次交易发行 价格。若比亚迪股份进行补偿时其所持股份数少于按照上述公式计算的补偿股份 数，不足部分由比亚迪股份以现金形式向甲方补足差额。

3 、双方一致同意， 2015 年、 2016 年及 2017 年补偿期间届满后，合力泰 应对目标资产进行减值测试。如目标资产期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总 数，则比亚迪股份将另行补偿，优先使用股份进行补偿，应补偿股份数 = 应补偿 金额 ÷ 本次发行价格，若比亚迪股份进行补偿时其所持股份数少于上述公式计算 的应补偿股份数，不足部分由比亚迪股份以现金形式向甲方补足差额。

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4 、比亚迪股份承诺，其因本次交易发行取得的全部合力泰股份自该等股份 发行结束之日起 36 个月内及盈利专项审核报告出具之前不得以任何方式转让， 比亚迪股份同时承诺，如根据盈利专项审核报告比亚迪股份应补偿股份及 / 或现 金，则该等补偿完毕前其因本次交易发行取得的全部合力泰股份不得以任何方式 转让。

5 、本补充协议系利润补偿协议补充内容，且与利润补偿协议同时生效。若 本补充协议条款与利润补偿协议不一致时，则以本补充协议内容为准；如本补充 协议条款未作约定的，则仍按利润补偿协议的约定执行。其他未尽事宜，按照中 国证监会、深圳证券交易所及 / 或中国登记结算有限责任公司深圳分公司相关规 定执行。

三、合力泰履行的审议程序

经合力泰召开第四届董事会第三十八次会议审议，同意公司与比亚迪股份协 商调整利润承诺补偿方式并签署《利润补偿协议之补充协议》的相关议案。此议 案尚需提交股东大会审议通过。

合力泰独立董事发表了明确意见，认为：本次调整比亚迪股份利润承诺补偿 方式符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的 规定，新的盈利预测补偿方案有利于激发比亚迪股份有限公司完成业绩承诺的积 极性，促进公司与部品件公司的业务整合及公司的长远发展；在一定程度上降低 了业绩补偿的履约风险，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 独立董事一致同意调整比亚迪股份利润承诺补偿方式并签署《利润补偿协议之补 充协议》。

经合力泰第四届监事会第十九次会议审议，认为董事会在审议本项议案时， 董事会的决策程序符合相关法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小 股东利益的情形，同意本次调整比亚迪股份利润承诺补偿方式并签署《利润补偿 协议之补充协议》。

四、独立财务顾问意见

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经核查，国泰君安认为：

1 、合力泰拟与比亚迪股份签署补充协议，调整部品件公司利润承诺相关补 偿方式的事项，属于修改原合同条款，相关法律法规并无禁止性规定。相关调整 内容在履行完善的内部审批程序后即可生效。

2 、合力泰拟与比亚迪股份签署补充协议，调整部品件公司利润承诺相关补 偿方式的事项，目前合力泰已召开董事会、监事会进行了审议，独立董事发表了 明确意见。国泰君安认为：合力泰应将该议案提交股东大会进行表决，且合力泰 召开股东大会时，比亚迪股份及其关联方所持有的合力泰股份应回避表决。

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（本页无正文，为《关于合力泰科技股份有限公司拟签署协议调整部品件公司利 润承诺补偿方式的核查意见》之盖章页）

国泰君安证券股份有限公司 年月日

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