Holitech Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Feb 4, 2016

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北京市环球律师事务所

关于合力泰科技股份有限公司

2015 年员工持股计划的补充法律意见书

二零一六年二月

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北京市环球律师事务所

关于合力泰科技股份有限公司

2015 年员工持股计划的补充法律意见书

致：合力泰科技股份有限公司

北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受合力泰科技股份有限公司（以 下简称 “公司”或“合力泰”）的委托，担任合力泰 2015 年员工持股计划（以下简 称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试 点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小企业板信息披露 业务备忘录第 7 号：员工持股计划》（以下简称“《7 号备忘录》”）等中华人民 共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区， 以下简称“中国”）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司现行有效 的《合力泰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定及 《<合力泰科技股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）>及摘要》，本所已于 2015 年 8 月 21 日出具了《北京市环球律师事务所关于合力泰科技股份有限公 司 2015 年员工持股计划的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

2015 年 8 月 5 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《<合力 泰科技股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）>及摘要》、《关于提请股东大 会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》及《2015 年员工持股计 划管理办法》；2015 年 9 月 1 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过 了《<合力泰科技股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）>及摘要》、《关于 提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》及《2015 年 员工持股计划管理办法》。

2016 年 1 月 20 日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过《合力泰 科技股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）（修订稿）》及摘要（修订稿）、

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《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》及 《2015 年员工持股计划管理办法（修订稿）》，对资产管理计划、管理人和托管 人、二级市场标的股票购买期限、股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事 宜等事项进行了修订。

本所对公司董事会审议修订后的《合力泰科技股份有限公司 2015 年员工持 股计划（草案）（修订稿）》及摘要（修订稿）、《关于提请股东大会授权董事会办 理公司员工持股计划相关事宜的议案》及《2015 年员工持股计划管理办法（修 订稿）》及本次修订履行的程序进行了审查，并出具本补充法律意见书。

本所及本所经办律师（以下简称“本所律师”）依据本补充法律意见书出具日 前公布且有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等有关规定及本补 充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所 认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

本补充法律意见书仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见， 且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律 意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的 合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所经办律师在制作法律意 见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务； 对于其他业务事项，履行了普通人的一般注意义务。

本所同意将本补充法律意见书作为公司本次员工持股计划披露材料的组成 部分公开披露，并依法对本所律师在本法律意见书中发表的法律意见承担责任。 本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本补充法 律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本补充法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，未经本所同意 不得用作任何其他目的。

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本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其 在本所《法律意见书》中的含义相同。本所为出具本补充法律意见书所取得的公 司的保证与《法律意见书》相同。

基于上述，本所根据《证券法》、《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的 要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对截至本 补充法律意见书出具之日的相关事实出具本补充法律意见书如下：

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正文

鉴于近期中国证券业协会对新增融资类收益互换业务进行清理规范，公司 员工持股计划拟定的收益互换交易暂无法进行。为保证员工持股计划的顺 利实施，公司对员工持股计划相关事项作相应变更。

一、 本次员工持股计划修订的主要内容

根据公司第四届董事会第三十五次会议审议通过的《合力泰科技股份有限 公司 2015 年员工持股计划（草案）（修订稿）》及摘要（修订稿）、《关于提 请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》及《2015 年员工持股计划管理办法（修订稿）》，本次员工持股计划修订的主要内容 如下：

一 ( ) 调整资产管理计划

本次员工持股计划原拟委托给国民信托有限公司（以下简称“国民信托”） 管理，并由其设立“国民信托·合力泰 1-X 号收益互换交易单一资金信托” （以下简称“合力泰 1-X 号”）。国民信托代表合力泰 1-X 号拟与有收益互换 资格的证券公司（以下简称“证券公司”）签订股票收益权互换协议，约定 由证券公司提供融资资金不超过 48,000 万元，共计不超过 80,000 万元开展 以合力泰（股票代码：002217）为标的股票的收益互换交易，证券公司根 据国民信托的指令或合力泰经国民信托授权向证券公司下达的指令通过二 级市场、大宗交易等多种形式获取价值不超过 80,000 万元合力泰股票（以 下简称“标的股票”）。修订之后，本次员工持股计划将委托兴证证券资产管 理有限公司（以下简称“兴证资管”）及董事会选择的具有经营资产管理业 务资质的其他资管公司管理，并全额认购兴证资管设立的“兴证资管鑫众 55 号集合资产管理计划”（以下简称“鑫众 55 号”）中的次级份额及其后董事 会选择的具有经营资产管理业务资质的其他资管公司设立的资产管理计划 中的次级份额。鑫众 55 号份额上限为 25,000 万份，每份份额为 1 元，按 照不超过 1.5:1 比例设立优先级份额和次级份额，兴证资管鑫众 55 号的主 要投资范围为购买和持有合力泰股票；董事会选择的具有经营资产管理业 务资质的其他资管公司将设立金额总计不超过 55,000 万元的资产管理计划。

( 二 ) 调整管理人和托管人

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本次员工持股计划的管理人相应由国民信托调整为兴证资管及董事会选择 的具有经营资产管理业务资质的其他资管公司，托管人相应由调整为上海 浦东发展银行股份有限公司福州分行及董事会选择的其他托管公司。

兴证资管现持有平潭县】商行政管理局核发的注册号为 350128100067913 的 《营业执照》。根据中国证监会下发的《关于核准兴业证券股份有限公 司设立资产管理子公司的批复》（证监许可[2014]145 号），兴证资管的业务 范围为证券资产管理，具有经营资产管理业务的资格。兴证资管作为第一 期员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理 业务相关规则以及本次员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员 工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

( 三 ) 调整二级市场标的股票的购买期限

本次员工持股计划原拟在股东大会通过本次员工持股计划相关议案后 6 个 月内，即 2016 年 3 月 1 日之前完成二级市场标的股票的购买。修订之后， 本次员工持股计划二级市场标的股票的购买期限将延期 6 个月，即于 2016 年 9 月 1 日之前完成二级市场标的股票的购买。

( 四 ) 调整股东大会对董事会的授权范围

本次员工持股计划原股东大会对董事会授权事项的第 6 条为“授权董事会变 更各期员工持股计划的资产管理机构”。修订之后，本次员工持股计划股东 大会对董事会授权事项的第 6 条为“授权董事会变更各期员工持股计划的资 产管理机构、资产管理协议等与资产管理计划相关的全部事宜”，并增加一 条授权即“授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股 ” 票来源 。

此次对本次员工持股计划的资产管计划、管理人和托管人、二级市场标的 股票的购买期限、股东大会对董事会的授权范围进行调整或修订，本次员 工持股计划与之相关的内容也相应调整或修订。

经核查，本所律师认为，本次修订后的《合力泰科技股份有限公司 2015 年 员工持股计划（草案）（修订稿）》及摘要（修订稿）、《关于提请股东大会 授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》及《2015 年员工持股 计划管理办法（修订稿）》符合《试点指导意见》的相关规定。

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二、 本次员工持股计划修订的法律程序

一 ( ) 已经履行的法律程序

经核查，公司就修订《合力泰科技股份有限公司 2015 年员工持股计划（草 案）（修订稿）》及摘要（修订稿）、《关于提请股东大会授权董事会办理公 司员工持股计划相关事宜的议案》及《2015 年员工持股计划管理办法（修 订稿）》已履行了如下程序：

1. 2016年1月20日，公司员工持股计划第一次管理委员会会议审议通过了 《合力泰科技股份有限公司2015年员工持股计划（草案）（修订稿）》 及摘要（修订稿）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股 计划相关事宜的议案》及《2015年员工持股计划管理办法（修订稿）》。

2. 2016年1月20日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过《合力泰 科技股份有限公司2015年员工持股计划（草案）（修订稿）》及摘要（修 订稿）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事 宜的议案》及《2015年员工持股计划管理办法（修订稿）》；关联董事 回避表决，并且公司独 立董事对本次员工持股计划调整发表了独立意 见，同意公司对员工持股计划的修订。

3. 2016年1月20日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过《合力泰科 技股份有限公司2015年员工持股计划（草案）（修订稿）》及摘要（修 订稿），全体监事一致认为公司董事会提出的《合力泰科技股份有限公 司2015年员工持股计划（草案）（修订稿）》符合《公司法》、《证券 法》、《试点指导意见》及《7号备忘录》和其他有关法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》之规定，同意对员工持股计划的修订。

4. 经核查，公司已在中国证监会指定信息披露媒体公告本次员工持股计划 修订的董事会决议、独立董事意见和监事会决议及《合力泰科技股份有 限公司2015年员工持股计划（草案）（修订稿）》。

5. 公司已聘请本所为此次员工持股计划的修订出具补充法律意见书，根据 公司说明，公司将在中国证监会指定信息披露媒体公告本补充法律意见 书。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持

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股计划的修订已经按照《试点指导意见》等相关规定履行了现阶段必要的 法律程序。

( 二 ) 尚待履行的法律程序

根据公司的实际情况及《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公 司尚需履行下列程序：公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》 进行审议，并在股东大会召开之前公告本补充法律意见书。股东大会作出 决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回 避表决。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司就本次 员工持股计划的修订已按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要 的法律程序，本次员工持股计划的相关议案的修订稿尚待公司股东大会审 议通过。

三、 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，此次修订后的《合 力泰科技股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）（修订稿）》及摘要（修 订稿）符合《试点指导意见》的相关规定，公司已就本次修订员工持股计 划履行了现阶段必要的法定程序，但本次员工持股计划的修订尚需经公司 股东大会审议通过后方可实施。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文，为签署页）

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（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于合力泰科技股份有限公司2015 年员工持股计划的补充法律意见书》之签署页）

北京市环球律师事务所

负 责 人： 刘劲容 执业律师： 梁俊杰 李 玲 年 月 日

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