Holitech Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Nov 16, 2015

国泰君安证券股份有限公司

关于合力泰科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之非公开发行股票募集配套资金的

发行过程和认购对象合规性之审核报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）《关于核准合力泰科 技股份有限公司向比亚迪股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可 [2015]2146 号）核准，合力泰科技股份有限公司于 2015 年 10 月启动非公开发行人民币普通股股票（以下简称 “ 本次发行 ” ）。国泰君安证券股 份有限公司（以下简称 “ 国泰君安 ” 或 “ 独立财务顾问（主承销商） ” ）作为合力泰 本次发行股票的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人 2014 年股东大会通过 的本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了 核查，现将有关情况报告如下：

一、 发行概况

（一）发行价格

根据相关法规，本次发行的定价原则为不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90% ，即不低于 8.67 元 / 股。 2014 年年度利润分配完成后， 上述发行底价相应调整为 8.66 元 / 股。

本次发行的价格由收到认购邀请文件的机构投资者及个人投资者通过竞价

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1

确定，共有 32 位投资者提交《合力泰科技股份有限公司非公开发行股票配套募 集资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），其中有效申购 31 家。根据 投资者认购情况，经发行人与独立财务顾问（主承销商）协商确定本次发行的发 行价格为 12.90 元 / 股。

（二）发行数量

本次发行规模为 68,552,971 股，未超过发行人股东大会决议和中国证监会 证监许可 [2015] 2146 号文规定的上限 10,211.7013 万股。

（三）发行对象

本次发行确定的发行对象为宁波市星通投资管理有限公司、柏会民等共计 9 名投资者，符合公司 2014 年度股东大会相关决议以及《上市公司证券发行管理 办法》等法律法规的要求。

（四）募集资金额

本次发行募集资金总额为 884,333,325.90 元，扣除发行费用 40,774,046.21 元后，公司募集资金净额为 843,559,279.69 元。

经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金净额符合发行人 2014 年度股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》 等法律法规的相关规定。

二、本次发行的批准情况的决策程序和批准文件

（一）本次交易已履行的内部决策程序

1 、 2015 年 2 月 12 日，比亚迪董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买 部品件公司 100% 股权的方案。

2 、 2015 年 2 月 12 日，业际光电董事会审议通过本次发行股份及支付现金购 买业际光电 100% 股权的方案； 2015 年 3 月 5 日，业际光电股东大会审议通过本次 发行股份及支付现金购买业际光电 100% 股权的方案。

3 、 2015 年 2 月 12 日，平波电子股东会审议通过本次发行股份及支付现金购 买平波电子 100% 股权的方案。

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2

4 、 2015 年 2 月 12 日，合力泰召开第四届十六次董事会，审议通过了发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等议案。

5 、 2015 年 2 月 12 日，合力泰与比亚迪签署了《战略合作暨非公开发行股份 及支付现金购买资产框架协议》；合力泰与业际光电全体股东签署了《非公开发 行股份及支付现金购买资产框架协议》和《盈利预测补偿协议》；合力泰与平波 电子全体股东签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《盈利 预测补偿协议》；

6 、 2015 年 4 月 3 日，合力泰召开第四届十八次董事会，审议通过了发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等议案。

7 、 2015 年 4 月 3 日，合力泰与比亚迪签署了《战略合作暨非公开发行股份及 支付现金购买资产协议》；合力泰与业际光电全体股东签署了《非公开发行股票 及支付现金购买资产协议》；合力泰与平波电子全体股东签署了《非公开发行股 票及支付现金购买资产协议》。

8 、 2015 年 4 月 7 日，比亚迪召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了关 于出售深圳市比亚迪电子部品件有限公司 100% 股权的议案。

9 、 2015 年 4 月 20 日，合力泰召开 2014 年度股东大会审议通过了本次交易的 相关议案。

10 、 2015 年 6 月 25 日，合力泰与比亚迪股份签署了《利润补偿协议》。 （二）本次交易已履行的外部审批程序

1 、 2015 年 5 月 26 日，本次交易通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断 审查。

2 、 2015 年 9 月 18 日，中国证监会出具《关于核准合力泰科技股份有限公 司向比亚迪股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可 [2015]2146 号），核准合力泰发行 275,493,241 股股份购买相关资产；核准合 力泰非公开发行不超过 102,117,013 股新股募集本次发行股份及支付现金购买 资产的配套资金。

经核查，国泰君安认为本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中 国证监会的核准。

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3

三、本次发行的具体情况

（一）发出认购邀请文件的情况

合力泰本次发行共向 202 名特定对象发出《合力泰科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金认购 邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文 件。上述特定对象包括：证券投资基金管理公司 33 家，保险机构投资者 12 家， 证券公司 21 家，私募、其他机构及个人投资者 116 家，发行人前 20 大股东 20 家。具体名单如下表所示：

合力泰科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单

合力泰科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单	合力泰科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单	合力泰科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单	合力泰科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单
序号	分序号	类型	公司
1	1	前20大股东	文开福
2	2	前20大股东	王宜明
3	3	前20大股东	曾力
4	4	前20大股东	陈运
5	5	前20大股东	泰和县行健投资有限公司
6	6	前20大股东	马娟娥
7	7	前20大股东	尹江
8	8	前20大股东	泰和县易泰投资有限公司
9	9	前20大股东	张永明
10	10	前20大股东	尹宪章
11	11	前20大股东	深圳市创新投资集团有限公司
12	12	前20大股东	李铁骥
13	13	前20大股东	王凯
14	14	前20大股东	上海星通资产管理合伙企业（有限合伙）
15	15	前20大股东	李三君
16	16	前20大股东	余达
17	17	前20大股东	杨秀静

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4

18	18	前20大股东	东方证券股份有限公司
19	19	前20大股东	柏会民
20	20	前20大股东	高化忠
21	1	保险	平安资产管理有限责任公司
22	2	保险	太平洋资产管理有限责任公司
23	3	保险	太平资产管理有限公司
24	4	保险	新华资产管理股份有限公司
25	5	保险	中国人寿资产管理有限公司
26	6	保险	民生通惠资产管理有限公司
27	7	保险	安邦资产管理有限责任公司
28	8	保险	天安财产保险股份有限公司
29	9	保险	华夏人寿保险股份有限公司
30	10	保险	泰康资产管理有限责任公司
31	11	保险	国华人寿保险股份有限公司
32	12	保险	华泰资产管理有限公司
33	1	基金	博时基金管理有限公司
34	2	基金	建信基金管理有限公司
35	3	基金	前海开源基金管理有限公司
36	4	基金	上银基金管理有限公司
37	5	基金	安信基金管理有限责任公司
38	6	基金	东海基金管理有限责任公司
39	7	基金	汇添富基金管理股份有限公司
40	8	基金	光大保德信基金管理有限公司
41	9	基金	中华联合财产保险股份有限公司
42	10	基金	国泰基金管理有限公司
43	11	基金	兴业基金管理有限公司
44	12	基金	宝盈基金管理有限公司
45	13	基金	招商基金管理有限公司

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5

46	14	基金	融通基金管理有限公司
47	15	基金	申万菱信基金管理有限公司
48	16	基金	创金合信基金管理有限公司
49	17	基金	国投瑞银基金管理有限公司
50	18	基金	方正富邦基金管理有限公司
51	19	基金	金鹰基金管理有限公司
52	20	基金	兴业全球基金管理有限公司
53	21	基金	易方达基金管理有限公司
54	22	基金	泰达宏利基金管理有限公司
55	23	基金	嘉实基金管理有限公司
56	24	基金	工银瑞信基金管理有限公司
57	25	基金	北信瑞丰基金管理有限公司
58	26	基金	诺安基金管理有限公司
59	27	基金	天弘基金管理有限公司
60	28	基金	民生加银基金
61	29	基金	平安大华基金管理有限公司
62	30	基金	鹏华基金管理有限公司
63	31	基金	财通基金管理有限公司
64	32	基金	泓德基金管理有限公司
65	33	基金	华泰柏瑞基金管理有限公司
66	1	证券	广州证券股份有限公司
67	2	证券	长城证券股份有限公司
68	3	证券	浙江浙商证券资产管理有限公司
69	4	证券	中国银河证券股份有限公司
70	5	证券	西部证券股份有限公司
71	6	证券	国联证券股份有限公司
72	7	证券	安信证券股份有限公司
73	8	证券	九州证券有限公司

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6

74	9	证券	天风证券股份有限公司
75	10	证券	兴证证券资产管理有限公司
76	11	证券	西南证券股份有限公司
77	12	证券	华鑫证券有限责任公司
78	13	证券	恒泰证券股份有限公司
79	14	证券	东兴证券股份有限公司
80	15	证券	广发证券资产管理（广东）有限公司
81	16	证券	海通证券股份有限公司
82	17	证券	广发证券股份有限公司
83	18	证券	东海证券股份有限公司
84	19	证券	中信证券股份有限公司
85	20	证券	第一创业证券股份有限公司
86	21	证券	深圳第一创业创新资本管理有限公司
87	1	私募及其他	江苏瑞华投资控股集团有限公司
88	2	私募及其他	西藏瑞华投资发展有限公司
89	3	私募及其他	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
90	4	私募及其他	北京星探联合投资管理有限公司
91	5	私募及其他	博时资本管理有限公司
92	6	私募及其他	郑海若
93	7	私募及其他	齐立
94	8	私募及其他	华安未来资产管理(上海)有限公司
95	9	私募及其他	北京中商荣盛贸易有限公司
96	10	私募及其他	曹鲁江
97	11	私募及其他	海胜航信（北京）投资管理有限公司
98	12	私募及其他	江苏毅达并购成长股权投资基金（有限合伙）
99	13	私募及其他	上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）
100	14	私募及其他	上海大正投资有限公司
101	15	私募及其他	上海汽车集团股权投资有限公司

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7

102	16	私募及其他	上海中植鑫荞投资管理有限公司
103	17	私募及其他	上银瑞金资本管理有限公司
104	18	私募及其他	天津滨海海胜股权投资基金管理公司
105	19	私募及其他	西藏自治区投资有限公司
106	20	私募及其他	信业股权投资管理有限公司
107	21	私募及其他	远策投资管理有限公司
108	22	私募及其他	章小格
109	23	私募及其他	中国对外经济贸易信托有限公司
110	24	私募及其他	中新融创资本管理有限公司
111	25	私募及其他	广证领秀投资有限公司
112	26	私募及其他	招商致远资本有限公司
113	27	私募及其他	申万菱信（上海）资产管理有限公司
114	28	私募及其他	华清恒泰（北京）资本管理有限公司
115	29	私募及其他	北京郁金香股权投资中心（有限合伙）
116	30	私募及其他	恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司
117	31	私募及其他	陶未英
118	32	私募及其他	上海全球并购股权投资基金（有限合伙）
119	33	私募及其他	量鼎资本管理（上海）股份有限公司
120	34	私募及其他	北京岳融资产管理有限公司
121	35	私募及其他	广西铁路发展投资基金（有限合伙）
122	36	私募及其他	浙商控股集团上海资产管理有限公司
123	37	私募及其他	孙复娣
124	38	私募及其他	邢云庆
125	39	私募及其他	深圳市宝德投资控股有限公司
126	40	私募及其他	浙江野风资产管理有限公司
127	41	私募及其他	中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司
128	42	私募及其他	上海东虹桥金融控股集团有限公司
129	43	私募及其他	招商财富资产管理有限公司

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8

130	44	私募及其他	中信信诚资产管理有限公司
131	45	私募及其他	兴业财富资产管理有限公司
132	46	私募及其他	广东温氏投资有限公司
133	47	私募及其他	必达控股集团公司
134	48	私募及其他	南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）
135	49	私募及其他	上海阿杏投资管理有限公司
136	50	私募及其他	德清凯拓投资合伙企业（有限合伙）
137	51	私募及其他	深圳天风天成资产管理有限公司
138	52	私募及其他	湖州中植融云投资有限公司
139	53	私募及其他	宁波市星通投资管理有限公司
140	54	私募及其他	安徽中安资本投资基金有限公司
141	55	私募及其他	常州投资集团有限公司
142	56	私募及其他	中广核财务有限责任公司
143	57	私募及其他	宿迁丰融投资管理咨询有限公司
144	58	私募及其他	宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙）
145	59	私募及其他	王敏
146	60	私募及其他	中广核资本控股有限公司
147	61	私募及其他	光大金控资产管理有限公司
148	62	私募及其他	上海浦江正宜投资管理有限公司
149	63	私募及其他	上海通晟资产管理有限公司
150	64	私募及其他	安徽省投资集团控股有限公司
151	65	私募及其他	广发乾和投资有限公司
152	66	私募及其他	中债信用增进投资股份有限公司
153	67	私募及其他	厦门建发股份有限公司
154	68	私募及其他	新疆凯迪投资有限责任公司
155	69	私募及其他	安徽省铁路建设投资基金有限公司
156	70	私募及其他	兴证投资管理有限公司
157	71	私募及其他	上海光控股权投资管理有限公司

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9

158	72	私募及其他	北京隆达创展科贸有限公司
159	73	私募及其他	深圳元帅基金管理有限公司
160	74	私募及其他	安信信托股份有限公司
161	75	私募及其他	刘晖
162	76	私募及其他	深圳嘉石大岩资本管理有限公司
163	77	私募及其他	寰宇创智（上海）资产管理有限公司
164	78	私募及其他	深圳平安大华汇通财富管理有限公司
165	79	私募及其他	华宝信托有限责任公司
166	80	私募及其他	信达资产管理股份有限公司
167	81	私募及其他	中国银河金融控股有限责任公司
168	82	私募及其他	中国长城资产管理公司
169	83	私募及其他	兵工财务有限责任公司
170	84	私募及其他	中国银河投资管理有限公司
171	85	私募及其他	广东恒健投资控股有限公司
172	86	私募及其他	信达国萃股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）
173	87	私募及其他	中兵投资管理有限责任公司
174	88	私募及其他	上海景林资产管理有限公司
175	89	私募及其他	江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司
176	90	私募及其他	中国东方资产管理公司
177	91	私募及其他	上海海通证券资产管理有限公司
178	92	私募及其他	海通创新证券投资有限公司
179	93	私募及其他	江阴长玖投资管理有限公司
180	94	私募及其他	长城国融投资管理有限公司
181	95	私募及其他	北京中融鼎新投资管理有限公司
182	96	私募及其他	张怀斌
183	97	私募及其他	北京誉丰资产管理有限公司
184	98	私募及其他	深圳尚诚壹品资产管理有限公司
185	99	私募及其他	上海同安投资管理有限公司

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10

186	100	私募及其他	广东华美国际投资集团有限公司
187	101	私募及其他	深圳市基石创业投资管理有限公司
188	102	私募及其他	华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司
189	103	私募及其他	绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
190	104	私募及其他	上海国时资产管理有限公司
191	105	私募及其他	中融国际信托有限公司
192	106	私募及其他	北京永安财富投资基金管理有限公司
193	107	私募及其他	福建盈科创业投资有限公司
194	108	私募及其他	湖北省高新技术产业投资有限公司
195	109	私募及其他	六安信实资产管理有限公司
196	110	私募及其他	中泰创展控股有限公司
197	111	私募及其他	深圳前海惠然资本管理有限公司
198	112	私募及其他	广证领秀资产管理有限公司
199	113	私募及其他	鹏华资产管理（深圳）有限公司
200	114	私募及其他	德清凯斌投资合伙企业（有限合伙）
201	115	私募及其他	西安投资控股有限公司
202	116	私募及其他	中欧盛世资产管理（上海）有限公司

经核查，国泰君安认为，合力泰本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上 市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人 2014 年度股东大会通过的本次发 行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于 本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

（二）投资者申购报价情况

2015 年 10 月 22 日 9:00-12:00 点，在《认购邀请书》规定时限内，独立财 务顾问（主承销商）共收到 32 单《申购报价单》，当日 12:00 点前收到 22 笔申 购定金，除 10 家基金公司外，其他投资者全部缴纳定金。除绍兴润鑫股权投资 合伙企业(有限合伙)未按规定完成私募基金备案，报价无效，其余所有报价均符 合认购邀请书要求。

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11

投资者具体申购报价情况如下：

序号	发行对象	申购价格（元）	申购金额（元）	申购股数（股）	是否有效
1	宁波市星通投资管理 有限公司	15.50	150,000,000.00	9,677,419	是
		13.05	90,000,000.00	6,896,551	是
2	绍兴润鑫股权投资合 伙企业(有限合伙)	14.80	88,500,000.00	5,979,729	否
3	柏会民	14.50	88,500,000.00	6,103,448	是
		11.00	88,500,000.00	8,045,454	是
		10.00	88,500,000.00	8,850,000	是
4	浙江浙商证券资产管 理有限公司	14.20	90,000,000.00	6,338,028	是
		12.90	120,000,000.00	9,302,325	是
5	申万菱信基金管理有 限公司	13.50	90,000,000.00	6,666,666	是
		12.80	100,000,000.00	7,812,500	是
6	泓德基金管理有限公 司	13.50	88,500,000.00	6,555,555	是
		13.01	88,500,000.00	6,802,459	是
		12.20	88,500,000.00	7,254,098	是
7	西南证券股份有限公 司	13.39	88,500,000.00	6,609,410	是
8	诺安基金管理有限公 司	13.08	98,500,000.00	7,530,581	是
9	平安大华基金管理有 限公司	13.00	100,000,000.00	7,692,307	是
		12.00	412,500,000.00	34,375,000	是
10	广西铁路发展投资基 金(有限合伙)	13.00	90,000,000.00	6,923,076	是
11	安徽中安资本投资基 金有限公司	12.72	90,000,000.00	7,075,471	是
12	申万菱信(上海)资产 管理有限公司	12.51	130,000,000.00	10,391,686	是

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12

13	东海基金管理有限责 任公司	12.51	98,500,000.00	7,873,701	是
14	汇添富基金管理股份 有限公司	12.51	89,000,000.00	7,114,308	是
		12.35	124,000,000.00	10,040,485	是
15	财通基金管理有限公 司	12.28	124,500,000.00	10,138,436	是
		11.48	173,800,000.00	15,139,372	是
		10.85	291,800,000.00	26,894,009	是
16	上海大正投资有限公 司	12.20	125,000,000.00	10,245,901	是
17	华泰柏瑞基金管理有 限公司	12.16	88,500,000.00	7,277,960	是
18	国华人寿保险股份有 限公司	12.13	100,000,000.00	8,244,023	是
19	中欧盛世资产管理 (上海)有限公司	12.05	88,500,000.00	7,344,398	是
20	兴业全球基金管理有 限公司	12.03	89,000,000.00	7,398,171	是
		10.38	222,000,000.00	21,387,283	是
		8.78	256,500,000.00	29,214,123	是
21	鹏华资产管理(深圳) 有限公司	11.11	88,500,000.00	7,965,796	是
22	中国长城资产管理公 司	11.00	179,999,996.00	16,363,636	是
		10.53	179,999,999.00	17,094,016	是
		10.00	180,000,000.00	18,000,000	是
23	天安财产保险股份有 限公司	11.00	90,000,000.00	8,181,818	是
24	华夏人寿保险股份有 限公司	11.00	88,500,000.00	8,045,454	是
25	创金合信基金管理有	10.51	110,000,000.00	10,466,222	是

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13

	限公司
26	湖州中植融云投资有 限公司	10.00	176,866,667.00	17,686,666	是
		9.50	176,866,667.00	18,617,543	是
		9.00	176,866,667.00	19,651,851	是
27	刘晖	9.81	88,500,000.00	9,021,406	是
28	郑海若	9.67	220,000,000.00	22,750,775	是
29	齐立	9.66	200,000,000.00	20,703,933	是
30	泰康资产管理有限责 任公司	9.60	163,900,000.00	17,072,916	是
31	中信证券股份有限公 司	9.06	89,000,000.00	9,823,399	是
32	海通证券股份有限公 司	8.76	88,500,000.00	10,102,739	是

四、本次发行的定价和股票分配情况

（一）本次发行的定价情况

本次发行由保荐机构（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据 31 位 有效申购报价的投资者报价单中的申报价格和数量，按照 “ 价格优先、认购金额 优先、认购时间优先 ” 的原则，由发行人与保荐机构（主承销商）协商确定发行 价格，最终发行价格确定为 12.90 元 / 股，较发行底价 8.66 元 / 股溢价 48.96% ， 相对于公司股票 2015 年 10 月 21 日（ T-1 ）收盘价 16.25 元 / 股折价 20.62% ， 相对于 2015 年 10 月 21 日（ T-1 ）前 20 个交易日平均价 14.87 元 / 股折价 13.25% 。

（二）配售对象及数量的确定原则

在发行价格确定后，宁波市星通投资管理有限公司、柏会民等 9 名投资者以 12.90 元现金认购本次非公开发行股票 68,552,971 股。

本次配售采取 “ 价格优先、认购金额优先、认购时间优先 ” 的原则。如果本 次发行的有效认购金额大于本次募集资金上限（ 88,433.3333 万元）或有效认购

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股数超过本次发行股数上限（ 102,117,013 股），发行对象、发行价格及认购数 量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：

1 ）按申报价格由高到低进行排序累计；

• 2 ）申报价格相同的将按认购金额由高到低进行排序累计；

3 ）申报价格及认购金额都相同的将按收到《申购报价单》传真时间（以本 次发行指定的传真机时间为准）由先到后进行排序累计。

发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称 “ 发行结果确定条 件 ” ）进行比较：

A 、投资者累计认购数量大于 102,117,013 股；

B 、投资者累计认购总金额大于 88,433.3333 万元。

当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件 时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。依据此价格按簿记排序 顺序向各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。

根据以上原则确定的配售对象，根据其有效申报的最高金额（发行价格以上 的申报为有效申报），按照发行价格确定其最终获配股数。

（三）投资者获配结果

本次非公开发行规模为 68,552,971 股，募集资金总额 884,333,325.90 元， 未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可 [2015] 2146 号文规定的上限 102,117,013 股。本次发行对象最终确定为 9 家，均为本次认购邀请文件发送的 对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。

具体配售结果如下：

序号	发行对象	配售股数（股）	配售金额（元）	锁定期(月)
1	宁波市星通投资管理有限公司	11,627,906	149,999,987.40	12
2	柏会民	6,860,465	88,499,998.50	12

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15

3	申万菱信基金管理有限公司	6,976,744	89,999,997.60	12
4	泓德基金管理有限公司	6,860,465	88,499,998.50	12
5	西南证券股份有限公司	6,860,465	88,499,998.50	12
6	诺安基金管理有限公司	7,635,658	98,499,988.20	12
7	平安大华基金管理有限公司	7,751,937	99,999,987.30	12
	广西铁路发展投资基金(有限合 伙)
8		6,976,744	89,999,997.60	12
9	浙江浙商证券资产管理有限公司	7,002,587	90,333,372.30	12
	合计	68,552,971	884,333,325.90	-

上述 9 家发行对象的资格符合合力泰 2014 年度股东大会关于本次发行相关 决议的规定。

本次入围的 9 家投资者中，宁波市星通投资管理有限公司、广西铁路发展投 资基金 ( 有限合伙 ) 属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定 的私募投资基金，均在规定时间完成管理人登记备案程序。浙江浙商证券资产管 理有限公司、诺安基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、平安大华基 金管理有限公司、西南证券股份有限公司管理的产品属于《中华人民共和国证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金产品的，均在规定时间完成私募产 品登记备案程序。

参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：本次认 购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存 在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核 查，信息如下：

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序号	认购对象	认购产品
1	宁波市星通投资管理有限公 司	宁波市星通投资管理有限公司
2	柏会民	柏会民
3	申万菱信基金管理有限公司	申万菱信基金-工商银行-华融信托-华融·正弘锐意定 增基金权益投资集合资金信托计划
4	泓德基金管理有限公司	中国工商银行股份有限公司-泓德泓富灵活配置混合 型证券投资基金
		中国建设银行股份有限公司-泓德泓业灵活配置混合 型证券投资基金
5	西南证券股份有限公司	西南证券-农业银行-西南证券双喜盛誉1 号集合资产 管理计划
6	诺安基金管理有限公司	诺安基金-兴业证券-南京双安资产管理有限公司
		诺安基金-工商银行-渤海证券股份有限公司
7	平安大华基金管理有限公司	平安大华基金-平安银行-中融国际信托-中融-融珲18 号单一资金信托
8	广西铁路发展投资基金(有限 合伙)
		广西铁路发展投资基金（有限合伙）
9	浙江浙商证券资产管理有限 公司	浙商证券-光大-浙商汇金灵活定增集合资产管理计划
		浙商证券资管-光大银行-浙商金惠聚焦定增2 号集合 资产管理计划
		北京恒天财富投资管理有限公司
		浙商证券-工行-浙商汇金精选定增集合资产管理计划

国泰君安核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的《资产管理合同》、 资产委托人及其最终认购方信息，确认其不包括发行人的控股股东、实际控制人 或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人 员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形 式间接参与本次发行认购的情形。

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经核查，国泰君安认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对 象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原则，发行人在 定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何 不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发 行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。

（四）缴款、验资情况

2015 年 10 月 23 日，合力泰、国泰君安向上述确定的发行对象发出了《缴 款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用 账户及时足额缴纳了认股款。

截至 2015 年 10 月 27 日，缴款专用账户实际收到合力泰本次配套融资股票 募集资金 884,333,325.90 元。缴款专用账户募集资金实收情况已经瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “ 瑞华会计师 ” ）审验，并出具瑞华验字 [2015] 第 37020008 号《验资报告》。

2015 年 10 月 28 日，募集资金足额划至合力泰指定的资金账户。

根据瑞华会计师于 2015 年 10 月 28 日出具的瑞华验字 [2015] 第 37020009 号《验资报告》，合力泰本次配套融资股票募集资金总额为 884,333,325.90 元， 扣除发行费用 40,774,046.21 元，募集资金净额为 843,559,279.69 元。

五、本次非公开发行股票过程中的信息披露

2015 年 9 月 18 日，发行人收到中国证监会《关于核准合力泰科技股份有 限公司向比亚迪股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可 [2015]2146 号），并于 2015 年 9 月 23 日进行了公告。

独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息 披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露 手续。

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六、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规 性审核的结论意见

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

（一）本次发行定价过程的合规性

上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东 大会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会 颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规的有关规定。

（二）本次发行对象选择的合规性

上市公司本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其 全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。 在发行对象的选择方面，合力泰遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发 行对象选择的公平、公正，符合合力泰及其全体股东的利益。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于合力泰科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集 配套资金的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签字盖章页）

项目协办人：

张扬文

财务顾问项目主办人：

彭凯 刘爱亮

法定代表人（或授权代表）：

杨德红

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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