Holitech Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Oct 16, 2015

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北京市环球律师事务所

关于合力泰科技股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

标的资产过户情况的法律意见书

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二零一五年十月

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北京市环球律师事务所

关于合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况的法律意见书

致：合力泰科技股份有限公司

北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受合力泰科技股份有限公司（以 下简称 “上市公司”）的委托，担任其拟实施的非公开发行股份购买资产并配套 融资的重大资产重组（以下简称“本次重组”或“本次交易”）专项法律顾问。

本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购 管理办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、 《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组若干问题的规定》）、《深圳证 券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及其他相关中华人民共和国 （为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区， 以下简称“中国”）法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次交易相关法律问 题出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次交易各方的主体资格、本次交易的内 容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文 件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进 行了必要的讨论。

本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目 的。本所律师同意本法律意见书作为本次交易实施必备的法律文件，随同其他材 料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。

除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的术语和定义与本所为本次交 易已出具的《关于合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义。本所

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1

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律师为出具《关于合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之法律意见书》所作出的声明同样适用于本法律意见书。

基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下。

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2

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一、 本次交易的方案概述

根据上市公司于 2015 年 2 月 12 日作出的《合力泰科技股份有限公司四届 十六次董事会决议》、2015 年 4 月 3 日作出的《合力泰科技股份有限公司四 届十八次董事会决议》以及于 2015 年 4 月 20 日作出的《合力泰科技股份 有限公司 2014 年度股东大会决议》、《重组报告书》、《发行股份及支付现金 购买资产协议》等文件，本次交易方案包括两部分，即上市公司非公开发 行股份及支付现金购买交易对方比亚迪股份、黄晓嵘、李爱国、林洁如、 今玺投资、以诺投资、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、 贺路、业际叁号、业际伍号、李林波、冠誉投资、长颐海德、李林聪分别 持有的三家标的公司部品件公司、业际光电、平波电子 100%的股权，以及 向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资 金总额不超过本次发行交易总额的 25%。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司在本 次交易前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的上市公司新老股东以其 持股比例共同享有。

二、 本次交易的批准和授权

(一) 上市公司的内部批准和授权

1. 上市公司董事会的批准和授权

上市公司董事会于 2015 年 2 月 12 日作出《合力泰科技股份有限公司四届 十六次董事会决议》，于 2015 年 4 月 3 日作出《合力泰科技股份有限公司 四届十八次董事会决议》，审议通过了关于同意本次交易的议案。

上市公司全体独立董事于 2015 年 2 月 12 日出具了《合力泰科技股份有限 公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的意见》，对本次重组有关事项表示认可，同意将本次重组的有关议案提 交公司董事会审议，并对本次重组的有关事项发表了独立意见。

上市公司全体独立董事于 2015 年 4 月 3 日出具了《合力泰科技股份有限公

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司独立董事对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项 的独立董事意见》、《合力泰科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事先认可意见》、《合力 泰科技股份有限公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性和评估定价的公允性的独立意见》，对本次重组有关事项表示认可，同意 将本次重组的有关议案提交公司董事会审议，并对本次重组的有关事项发 表了独立意见。

2. 上市公司股东大会的批准和授权

2015 年 4 月 20 日，上市公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了关于同 意本次交易的议案。

(二) 交易对方及标的公司的批准和授权

1. 部品件公司股东的批准和授权

2015 年 2 月 12 日，比亚迪股份作出《第五届董事会第四次会议决议》，审 议通过了关于同意本次交易的议案。

2015 年 4 月 7 日，比亚迪股份作出《2015 年第一次临时股东大会决议》， 审议通过了关于同意本次交易的议案。

2. 业际光电股东的批准和授权

2015 年 1 月 29 日，业际壹号作出《关于同意业际光电与合力泰重组之决议》， 审议通过了关于同意本次交易的议案。

2015 年 1 月 29 日，业际贰号作出《关于同意业际光电与合力泰重组之决议》， 审议通过了关于同意本次交易的议案。

2015 年 1 月 29 日，业际叁号作出《关于同意业际光电与合力泰重组之决议》， 审议通过了关于同意本次交易的议案。

2015 年 1 月 29 日，业际伍号作出《关于同意业际光电与合力泰重组之决议》， 审议通过了关于同意本次交易的议案。

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2015 年 1 月 29 日，今玺投资作出《关于同意业际光电与合力泰重组之投资 决议》，审议通过了关于同意本次交易的议案。

2015 年 3 月 27 日，以诺投资作出《关于同意业际光电与合力泰重组之投资 决议》，审议通过了关于同意本次交易的议案。

2015 年 3 月 5 日，业际光电作出《2015 年第一次股东大会决议》，审议通 过了关于同意本次交易的议案。

3. 平波电子股东的批准和授权

2015 年 1 月 17 日，冠誉投资作出《股东会决议》，审议通过了关于同意本 次交易的议案。

2015 年 1 月 17 日，长颐海德作出《工作会议纪要》，审议通过了关于同意 本次交易的议案。

2015 年 2 月 12 日，平波电子作出《股东会决议》，审议通过了关于同意本 次交易的议案。

(三) 商务部反垄断局的核准

商务部反垄断局于 2015 年 5 月 26 日向上市公司下发了《不实施进一步审 查通知》（商反垄审函[2015]第 120 号）和《不实施进一步审查通知》（商反 垄审函[2015]第 121 号），上市公司收购部品件公司和业际光电股权案已通 过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查。

(四) 中国证监会的核准

中国证监会于 2015 年 9 月 18 日向上市公司下发了《关于核准合力泰科技 股份有限公司向比亚迪股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2015]2146 号），核准上市公司本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金。

基于上述，本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取

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得的批准和授权，具备实施的条件。

三、 本次交易标的资产的过户情况

(一) 部品件公司股权过户

根据部品件公司提供的工商登记文件及本所律师的核查，深圳市市场监督 管理局已经就本次交易涉及的部品件公司股东变更完成了工商变更登记。 2015 年 9 月 30 日，深圳市市场监督管理局向部品件公司换发了《企业法人 营业执照》（统一社会信用代码：91440300772701149P），本次交易交易对 方比亚迪股份持有的部品件公司 100%股权已经登记至上市公司名下，部品 件公司已经成为上市公司的全资子公司。

根据部品件公司换领的《企业法人营业执照》及最新的公司章程，本次交 易完成后，部品件公司的基本情况如下：

名称	深圳市比亚迪电子部品件有限公司
住所	深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园
法定代表人	王传福
注册资本	4,0000万元
实收资本	4,0000万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
营业期限	2005年3月10日至2025年3月10日
	货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）；抽油烟机、燃气灶、消毒碗柜、 洗衣机、洗碗机产品的研发、销售；锂离子电池、锂锰氧材料、电源 系统（不间断电源、通信电源、电子电源、电力电源）、硅铁模块、 太阳能电池组件、包装制品的技术开发、销售。^镍氢、镍镉电池及 其他电池、五金制品、仪器仪表、柔性线路板的生产，销售（不含限 制项目）；液晶电视、DVD、音响的生产、研发及销售；电解制水机 的生产、销售；Ⅱ类6823医用超声仪器及有关设备、Ⅱ类6816烧伤 （整形）科手术器械的研发、生产及销售；液晶显示器及其相关附件 的研发、生产及销售；手机零部件、3D 眼镜、摄像头模组及扫描仪 的研发、生产及销售。
经营范围

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股东

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合力泰科技股份有限公司

(二) 业际光电股权过户

根据业际光电提供的工商登记文件及本所律师的核查，深圳市市场监督管 理局已经就本次交易涉及的业际光电股东变更完成了工商变更登记。2015 年 10 月 15 日，深圳市市场监督管理局向业际光电换发了《企业法人营业 执照》（注册号：9144030068379366X5），本次交易交易对方黄晓嵘、李爱 国、林洁如、今玺投资、以诺投资、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海 滨、易鸿芳、贺路、业际叁号、业际伍号持有的业际光电 100%股权已经登 记至上市公司名下，业际光电已经成为上市公司的全资子公司。

根据业际光电换领的《企业法人营业执照》及最新的公司章程，本次交易 完成后，业际光电的基本情况如下：

名称	深圳业际光电有限公司
住所	深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路（北）7号B1栋401号
法定代表人	黄晓嵘
注册资本	10,000万元
实收资本	10,000万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
营业期限	永续经营
	国内贸易；货物及技术进出口。光电产品、触摸屏及原料、手机触摸 屏的生产加工、销售及技术开发。
经营范围
股东	合力泰科技股份有限公司

(三) 平波电子股权过户

根据平波电子提供的工商登记文件及本所律师的核查，东莞市工商行政管 理局已经就本次交易涉及的平波电子股东变更完成了工商变更登记。2015 年 9 月 25 日，深圳市市场监督管理局向平波电子换发了《企业法人营业执 照》（注册号：91441900671355777R），本次交易交易对方李林波、冠誉投 资、长颐海德、李林聪持有的平波电子 100%股权已经登记至上市公司名下，

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平波电子已经成为上市公司的全资子公司。

根据平波电子换领的《企业法人营业执照》及最新的公司章程，本次交易 完成后，平波电子的基本情况如下：

名称	东莞市平波电子有限公司
住所	东莞市虎门镇路东社区新安大道50号厂房第六层
法定代表人	李林波
注册资本	6,260.6815万元
实收资本	6,260.6815万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
营业期限	2008年1月16日至长期
	产销：电子制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光片、发光二极管。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营范围
股东	合力泰科技股份有限公司

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易对方 和上市公司已按照《发行股份购买资产协议》的约定完成了标的资产的过 户手续，上市公司合法持有标的公司 100%股权。

四、 本次交易的后续事项

(一) 上市公司新增注册资本验资

上市公司本次新增注册资本尚未完成验资手续。上市公司尚需就本次新增 注册资本办理验资手续，并据此对《合力泰科技股份有限公司章程》进行 修订，向工商行政管理机关办理工商登记变更事宜。

(二) 办理新发行股份的登记

上市公司向本次交易的交易对方发行的 275,493,241 股人民币普通股（A 股） 尚未完成新增股份登记、上市手续。上市公司尚需就本次交易涉及的股份 变动事宜向登记结算公司及深交所申请办理股份登记、锁定及上市等手续，

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并据此对《合力泰科技股份有限公司章程》进行修订，向工商行政管理机 关办理工商登记变更事宜。

(三) 办理标的公司损益事宜

根据《发行股份购买资产协议》的约定，审计/评估基准日（2014 年 12 月 31 日）至交割审计日（2015 年 9 月 30 日）的期间的过渡期所产生的盈利 由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方以现金方式向上市公司补足。 各方应在对标的公司的相应期间的损益进行审计后，进一步具体落实该协 议安排。

(四) 发行股份募集配套资金

中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 88,433.3333 万元的新股募集 本次发行股份购买资产的配套资金。上市公司有权在核准文件有效期内根 据发行股份募集配套资金方案发行股份募集配套资金。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为，

1. 本次交易已经取得所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法、有效， 具备实施标的资产过户的法定条件；

2. 比亚迪股份等 18 名标的公司股东已履行了标的资产的交付、过户义务， 上市公司已经依法取得标的公司 100%股权，上述标的资产过户行为合 法、有效；

3. 上市公司和交易对方继续履行与本次重组有关的协议，上市公司办理新 增注册资本验资手续，向登记结算公司及深交所申请办理本次交易涉及 的新增股份的登记、锁定、上市等手续，并办理上市公司工商变更登记 手续不存在重大法律障碍；

4. 上市公司有权在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资 金方案发行股份募集配套资金。

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本补充法律意见书正本三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《关于合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况的法律意见书》的签署页）

北京市环球律师事务所

负责人：

刘劲容

职业律师：

梁俊杰

李玲

年 月 日

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