Holitech Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 3, 2015

国泰君安证券股份有限公司

关于

合力泰科技股份有限公司

本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况

的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易 标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或 者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

“ ” “ ” 合力泰科技股份有限公司（以下简称 合力泰 、 上市公司 ）拟以发行股份 及支付现金方式购买比亚迪股份有限公司等交易对方合计持有的深圳市比亚迪 电子部品件有限公司 100%股权、深圳业际光电股份有限公司 100%股权、东莞 市平波电子有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、 “本次交易”）。在本次重大资产重组前 12 个月内，上市公司发生资产交易情况如 下：

（一） 2014 年重大资产重组

上市公司于 2014 年向江西合力泰科技有限公司（以下简称“江西合力泰”） 全体股东发行股份购买江西合力泰 100%股权并募集配套资金，此次收购构成重 大资产重组，并已取得中国证监会的批复核准（证监许可[2014] 274 号），并已 实施完毕。由于此次交易已经获得中国证监会的核准，上市公司在计算本次交易 是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。

（二）收购台湾捷晖光学科技股份有限公司股权

2014 年 7 月 25 日，上市公司第四届董事会第六次会议审议通过了公司全资 子公司江西合力泰收购台湾捷晖光学科技股份有限公司（以下简称“台湾捷晖”） 100%股权的议案，本次收购的定价为不超过人民币 8,000 万元。台湾捷晖拥有 UV 压印的微型结构技术、多层堆叠有色的真空镀膜（包括金属及非金属镀膜）

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技术、高透光低反射的光学镀膜技术，主要从事智能穿戴、手机的面板（含塑料、 玻璃、蓝宝石玻璃）的研发、设计、后端加工和销售业务，其主要客户为 HTC、 GARMIN，TOMTOM、MITAC 等全球知名的手机和 GPS 智能穿戴客户。此次 交易已履行相应的法定程序并及时披露。

截至本报告书签署日，关于台湾捷晖的审计和评估工作已经完成，上市公司 已支付该次交易的全部对价，台湾捷晖的工商变更登记业也已全部完成。自 2015 年 1 月 1 日起台湾捷晖纳入上市公司合并财务报表。

台湾捷晖与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制，但属于相近 业务范围，上市公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需要纳入累计计 算的范围。

（三）设立产业投资基金

2014 年 10 月 8 日，上市公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了全资 子公司江西合力泰与深圳长润联合资产管理有限公司合作设立产业基金的议案， 同意江西合力泰同深圳长润联合资产管理有限公司签订《深圳合泰长润智能穿戴 一期产业投资企业（有限合伙）之合伙协议》，本次产业基金的拟募资总额为人 民币 10,000 万元,江西合力泰拟出资不超过人民币 3,000 万元。该投资已履行相 应的法定程序并及时披露。此次投资与本次交易无关联，无需纳入累计计算的范 围。

（四）设立泛泰思科技（北京）有限公司

2014 年 11 月 10 日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了 全资子公司江西合力泰与张瑶合资设立新公司的议案和全资子公司江西合力泰 与石慧等合资设立新公司的议案，全资子公司江西合力泰为投资主体，与张瑶共 同投资设立泛泰思科技（北京）有限公司，经营业务方向为智能硬件互联网孵化 平台。注册资本金为人民币 200 万元，江西合力泰以货币资金方式出资 552 万元， 认缴注册资本 102 万元，占注册资本的 51%。同时，以江西合力泰为投资主体， 与石慧等共同投资设立深圳合力众泰科技有限公司（暂定名，最终名称以工商登 记为准），主要经营电子产品、计算机软件的技术开发、销售，国内贸易；经营 进出口业务等。注册资本为人民币 1,000 万元，江西合力泰以货币资金方式出资 300 万元，认缴注册资本 300 万元，占注册资本的 30%。该投资已履行相应的法

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定程序并及时披露。此次投资与本次交易无关联，无需纳入累计计算的范围。 （五）收购深圳市深新隆实业有限公司部分股权

2015 年 1 月 26 日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了 关于公司全资子公司江西合力泰变更募集资金投资项目实施方式暨收购资产的 议案，江西合力泰拟变更触摸屏盖板玻璃项目投资方式，由原自行投资建设变更 为将募集资金中的 1,620 万元用于收购深圳市深新隆实业有限公司（以下简称“深 新隆”）的部分股权。深新隆主要产品为手机、平板电脑的盖板玻璃。该投资已 履行相应的法定程序并及时披露。

上市公司收购深新隆股权主要为获得其触摸屏盖板玻璃的产能，系 2014 年 重大资产重组募集的配套资金投资项目实施方式的变更，即由自建方式改为收 购。该次重大资产重组以及募集配套资金事项已经中国证监会核准，上市公司在 计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。

除以上资产交易和本次重大资产重组之外，上市公司近 12 个月内未发生其 他重大资产交易。本次交易前 12 个月内上市公司对其他企业的投资、收购业务， 与本次交易无直接的关系，交易涉及的资产不存在与本次交易标的资产属于同一 交易方所有或者控制的情形。

经核查，上市公司收购的台湾捷晖与本次交易标的公司属于相近业务范围， 同属于触摸屏、显示屏相关领域，终端客户均为手机、平板电脑、智能穿戴等厂 商。在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需要将收购台湾捷晖纳入累计计 算的范围。由于本次交易单独计算已经构成重大资产重组，且收购台湾捷晖事项 已全部完成并及时履行了相关信息披露义务，上述交易并未对本次交易是否构成 重大资产重组产生实质影响。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于合力泰科技股份有限公司本 次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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