Holitech Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 30, 2015

合力泰科技股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告

合力泰科技股份有限公司

2014 年度内部控制自我评价报告

合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》等 相关法律、法规的规定，依据财政部、中国证监会等部委联合发布的《企业内部控制基本规范》 和《企业内部控制配套指引》要求，建立并持续完善内部控制体系，提高公司管理水平和风险防 范能力，促进公司规范运作和健康持续发展，保护投资者合法权益。按照有关规定，公司对于 2014 年内部控制健全情况和实施情况进行了自我评价。

一、公司基本情况

公司是由山东联合化工有限公司整体变更设立，于2006年3月6日取得山东省工商行政管理局颁发 的注册号为370000228057564的企业法人营业执照。公司的注册地址为山东省沂源县城东风路36 号，成立时注册资本为9,288万元，法定代表人为王宜明。

2008年1月经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]135号文核准，首次向社会公开发行人民币 普通股(A 股)3,100万股，发行价格每股11.39 元。首次募集资金已经上海上会会计师事务所有限 公司出具的上会师报字[2008]第1712号验资报告验证确认。公司首次公开发行股票于2008年2月20 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，发行后公司股本变更为12,388万元。根据公司2007年 度股东大会决议，2008年5月公司实施2007年度每10股送2股的利润分配方案，以未分配利润增加 股本2,477.6万元，变更后的股本为14,865.6万元。根据公司2008年度股东大会决议，2009年4月实 施2008年度每10股转增5股的资本公积转增股本方案，以资本公积转增股本7,432.8万元，变更后的 股本为22,298.4万元。根据公司2011年度股东大会决议，2012年5月实施了2011年度每10股转增5股 的资本公积转增股本方案，以资本公积转增股本11,149.2万元，变更后的股本为33,447.6万元。

2014年3月20日，文开福等十五方以其持有的江西合力泰科技有限公司100%股权出资新增注册资 本66,895.20万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产的事项进行了验 资并出具了瑞华验字[2014]第37020002号《验资报告》，确认截至2014年3月20日，上市公司已实 际收到文开福等十五方以其持有的江西合力泰科技有限公司100%股权作价出资缴纳的新增注册 资本66,895.20万元。

2014年6月27日，尹江、星通投资、王凯、李铁骥等四名配套融资特定投资者向公司此次非公开 发行股票的主承销商指定账户缴纳了全部认股款。2014年6月27日，主承销商在扣除证券承销费 及保荐费后向公司开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了“瑞华验字[2014]第37020004号”《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及 股本情况。

2014年7月3日，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，总股本增至107,842.80

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

合力泰科技股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告

万股，控股股东和实际控制人变更为文开福。

公司经营范围：液氨、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、硝基复合肥、甲醇的生产自销（有效 期限以许可证为准）。新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍生产品（含模块、主板、 方案、背光、外壳、电子元器件）、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、 工业自动化设备及配件等产品的设计、生产、销售、研发和以上相关业务的技术开发、技术咨询、 技术服务；纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、三聚氰胺、氨水（≤10%）、尿素的生产 销售；货物及技术进出口业务；农用碳酸氢铵的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

二、公司内部控制的原则、目标及依据

• 1、 公司内部控制的基本原则

• (1) 全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业 务和事项。

• (2) 重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

• (3) 制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制 约、相互监督，同时兼顾运营效率。

• (4) 适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并 随着情况的变化及时加以调整。

• (5) 成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

2、 公司内部控制的目标

• (1) 建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学、高效的决策机制、执行机制和监 督机制，保证公司经营管理目标的实现。

• (2) 建立有效的风险控制系统，增强风险业务关键控制点风险因素识别，强化风险管理，保证公 司业务活动的正常运行。

• (3) 建立良好的内部经济环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安 全完整。

• (4) 确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

3、 公司内部控制评价依据

公司董事会依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》和公司制定的相关内部控制制度等法律法规、规章制度作为内 部控制的评价依据。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

合力泰科技股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告

4、 内部控制评价的范围

内部控制评价的范围涵盖公司及子公司经营活动中的所有业务环节，包括但不限于销售收款循 环、采购付款循环、生产仓储循环、固定资产管理、资金管理、人力资源管理、关联交易管理、 对外担保管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

三、内部控制环境

1、组织架构

公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律法规的要求，结合自身的经营和管 理模式、建立了符合公司运行的治理结构及运行机制。公司建立了股东大会、董事会、监事会和 经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了议事规则，明确股东大会、董事会和监事会的职责 权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离、形成制衡。“三会一 层”各司其职、规范运作。股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经 营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的 经营决策权。监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。 经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。 公司董事会下设战略、提名、薪酬和审计等四个专门委员会，并制定了各自的工作细则，明确了 各委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供依据。 公司重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金的支付业务等，按照公司《章程》规定的决 策权限和程序，由董事会、监事会提交股东大会审议，任何个人不得单独进行决策或擅自改变集 体决策意见。公司根据各机构的职能并结合自身实际，设立了销售部、供应部、生产处、技术部、 安全处、质管处、人力资源处、审计处、企业管理处、行政处等职能部门，并制定了各部门工作 职责，明确了各部门的工作权限和相互关系，将权利与责任落实到各责任部门。

2、人力资源

公司重视人力资源建设，建立了《劳动人事管理体系》，从制度上保证公司人力资源建设的进行。 根据公司人力资源现状和未来需求预测，每年年初制订年度人力资源需求计划，积极走进高校合 理引进专业对口的优秀人员。在人力资源管理过程中，明确人力资源的引进、开发、使用、培养、 考核、激励、退出等管理要求，实现了公司人力资源的合理配置，全面提升了公司核心竞争力。 公司根据各工作岗位职责、任职要求，遵循以德为先、德才兼备和公开、公正、公平的原则，通 过公开招聘、竞争上岗等多种方式发现人才、聘任人才。公司根据各工作岗位接触的机密层级， 与各岗位人员签订保密合同，确保公司技术机密、商业秘密、知识产权的安全。公司关键岗位人 员离职前，按照有关法律法规和公司规章制度的规定进行工作交接或离任审计。

3、企业文化

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

合力泰科技股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告

公司经过长期发展的积淀，形成了 “严谨、主动、高效、创新”的工作作风，形成了企业利益 最大化的员工行为准则，董事、监事以及其他高级管理人员在企业文化的建设中发挥了主导和垂 范作用，以自身的优秀品格和脚踏实地的工作作风，带领和影响整个企业团队。经过长期实践， 公司提炼出了“坚持循环经济，追求良好业绩，创造美好生活”的企业使命，全面阐述了公司在 面对客户、员工、社会、环境、股东时的具体使命，公司企业文化切实融入到生产经营过程中， 增强了员工的使命感和责任感，规范了员工的行为，同时也使员工自身价值在公司发展中得到切 实体现。

4、资金活动

公司根据生产经营需要，合理调配资金。在资金使用过程中，制订了严格的批准、授权、审验等 相关管理制度。对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效的控制，确保会计核算与记 录的准确性、可靠性和完整性。持续总结和修订相关控制制度，强化对下属子公司资金业务的统 一监管。

5、内部审计

根据自身经营需要及《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等文 件的要求，公司设置了内部审计部门，制定了《内部审计制度》，配置了4名专职审计人员，对公 司各内部机构、子公司财务信息的真实性和完整性、执行等情况进行监督检查，对各子公司经营 绩效进行审计评价，对公司及子公司内部控制情况进行测试评估，提出意见和建议。公司内部审 计部门在董事会审计委员会指导下，独立行使职权，不受其他部门或个人的干涉。

6、法规、制度的培训

公司注重对管理层和员工有关法律法规、公司制度方面的培训，通过定期或不定期集中培训、组 织参加外部培训等方式，有效地增强了职工生产操作技能、管理技能。公司增加对董事、监事、 经理及其他高级管理人员的法制教育，增强其依法决策、依法办事、依法监督的法制观念。

四、风险评估

公司根据既定的发展思路，组织相关部门及专业人员，全面、系统、持续地收集相关信息，结合 公司实际情况，及时进行风险评估。将风险划分为外部风险和内部风险，外部风险评估由法律办 牵头组织进行，内部风险评估由审计处牵头组织进行，根据公司风险承受能力，采用定性与定量 相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度，对识别的风险进行分析和排序，确定关注 重点和优先控制的风险。公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信 息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

合力泰科技股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告

五、控制活动

1、制度控制

公司制定了《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总 经理工作细则》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、 《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、 《董事会审计委员会工作细则》、 《董事会战 略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、 《股东大会累积投票制实施细则》、《关联交易决策制度》、《独立董事年报工作制度》、《控 股子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份 及其变动管理制度》、《审计委员会对公司年度财务报告审议工作制度》、《防范控股股东及关 联方资金占用管理制度》、《证券投资内控制度》《内幕知情人管理制度》、《年报信息披露重 大差错责任追究制度》等多项内部控制制度，来保证公司信息披露的真实性、准确性、完整性， 保证公司经营持续、健康的运行，保证公司股东与企业利益的一致性。

2、程序控制

为合理保证各项控制目标的实现，公司在不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、 财产保护控制、预算控制、运营分析控制等方面实施了有效的控制程序。

(1) 不相容职务分离控制要求公司全面系统地分析、梳理各部门、各岗位中所涉及的不相容职务， 实施相应的分离措施，并在其他部门、岗位职责中建立了复核程序，完善了岗位责任制，形成各 司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

• (2) 授权审批控制，公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各 级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。

(3) 会计系统控制。报告期内公司严格执行国家统一的会计准则，加强会计基础工作，明确会计 凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实、准确、完整。公司从事会计工 作的人员，都取得会计从业资格证书，并根据相关部门的要求参加后续培训，增强会计专业知识， 提高从业技能。

• (4) 财产保护控制。报告期要求企业建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实 物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。企业应当严格限制未经授权的人员接触和 处置财产，确保财产安全。

• (5) 预算控制。报告期内公司及各子公司对收支计划实施了全面预算管理制度，明确各责任单位、 部门在收支计划管理中的职责权限，规范收支计划的编制、审定、下达和执行程序，强化了收支 约束，并每月对收支计划执行情况审计分析，提出改善建议并持续完善。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

合力泰科技股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告

(6) 运营分析控制。报告期内，公司建立运营情况分析制度，经理层综合运用生产、购销、投资、 筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析， 发现存在的问题，及时查明原因并加以改进，及时调整公司生产经营计划，有效控制了经营风险。

六、信息与沟通

公司建立了有效的信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息 及时沟通，促进内部控制有效运行。公司将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、部 门之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间 进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，及时进行了报告并及时采取措施进行了解决。重 要信息及时传递给董事会、监事会和经理层。公司建立了有效的举报投诉制度和举报人保护制度， 设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，使举报、投诉成为公司有效掌握 信息的重要途径。

七、内部监督

报告期内，公司监事、独立董事通过参加或列席会议、实地考察、与年审注册会计师见面、沟通 等方式，加强对公司依法运作情况、内控制度执行情况的监督；公司监事会负责对董事、经理及 其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会主要负责 公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公司审计处负责 对全公司及下属各单位、部门的财务收支及经济活动进行审计。

八、公司改进和完善内部控制的有关措施

公司根据内外部环境的变化不断完善内部控制体系，使其能够与监管部门的要求和公司的持续发 展相适应，确保公司生产经营的规范性和高效性。重点在以下方面进行改进和完善：

• 1、随着公司规模的不断扩大，进一步加强和完善对子公司的内部控制制度，加强重大事项的汇 报制度执行情况。

• 2、加强公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规以及公司治理、内部控制等方面的学习， 增强对优化公司治理和加强内部控制的重要性和必要性的认识，提高董监高及相关人员的业务水 平。加强公司员工对规章制度的学习，规范岗位操作流程，梳理岗位操作说明书，开展全员安全 知识培训，提高公司员工的安全意识、环保意识。

• 3、针对公司发展阶段，不断发展、完善公司企业文化，增强公司凝聚力。

• 4、强化公司内部审计，确保公司内部审计工作的独立性和有效性。

• 5、进一步完善绩效考核机制。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

合力泰科技股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告

九、公司内部控制自我评价

综上所述，公司董事会认为：公司内部控制制度规范了各部门之间的分工与协调合作，使各部门 相互配合、相互监督、相互牵制。公司的各项内部管理及控制制度能够有效保护股东权利。内部 控制制度已经基本健全并得到有效执行，并且公司建立了较为完善的法人治理结构，符合有关法 律法规和证券监管部门的规定和要求。公司建立的内部控制制度在所有重大方面完整、合理及有 效，能够保证公司经营管理的正常运作，能够保证会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确 保公司财产的安全完整，对控制和防范经营管理风险、保护投资者利益、促进公司健康发展起到 了积极的促进作用。

合力泰科技股份有限公司

董事会 二〇一五年三月三十日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==