Holitech Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 30, 2015

国泰君安证券股份有限公司关于

合力泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

之募集资金存放与使用情况

的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为合力泰科技股份有 限公司（以下简称“合力泰”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立 财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小板上 市公司规范运作指引》等相关规定，对合力泰 2014 年度募集资金存放与使用情 况的鉴证报告进行了认真核查，特发表意见如下：

一、募集资金的存放、使用及余额基本情况

1 、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东联合化工股份有限公司向文开福 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2014］274号）批复， 核准公司重大资产重组，核准上市公司非公开发行不超过9,000万股新股募集本 次发行股份购买资产的配套资金。

2014 年 6 月 27 日，公司向尹江发行 3,000 万股股份、向上海星通生态农业 投资合伙企业（有限合伙）发行 1,500 万股股份、向王凯发行 1,500 万股股份、 向李铁骥发行 1,500 万股股份募集配套资金以提高重组整合绩效，每股面值 1 元， 发行价格为 4.14 元/股。2014 年 6 月 30 日，瑞华出具了瑞华验字[2014]第 37020004 号《验资报告》。根据该验资报告，合力泰募集配套资金非公开股票募集资金总 额 310,500,000.00 元，扣除与发行有关的费用 31,252,895.20 元，募集资金净额为 279,247,104.80 元，其中，计入公司“增加注册（实收）资本”75,000,000.00 元， 计入“资本公积－股本溢价”204,247,104.80 元。

2 、募集资金管理情况

合力泰根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

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《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，制定 了《募集资金管理办法》，并严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资 金的存放和使用。报告期内合力泰募集资金的存放、使用和管理均不违反《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》及公司《募集资金管理办法》的情形。

3 、募集资金的存放、使用及余额情况

合力泰对募集资金实行专户存储制度，设立了募集资金专用账户用于存放募 集资金，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》及有关法律法规，2014 年 7 月 26 日合力泰、国泰君安 和中国农业银行沂源县支行签订了《募集资金三方监管协议》。2014 年 8 月 1 日， 上市公司与国泰君安、江西合力泰及相关存放募集资金的银行分别签署《募集资 金四方监管协议》。同意江西合力泰在中国银行股份有限公司泰和县支行（以下 简称“中行泰和支行）和中国农业银行股份有限公司泰和县支行（以下简称“农 行泰和支行）设立募集资金专项账户。

本次募集配套资金主要用于江西合力泰科技有限公司投资建设无缝贴合触 显一体化模组和触摸屏盖板玻璃两个募投项目。截至2014年12月31日，公司本年 度使用募集资金260,789,727.61元，募集资金产生的利息收入为711,189.50元，募 集资金余额为19,168,566.69元。

二、募集资金项目的进展情况

本次配套募集资金的使用情况参见附件《募集资金使用情况对照表》。

三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

2014年8月8日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于以 募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，2014年度公司以本次募集 资金置换已预先投入募投项目自筹资金的金额为人民币51,541,215.08 元。

四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

2014年11月10日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于公司全资子公司短期使用部门闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，截

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止2014年12月31日，公司短期使用部门闲置募集资金暂时性补充流动资金人民币 50,000,000.00元，截止2014年12月31日该款尚未归还。

五、募集资金投向的变更情况

2014年8月1日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于变 更募投项目实施地点的方案》，将“无缝贴合触显一体化模组项目”的实施地点由 原来的江西省吉安市泰和县工业园区变更至吉安市吉州区；将原“触摸屏盖板玻 璃项目”的两期项目的实施地点由原来的江西省吉安市泰和县工业园区变更为一 期项目实施地点仍位于泰和县工业园区，二期项目实施地点变更至吉安市井冈山 经济开发区。

六、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方 式，对合力泰募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。 主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、 中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关支持文件等资料，并与公司各级相 关管理人员进行沟通交流以便了解实际情况。

经核查，本独立财务顾问认为：合力泰募集资金2014年度使用情况符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板板上市公司规范运作指 引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相 改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

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附表 :

募集资金使用情况对照表

2014 年度 单位：人民币元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	279,247,104.80	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			260,789,727.61
报告期内变更用途的募集资金总额				已累计投入募集资金总额				260,789,727.61
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总额(1)			截至期 末投资 进 度 （%） (3) ＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
				本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额(2)
承诺投资项目
无缝贴合触显一 体化模组项目	否	136,473,448.5 4	136,473,448.54	96,675,905.70	96,675,905.70	70.84%	2014年2 月份	36,436,956.18	是	否
触摸屏盖板玻璃 项目	否	142,773,656.2 6	142,773,656.26	114,113,821.91	114,113,821.91	79.93%	2014年3 月份	18,520,986.26	是	否
承诺投资项目小 计		279,247,104.8 0	279,247,104.80	210,789,727.61	210,789,727.61

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超募资金投向
1、补充流动资金
暂时性补充流动 资金				50,000,000.00	50,000,000.00
永久性补充流动 资金
超募资金投向小 计				50,000,000.00	50,000,000.00
合计		279,247,104.8 0	279,247,104.80	260,789,727.61	260,789,727.61
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				2014年8月1日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更募投项目 实施地点的方案》，将“无缝贴合触显一体化模组项目”的实施地点由原来的江西省吉安市 泰和县工业园区变更至至吉安市吉州区；将原“触摸屏盖板玻璃项目”的两期项目的实施地 点由原来原来的江西省吉安市泰和县工业园区变更为一期项目实施地点仍位于泰和县工 业园区，二期项目实施地点变更至吉安市井冈山经济开发区。
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				2014年8月8日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于以募集资金置 换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，2014年度公司以本次募集资金置换已预先投入 募投项目自筹资金的金额为人民币51,541,215.08元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				2014年11月10日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司全资 子公司短期使用部门闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案，截止2014年12月31日， 公司短期使用部门闲置募集资金暂时性补充流动资金人民币50,000,000.00 元，截止2014

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	年12月31日该款尚未归还。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	截止2014年12月31日，公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于合力泰科技股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金之募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章 页）

财务顾问主办人签名：

彭 凯 刘爱亮

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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