Holitech Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 30, 2015

国泰君安证券股份有限公司

关于合力泰科技股份有限公司 2014 年度内部控制

自我评价报告的核查意见

根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和 深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规 定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为 合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”或“公司”）的持续督导机构，对合 力泰《关于内部控制有关事项的说明》进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

一、独立财务顾问进行的核查工作

本独立财务顾问通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对合力 泰内部控制制度的建立与实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了董事 会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监 事会报告、中介机构相关报告、公司相关信息披露文件，以及各项业务和管理规 章制度；现场走访公司的生产经营场所，与公司相关董事、监事、高级管理人员、 内部审计、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机 构相关人员沟通交流；从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的 实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、内部控制评价工作情况

（一）公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则

• 1、公司建立内部会计控制制度的目标

（1）建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策 机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；

（2）建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活 动的正常有序运行；

（3）建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发

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现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；

（4）规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

（5）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

• 2、公司建立内部会计控制制度应遵循的原则

（1）内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内部会计控制 — 规范 基本规范（试行）》及相关具体规范以及公司的实际情况；

（2）内部会计控制能够约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人 都不得拥有超越内部会计控制的权力；

（3）内部会计控制能够涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关 岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等 各个环节；

（4）内部会计控制能够保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设 置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之 间权责分明、相互制约、相互监督；

（5）公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到 最佳的控制效果；

（6）内部会计控制能够随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理 要求的提高，不断修订和完善。

3、公司内部控制评价依据

公司董事会依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司制定的相关内部控制制 度等法律法规、规章制度作为内部控制的评价依据。

4、内部控制评价的范围

内部控制评价的范围涵盖公司及子公司经营活动中的所有业务环节，包括但 不限于销售收款循环、采购付款循环、生产仓储循环、固定资产管理、资金管理、 人力资源管理、关联交易管理、对外担保管理、信息系统管理和信息披露事务管 理等。

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（二）公司的内部控制结构

1、内部控制环境

（1）组织架构

公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律法规的要求， 结合自身的经营和管理模式、建立了符合公司运行的治理结构及运行机制。公司 建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了 议事规则，明确股东大会、董事会和监事会的职责权限、任职条件、议事规则和 工作程序，确保决策、执行和监督相互分离、形成制衡。“三会一层”各司其职、 规范运作。股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经 营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责， 依法行使企业的经营决策权。监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其 他高级管理人员依法履行职责。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项， 主持企业的生产经营管理工作。

公司董事会下设战略、提名、薪酬和审计等四个专门委员会，并制定了各自 的工作细则，明确了各委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为 董事会科学决策提供依据。

公司重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金的支付业务等，按照公 司《章程》规定的决策权限和程序，由董事会、监事会提交股东大会审议，任何 个人不得单独进行决策或擅自改变集体决策意见。公司根据各机构的职能并结合 自身实际，设立了销售部、供应部、生产处、技术部、安全处、质管处、人力资 源处、审计处、企业管理处、行政处等职能部门，并制定了各部门工作职责，明 确了各部门的工作权限和相互关系，将权利与责任落实到各责任部门。

（2）人力资源

公司重视人力资源建设，建立了《劳动人事管理体系》，从制度上保证公司 人力资源建设的进行。根据公司人力资源现状和未来需求预测，每年年初制订年 度人力资源需求计划，积极走进高校合理引进专业对口的优秀人员。在人力资源 管理过程中，明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管 理要求，实现了公司人力资源的合理配置，全面提升了公司核心竞争力。公司根 据各工作岗位职责、任职要求，遵循以德为先、德才兼备和公开、公正、公平的

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原则，通过公开招聘、竞争上岗等多种方式发现人才、聘任人才。公司根据各工 作岗位接触的机密层级，与各岗位人员签订保密合同，确保公司技术机密、商业 秘密、知识产权的安全。公司关键岗位人员离职前，按照有关法律法规和公司规 章制度的规定进行工作交接或离任审计。

（3）企业文化

公司经过长期发展的积淀，形成了“严谨、主动、高效、创新”的工作作风， 形成了企业利益最大化的员工行为准则，董事、监事以及其他高级管理人员在企 业文化的建设中发挥了主导和垂范作用，以自身的优秀品格和脚踏实地的工作作 风，带领和影响整个企业团队。经过长期实践，公司提炼出了“坚持循环经济， 追求良好业绩，创造美好生活”的企业使命，全面阐述了公司在面对客户、员工、 社会、环境、股东时的具体使命，公司企业文化切实融入到生产经营过程中，增 强了员工的使命感和责任感，规范了员工的行为，同时也使员工自身价值在公司 发展中得到切实体现。

（4）资金活动

公司根据生产经营需要，合理调配资金。在资金使用过程中，制订了严格的 批准、授权、审验等相关管理制度。对采购、生产、销售、财务管理等各个环节 进行有效的控制，确保会计核算与记录的准确性、可靠性和完整性。持续总结和 修订相关控制制度，强化对下属子公司资金业务的统一监管。

（5）内部审计

根据自身经营需要及《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部 审计工作指引》等文件的要求，公司设置了内部审计部门，制定了《内部审计制 度》，配置了 4 名专职审计人员，对公司各内部机构、子公司财务信息的真实性 和完整性、执行等情况进行监督检查，对各子公司经营绩效进行审计评价，对公 司及子公司内部控制情况进行测试评估，提出意见和建议。公司内部审计部门在 董事会审计委员会指导下，独立行使职权，不受其他部门或个人的干涉。

（6）法规、制度的培训

公司注重对管理层和员工有关法律法规、公司制度方面的培训，通过定期或 不定期集中培训、组织参加外部培训等方式，有效地增强了职工生产操作技能、 管理技能。公司增加对董事、监事、经理及其他高级管理人员的法制教育，增强

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其依法决策、依法办事、依法监督的法制观念。

2、风险评估

公司根据既定的发展思路，组织相关部门及专业人员，全面、系统、持续地 收集相关信息，结合公司实际情况，及时进行风险评估。将风险划分为外部风险 和内部风险，外部风险评估由法律办牵头组织进行，内部风险评估由审计处牵头 组织进行，根据公司风险承受能力，采用定性与定量相结合的方法，按照风险发 生的可能性及其影响程度，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先 控制的风险。公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关 的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

3、控制活动

（1）制度控制

公司制定了《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《总经理工作细则》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、《投 资者关系管理制度》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委 员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《股东大会累积投票制实施细则》、《关联 交易决策制度》、《独立董事年报工作制度》、《控股子公司管理制度》、《重大信息 内部报告制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、 《审计委员会对公司年度财务报告审议工作制度》、《防范控股股东及关联方资金 占用管理制度》、《证券投资内控制度》《内幕知情人管理制度》、《年报信息披露 重大差错责任追究制度》等多项内部控制制度，来保证公司信息披露的真实性、 准确性、完整性，保证公司经营持续、健康的运行，保证公司股东与企业利益的 一致性。

（2）程序控制

为合理保证各项控制目标的实现，公司在不相容职务分离控制、授权审批控 制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制等方面实施了有效 的控制程序：

不相容职务分离控制要求公司全面系统地分析、梳理各部门、各岗位中所涉

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及的不相容职务，实施相应的分离措施，并在其他部门、岗位职责中建立了复核 程序，完善了岗位责任制，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

授权审批控制，公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容， 单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授 权范围内办理经济业务。

会计系统控制。报告期内公司严格执行国家统一的会计准则，加强会计基础 工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实、 准确、完整。公司从事会计工作的人员，都取得会计从业资格证书，并根据相关 部门的要求参加后续培训，增强会计专业知识，提高从业技能。

财产保护控制。报告期要求企业建立财产日常管理制度和定期清查制度，采 取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。企业应当 严格限制未经授权的人员接触和处置财产，确保财产安全。

预算控制。报告期内公司及各子公司对收支计划实施了全面预算管理制度， 明确各责任单位、部门在收支计划管理中的职责权限，规范收支计划的编制、审 定、下达和执行程序，强化了收支约束，并每月对收支计划执行情况审计分析， 提出改善建议并持续完善。

运营分析控制。报告期内，公司建立运营情况分析制度，经理层综合运用生 产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分 析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进， 及时调整公司生产经营计划，有效控制了经营风险。

4、信息与沟通

公司建立了有效的信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和 传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。公司将内部控制相关信 息在内部各管理级次、责任单位、部门之间，以及公司与外部投资者、债权人、 客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通 过程中发现的问题，及时进行了报告并及时采取措施进行了解决。重要信息及时 传递给董事会、监事会和经理层。公司建立了有效的举报投诉制度和举报人保护 制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，使举报、 投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。

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5、内部监督

报告期内，公司监事、独立董事通过参加或列席会议、实地考察、与年审注 册会计师见面、沟通等方式，加强对公司依法运作情况、内控制度执行情况的监 督；公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情 况进行监督，对股东大会负责。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公司审计处负责对全公司及 下属各单位、部门的财务收支及经济活动进行审计。

（三）公司改进和完善内部控制的有关措施

公司根据内外部环境的变化不断完善内部控制体系，使其能够与监管部门的 要求和公司的持续发展相适应，确保公司生产经营的规范性和高效性。重点在以 下方面进行改进和完善：

• 1、随着公司规模的不断扩大，进一步加强和完善对子公司的内部控制制度，

• 加强重大事项的汇报制度执行情况。

2、加强公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规以及公司治理、内 部控制等方面的学习，增强对优化公司治理和加强内部控制的重要性和必要性的 认识，提高董监高及相关人员的业务水平。加强公司员工对规章制度的学习，规 范岗位操作流程，梳理岗位操作说明书，开展全员安全知识培训，提高公司员工 的安全意识、环保意识。

• 3、针对公司发展阶段，不断发展、完善公司企业文化，增强公司凝聚力。

• 4、强化公司内部审计，确保公司内部审计工作的独立性和有效性。

• 5、进一步完善绩效考核机制。

三、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内，公司不存在可能对投资者理解内部控制评价报告或进行投资决策 产生重大影响的其他内部控制信息。

四、公司对内部控制情况总体评价

公司董事会认为：公司内部控制制度规范了各部门之间的分工与协调合作， 使各部门相互配合、相互监督、相互牵制。公司的各项内部管理及控制制度能够

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有效保护股东权利。内部控制制度已经基本健全并得到有效执行，并且公司建立 了较为完善的法人治理结构，符合有关法律法规和证券监管部门的规定和要求。 公司建立的内部控制制度在所有重大方面完整、合理及有效，能够保证公司经营 管理的正常运作，能够保证会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司 财产的安全完整，对控制和防范经营管理风险、保护投资者利益、促进公司健康 发展起到了积极的促进作用。

五、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：2014 年度，公司法人治理结构较为完善，现 有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保 持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《关于内部控制有关事项 的说明》较为公允地反映了公司 2014 年度内部控制制度建设、执行的情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于合力泰科技股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人签名：

彭 凯 刘爱亮

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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