Holitech Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 30, 2015

关于合力泰科技股份有限公司 业绩承诺实现情况的专项审核报告

瑞华核字 [2015]37020017 号

合力泰科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的合力泰科技股份有限公司（以下简称“贵公司”） 2014 年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的有关规定，编制《关于业绩承诺实现情况的说明》，并其保证其真实 性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副 本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。我 们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于业绩承诺实现情况的说明》发 表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信 息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守 中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于业绩承诺实现 情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中， 我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我 们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，贵公司 2014 年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》在所有 重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令 第 73 号）的规定编制。

本审核报告仅供贵公司 2014 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其 他目的。

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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：王燕 · 中国 北京 中国注册会计师：胡乃忠

二〇一五年三月三十日

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合力泰科技股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的有关规定，合力泰科技股份有限公司编制了 2014 年度的《关于业绩 承诺实现情况的说明》。

本说明仅供合力泰科技股份有限公司 2014 年度报告披露之目的使用，不 适用于其他用途。

一、公司简介

合力泰科技股份有限公司（原 “ 山东联合化工股份有限公司 ” ，以下简称 “ 本 公司 ” 或 “ 公司 ” ）系由山东联合化工有限公司整体变更设立，山东联合化工有限 公司的前身是成立于 1965 年的山东东风化肥厂， 2003 年 4 月经山东省沂源县企 业产权制度改革领导小组源企改字 [2003]3 号文批准，山东东风化肥厂由国有企 业整体改制为有限责任公司，公司于 2003 年 4 月 30 日在山东省沂源县工商行政 管理局办理了工商登记手续。 2006 年 3 月 6 日，公司以经审计的山东联合化工有 限公司 2005 年 12 月 31 日的 2005 年利润分配后的剩余净资产为依据，按 1:1 的比 例折算成股本人民币 9,288 万元，有限公司整体变更为股份有限公司，原有限公 司所有股东按原持有比例持有公司股份。

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2008]135 号文核准，公司于 2008 年 1 月 31 日以向询价对象网下配售与向社会公众投资者网上公开发行相结合的方式 发行了 3,100 万股人民币普通股 (A 股 ) ，每股面值为人民币 1.00 元，发行后的注 册资本为人民币 12,388 万元。

公司股票上市后，分别经过 2007 年度、 2008 年度和 2011 年度股东大会决议 以及修改后的章程规定，公司经利润分配和资本公积转增后的注册资本变更为 人民币 33,447.60 万元。

根据公司 2013 年度第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证 监许可〔 2014 〕 274 号《关于核准山东联合化工股份有限公司向文开福等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》的规定，公司向文开福等十名自然人以 及深圳市创新投资集团有限公司等五家法人发行 66,895.20 万股股份的方式转增 资本，购买其合计持有的江西合力泰科技有限公司 100% 股权，变更后的注册资 本为人民币 100,342.80 万元。交易完成后，原江西合力泰科技有限公司的控股 股东文开福成为本公司的控股股东和实际控制人。

经公司 2014 年第一次临时股东大会决议，公司名称由 “ 山东联合化工股份有 限公司 ” 变更为 “ 合力泰科技股份有限公司 ” 。

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根据公司 2013 年第二次临时股东大会决议以及证监会证监许可［ 2014 ］ 274 号《关于核准山东联合化工股份有限公司向文开福等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》核准，公司于 2014 年 6 月 27 日共计非公开发行人民币普 通股（ A 股） 7,500 万股，变更后的累计注册资本人民币 107,842.80 万元。

公司注册地址：山东省沂源县城东风路 36 号。

公司法定代表人：文开福。

公司目前有两大主业，触控屏业务和化工业务，其中：

触控屏板块经营范围：新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍生 产品（含模块、主板、方案、背光、外壳、电子元器件）、智能控制系统产品、 智能穿戴设备、家电控制设备及配件、工业自动化设备及配件等产品的设计、 生产、销售、研发和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务。

化工板块经营范围：液氨、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、硝基复合 肥、甲醇的生产自销（有效期限以许可证为准）、纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、 硝酸异辛酯、三聚氰胺、氨水（ ≤10% ）、尿素的生产销售、货物及技术进出口 业务、农用碳酸氢铵的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。

二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

2014 年 3 月 17 日，经中国证券监督管理委员会以证监许可【 2014 】 274 号 文《关于核准山东联合化工股份有限公司向文开福等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》核准，公司向文开福等十名自然人以及深圳市创新投资集团 有限公司等五家法人发行 66,895.20 万股股份的方式转增资本，购买其合计持有 的江西合力泰科技有限公司 100% 股权，该非公开发行股份购买资产构成了重大 资产重组行为，重组完成后，江西合力泰科技有限公司成为本公司的全资子公 司。

截止 2014 年 3 月 20 日，本公司业已办妥了全部资产交割手续。

三、基于重大资产重组的业绩承诺及其实现情况

本公司于 2014 年 3 月 27 日公告了 “ 《关于重大资产重组相关方出具承诺 事项的公告》，根据文开福及其一致行动人承诺及大正海地人出具的《资产评估 报告》，合力泰 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度扣除非经常性损益后净利润 的预测值分别为 17,992.18 万元、 24,985.71 万元及 31,975.11 万元。全体交易 对方与上市公司签署《盈利预测补偿协议》及其补充协议确认，以不低于上述 评估报告评估预测的净利润为前提，本次盈利预测补偿 2014 年、 2015 年、 2016 年三个会计年度净利润的预测值分别确定为 17,992.18 万元、 24,985.71

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万元及 31,975.11 万元。

2014 年度重大资产重组中所购买的标的资产的业绩承诺的实现情况如下

表：

表：
			单位：人民币万元
项目名称	实际数	预测数	差额	完成率
扣除非经常性损益后净利润	19,758.01	17,992.18	1,765.83	109.81%

四、结论

本公司基于重大资产重组的 2014 年度业绩承诺利润数与本公司 2014 年度 实际实现的利润数之间不存在重大差异。

合力泰科技股份有限公司

二〇一五年三月三十日

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