Holitech Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 30, 2015

国泰君安证券股份有限公司

关于合力泰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市

募集资金的年度存放与使用情况之核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为合力 “ ” “ ” “ ” 泰科技股份有限公司（以下简称 合力泰 、 上市公司 或 公司 ）首次公开发行 股票并上市募集资金存放与使用的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 有关规定，对合力泰首次公开发行股票并上市募集资金 2014 年度募集资金存放 与使用情况进行了认真核查，发表意见如下：

一、募集资金基本情况

1 、实际募集资金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]135 号文核准，并经深圳证券交 易所同意，公司于 2008 年 1 月 31 日向社会公开发行人民币普通股(A 股)3,100 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格每股 11.39 元，募集资金总额人民币 353,090,000.00 元，扣除发行费用人民币 18,113,880.00 元，募集资金净额人民币 334,976,120.00 元。上海上会会计师事务所有限公司已于 2008 年 2 月 5 日对公司 首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了上会师报字(2008)第 1712 号验资报告。

2 、募集资金使用及当前余额

截至 2014 年 12 月 31 日，已累计取得募集资金银行存款利息收入 16,025,839.85 元，公司已累计使用募集资金 351,001,959.85 元，其中：2008 年度 投入募投项目资金 56,746,395.03 元，实际募集资金净额超过项目投资计划部分 永久性补充公司流动资金 13,906,120.00 元； 2009 年度投入募投项目资金 112,708,422.91 元；2010 年度投入募投项目资金 19,284,655.13 元，节余募集资金 永久补充流动资金 94,709,800.00 元；2011 年度投入募投项目资金 10,954,322.97

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元；2012 年度投入募投项目资金 13,695,940.86 元；2013 年度投入募投项目资金 26,247,009.00 元；2014 年度投入募投项目资金 2,749,293.95 元。

截至 2014 年 12 月 31 日，募投项目款项已经支付完毕，公司已注销该募集 资金专户。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的精神制 定了《募集资金管理办法》，并经公司股东大会审议通过，对募集资金实行专户 存储制度。

公司在中国农业银行股份有限公司沂源县支行开设了 1 个募集资金专户，并 与国泰君安和中国农业银行股份有限公司沂源县支行签署了《专项资金监管协 议》，公司于 2014 年 4 月 19 日发布《关于补充签署专项资金监管协议的公告》 (公告编号：2014-023)，并按要求分别报送深圳证券交易所、中国证券监督管理 委员会山东监管局各一份。该协议和深圳证券交易所要求的三方监管协议范本不 存在重大差异。

报告期内，在募集资金实际支付使用上，公司与保荐机构保持着经常性的日 常沟通，接受保荐机构的持续督导，三方监管协议各方均能按照《专项资金监管 协议》约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。截至 2014 年 12 月 31 日， 募投项目款项已经支付完毕，公司已注销该募集资金专户

三、本年度募集资金使用情况

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募集资金总额	募集资金总额				33,497.61	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额			274.93
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额				25,629.21
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
3万吨/年三聚氰胺资源 综合利用及节能技术改 造工程项目	否	32,107.00	24,028.98	274.93	24,238.60	100.87%	2010年6月	2,365.34	否	否
承诺投资项目小计		32,107.00	24,028.98	274.93	24,238.60	100.87%			否	否
超募资金投向
补充流动资金		1,390.61	1,390.61		1,390.61	100.00%
超募资金投向小计		1,390.61	1,390.61		1,390.61	100.00%
合计		33,497.61	25,419.59	274.93	25,629.21

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未达到计划进度或预计 收益的情况和原因	未达到预计收益的原因： 1、受宏观经济形势波动和国际金融危机影响，募投项目产品三聚氰胺销售价格下降，以及原材料煤、电和人工成本上升； 2、募投项目3万吨/年三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造项目未达到设计产能，因频繁试车和工艺、设备改造，导致成本上升。
项目可行性发生重大变 化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及 使用进展情况	经公司2008年4月1日召开的一届董事会第十一次会议决议通过，将超额募集资金1,390.61万元用于补充流动资金。
募集资金投资项目实施 地点变更情况	无
募集资金投资项目实施 方式调整情况	无
募集资金投资项目先期 投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况	1、经2012年11月29日召开的三届董事会第九次会议决议通过，用募集资金中的2,700万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。 该款项于2013年5月27日归还。 2、经2013年6月13日召开的三届董事会第十四次会议决议通过，用募集资金中的2,600万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。 该款项于2013年12月10日归还。
项目实施出现募集资金 结余的金额及原因	公司募投项目3万吨/年三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造工程实际投资24,028.98万元，比承诺投资总额减少8,078.02万元，加截止2010年5 月31日的募集资金利息收入1,392.96万元，共计节余募集资金9,470.98万元。经公司2010年5月13日召开的二届十三次董事会决议并经2010年 第一次临时股东大会决议通过，将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。募集资金出现节余的原因主要为募投项目建设期间，受全球金融危机 影响，项目所用设备、材料价格出现大幅下降，以及公司结合自身技术优势和经验，对项目的工艺设计进行了优化，节约了项目投资成本。
尚未使用的募集资金用 途及去向	截至2014年12月31日，募投项目款项已经支付完毕，公司已注销该募集资金专户，《关于注销首次公开发行募集资金专项账户的议案》 已在本 公司第四届董事会第十二次会议审议通过。
募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况	无

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四、募集资金使用及披露中存在的问题

合力泰 2014 年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《合力泰科技股 份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，不存在违规情形。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，合力泰贯彻实施了募集资金专户存储制度，履行了 三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形， 截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集 资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。保荐机构对合力泰首次公开 发行股票并上市募集资金 2014 年度存放和使用情况无异议。

（本页以下无正文）

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（ 本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于合力泰科技股份有限公司首 次公开发行股票并上市募集资金的年度存放与使用情况之核查意见》之签字盖章 页）

保荐代表人（签名）：

马晓宇

保荐代表人（签名）：

彭 凯

保荐机构（公章）：

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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