Holitech Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Jul 8, 2014

国泰君安证券股份有限公司

关于合力泰科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

募集配套资金非公开发行股票的发行过程和认购对象合规 性之审核报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东联合 化工股份有限公司向文开福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可 [2014]274 号）核准，合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行 人”或“合力泰”，系原山东联合化工股份有限公司，于 2014 年 5 月更名）于 2014 年 6 月启动发行。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或 “独立财务顾问”）作为合力泰本次发行股票的独立财务顾问，根据《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人 2013 年第二次临时股东大会通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程 和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、本次发行的批准情况的决策程序和批准文件

（一）本次交易已履行的内部决策程序

• 1 、 2013 年 9 月 2 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。

• 2 、 2013 年 9 月 13 日，发行人与文开福先生达成重大资产重组初步意向。

3 、 2013 年 10 月 22 日，发行人与文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、 尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等十名自然人及深圳市创新投资集团有 限公司（以下简称“深创投”）、泰和县行健投资有限公司（以下简称“行健投资”）、

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泰和县易泰投资有限公司（以下简称“易泰投资”）、光大资本投资有限公司（以 下简称“光大资本”）、南昌红土创新资本创业投资有限公司（以下简称“南昌红 土”）等五家法人签署附条件生效的《框架协议》，与尹江、上海星通资产管理合 伙企业（有限合伙）（以下简称“星通投资”，系原上海星通生态农业投资合伙企 业（有限合伙），于 2014 年 3 月更名）、李铁骥、王凯、蒋云飞签署了《非公开 发行股份认购协议》。

4 、 2013 年 10 月 22 日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通 过了《重组预案》。

5 、 2013 年 11 月 6 日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过 了本次交易的相关议案，并与文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、 李三君、余达、曾小利、唐美姣等十名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、 光大资本、南昌红土等五家法人签订了《非公开发行股票购买资产协议》及《盈 利预测补偿协议》。

6 、 2013 年 11 月 25 日，发行人召开 2013 年第二次临时股东大会，审议批 准本次交易并同意文开福及其一致行动人免于以要约方式收购发行人股份。

7 、 2014 年 1 月 6 日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过 了关于与江西合力泰科技股份有限公司全体股东签订《盈利预测补偿协议之补充 协议》的议案，增加了张永明、深创投、光大资本和南昌红土作为补偿责任人。

（二）本次交易已履行的外部审批程序

2014 年 3 月 11 日，中国证监会出具了《关于核准山东联合化工股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 ( 证监许可 [2014]274 号 ) ，核准 发行人发行股份购买资产并募集配套资金。

综上所述，本次交易已经取得必要的批准和授权，发行人和文开福及其一致 行动人所签署的《非公开发行股票购买资产协议》及其补充协议中约定的先决条 件均已满足，具备实施的法定条件。

二、本次发行的具体情况

（一）股票类型和每股面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（ A 股），每股面值为人民

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币 1 元。

（二）发行数量及限售期

本次募集配套资金发行股票数量为 7,500 万股，符合上市公司 2013 年第二 次临时股东大会决议及中国证监会《关于核准山东联合化工股份有限公司向文开 福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]274 号）的相 关要求。

发行对象承诺在本次募集配套资金发行股份的中取得的新增股份自股份上 市之日起 36 个月内不得转让。

（三）发行价格

本次发行采取定价发行。本次交易中发行股份的定价基准日为本公司第三届 第十七次董事会会议决议公告日（ 2013 年 10 月 23 日）。经各方协商确定，本 次交易中发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金的股份发行价格均为 4.14 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。

（四）发行对象

本次募集配套资金发行对象分别为尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞。 符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 规的相关规定。

（五）募集资金量及发行费用

本次发行募集资金总额 310,500,000.00 元，扣除发行费用共计 31,252,895.20 元（其中财务顾问费及承销费用 25,525,000.00 元，其他发行费 用 5,727,895.20 元），募集资金净额为 279,247,104.80 元。

（六）缴款与验资

2014 年 6 月 24 日，独立财务顾问向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋 云飞等五名投资者发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问 指定的收款账户。

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截至 2014 年 6 月 27 日，尹江、星通投资、李铁骥、王凯已足额将认购款 汇入独立财务顾问为本次发行开立的专用账户；蒋云飞因个人原因放弃参与此次 发行股份的认购。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 6 月 30 日出 具了瑞华验字 [2014] 第 37020003 号《验资报告》。根据该报告，截至 2014 年 6 月 27 日止，国泰君安指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款 共计人民币 31,050.00 万元。

2014 年 6 月 27 日，独立财务顾问在扣除财务顾问费用后向发行人指定账 户（募集资金专项存储账户）划转了认股款 284,975,000.00 元。

2014 年 6 月 30 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字 [2014] 第 37020004 号《验资报告》，截至 2014 年 3 月 27 日止，发行人共计募集货币 资金人民币 310,500,000.00 元，扣除发行费用人民币 31,252,895.20 元，发行 人实际募集资金净额为人民币 279,247,104.80 元，其中，计入股本人民币 75,000,000.00 元，计入“资本公积（股本溢价）”人民币 204,247,104.80 元。

三、本次非公开发行股票过程中的信息披露

2014 年 3 月 17 日，发行人收到中国证监会《关于核准山东联合化工股份 有限公司向文开福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]274 号），并于 2014 年 3 月 18 日进行了公告。

独立财务顾问将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法 律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

四、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论 意见

经核查，独立财务顾问认为：

发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会 及中国证监会核准批复的要求。

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本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会 颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规的有关规定。

发行人本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体 股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于合力泰科技股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票的 发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签字盖章页）

项目协办人：

张扬文

财务顾问项目主办人：

彭 凯 刘爱亮 法定代表人（或授权代表）：

万建华

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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