Holitech Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Jul 8, 2014

北京市君合律师事务所

关于合力泰科技股份有限公司

重大资产重组实施情况的补充法律意见书

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二零一四年七月

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目 录

目 录	...................................................................................................................................................... 1
前 言	...................................................................................................................................................... 1
一、	本次重大资产重组的实施情况.................................................................................................. 3
(一)	已办理新发行股份涉及的工商变更登记和上市事宜.......................................................... 3
(二)	董监高人员更换及公司治理制度的修订事宜...................................................................... 3
(三)	过渡期损益事宜..................................................................................................................... 4
(四)	发行股份募集配套资金.......................................................................................................... 4
二、	本次重大资产重组的后续事项及风险...................................................................................... 4
(一)	办理发行股份募集配套资金所涉及的工商变更登记和上市事宜...................................... 4
(二)	交易对方需继续履行相关承诺.............................................................................................. 5
三、	结论意见..................................................................................................................................... 5

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前 言

合力泰科技股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）为在北京市司法局注册设立并依法执业 的律师事务所。

本所受合力泰科技股份有限公司（以下简称 “ 上市公司 / 合力泰 ” ）的委托，担任合力 泰非公开发行股份购买文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、 曾小利、唐美姣、深圳市创新投资集团有限公司、泰和县行健投资有限公司、泰和县易 泰投资有限公司、光大资本投资有限公司、南昌红土创新资本创业投资有限公司（以下 简称 “ 交易对方 ” ）持有的江西合力泰科技有限公司（以下简称 “ 江西合力泰 ” ） 100% 的股 “ ” “ ” 权并募集配套资金项目（以下简称 本次重大资产重组 、 本次交易 ）的专项法律顾问， 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《 公司法 》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《 证券法 》）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称《 重组管理办法 》）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关中华人民共和 国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下 简称 “ 中国 ” ）法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次重大资产重组实施情况出具 本补充法律意见书。

就本次重大资产重组，本所已分别于 2013 年 11 月 26 日出具《北京市君合律师事 务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称 《重组法律意见书》），于 2014 年 1 月 6 日出具《北京市君合律师事务所关于山东联合 化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》 （以下简称《重组补充法律意见书》），于 2014 年 3 月 27 日出具《北京市君合律师事 务所关于山东联合化工股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》（以下简称 《实施情况法律意见书》）。

本补充法律意见书是对本所已出具的《重组法律意见书》、《重组补充法律意见书》 和《实施情况法律意见书》的补充和修改，并构成《重组法律意见书》、《重组补充法律 意见书》和《实施情况法律意见书》不可分割的一部分，本所在《重组法律意见书》、《重 组补充法律意见书》和《实施情况法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用 于本法律意见书，对于本法律意见书所说明的事项，以本法律意见书的说明为准。

除非文义另有所指，本法律意见书所使用简称的含义与《重组法律意见书》、《重组 补充法律意见书》和《实施情况法律意见书》中所使用简称的含义相同。

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1

本法律意见书仅供上市公司为实施本次重大资产重组之目的而使用，不得用作其他 任何目的。本所律师同意本法律意见书作为公司实施本次重大资产重组必备的法律文 件，随同其他材料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

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2

一、 本次重大资产重组的实施情况

一 ( ) 已办理新发行股份涉及的工商变更登记和上市事宜

根据合力泰提供的工商登记文件，合力泰已完成本次发行股份购买交易对象所持江 西合力泰 100% 的股权所涉公司注册资本、实收资本等的变更事宜，已向工商行政 管理机关办理完毕工商变更登记事宜。

根据公司提供的资料，上市公司办理完毕工商变更登记的情况具体如下：

名称	合力泰科技股份有限公司
住所	山东省沂源县城东风路36号
法定代表人	文开福
注册资本	人民币100,342.80万元
实收资本	人民币100,342.80万元
	液氨、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、硝基复合肥、甲醇 的生产自销（有效期以许可证为准）。新型平板显示器件、触摸 屏、摄像头及其周边衍生产品（含模块、主板、方案、背光、 外壳、电子元器件）、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电 控制设备及配件、工业自动化设备及配件等产品的设计、生产、 销售、研发和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务； 纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、三聚氰胺、氨水、 尿素的生产销售；货物及技术进出口业务；农用碳酸氢铵的销 售。
经营范围

根据合力泰提供的资料及本所律师核查，合力泰于中登公司深圳分公司办理了本次 向交易对象发行的股份的登记手续，本次发行股份购买资产涉及的新增股份 668,952,000 股（有限售条件流通股）已于 2014 年 3 月 31 日在深交所上市。

( 二 ) 董监高人员更换及公司治理制度的修订事宜

根据合力泰提供的资料及本所律师核查，合力泰于 2014 年 4 月 23 日召开了 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于选 举监事会职工代表监事换届的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于变更 经营范围的议案》、《关于修改公司名称的议案》、《关于修改公司章程的议案》等相 关议案。

合力泰已办理本次交易所涉及的董事会换届及监事会换届、章程及部分公司治理制 度修订事宜，并由新一届董事会完成选举董事长、聘任高级管理人员及修订部分公 司治理相关制度等事项。

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( 三 ) 过渡期损益事宜

根据《非公开发行股份购买资产协议》的约定，审计 / 评估基准日（ 2013 年 6 月 30 日）至本次重组交割日期间的过渡期所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损 由交易对方以现金方式向上市公司补足。

定价基准日至本次重组交割日，标的资产实现盈利，根据《非公开发行股份购买资 产协议》，江西合力泰上述期间收益归上市公司所有。

( 四 ) 发行股份募集配套资金

2014 年 6 月 24 日，本次发行的独立财务顾问（主承销商）国泰君安证券股份有限 公司（以下简称 ” 国泰君安 ” ）向发行对象发送了缴款通知书。

2014 年 6 月 30 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 ” 瑞华 ” ）出具 了瑞华验字 [2014] 第 37020003 号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2014 年 6 月 27 日止，国泰君安为本次非公开发行股份募集配套资金开设的专用账户收到发 行对象缴付的认购资金为 310,500,000.00 元。

2014 年 6 月 30 日，瑞华出具了瑞华验字 [2014] 第 37020004 号《验资报告》，根 据该验资报告，截至 2014 年 6 月 27 日止，合力泰已收到发行对象缴纳的出资款 310,500,000.00 元，扣除与发行有关的费用 31,252,895.20 元，募集资金净额为 279,247,104.80 元，其中新增注册资本为 75,000,000.00 元，余额 204,247,104.80 元转入资本公积，截至 2014 年 6 月 27 日，合力泰变更后的累计注册资本为 1,078,428,000.00 元。

上市公司已于 2014 年 7 月 3 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司提交相关登记材料，募集配套资金非公开发行的 7,500 万股 A 股股份已 于 2014 年 7 月 3 日分别登记至尹江等 4 名特定投资者名下。募集配套资金非公开 发行股票涉及的新增股份 7,500 万股（有限售条件的流通股）将于 2014 年 7 月 11 日在深交所上市。

二、 本次重大资产重组的后续事项及风险

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次重大资产重组尚需履行的相 关后续事项如下：

一 ( ) 办理发行股份募集配套资金所涉及的工商变更登记和上市事宜

上市公司已就本次交易中非公开发行股票募集配套资金涉及的新增股份办理完毕 验资、登记等手续，尚需在深交所办理新增股份上市事宜，并向工商行政管理机关 办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。

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( 二 ) 交易对方需继续履行相关承诺

截至本法律意见书出具之日，交易对方部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出 现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下， 相关承诺方将需履行相应协议或承诺。

三、 结论意见

综上所述，本所律师认为，

1. 截至本法律意见书出具之日，合力泰已办理完毕向交易对象发行股份购买资 产所涉及的工商变更登记及上市事宜，本次发行股份购买资产涉及的新增股 份 668,952,000 股（有限售条件流通股）已于 2014 年 3 月 31 日在深交所上 市；

2. 截至本法律意见书出具之日，合力泰已办理完毕本次交易所涉及的董事会换 届及监事会换届、章程及部分公司治理制度修订事宜，并已办理完毕发行股份 募集配套资金所涉及的验资、登记等手续；

3. 截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组协议各方未出现违反协议约 定的情形，亦未出现相关承诺方违反就本次重大资产重组所做有关主要承诺 的情形；

4. 本次交易各方继续履行与本次重组有关的协议，向深交所申请办理非公开发 行股份募集配套资金所涉及的新增股份的上市等手续，并办理上市公司工商 变更登记手续不存在重大法律障碍。

本法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文）

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(此页无正文，为签字页)

北京市君合律师事务所（公章）

负责人：刘大力 经办律师：赵燕士

经办律师：梁俊杰 年 月 日

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