Holitech Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 23, 2014

山东联合化工股份有限公司

监事会2013 年度工作报告

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公 司《章程》、《监事会议事规则》的规定，依法履行职责，并列席参加了报告期内 召开的3次股东大会、8次现场召开的董事会，对公司生产经营活动、重大事项、 财务状况及董事会、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行了有效监督， 较好的维护了股东和公司的合法权益，促进了公司规范运作。现将报告期内监事 会履行职责情况报告如下：

一、报告期内，监事会会议召开情况

1、三届监事会第八次会议于2013年3月19日上午11:00 在公司三楼会议室召 开，会议审议通过了《2012年度监事会工作报告》、《公司2012年度报告》及《公 司2012年度报告摘要》、《2012年度财务决算报告》、《公司内部控制自我评价报 告》、《关于<募集资金2012年度使用情况的专项报告>的议案》、《2012年度利润分 配预案的议案》。

2、三届监事会第九次会议于2013年4月11日上午11:00 在公司三楼会议室召 开，会议审议通过了《公司2013年第一季度报告全文》及《2013年第一季度报告 正文》。

3、三届监事会第十次会议于2013年6月13日上午10:00 在公司三楼会议室召 开，会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目建设款项的议案》、 《关于短期使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。

4、三届监事会第十一次会议于2013 年8 月7 日上午11:00 在公司三楼多 媒体会议室召开，会议审议通过了《公司2013 年半年度报告全文》及《2013 年 半年度报告摘要》、《关于2013 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

5、三届监事会第十二次会议于2013年10月22日上午11:00 在公司三楼多媒 体会议室召开，会议审议通过了《公司2013年第三季度报告全文》及《2013年第 三季度报告摘要》、《关于计提资产减值准备的议案》。

6、三届监事会第十三次会议于2013年11月6日上午8:30 在公司三楼多媒体 会议室召开，会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配 套资金方案的议案》、《关于《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的议案》和《关于《山东联合化工股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》的 议案》、《关于批准有关评估报告、审计报告和盈利预测报告的议案》、《关于与江 西合力泰科技股份有限公司全体股东签订《非公开发行股票购买资产协议》的议 案》、《关于与文开福及其一致行动人签订《盈利预测补偿协议》的议案》、《关于 与相关投资者签订附条件生效的《发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份 认购协议》的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

二、监事会对公司2013年度有关事项的审核意见

1、公司依法运作情况

报告期内，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关 法律法规及规范性文件的规定，认真履行职责，积极参加股东大会、列席董事会 会议，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议 的执行情况、内部控制制度建设及董事、高级管理人员履行职责情况进行监督检 查，监督。监事会认为：公司重大决策严格遵循了《公司法》、《证券法》等法 律法规以及《公司章程》的规定，决策依据充分，决策程序合法有效；公司建立 了较完善的内部控制制度，董事会严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规 范运作，决策合理，认真执行了股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公 司董事和高级管理人员在执行公司职务时，不存在违反法律、法规、公司章程或 损害公司利益的行为。

2、核查财务情况

报告期内，监事会认真地审核了本公司的会计报表及财务资料，认为：公司 财务制度健全、财务运行稳健，财务状况良好。上海上会会计师事务所出具的“标 准无保留意见”的审计报告真实、公允地反映了公司2013年度的财务状况和经营 成果。

3、公司募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用和管理进行了有效的监督，认为： 公司募集资金的使用能够严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资 金管理细则》的规定执行，募集资金的使用合法、合规。董事会关于募集资金2013

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

年度使用情况的专项报告真实、客观地反映了募集资金2012年度的使用和存放情 况。

4、公司收购、出售资产交易情况

报告期内公司启动了重大资产重组事项，并与 2013年10月23日披露《山东 联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公 司拟向文开福、曾力、陈运、深圳市创新投资有限公司、泰和县行健投资有限公 司、马娟娥、泰和县易泰投资有限公司、张永明、光大资本投资有限公司、尹宪 章、李三君、余达、南昌红土创新资本创业投资有限公司、曾小利、唐美姣非公 开发行不超过67,632.85万股股票购买其持有的江西合力泰科技股份有限公司 (以下简称“合力泰”)100%的股权，同时为了提高本次重组的整合绩效，拟采取 定价方式向尹江、上海星通生态农业投资合伙企业（有限合伙）、李铁骥、王凯、 蒋云飞非公开发行9,000万股股份募集配套资金人民币3.726亿元用于合力泰在 建项目建设。截止报告期末该事项进展顺利。

5、关联交易情况

报告期内，公司没有发生重大关联交易事项。

6、对董事会内部控制自我评价报告的核查意见

监事会对公司董事会出具的2013年度《内部控制自我评价报告》进行了认真 审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律、法规 要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，对公司生产经营管 理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司董事会关于2013 年度内 部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情 况。

三、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

报告期内公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司治理准则》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内 幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规的规定及要求，并结合公 司《章程》、《信息披露管理办法》之规定对公司《内幕信息知情人登记管理制度》 进行了修订，报告期内，能够严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作，有效地防止了内幕交易事件的发 生，维护了广大投资者的合法权益。报告期内，公司不存在内幕信息知情人在影 响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

山东联合化工股份有限公司 监事会

二0 一四年四月二十三日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==