Holitech Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 23, 2014

关于江西合力泰科技有限公司

盈利预测实现情况的专项审核报告

瑞华核字 [2014] 第 37020023 号

目 录 ········································································ 1 、 专项审核报告 1 2 、 关于盈利预测实现情况的专项说明 ····································· 3

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关于江西合力泰科技有限公司 盈利预测实现情况的专项审核报告

瑞华核字 [2014] 第 37020023 号

江西合力泰科技有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的江西合力泰科技有限公司（以下简称 “ 合力泰）编 制的《关于盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的有关规定，编制《关于盈利预测实现情况的说明》，并其保证其真实性、 完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、 口头证言以及我们认为必要的其他证据，是合力泰管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的说明》 发表审核意见。

—— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的 说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施 了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我 们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

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三、审核意见

我们认为，合力泰编制的《关于盈利预测实现情况的说明》已按照《上市 公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的规定编 制。

本审核报告仅供山东联合化工股份有限公司 2013 年度报告披露之目的使 用，不得用作任何其他目的。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

· 中国 北京 中国注册会计师：

二〇一四年三月二十五日

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江西合力泰科技有限公司 关于盈利预测实现情况的说明

江西合力泰科技有限公司 关于盈利预测实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 “ ” “ ” ” 号）的有关规定，江西合力泰科技有限公司（以下简称 公司 、 本公司 或 合力 泰 ” ）编制了《关于盈利预测实现情况的说明》。本说明仅供山东联合化工股份有 限公司（以下简称“联合化工”） 2013 年度报告披露之目的使用，不适用于其他 用途。

一、公司简介

公司前身为江西合力泰微电子有限责任公司，由文开福、汤际瑜、余达等十 三名自然人共同投资组建，于 2004 年 8 月 26 日取得泰和县工商行政管理局核 发的 3624262180232 号《企业法人营业执照》。公司设立时注册资本为人民币 50 万元，经过历次股权转让和增资，截止 2012 年 9 月 30 日，本公司注册资本 为人民币 3,342.246 万元。

2012 年 11 月 28 日，公司召开临时股东会，审议通过整体变更为江西合力 泰科技股份有限公司的议案。全体股东一致同意以截至 2012 年 9 月 30 日经审 计的净资产 261,099,475.74 元作为出资，按照每 1 元净资产折为 0.597473 股 的比例，折为股份公司总股本 156,000,000 股，每股面值 1 元，由各股东按原 各自持股比例持有，其余净资产 105,099,475.74 元计入资本公积。中瑞岳华出 具了中瑞岳华验字 [2012] 第 0324 号验资报告，对本次净资产出资进行验证。 2012 年 12 月 13 日，公司在吉安市工商行政管理局领取了新的《企业法人营业执照》。

2014 年 3 月 12 日，经合力泰 2014 年第一次股东会决议，同意公司类型变 更为有限公司，公司 2014 年 3 月 20 日办理了工商登记。

公司注册地址：江西省吉安市泰和县工业园区。

公司法定代表人：文开福。

公司经营范围：新型平板显示器件及其周边产品（含模块、触摸屏、背光源、 电子元器件等相关材料）的生产、经营、开发；从事货物、技术进出口业务。（国 家有专项规定的除外）。

二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

1 、重大资产重组方案简介

2013 年 11 月 25 日联合化工第二次临时股东大会表决通过了《关于与相关 投资者签订附条件生效的 《 发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协

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江西合力泰科技有限公司 关于盈利预测实现情况的说明

议》的议案》，公司向文开福等 10 名自然人以及深圳市创新投资集团有限公司 等 5 家法人（以下简称“交易对方”）以发行境内上市人民币普通股（ A 股）作 为对价，收购其持有的江西合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”） 100% 股权。

北京国友大正资产评估有限公司于 2013 年 11 月 5 日出具的大正海地人 评报字（ 2013 ）第 270B 号《资产评估报告》（评估基准日 2013 年 6 月 30 日） 对合力泰 100% 股权评估价值为 276 , 960 . 74 万元，根据联合化工与交易对方签 署的《非公开发行股票购买资产协议》，合力泰 100 % 股权最终作价 276 , 946 . 128 万元。本次发行股份的价格为定价基准日（即联合化工第三届第十七次董事会会 议决议公告日）前 20 个交易日本公司股票交易均价，即 4.14 元 / 股，按每股面 值 1 元发行股票，发行数量 66,895.20 万股 。

2 、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

（ 1 ） 2013 年 11 月 6 日，联合化工召开三届十八次董事会会议，审议通过 了本次发行股份购买资产的相关议案。

（ 2 ） 2013 年 11 月 25 日，联合化工召开 2013 年第二次临时股东大会，审 议通过本次发行股份购买资产的相关议案。

（ 3 ） 2014 年 3 月 11 日，中国证监会证监许可【 2014 】 274 号文《关于核 准山东联合化工股份有限公司向文开福等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》，对上述行为予以核准。

3 、本次重大资产重组相关事项实施情况

（ 1 ） 2014 年 3 月 20 日，合力泰 100% 股权过户至联合化工名下，相关工商 变更登记手续办理完毕。

（ 2 ） 2014 年 3 月 20 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述股权 增资事项进行验资，并出具了瑞华验字【 2014 】第 37020002 号《验资报告》。 （ 3 ）联合化工于 2014 年 3 月 21 日办理完毕本次交易非公开发行股份登记。

三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况

1 、编制盈利预测依据的相关假设前提

（1） 国家政治 、 经济 、 法律 、 文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大 变化 ；

（2） 除截至本报告日止已经正式发布的将适用于预测期间的税收政策外 ， 经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化 ；

（3） 对本报告主体生产经营有影响的法律法规 、 行业规定和行业质量标准 等无重大变化 ；

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江西合力泰科技有限公司 关于盈利预测实现情况的说明

• （4） 国内生产总值增长 、 货币供应 、 燃油价格 、 人均可支配收入等影响拟

• 购买置入资产所处行业发展的宏观因素无重大变动 ；

• （5） 央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动 ； （6） 国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史

• 期间相比没有重大差别 ；

• （7） 生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受

• 不利影响 ；

• （8） 本报告主体中各公司的高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重

• 大不利影响 ；

• （9） 经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动 ；

• （10） 主要产品市场需求状况 、 价格在正常范围内变动 ；

• （11） 于预测期间内 ， 本报告主体维持如本部分前文所述之架构 ， 不发生重

• 大变化 ；

• （12） 本报告主体所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变 ；

• （13） 本报告主体经营发展计划如期实现 ， 无重大变化 ；

• （14） 本报告主体资金来源充足 ， 不存在因资金问题而使各项经营计划的实

• 施发生困难 ；

• （15） 于预测期间内 ， 除本附注另有说明者外 ， 不会发生其他重大资产交易 ；

• （16） 无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响 。

• 2 、盈利预测的主要指标

公司在重大资产重组时，编制了“江西合力泰科技股份有限公司盈利预测报 告的编制说明” 预测了自 2013 年度及 2014 年度的盈利情况，该盈利预测报告 已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具瑞华专审字 [2013] 第 91110004 号《江西合力泰科技股份有限公司盈利预测审核报告》。

另外，资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估，公 司作为定价参考依据，其评估报告中预测了合力泰于 2013 年度及 2014 年度的 盈利情况（以下统称 “ 评估报告的盈利预测 ” ）。

根据上述盈利预测， 2013 年度，该次重大资产重组中合力泰预计实现净利 润 12,388.85 万元。

3 、合力泰盈利预测的实现情况

金额单位：人民币万元

				金额单位：人民币万元
项目名称	2013年1-6月 实现数	2013 预测数	年度 实现数	2013年7-12月 预测数 实现数
净利润	4,121.60	12,388.85	14,365.68	8,267.25 10,244.08

注：上述盈利预测数，不包含非经常性损益，实现数包含非经常性损益。

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江西合力泰科技有限公司 关于盈利预测实现情况的说明

4 、合力泰盈利承诺情况及实现情况

（ 1 ）承诺情况

根据 2013 年 11 月 5 日联合化工与文开福等十名自然人以及深创投等五家 法人签订的《非公开发行股票购买资产协议》、联合化工与文开福及其一致行动 人签订的《盈利预测补偿协议》及 2014 年 1 月 6 日联合化工与文开福等十名自 然人以及深创投等五家法人签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》：

文开福及其一致行动人承诺，合力泰 2013 年 7-12 月经审计的净利润（包 含非经常性损益）不低于 9,880 万元。

（ 2 ）实现情况

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以瑞华专审字〔 2013 〕第 91110015 号审计报告审计，合力泰 2013 年 1-6 月的净利润为 4,121.60 万元；经瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）以瑞华专审字〔 2014 〕第 37020027 号审计报告审 计，合力泰 2013 年度的净利润为 14,365.68 万元； 2013 年 7-12 月，合力泰实 现的净利润为 14,365.68-4,121.60=10,244.08 万元。

公司 2013 年 7-12 月实现的净利润，超过承诺的净利润 364.08 万元。

江西合力泰科技有限公司 二○一四年三月二十五日

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