Holitech Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Oct 22, 2013

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北京市君合律师事务所

关于山东联合化工股份有限公司

重大资产重组事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为 等事项的法律意见书

致：山东联合化工股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受山东联合化工股份有限公 司（以下简称“联合化工”、“上市公司”）的委托，担任其拟实施的非公开发行 股份购买资产并配套融资的重大资产重组（以下简称“本次重组”）专项法律顾 问。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组申请文件》（中国证券监督管理委员会公告[2008]13 号）、《深圳证 券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所的申报要求，就自 2013 年 3 月 1 日 至 2013 年 8 月 30 日（以下简称“自查期间”）内交易各方及其各自董事、监事、 高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相 关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“核查 范围内人员”）买卖股票事项，以及本次重组是否构成关联交易等事项出具本《法 律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所律师核查了联合化工提供的本次交易核查范 围内人员名单、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义 务人持股及股份变更查询证明》（以下简称《查询证明》）、《股东股份变更明细清 单》、联合化工出具的相关自查报告及相关人员的书面声明和承诺等文件（以下

北京总部 电话 : (86-10) 85191300 深圳分所 电话 : (86-755) 25870765 大连分所 电话 : (86-411) 82507578 香港分所 电话 : (852) 21670000 传真 : (86-10) 85191350 传真 : (86-755) 25870780 传真 : (86-411) 82507579 传真 : (852) 21670050 上海分所 电话 : (86-21) 52985488 广州分所 电话 : (86-20) 28059088 海口分所 电话 : (86-898) 68512544 纽约分所 电话 : (1-212) 7038720 传真 : (86-21) 52985492 传真 : (86-20) 28059099 传真 : (86-898) 68513514 传真 : (1-212) 7038702 硅谷分所 电话 : (1-888) 8868168 传真 : (1-888) 8082168 www.junhe.com

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合称“核查文件”），就本次交易涉及的核查范围内人员在自查期间是否存在利用 内幕信息买卖上市公司股票获取收益的行为及本次重组是否构成关联交易出具 法律意见书。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的 精神，现出具法律意见书如下：

一、关于自查期间是否存在相关人员利用内幕信息买卖上市公司股票获取收益的 行为

（一） 自查期间内，核查范围内人员买卖联合化工股票的情况

根据联合化工及相关方提供的核查文件，于自查期间内，核查范围内人员仅 红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）存在卖出联合化工股票的情况， 该等卖出股票的情况如下表：

日期	证券代码	证券名称	变更股数	结余股数	变更摘要
2013-04-22	002217	联合化工	-24,900	77,000	卖出
2013-05-16	002217	联合化工	-77,000	0	卖出

除红塔证券外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖联合化工股票的情 形。

（二） 对相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为性质的核查

1、 2013 年9 月3 日，联合化工发布《山东联合化工股份有限公司重大事项 停牌公告》，根据该公告，因拟筹划对公司有重大影响的事项，联合化工股票自 2013 年9 月2 日起停牌。

2、 根据《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及红塔证券出具的声 明和承诺，红塔证券卖出联合化工公司股票系为其实现公司内部配对交易套利策 略而实施，系在未知悉本次重组的情况下做出。

就上述交易，红塔证券出具了如下书面说明：“(1)本公司卖出联合化工股票

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源自于2012 年11 月进行配对交易套利策略的买入，本公司在2012 年10 月份起 对该策略进行了实盘测试，11 月份共投入资金9,693 万元，一篮子股票共200 对，当时合计持有联合化工101,900 股（约47 万元），本公司分别于2013 年4 月22 日、2013 年5 月16 日，分两次将原持仓全部平仓；（2）本公司于2013 年 9 月17 日接受联合化工重大资产重组交易对方江西合力泰科技股份有限公司的 委托，担任其独立财务顾问并就本次重组出具专业意见，本公司该项目相关人员 自接受委托后开始了解项目情况。本公司此前出售联合化工股票的行为未利用内 幕消息，亦不存在接受任何内幕信息知情人的意见或建议的情况。且本公司参与 上述卖出联合化工股票的人员未参与联合化工本次重大重组及收购事宜的决策， 系依据市场公开信息的判断进行。上述卖出联合化工股票的行为与联合化工的本 次重大资产重组无关，本公司出售联合化工股票未利用内幕消息，不存在操纵联 合化工股票价格的情形，不涉及内幕交易”。

综上，经本所律师核查，从交易时间、交易性质情况等方面分析，红塔证券 于自查期间内卖出联合化工股票的行为不构成内幕交易，对联合化工本次重组不 构成实质性法律障碍。

二、关于本次重组是否构成关联交易

根据《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》等文件，本次重组方案为：联合化工发行股份购买江西合力泰科技股 份有限公司（以下简称“合力泰”）100%的股权，并募集配套资金，其中：

1、拟向文开福等 10 名自然人以及深圳市创新投资集团有限公司等 5 家法人 发行不超过 67,632.85 万股股份购买其合计持有的合力泰 100%的股权，发行价格 为 4.14 元/股；

2、拟向尹江、上海星通生态农业投资合伙企业（有限合伙）、李铁骥、王凯、 蒋云飞发行 9,000 万股股份募集配套资金，发行价格为 4.14 元/股，配套融资总 额为 3.726 亿元，未超过本次交易总额的 25%。

根据联合化工提供的资料及本所律师核查，本次重组完成前，王宜明先生持

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有联合化工 21.84%的股份，为联合化工的控股股东和实际控制人。本次重组完 成后，文开福先生将持有联合化工 28.26%的股份，成为上市公司的控股股东和 实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重组系上 市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于山东联合化工股份有限公司重大 资产重组事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为等事项的法律意见书》 的签署页）

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----- Start of picture text ----- 北京市君合律师事务所负责人：刘大力经办律师：赵燕士梁俊杰年 月 日----- End of picture text -----

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