Holitech Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 25, 2013

华泰联合证券 关于联合化工 2012 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于山东联合化工股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作 为山东联合化工股份有限公司（以下简称“联合化工”或“公司”）公开发行 股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对联合化工《关于2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和上海上会会计师事务所《关于山 东联合化工股份有限公司2012 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》进行 了认真核查，特发表意见如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]135 号文核准，并经深圳证券 交易所同意，公司于2008 年1 月31 日向社会公开发行人民币普通股(A 股)3,100 万股，每股面值为人民币1.00 元，发行价格每股11.39 元，募集资金总额人民 币353,090,000.00 元，扣除发行费用人民币18,113,880.00 元，募集资金净 额人民币334,976,120.00 元。上海上会会计师事务所有限公司已于2008 年2 月5 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了上会师 报字(2008)第1712 号验资报告。

2、募集资金使用及当前余额

截至2012 年12 月31 日，公司已累计使用募集资金专户资金 349,005,656.90 元，其中：2008 年度投入募投项目资金56,746,395.03 元，实 际募集资金净额超过项目投资计划部分永久性补充公司流动资金 13,906,120.00 元；2009 年度投入募投项目资金112,708,422.91 元；2010 年 度投入募投项目资金19,284,655.13 元，节余募集资金及募集资金利息永久补 充流动资金94,709,800.00 元；2011 年度投入募投项目资金10,954,322.97 元；

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华泰联合证券 关于联合化工 2012 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

2012 年度投入募投项目资金13,695,940.86 元，暂时性补充流动资金 27,000,000.00 元。已累计取得募集资金银行存款利息收入15,997,141.62 元。 公司募集资金专户余额为1,967,604.72 元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者 权益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的精神制定 了《募集资金管理办法》，并经公司股东大会审议通过，对募集资金实行专户存 储制度。

公司在中国农业银行股份有限公司沂源县支行开设了1 个募集资金专户， 并与华泰联合证券和中国农业银行股份有限公司沂源县支行签署了《募集资金 三方监管协议》，公司于2008 年3 月6 日发布《关于设立募集资金专用账户并 签署三方监管协议的公告》(公告编号：2008-002)，并按要求分别报送深圳证 券交易所、中国证券监督管理委员会山东监管局各一份。该协议和深圳证券交 易所要求的三方监管协议范本不存在重大差异。

截止2012 年12 月31 日，募集资金专户存储情况如下:

截止2012 年12 月31 日，募集资金专户存储情况如下:	截止2012 年12 月31 日，募集资金专户存储情况如下:	截止2012 年12 月31 日，募集资金专户存储情况如下:	截止2012 年12 月31 日，募集资金专户存储情况如下:
金额单位：人民币元 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 中国农业银行股份有 限公司沂源县支行 15-250101040012158 活期 1,967,604.72
开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国农业银行股份有 限公司沂源县支行	15-250101040012158	活期	1,967,604.72

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三、本年度募集资金使用情况

金额单位：人民币万元

	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	33,497.61	33,497.61	33,497.61	33,497.61	本报告期投入募集资 金总额	本报告期投入募集资 金总额	1,369.59	1,369.59	1,369.59
	报告期内变更用途的募集资金总额
	累计变更用途的募集资金总额								已累计投入募集资金 总额		30,807.60
	累计变更用途的募集资金总额比例
	承诺投资项目和超 募资金投向	是否已 变更项 目(含部 分变更)		募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额(1)	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)		截至期末投资 进度 (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是 否 达 到 预 计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
	承诺投资项目
	3 万吨/年三聚氰胺 资源综合利用及节能技 术改造工程项目		否	32,107.00	24,028.98	1,369.59	21,338.97	88.81%		2010 年6 月	918.25	否	否
	超募资金投向
	补充流动资金			1,390.61	1,390.61		1,390.61	100.00%
	合计			33,497.61	25,419.59	1,369.59	22,729.58	89.42%			918.25
	未达到计划进 度或预计收益的情 况和原因		未达到计划进度的原因： 募投项目已完工，因工程结算与工程付款的时间差以及合同中约定的质保金影响，募集资金尚未全部支付。 未达到预计收益的原因：

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	1、受宏观经济形势波动和国际金融危机影响，募投项目产品三聚氰胺销售价格下降，以及原材料煤、 电和人工成本上升； 2、募投项目3万吨/年三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造项目未达到设计产能，因频繁试车和工艺、 设备改造，导致成本上升。
项目可行性发生重 大变化的情况说明	无
超募资金的金额、 用途及使用进展情 况	经公司2008 年4 月1 日召开的一届董事会第十一次会议决议通过，将超额募集资金1,390.61 万元用于 补充流动资金。
募集资金投资项目 实施地点变更情况	无
募集资金投资项目 实施方式调整情况	无
募集资金投资项目 先期投入及置换情 况	无
用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况	1、经2011年10月24日召开的二届董事会第二十四次会议决议通过，用募集资金中的3,000万元闲置资 金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。该款项于2012年4月18日归还。 2、经2012年4月23日召开的三届董事会第三次会议决议通过，用募集资金中的3,000万元闲置资金暂 时补充流动资金，使用期限不超过六个月。该款项于2012年10月22日归还。 3、经2012年11月29日召开的三届董事会第九次会议决议通过，用募集资金中的2,700万元闲置资金暂 时补充流动资金，使用期限不超过六个月。该款项于2013 年5 月28 日到期。
项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因	公司募投项目3 万吨/年三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造工程调整后的投资总额为24,028.98 万 元，比承诺投资总额减少8,078.02 万元，加截止2010 年5 月31 日的募集资金利息收入1,392.96 万元，共 计9,470.98 万元，经公司2010 年5 月13 日召开的二届十三次董事会决议并经2010 年第一次临时股东大会 决议通过，将上述9,470.98万元资金用于永久补充公司流动资金。募集资金出现节余的原因主要为募投项

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	目建设期间，受全球金融危机影响，项目所用设备、材料价格出现大幅下降，以及公司结合自身技术优势和 经验，对项目的工艺设计进行了优化，节约了项目投资成本。
尚未使用的募集资 金用途及去向	募集资金专户内款项：1,967,604.72 元。
募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况	无

注：本年度实现的效益为营业收入减营业成本后的毛利；本表中“已累计投入募集资金总额”包括截至期末累计投入金额21,338.97 万元、实际募集资金净额超过项目投资计划已永久性补充公司流动资金的1,390.61 万元、工程投资总额调整后节余并已用于永久性补 充公司流动资金的8,078.02 万元。

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华泰联合证券 关于联合化工 2012 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

四、募集资金使用及披露中存在的问题

经核查，联合化工2012 年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《山东联合 化工股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，不存在违规情形。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为，联合化工贯彻实施了募集资金专户存储制度，履 行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等 情形，截至 2012 年12 月31 日，募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出 现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。本保荐机构对联合化 工 2012 年度募集资金的存放和使用情况无异议。

（本页以下无正文）

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本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于山东联合化工 股份有限公司2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》 之签字盖章页

保荐代表人（签名）：

卢旭东

年 月 日

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本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于山东联合化工 股份有限公司2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》 之签字盖章页

保荐代表人（签名）：

杨淑敏

年 月 日

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本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于山东联合化工 股份有限公司2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》 之签字盖章页

保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司

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