Holitech Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 19, 2013

山东联合化工股份有限公司

2012 年度内部控制自我评价报告

山东联合化工股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公 司法》、《证券法》等有关相关法律、法规的规定，依据财政部、中国证监会等部 委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》要求，建 立并持续完善内部控制体系，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范 运作和健康持续发展，保护投资者合法权益。按照有关规定，公司对于 2012 年 内部控制健全情况和实施情况进行了自我评价。

一、公司基本情况

公司是由山东联合化工有限公司整体变更设立，于2006年3月6日取得山东省 工商行政管理局颁发的注册号为370000228057564的企业法人营业执照。公司的 注册地址为山东省沂源县城东风路36号，成立时注册资本为9,288万元，法定代 表人为王宜明。

2008年1月经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]135号文核准，首次向 社会公开发行人民币普通股(A 股)3,100万股，发行价格每股11.39 元。首次募 集资金已经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字[2008]第1712号 验资报告验证确认。公司首次公开发行股票于2008年2月20日在深圳证券交易所 中小企业板挂牌上市，发行后公司股本变更为12,388万元。

根据公司2007 年度股东大会决议，2008 年5 月公司实施2007 年度每10 股 送2 股的利润分配方案，以未分配利润增加股本2,477.6 万元，变更后的股本为 14,865.6 万元。

根据公司2008年度股东大会决议，2009年4月实施2008年度每10股转增5股的 资本公积转增股本方案，以资本公积转增股本7,432.8万元，变更后的股本为 22,298.4万元。

根据公司2011 年度股东大会决议，2012 年5 月实施了2011 年度每10 股转 增5 股的资本公积转增股本方案，以资本公积转增股本11,149.2 万元，变更后 的股本为33,447.6 万元。

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公司控股股东、实际控制人为王宜明先生，目前持有公司股份73,041,427 股，占公司总股本的21.84%。

公司经营范围：前置许可经营项目：液氨、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸 钠、硝基复合肥、甲醇的生产自销（许可证有效期至2014 年6 月19 日）。一般 经营项目：纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、三聚氰铵、氨水（≦10%）、 尿素的生产自销，货物及技术进出口业务；农用碳酸氢铵的销售 (国家法律法规 禁止的项目除外，需经许可经营的，须凭许可证生产经营

公司始终遵循发展循环经济的原则，在产品结构调整、工艺流程设置、 延长产业链、资源综合利用等方面已形成了典型的循环经济模式。

二、公司内部控制的原则、目标及依据

（一）公司内部控制的基本原则

1、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企 业及其所属单位的各种业务和事项。

2、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事 项和高风险领域。

3、制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业 务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

4、适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况 和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的 成本实现有效控制。

（二）公司内部控制的目标

• 1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学、高效的

• 决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。

• 2、建立有效的风险控制系统，增强风险业务关键控制点风险因素识别，

• 强化风险管理，保证公司业务活动的正常运行。

• 3、建立良好的内部经济环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊

• 行为，保护公司财产的安全完整。

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• 4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 （三）公司内部控制评价依据

公司董事会依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指 引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司制定 的相关内部控制制度等法律法规、规章制度作为内部控制的评价依据。

（四）内部控制评价的范围

内部控制评价的范围涵盖公司及子公司经营活动中的所有业务环节， 包括但不限于销售收款循环、采购付款循环、生产仓储循环、固定资产管 理、资金管理、人力资源管理、关联交易管理、对外担保管理、信息系统 管理和信息披露事务管理等。

三、内部控制环境

1、组织架构

公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律法规的要求， 结合自身的经营和管理模式、建立了符合公司运行的治理结构及运行机制。公司 建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定 了议事规则，明确股东大会、董事会和监事会的职责权限、任职条件、议事规则 和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离、形成制衡。“三会一层”各司其 职、规范运作。股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企 业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负 责，依法行使企业的经营决策权。监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理 和其他高级管理人员依法履行职责。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议 事项，主持企业的生产经营管理工作。

公司董事会下设战略、审计、薪酬和审计等四个专门委员会，并制定了各自 的工作细则，明确了各委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为 董事会科学决策提供依据。

公司重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金的支付业务等，按照公 司《章程》规定的决策权限和程序，由董事会、监事会提交股东大会审议，任何 个人不得单独进行决策或擅自改变集体决策意见。

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公司根据各机构的职能并结合自身实际，设立了销售部、供应部、生产一处、 生产二处、技术部、安全处、质管处、人力资源处、审计处、企业管理处、行政 处等职能部门，并制定了各部门工作职责，明确了各部门的工作权限和相互关系， 将权利与责任落实到各责任部门。

2、人力资源

公司重视人力资源建设，建立了《劳动人事管理体系》，从制度上保证公司 人力资源建设的进行。根据公司人力资源现状和未来需求预测，每年年初制订年 度人力资源需求计划，积极走进高校合理引进专业对口的优秀人员。在人力资源 管理过程中，明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管 理要求，实现了公司人力资源的合理配置，全面提升了公司核心竞争力。公司根 据各工作岗位职责、任职要求，遵循以德为先、德才兼备和公开、公正、公平的 原则，通过公开招聘、竞争上岗等多种方式发现人才、聘任人才。公司根据各工 作岗位接触的机密层级，与各岗位人员签订保密合同，确保公司技术机密、商业 秘密、知识产权的安全。公司关键岗位人员离职前，按照有关法律法规和公司规 章制度的规定进行工作交接或离任审计。

3、企业文化

公司经过长期发展的积淀，形成了 “严谨、主动、高效、创新”的工作作 风，形成了企业利益最大化的员工行为准则，董事、监事以及其他高级管理人员 在企业文化的建设中发挥了主导和垂范作用，以自身的优秀品格和脚踏实地的工 作作风，带领和影响整个企业团队。2012 年，公司提炼出了“坚持循环经济， 追求良好业绩，创造美好生活”的企业使命，全面阐述了公司在面对客户、员工、 社会、环境、股东时的具体使命，公司企业文化切实融入到生产经营过程中，增 强了员工的使命感和责任感，规范了员工的行为，同时也使员工自身价值在公司 发展中得到切实体现。

4、资金活动

公司根据生产经营需要，合理调配资金。在资金使用过程中，制订了严格的 批准、授权、审验等相关管理制度。对采购、生产、销售、财务管理等各个环节 进行有效的控制，确保会计核算与记录的准确性、可靠性和完整性。持续总结和 修订相关控制制度，强化对下属子公司资金业务的统一监管。

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5、内部审计

根据自身经营需要及《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部 审计工作指引》等文件的要求，公司设置了内部审计部门，制定了《内部审计制 度》，配置了4名专职审计人员，对公司各内部机构、子公司财务信息的真实性和 完整性、月度收支计划、执行等情况进行监督检查，对各子公司经营绩效进行审 计评价，对公司及子公司内部控制情况进行测试评估，提出意见和建议。公司内 部审计部门在董事会审计委员会指导下，独立行使职权，不受其他部门或个人的 干涉。

6、法规、制度的培训

公司注重对管理层和员工有关法律法规、公司制度方面的培训，通过定期或 不定期集中培训、组织参加外部培训等方式，有效地增强了职工生产操作技能、 管理技能。公司增加对董事、监事、经理及其他高级管理人员的法制教育， 增强其依法决策、依法办事、依法监督的法制观念。

四、风险评估

公司根据既定的发展思路，组织相关部门及专业人员，全面、系统、持续 地收集相关信息，结合公司实际情况，及时进行风险评估。将风险划分为外 部风险和内部风险，外部风险评估由法律办牵头组织进行，内部风险评估由审计 处牵头组织进行，根据公司风险承受能力，采用定性与定量相结合的方法，按 照风险发生的可能性及其影响程度，对识别的风险进行分析和排序，确定 关注重点和优先控制的风险。公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持 续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险 应对策略。

五、控制活动

（一）制度控制

公司制定了《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《募集资金管理办法》、《信 息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事制度》、《董

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事会秘书工作细则》、 《董事会审计委员会工作细则》、 《董事会战略 委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考 核委员会工作细则》、《股东大会累积投票制实施细则》、《关联交易决 策制度》、《独立董事年报工作制度》、《控股子公司管理制度》、《重 大信息内部报告制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其 变动管理制度》、《审计委员会对公司年度财务报告审议工作制度》、《防 范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《证券投资内控制度》《内幕 知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等多项内部 控制制度，来保证公司信息披露的真实性、准确性、完整性，保证公司经 营持续、健康的运行，保证公司股东与企业利益的一致性。

（二）程序控制

为合理保证各项控制目标的实现，公司在不相容职务分离控制、授权 审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制等方 面实施了有效的控制程序。

1、不相容职务分离控制要求公司全面系统地分析、梳理各部门、各岗 位中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，并在其他部门、岗位职 责中建立了复核程序，完善了岗位责任制，形成各司其职、各负其责、相 互制约的工作机制。

2、授权审批控制，公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关 内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必 须在授权范围内办理经济业务。

3、会计系统控制。报告期内公司严格执行国家统一的会计准则制度，加 强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序， 保证会计资料真实完整。公司从事会计工作的人员，都取得会计从业资格 证书。

4、财产保护控制。报告期要求企业建立财产日常管理制度和定期清查 制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产 安全。企业应当严格限制未经授权的人员接触和处置财产，确保财产安全。

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5、预算控制。报告期内公司及各子公司对收支计划实施了全面预算管 理制度，明确各责任单位、部门在收支计划管理中的职责权限，规范收支 计划的编制、审定、下达和执行程序，强化了收支约束，并每月对收支计 划执行情况审计分析，提出改善建议并持续完善。

6、运营分析控制。报告期内，公司建立运营情况分析制度，经理层综 合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对 比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及 时查明原因并加以改进，及时调整公司生产经营计划，有效控制了经营风 险。

六、信息与沟通

公司建立了有效的信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、 处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。公司将内 部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、部门之间，以及公司与外 部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间 进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，及时进行了报告并及时采 取措施进行了解决。重要信息及时传递给董事会、监事会和经理层。公司 建立了有效的举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报 投诉处理程序、办理时限和办结要求，使举报、投诉成为公司有效掌握信 息的重要途径。

七、内部监督

报告期内，公司监事、独立董事通过参加或列席会议、实地考察、与 年审注册会计师见面、沟通等方式，加强对公司依法运作情况、内控制度 执行情况的监督；公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情 形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会主要负责 公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效 监督。公司审计处负责对全公司及下属各单位、部门的财务收支及经济活 动进行审计。

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八、公司改进和完善内部控制的有关措施

公司根据内外部环境的变化不断完善内部控制体系，使其能够与监管 部门的要求和公司的持续发展相适应，确保公司生产经营的规范性和高效 性。重点在以下方面进行改进和完善：

• 1、随着公司规模的不断扩大，进一步加强和完善对子公司的内部控制

• 制度，加强重大事项的汇报制度执行情况。

2、加强公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规以及公司治理、内 部控制等方面的学习，增强对优化公司治理和加强内部控制的重要性和必要性的 认识，提高董监高及相关人员的业务水平。加强公司员工对规章制度的学习，规 范岗位操作流程，梳理岗位操作说明书，开展全员安全知识培训，提高公司员工 的安全意识、环保意识。

• 3、针对公司发展阶段，不断发展、完善公司企业文化，增强公司凝聚力。

• 4、强化公司内部审计，确保公司内部审计工作的独立性和有效性。

• 5、进一步完善绩效考核机制。

九、公司内部控制自我评价

综上所述，公司董事会认为：公司内部控制制度规范了各部门之间的分工与 协调合作，使各部门相互配合、相互监督、相互牵制。公司的各项内部管理及控 制制度能够有效保护股东权利。内部控制制度已经基本健全并得到有效执行，并 且公司建立了较为完善的法人治理结构，符合有关法律法规和证券监管部门的规 定和要求。公司建立的内部控制制度在所有重大方面完整、合理及有效，能够保 证公司经营管理的正常运作，能够保证会计资料的真实性、合法性、完整性，能 够确保公司财产的安全完整，对控制和防范经营管理风险、保护投资者利益、促 进公司健康发展起到了积极的促进作用。

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