Holitech Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 29, 2012

上会师报字(2012)第 0481 号

内部控制鉴证报告

山东联合化工股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的山东联合化工股份有限公司(以下简称“贵公司”) 董事会对 2011 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司管理层 的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制的有 效性发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们计划和实施鉴证工 作，以对内部控制自我评价报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中， 我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我 们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可 能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、 程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，贵公司于2011年12月31日在所有重大方面保持了按照内部控制标准建 立的与财务报表编制相关的有效的内部控制。

本鉴证报告仅供贵公司 2011 年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司 2011 年年度报告的必备文件，随其他文件一 起报送并对外披露。

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(本页无正文，为山东联合化工股份有限公司内部控制鉴证报告之签章页

上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张素霞

中国注册会计师：宋立民

中国 上海

二〇一二年三月二十八日

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山东联合化工股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告

山东联合化工股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、 《证券法》及相关部门有关规定，建立并持续完善内部控制体系，提高公司管理水 平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康持续发展，保护投资者合法权益。按 照《企业内部控制基本规范》等规定，对于公司 2011 年内部控制制度的建立和实施 情况进行自我评价。

一、公司基本情况

公司是由山东联合化工有限公司整体变更设立，于2006年3月6日取得山东省工商 行政管理局颁发的注册号为370000228057564的企业法人营业执照。公司的注册地址 为山东省沂源县城东风路36号，成立时注册资本为9,288万元，法定代表人为王宜明。

2008年1月经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]135号文核准，首次向社会 公开发行人民币普通股(A 股)3,100万股，发行价格每股11.39 元。首次募集资金已经 上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字[2008]第1712号验资报告验证确 认。公司首次公开发行股票于2008年2月20日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市， 发行后公司股本变更为12,388万元。

根据公司 2007 年度股东大会决议，2008 年 5 月公司实施 2007 年度每 10 股送 2 股的利润分配方案，以未分配利润增加股本 2,477.6 万元，变更后的股本为 14,865.6 万元。

根据公司2008年度股东大会决议，2009年4月实施2008年度每10股转增5股的资本 公积转增股本方案，以资本公积转增股本7,432.8万元，变更后的股本为22,298.4万元。

公司控股股东、实际控制人为王宜明先生，目前持有公司股份48,694,284股，占 公司总股本的21.84%。

公司经营范围：生产经营本企业自产产品及技术的出口业务，企业生产、科研 所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公

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司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业 务，液氨、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、硝基复合肥、甲醇、纯碱、氯 化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、三聚氰胺、氨水（≤10%）、尿素的生产自销， 农用碳酸氢铵的销售。（国家法律法规禁止的项目除外，需经许可经营的，须 凭许可证生产经营）。

公司始终遵循发展循环经济的原则，在产品结构调整、工艺流程设置、延 长产业链、资源综合利用等方面已形成了典型的循环经济模式。

二、公司内部控制的原则、目标及依据

• （一）公司内部控制的基本原则

1、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业 及其所属单位的各种业务和事项。

2、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项 和高风险领域。

3、制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务 流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

4、适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和 风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成 本实现有效控制。

（二）公司内部控制的目标

• 1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学、高效的决

• 策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。

2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司业务活动的正常 运行。

• 3、建立良好的内部经济环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行

• 为，保护公司财产的安全完整。

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• 4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

（三）公司内部控制评价依据

公司董事会依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》 及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司制定的相关内 部控制制度等法律法规、规章制度作为内部控制的评价依据。

（四）内部控制评价的范围

内部控制评价的范围涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关 的所有业务环节，包括但不限于销售收款循环、采购付款循环、生产仓储循环、 固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、募集资金管理、 关联交易管理、对外担保管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

三、内部控制环境

1、组织架构

公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律法规的要求，结 合自身的经营和管理模式、建立了符合公司运行的治理结构及运行机制。公司建立 了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了议事规则， 明确股东大会、董事会和监事会的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确 保决策、执行和监督相互分离、形成制衡。“三会一层”各司其职、规范运作。股东大 会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、 利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策 权。监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职 责。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工 作。

公司董事会下设战略、审计、薪酬和审计等四个专门委员会，并制定了各自的 工作细则，明确了各委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事 会科学决策提供依据。

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公司重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金的支付业务等，按照公司 《章程》规定的决策权限和程序，报经董事会、监事会或股东大会审议，任何个人 不得单独进行决策或擅自改变集体决策意见。

公司根据各机构的职能并结合自身实际，设立了销售部、供应部、生产处、技 术部、安全环保处、质管处、人力资源处、审计处、企业管理处、行政处等职能部 门，并制定了各部门工作职责，明确了各部门的工作权限和相互关系，将权利与责 任落实到各责任部门。

2、人力资源

公司重视人力资源建设，建立了《劳动人事管理体系》，从制度上保证公司人力 资源建设的进行。根据公司人力资源现状和未来需求预测，制定人力资源需求计划， 合理引进公司需求人员。在人力资源管理过程中，明确人力资源的引进、开发、使 用、培养、考核、激励、退出等管理要求，实现了公司人力资源的合理配置，全面 提升了公司核心竞争力。公司根据各工作岗位职责、任职要求，遵循以德为先、德 才兼备和公开、公正、公平的原则，通过公开招聘、竞争上岗等多种方式发现人才、 聘任人才。公司根据各工作岗位接触的机密层级，与各岗位人员签订保密合同，确 保公司技术机密、商业秘密、知识产权的安全。公司关键岗位人员离职前，按照有 关法律法规和公司规章制度的规定进行工作交接或离任审计。

3、企业文化

公司经过长期发展的积淀，形成了 “严谨、主动、高效、创新”的工作作风，形 成了企业利益最大化的员工行为准则，董事、监事以及其他高级管理人员在企业文 化的建设中发挥了主导和垂范作用，以自身的优秀品格和脚踏实地的工作作风，带 领和影响整个企业团队。公司企业文化切实融入到生产经营过程中，增强了员工的 使命感和责任感，规范了员工的行为准则，使员工自身价值在公司发展中得到切实 体现。

4、资金活动

公司根据生产经营需要，合理调配资金。在资金使用过程中，制订了严格的批 准、授权、审验等相关管理制度。对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行

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有效的控制，确保会计核算与记录的准确性、可靠性和完整性。制订了有力措施， 强化下属子公司资金业务的统一监管。

5、内部审计

根据自身经营需要及《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审 计工作指引》等文件的要求，公司设置了内部审计部门，制定了《内部审计制度》， 配置了4名专职审计人员，对公司各内部机构、子公司财务信息的真实性和完整性、 月度收支计划、执行等情况进行监督检查。公司内部审计部门在董事会审计委员会 指导下，独立行使职权，不受其他部门或个人的干涉。

6、法规、制度的培训

公司注重对管理层和员工有关法律法规、公司制度方面的培训，通过定期或不 定期集中培训、组织参加外部培训等方式，有效地增强了职工生产操作技能、管理 技能。公司增加对董事、监事、经理及其他高级管理人员的法制教育，增强其 依法决策、依法办事、依法监督的法制观念。

四、风险评估

公司根据既定的发展思路，组织相关部门及专业人员，全面、系统、持续地收 集相关信息，结合公司实际情况，及时进行风险评估。将风险划分为外部风险和 内部风险，根据公司风险承受能力，采用定性与定量相结合的方法，按照风险发 生的可能性及其影响程度，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优 先控制的风险。公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化 相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

五、控制活动

（一）制度控制

公司制定了《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《总经理工作细则》、《募集资金管理办法》、《信息披露 管理制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事制度》、《董事会秘书工

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作细则》、 《董事会审计委员会工作细则》、 《董事会战略委员会工作细则》、 《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《股 东大会累积投票制实施细则》、《关联交易决策制度》、《独立董事年报工作 制度》、《控股子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监 事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《审计委员会对公司年 度财务报告审议工作制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、 《证券投资内控制度》《内幕知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责 任追究制度》等多项内部控制制度，来保证公司信息披露的真实性、准确性、 完整性，保证公司经营持续、健康的运行，保证公司股东与企业利益的一致性。 （二）程序控制

为合理保证各项控制目标的实现，公司在不相容职务分离控制、授权审批 控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制等方面实施了 有效的控制程序。

1、不相容职务分离控制要求公司全面系统地分析、梳理各部门、各岗位中 所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，完善了岗位责任制，形成各司其 职、各负其责、相互制约的工作机制。

2、授权审批控制，报告期内公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等 相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也 必须在授权范围内办理经济业务。

3、会计系统控制。报告期内公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强 会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会 计资料真实完整。公司从事会计工作的人员，都取得会计从业资格证书。

4、财产保护控制。报告期要求企业建立财产日常管理制度和定期清查制度， 采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。企业 应当严格限制未经授权的人员接触和处置财产，确保财产安全。

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5、预算控制。报告期内公司对收支计划实施全面预算管理制度，明确各责 任单位、部门在收支计划管理中的职责权限，规范收支计划的编制、审定、下 达和执行程序，强化收支约束。

6、运营分析控制。报告期内，公司建立运营情况分析制度，经理层综合运 用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、 趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并 加以改进，及时调整公司生产经营计划，有效控制了经营风险。

六、信息与沟通

公司建立了有效的信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理 和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。公司将内部控制相 关信息在内部各管理级次、责任单位、部门之间，以及公司与外部投资者、债 权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。 信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。重要信息应当及时传 递给董事会、监事会和经理层。公司建立了有效的举报投诉制度和举报人保护 制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，使举报、 投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。

七、内部监督

报告期内，公司监事、独立董事通过参加或列席会议、实地考察、与年审 注册会计师见面、沟通等方式，加强对公司依法运作情况、内控制度执行情况 的监督；公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法 运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会主要负责公司内、外部审计 的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公司审计部负责 对全公司及下属各单位、部门的财务收支及经济活动进行审计。

八、公司改进和完善内部控制的有关措施

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公司根据内外部环境的变化不断完善内部控制体系，使其能够与监管部门 的要求和公司的持续发展相适应，确保公司生产经营的规范性和高效性。重点 在以下方面进行改进和完善：

• 1、随着公司规模的不断扩大，进一步加强和完善对子公司的内部控制制度。

2、加强公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规以及公司治理、内部控 制等方面的学习，增强对优化公司治理和加强内部控制的重要性和必要性的认识， 提高董监高及相关人员的业务水平。加强公司员工对规章制度的学习，规范岗位操 作流程，梳理岗位操作说明书，提高公司员工的安全意识、环保意识。

• 3、不断发展、完善公司企业文化，增强公司凝聚力。

• 4、强化公司内部审计，确保公司内部审计工作的独立性和有效性。

• 5、完善绩效考核机制。

九、公司内部控制自我评价

综上所述，公司董事会认为：公司内部控制制度规范了各部门之间的分工与协 调合作，使各部门相互配合、相互监督、相互牵制。公司的各项内部管理及控制制 度能够有效保护股东权利。内部控制制度已经基本健全并得到有效执行，并且公司 建立了较为完善的法人治理结构，符合有关法律法规和证券监管部门的规定和要求。 公司建立的内部控制制度在所有重大方面完整、合理及有效，能够保证公司经营管 理的正常运作，能够保证会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司财产 的安全完整，对控制和防范经营管理风险、保护投资者利益、促进公司健康发展起 到了积极的促进作用。

山东联合化工股份有限公司

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