Holitech Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Apr 12, 2011

山东联合化工股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告

山东联合化工股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司内部 审计工作指引》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》和《企业 内部控制审计指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，加强公司各项内部控 制管理制度建设，提高经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康 有序发展，保护投资者合法权益。现根据深圳证券交易所深证上【2010】434 号 《关于做好上市公司 2010 年年度报告披露工作的通知》的有关要求，公司董事 会审计委员会对 2010 年度内部控制的设计与运行有效性进行了全面检查，作出 自我评价如下：

一、公司的基本情况

公司是由山东联合化工有限公司整体变更设立，于 2006 年 3 月 9 日取得山 东省工商行政管理局颁发的注册号为 370000228057564 的企业法人营业执照。公 司的注册地址为山东省沂源县城东风路 36 号，成立时注册资本为 9,288 万元，法 定代表人为王宜明。

2008 年 1 月经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]135 号文核准，首次 向社会公开发行人民币普通股(A 股)3,100 万股，发行价格每股 11.39 元。首次募 集资金已经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字[2008]第 1712 号验 资报告验证确认。公司首次公开发行股票于 2008 年 2 月 20 日在深圳证券交易所 中小企业板挂牌上市，发行后公司股本变更为 12,388 万元。

根据公司2007年度股东大会决议，2008年5月公司实施2007年度每10股送2股 的利润分配方案，以未分配利润增加股本2,477.6万元，变更后的股本为14,865.6 万元。

根据公司2008年度股东大会决议，2009年4月实施2008年度每10股转增5股的 资本公积转增股本方案，以资本公积转增股本7,432.8万元，变更后的股本为

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22,298.4万元。

公司经营范围：生产经营本企业自产产品及技术的出口业务，企业生产、科 研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限 定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补” 业务，液氨、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、硝基复合肥、甲醇、纯碱、氯 化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、三聚氰胺、氨水（≤10%）、尿素的生产自销， 农用碳酸氢铵的销售。（国家法律法规禁止的项目除外，需经许可经营的，须凭 许可证生产经营）。

公司始终遵循发展循环经济的原则，在产品结构调整、工艺流程设置、延长 产业链、注重资源综合利用等方面已形成了典型的循环经济模式。 二、公司内部控制体系

为了保证经营业务活动的正常开展，公司根据所处行业特点、并结合自身实 际制订了一系列内部控制制度，在实际工作中严格执行，并不断补充、修订，使 其趋于完善。公司内部控制制度已涵盖了销售及收款、采购及付款、固定资产管 理、存货管理、资金管理、投融资管理、生产管理、质量管理、人力资源管理、 信息披露、关联交易等公司所有营运环节。在执行过程中，公司充分利用了目标 控制、组织控制、过程控制、授权控制和检查控制等方法，达到了保护资产的安 全和完整、保证完成公司经营目标的目的。

• 一

• ( ) 公司内部控制制度制定的基本原则

• 1、内部控制制度必须符合国家有关的法律、法规和政策。

• 2、内部控制制度根据公司实际情况，涵盖公司内部的各项经济业务、部门和

• 岗位，并落实到生产经营过程中关键控制点的决策、执行、监督、反馈等环节。 3、内部控制制度应保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工明确，

• 坚持不相容职务相互分离原则。

• 4、内部控制制度兼顾成本与效益的关系，以合理的控制成本达到最佳的控制

• 效果。

  • (二) 公司内部控制的基本目标

• 1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学、高效的决策机

• 制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。

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• 2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司业务活动的正常运行。

• 3、建立良好的公司内部经济环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行

• 为，保护公司财产的安全完整。

  • 4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

  • 二、公司内部控制的基本结构

（一）内部控制环境

公司根据《中华人民共和国公司法》、《山东联合化工股份有限公司章程》及 其他相关法律法规的要求，结合自身的经营和管理模式、建立了符合公司运行的 治理结构及运行机制。公司设有公司股东大会、董事会、监事会。公司股东大会 作为公司的最高权力机构，由全体股东组成，其责任是确保所有股东能够充分行 使自己的权利；公司董事会是公司的决策机构，负责执行股东大会决议及公司日 常管理经营的决策，制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案、基本管理 制度等。董事会对公司内部控制体系的建立和监督执行负责，要确保建立和完善 内部控制的政策和方案，督促监督内部控制制度的执行情况；公司监事会是公司 的监督机构，监事会对所有董事、高级管理人员的行为、公司内部控制制度建立 及执行情况、重要事项及公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并 报告工作；公司经营管理层负责执行股东大会、董事会的决议。本公司实行由总 经理领导的经管理制度，经理和其他高级管理人员职责分工明确，总经理全面主 持公司日常生产经营和管理工作，各高级管理人员分别主管公司的销售、采购供 应、技术、生产、财务和人力资源等业务环节。

1、人力资源中心

人力资源中心主要承担人力资源管理工作。人力资源管理主要是协助制定和 组织实施公司人力资源战略，建设发展人力资源各项构成体系，最大限度开发人 力资源，为实现公司经营发展战略目标提供优质高效的人力保障，具体负责人员 招聘、培训及人才梯队建设，同时负责员工保险、公积金管理等工作。

2、内部审计

根据自身经营需要及《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部 审计工作指引》等文件的要求，公司设置了内部审计部门，制定了《内部审计制 度》，配置了三名专职审计人员。公司内部审计部门在董事会审计委员会指导下

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独立开展审计工作，不受其他部门或个人的干涉。审计部门对公司及所属子公司 的经营内控、财务状况的审计，对公司及所属子公司的采购和销售业务价格监督 工作，有效降低了公司的经营风险，对公司日常经营管理活动起到了较好的风险 防范和监督作用，。

3、财务管理

负责公司财务核算、资金管理和税收管理设等工作，整合公司内外财务资源， 确保公司经营正常运转，为公司的战略决策及发展提供支持，推动全公司的中、 长期战略发展的实施。

4、法规、制度的培训

公司注重对管理层和员工有关法律法规、公司制度方面的培训，手段包括定 期或不定期集中培训、组织参加外部培训等有效地增强了职工生产操作技能、管 理技能，增强了公司生产经营的合法、合规性。

5、企业文化

公司经过长期的发展积淀，形成了 “严谨、主动、高效、创新”的工作作 风，形成了企业利益最大化的员工行为准则，董事、监事以及其他高级管理人员 在企业文化的建设中发挥了主导和垂范作用，以自身的优秀品格和脚踏实地的工 作作风，带领和影响整个企业团队。优秀的企业文化为公司长期稳定、健康发展 营造了良好的氛围。

（二）公司内部控制制度建设情况

1、“三会”制度及信息披露控制制度

为规范公司的法人治理结构，公司明确了股东大会、董事会、监事会、总经 理的职责权限及运作程序，根据有关法律、法规，公司制定了《章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》，报 告期内，根据国家有关法律、法规及其规范性文件对《章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》进行了修订和完善。公司“三会”制度对公司股东大会、 董事会、监事会、总经理的性质、职责和工作程序作了明确的规定，对董事长、 董事、监事和总经理的任职资格、职权、义务以及考核奖惩等作了明确的规定， 保证了公司决策、监督、管理机构的规范运作，明确了公司股东大会、董事会、 监事会以及高级管理层之间的权力制衡关系，提高了董事会决策效率，保证了监

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事会依法独立行使监督的权力，确保了总经理生产经营指挥的权力。

为有效控制经营管理活动和信息披露控制， 公司还制定了 《募集资金管理 办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事制度》、《董事 会秘书工作细则》、 《董事会审计委员会工作细则》、 《董事会战略委员会工作 细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、 《股东大会累积投票制实施细则》、《关联交易决策制度》、《独立董事年报工作制 度》、《控股子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事和高级管 理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《审计委员会对公司年度财务报告审议 工作制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《证券投资内控制度》 《内幕知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等多项内部控 制制度，以保证公司信息披露真实、准确、完整、规范，保证公司经营管理稳健、 健康、持续、保证公司股东与企业利益的一致性。

2、质量控制管理制度

为保证公司各部门、岗位及其职责权限之间的合理分工，确保不同部门和岗 位之间权责分明、相互制约、相互监督，公司编制了《管理手册》。《管理手册》 是公司管理体系的法规性文件，是指导公司建立并实施管理体系的纲领和行动准 则。《管理手册》包括《质量管理性文件控制程序》、《技术文件控制程序》、 《质量记录控制程序》等制度和规范。报告期内，根据公司运营发展需要，对上 述体系程序文件进行了持续完善和修订。

3、财务管理制度

为加强财务管理和规范会计核算，公司按照《中华人民共和国会计法》、《企 业会计准则》、《企业会计制度》及有关规定，结合公司的实际核算情况制订了 《财务管理体系》，该体系文件包含了各岗位职责规范，涵盖了财务会计政策、 财务计划、财务预算、财务控制、成本核算、资金控制、资产管理、财务结算、 内部往来结算、会计报告以及财务审计等相关方面的管理规定。

4、劳动人事管理制度

公司制定了多项人事管理制度，实行较科学的聘用、培训、劳动工资、劳动 保险等人事培训和薪酬管理制度，制定了《劳动人事管理体系》，该制度从员工 聘用、培训、工资报酬制定、辞退、退休安置等各个环节完善人力资源管理制度，

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为公司发展提供有力的人才支持。在人力资源管理过程中，公司能够按照相关管 理制度有效规范和激励员工，着力提拔使用本单位的业务骨干。加强对新吸收大 学生的培训使用，使之能进的来、留得住、用得上，充分发挥新生力量的作用， 为公司的长远发展，培养人才梯队。

5、内部审计制度

公司设立了独立的内部审计部门，严格按照《内部审计管理制度》、《审计 管理体系》等规定开展内部审计工作，以企业利益最大化为工作原则，对公司内 控制度的执行情况开展审计监督工作；并专门明确价格监督职责，对公司经营活 动可控性及经营活动的采购、销售进行过程监督和控制；对子公司的经营活动开 展定期监督式审计，促进各子公司按照现代企业制度规范运作，对审计过程中发 现的问题和不足，提出整改建议，持续提高内部控制的有效性。

6、综合管理制度

为进一步加强采购、库存、技改、生产、销售等日常经营业务的规范管理， 公司制定了《采购管理体系》、《物资管理体系》、《技术设备管理体系》、《安 全、生产、环保管理体系》、《销售管理体系》、《行政管理体系》、《政工及 办公室管理体系》、《综合考核管理体系》等管理制度。这些管理制度进一步明 确了各部门的职责以及操作流程和操作规范，使各部门职责明确、形成相互制衡 的权力分工，相互形成配合、制约、监督、考核，保证各项工作的顺利开展。

二、改进和完善内部控制制度措施

为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将严格遵守中国证监会的 有关规定、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及深交 《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，加强内部控制体系和制度建设。

1、加强依法运作意识，提高内部控制的法律效力。加强公司董事、监事、高 级管理人员及员工后续培训学习工作，树立风险防范意识，培育良好企业精神和 内部控制文化

2、加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关 法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部 控制体系；

3、强化内部控制制度的执行力，强化审计工作，充分发挥审计委员会和内审

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人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度 得到有效执行；

4、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会下设各 专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提升 公司科学决策能力和风险防范能力；

5、继续深入开展公司治理自查工作，推动公司治理水平持续改进，完善内控 制度，建立持续提高公司治理水平的长效保障机制。

三、对公司内部控制情况进行的自我评价

综上所述，公司董事会认为：公司各项内部控制制度已基本健全，并随着公 司的不断发展和业务规模的扩大，不断得到完善和有效执行。公司现行的内部控 制制度是完整、合理和有效的，能够适应公司现行管理和发展的需要，保证公司 经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能 够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安 全和完整、提高资产使用效率、有效避免风险；能够真实、准确、及时、完整地 完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，确实保护公司和所有 投资者的利益，公司的内部控制是有效的。

山东联合化工股份有限公司

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