Holitech Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2009

Apr 16, 2010

关于联合化工2009 年度内部控制自我评价报告书的核查意见

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华泰联合证券关于联合化工2009 年度内部控制

自我评价报告书的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为山东联合化工股份 有限公司（以下简称“联合化工”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐人， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指 引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求， 对联合化工《山东联合化工股份有限公司内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表 如下核查意见：

一．保荐人对联合化工《山东联合化工股份有限公司内部控制自我评价报告》的核查工 作

保荐代表人通过认真审阅公司内控相关制度、访谈企业相关人员、复核内控流程， 并结合自公司上市以来保荐代表人多次现场核查情况，对联合化工内部控制环境、内部 控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性，以 及《山东联合化工股份有限公司内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。

二．联合化工的内部控制基本情况

(一)内部控制环境

联合化工根据自身企业文化、经营模式及产品特性，建立了包括决策程序、业务管 理、安全生产和薪酬考核等一系列管理体系，公司主要管理人员及公司职工对规范运作 有较高认识，且可积极的营造良好内控环境，对自身职责有明确认识，可较好执行董事 会各项决策，建立了积极的内部控制环境。

（二）内部控制制度的建立情况

联合化工在整体变更为股份有限责任公司后，在公司治理结构和内部控制制度建设

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等方面进行了规范，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《独立董事制度》以及《总经理工作细则》，建立了健全的股东大会、董事会、监 事会、独立董事制度，形成了完善的内部决策制度和公司治理结构。为保证公司各部门、 岗位及其职责权限之间的合理分工，确保不同部门和岗位之间权责分明、相互制约、相 互监督，公司编制完成了《管理手册》。《管理手册》是公司管理体系的法规性文件，是 指导公司建立并实施管理体系的纲领和行动准则。《管理手册》包括《质量管理性文件 控制程序》、《技术文件控制程序》、《质量记录控制程序》等制度和规范。

在内部财务管理上，为加强财务管理和规范会计核算，公司按照《中华人民共和国 会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》及有关规定，结合公司的实际核算情况制 订了《财务管理体系》，该体系文件包含了各岗位职责规范，涵盖了财务会计政策、财务 计划、财务预算、财务控制、成本核算、资金控制、资产管理、财务结算、内部往来结 算、工程项目决算、会计报告以及财务审计等相关方面的管理规定。公司设立了独立的 内部审计部门，严格按照《内部审计管理制度》、审计管理体系》等规定开展内部审计 工作，以企业利益最大化为工作原则，对公司内控制度的执行情况开展审计监督工作， 对公司经营活动可控性及经营活动的采购、财务、销售进行过程监督和控制，对子公司 的经营活动开展定期监督式审计，促进各子公司按照现代企业制度规范运作，对审计过 程中发现的问题和不足，提出整改建议，持续提高内部控制的有效性。

在内部行政人事管理上，公司依据国家的劳动人事政策、法令、法规，结合公司工 资分配改革，制定了《劳动人事管理体系》，该体系文件对劳动定员和调配管理、劳动 合同管理、工资分配管理、社会保险管理、员工培训、劳动纪律、专业技术人员职称评 审、员工业务考核与上岗证件管理、人事档案管理以及退休管理等作了较全面的规定， 规范了公司的劳资关系和人事管理。同时，为进一步加强采购、库存、技改、生产、销 售等日常经营业务的规范管理，公司制定了《采购管理体系》、《物资管理体系》、《技术 设备管理体系》、《安全、生产、环保管理体系》、《质量管理体系》、《销售管理体系》、《运 输管理体系》、《行政管理体系》、《政工及办公室管理体系》、《综合考核管理体系》等管 理制度。这些管理制度进一步明确了各部门的职责以及操作流程和操作规范。

为有效控制经营管理活动和信息披露控制，公司还制定了《募集资金管理办法》、 《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事制度》、《董事会秘书 工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董

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事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《股东大会累积 投票制实施细则》、《关联交易决策制度》、《独立董事年报工作制度》、《控股子公 司管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股 份及其变动管理制度》、《审计委员会对公司年度财务报告审议工作制度》、《防范控 股股东及关联方资金占用管理制度》、《证券投资内控制度》等多项内部控制制度，以 保证公司规范运作，健康发展。

（三）内部控制制度执行情况

为了切实贯彻实施相关内部控制制度，联合化工严格实施的内部控制程序主要包括： 授权审批权限严格控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩 效考评控制、产品质量体系控制等，相关控制程序在联合化工日常经营运作过程中得到 较好的执行。此外，公司设立了专门部门对公司、控股子公司发生的经济业务及其产生 的信息和数据进行稽核，并对董事会及审计委员会安排的审计工作独立开展，强化内控 制度的完善、执行和效果的验证，完善内部控制，提升公司管理水平。

三．保荐人关于内部控制核查意见的说明

公司内部控制制度规范了各部门之间的分工与协调合作，使各部门相互配合、相互 监督，相互牵制；公司现有的各项内部管理及控制制度可以有效保护股东权利，股东可 以通过股东大会决定公司经营方针和投资计划。根据现场核查公司内部控制制度的设立 及执行情况，并结合2009 年度保荐代表人现场核查情况，华泰联合证券认为：公司的 内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业 业务及管理相关的有效的内部控制。联合化工出具的《山东联合化工股份有限公司内部 控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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保荐代表人签名：

卢旭东

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保荐代表人签名：

武 健

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华泰联合证券有限责任公司

2010 年 4 月 15 日