Holitech Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2009

Apr 16, 2010

山东联合化工股份有限公司

2009 年度内部控制自我评价报告

山东联合化工股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司 法》、《证券法》及相关部门有关规定，建立并持续完善内部控制体系，提高公司管 理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康持续发展，保护投资者合法权益。 按照《企业内部控制基本规范》等规定，对于公司 2009 年内部控制制度的建立和实 施情况进行自我评价。

一、公司的基本情况

公司是由山东联合化工有限公司整体变更设立，于 2006 年 3 月 9 日取得山东省 工商行政管理局颁发的注册号为 370000228057564 的企业法人营业执照。公司的注册 地址为山东省沂源县城东风路 36 号，成立时注册资本为 9,288 万元，法定代表人为 王宜明。

2008 年 1 月经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]135 号文核准，首次向社 会公开发行人民币普通股(A 股)3,100 万股，发行价格每股 11.39 元。首次募集资金 已经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字[2008]第 1712 号验资报告验 证确认。公司首次公开发行股票于 2008 年 2 月 20 日在深圳证券交易所中小企业板挂 牌上市，发行后公司股本变更为 12,388 万元。

根据公司2007年度股东大会决议，2008年5月公司实施2007年度每10股送2股的利 润分配方案，以未分配利润增加股本2,477.6万元，变更后的股本为14,865.6万元。

根据公司2008年度股东大会决议，2009年4月实施2008年度每10股转增5股的资本 公积转增股本方案，以资本公积转增股本7,432.8万元，变更后的股本为22,298.4万元。

公司经营范围：生产经营本企业自产产品及技术的出口业务，企业生产、科研 所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公 司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，硝 酸、纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、三聚 氰胺、氨水（≤10%）、液氨、尿素的生产、销售；硝基复合肥生产自销（国家法律 法规禁止的项目除外，需经许可经营的，须凭许可证生产经营）。

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公司始终遵循发展循环经济的原则，在产品结构调整、工艺流程设置、延长产 业链、注重资源综合利用等方面已形成了典型的循环经济模式。

二、公司内部控制体系

为了保证经营业务活动的正常开展，公司根据所处行业特点、并结合自身实际制 订了一系列内部控制制度，在实际工作中严格遵循，并不断补充、修改，使其趋于完 善。公司充分利用了目标控制、组织控制、过程控制、授权控制和检查控制等方法， 达到了保护资产的安全和完整、保证完成公司经营目标的目的。

• 一

• ( ) 公司内部控制制度制定的基本原则

• 1、内部控制制度必须符合国家有关的法律、法规和政策。

• 2、内部控制制度根据公司实际情况，涵盖公司内部的各项经济业务、部门和岗

• 位，并落实到生产经营过程中关键控制点的决策、执行、监督、反馈等环节。

• 3、内部控制制度应保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工明确，

• 坚持不相容职务相互分离原则。

  • 4、内部控制制度兼顾成本与效益的关系，以合理的控制成本达到最佳的控制效

果。

(二) 公司内部控制的基本目标

• 1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学、高效的决策机制、

• 执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。

  • 2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司业务活动的正常运行。

• 3、建立良好的公司内部经济环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，

• 保护公司财产的安全完整。

  • 4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

  • (三) 公司主要的内部控制制度

  • 1、“三会”制度及信息披露控制制度

为规范公司的法人治理结构，公司明确了股东大会、董事会、监事会、总经理的 职责权限及运作程序，根据有关法律、法规，公司制定了《章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》，报告期 内，根据国家有关法律、法规及其规范性文件对《章程》、《董事会议事规则》进行

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了修订和完善。公司“三会”制度对公司股东大会、董事会、监事会、总经理的性质、 职责和工作程序作了明确的规定，对董事长、董事、监事和总经理的任职资格、职权、 义务以及考核奖惩等作了明确的规定，保证了公司决策、监督、管理机构的规范运作， 明确了公司股东大会、董事会、监事会以及高级管理层之间的权力制衡关系，提高了 董事会决策效率，保证了监事会依法独立行使监督的权力，确保了总经理生产经营指 挥的权力。

为有效控制经营管理活动和信息披露控制，公司还制定了《募集资金管理办法》、 《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事制度》、《董事会 秘书工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、 《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《股东 大会累积投票制实施细则》、《关联交易决策制度》、《独立董事年报工作制度》、 《控股子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事和高级管理 人员所持公司股份及其变动管理制度》、《审计委员会对公司年度财务报告审议工 作制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《证券投资内控制度》 等多项内部控制制度，以保证公司规范运作，健康发展。

2、质量控制管理制度

为保证公司各部门、岗位及其职责权限之间的合理分工，确保不同部门和岗位之 间权责分明、相互制约、相互监督，公司编制了《管理手册》。《管理手册》是公司 管理体系的法规性文件，是指导公司建立并实施管理体系的纲领和行动准则。《管理 手册》包括《质量管理性文件控制程序》、《技术文件控制程序》、《质量记录控制 程序》等制度和规范。报告期内，根据公司运营发展需要，对上述体系程序文件进行 了持续完善和修订。

3、财务管理制度

为加强财务管理和规范会计核算，公司按照《中华人民共和国会计法》、《企 业会计准则》、《企业会计制度》及有关规定，结合公司的实际核算情况制订了《财 务管理体系》，该体系文件包含了各岗位职责规范，涵盖了财务会计政策、财务计 划、财务预算、财务控制、成本核算、资金控制、资产管理、财务结算、内部往来 结算、工程项目决算、会计报告以及财务审计等相关方面的管理规定。

4、劳动人事管理制度

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公司依据国家的劳动人事政策、法令、法规，结合公司工资分配改革，制定了《劳 动人事管理体系》，该体系文件对劳动定员和调配管理、劳动合同管理、工资分配管 理、社会保险管理、员工培训、劳动纪律、专业技术人员职称评审、员工业务考核与 上岗证件管理、人事档案管理以及退休管理等作了较全面的规定，规范了公司的劳资 关系和人事管理。

5、内部审计制度

公司设立了独立的内部审计部门，严格按照《内部审计管理制度》、《审计管理 体系》等规定开展内部审计工作，以企业利益最大化为工作原则，对公司内控制度的 执行情况开展审计监督工作，对公司经营活动可控性及经营活动的采购、财务、销售 进行过程监督和控制，对子公司的经营活动开展定期监督式审计，促进各子公司按照 现代企业制度规范运作，对审计过程中发现的问题和不足，提出整改建议，持续提高 内部控制的有效性。

6、综合管理制度

为进一步加强采购、库存、技改、生产、销售等日常经营业务的规范管理，公 司制定了《采购管理体系》、《物资管理体系》、《技术设备管理体系》、《安全、 生产、环保管理体系》、《销售管理体系》、《行政管理体系》、《政工及办公室 管理体系》、《综合考核管理体系》等管理制度。这些管理制度进一步明确了各部 门的职责以及操作流程和操作规范，使各部门职责明确、形成相互制衡的权力分工， 相互形成配合、制约、监督、考核，保证各项工作的顺利开展。

三、公司内部控制制度的实施情况

公司在内部控制活动中，针对具体情况，采取了相对独立职责分开控制的办法， 董事会根据公司需要设立和完善组织结构，建立和完善职责制度使之形成相互配合、 相互制衡的格局，以保证公司经营活动有序可控的开展。

报告期内，公司在系统的建立及有效运用方面做了大量工作，良好、有效的内 部管理系统能够准确、及时地反映公司经营状况，保证公司资产的安全、完整，并 能为公司内部管理层及外部投资者提供真实可靠的管理、决策信息。

内部控制制度的实现依赖于相关控制程序的建立和健全，公司在交易授权审批、 岗位职责分工、凭证记录控制、资产接触与记录使用、独立稽核方面实施了有效的

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控制程序。

公司设立了专门部门对公司、控股子公司发生的经济业务及其产生的信息和数据 进行稽核，并对董事会及审计委员会安排的审计工作独立开展，强化内控制度的完善、 执行和效果的验证，完善内部控制，提升公司管理水平。

四、控制环境

控制环境反映了公司管理层对建立健全内部控制制度并遵照执行的主动和自觉 态度以及内部控制制度各环节执行人员的理解和认同。

（一）内部环境

公司管理层本着规范运作的基本理念，积极地营造了良好的内部控制环境，执行 人员有较高的素质，对自身职责有明确的认识，内部控制环境良好。公司先后制定了 一系列规范的内部控制制度，并设立了相应的机构，对各部门、各环节都进行考核， 以保证各项制度的有效执行，并在执行过程中对各项内部控制制度进行完善，确保公 司内部控制制度设计合理、执行有力。

(二) 外部环境

影响公司的外部环境主要是国家、地方有关政策变动和行业主管部门的监督、 审查，经济形势及市场变化等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高适应能 力，根据企业实际情况完善和改进内部控制办法。

五、内部控制自我评价

综上所述，公司董事会认为：公司内部控制制度规范了各部门之间的分工与协 调合作，使各部门相互配合、相互监督、相互牵制；公司现有的各项内部管理及控 制制度可以有效保护股东权利。现有的内部控制制度已经基本健全并得到有效执行， 公司也已建立了较为完善的法人治理结构，符合有关法律法规和证券监管部门的规 定和要求。公司建立的内部控制制度在所有重大方面完整、合理及有效，能够保证 公司经营管理的正常运作，能够保证会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确 保公司财产物资的安全完整，对控制和防范经营管理风险、保护投资者利益、促进 公司健康发展起到了积极促进作用。

山东联合化工股份有限公司

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董 事 会

二〇一〇年四月十五日

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