Holitech Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2008

Mar 26, 2009

山东联合化工股份有限公司

内部控制自我评价报告

一、公司的基本情况

山东联合化工股份有限公司（以下简称“公司”）是由山东联合化工有限公 司整体变更而成立的，并于2006 年3 月9 日取得山东省工商行政管理局颁发的 注册号为3700002805756 的企业法人营业执照。公司的注册地址为山东省沂源县 城东风路36 号，成立时注册资本9,288 万元，法定代表人为王宜明。

公司2008 年1 月经中国证券监督管理委员会 证监许可[2008]135 号文 核 准,首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)3100 万股,发行价格每股11.39 元。首次募集资金事项已经上海上会会计师事务有限公司于2008 年2 月5 日 出具的上会师报字[2008]第1712 号验资报告验证确认。公司首次公开发行股 票已于2008 年2 月20 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，发行后公司 总股本为12,388 万股。

经2008年4月25日召开的公司2007年度股东大会审议通过，公司2007年度利 润分配方案为：以公司首次公开发行后总股本12,388万股为基数，向全体股东按 每10股送2股红股并派发现金人民币0.23元（含税），共计送红股2,477.6万股。 本次利润分配实施后公司总股本增至14,865.6 万股。

公司经营范围：生产经营本企业自产产品及技术的出口业务，企业生产、科 研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零备件及技术的进口业务（国家限定 公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补” 业务，硝酸、纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、硝酸铵、硝酸钠、亚硝 酸钠、三聚氰胺、氨水（≤10%）、液氨生产、销售；硝基复合肥生产自销（国家 法律法规禁止的项目除外，需经许可经营的，须凭许可证生产经营）。

公司始终遵循发展循环经济的原则，在产品结构调整、工艺流程设置、延长 产业链、注重资源综合利用等方面已形成了典型的循环经济模式。

二、公司内部控制体系

为了保证经营业务活动的正常开展，公司根据所处行业特点、并结合自身实

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际制订了一系列内部控制制度，在实际工作中严格遵循，并不断补充、修改，使 其趋于完善。公司充分利用了目标控制、组织控制、过程控制、授权控制和检查 控制等方法，达到了保护资产的安全和完整、保证完成公司经营目标的目的。

• (一) 公司内部控制制度制定的基本原则

• 1、内部控制制度必须符合国家有关的法律、法规和政策。

• 2、内部控制制度根据公司实际情况，涵盖公司内部的各项经济业务、部门和

• 岗位，并落实到生产经营过程中关键控制点的决策、执行、监督、反馈等环节。 3、内部控制制度应保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工明确，

• 坚持不相容职务相互分离原则。

• 4、内部控制制度兼顾成本与效益的关系，以合理的控制成本达到最佳的控制

• 效果。

• (二) 公司内部控制的基本目标

• 1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学、高效的决策机

• 制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。

• 2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司业务活动的正常运行。

• 3、建立良好的公司内部经济环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行

• 为，保护公司财产的安全完整。

• 4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

• (三) 公司主要的内部控制制度

• 1、“三会”制度

为规范公司的法人治理结构，公司明确了股东大会、董事会、监事会、总经 理的职责权限及运作程序，根据有关法律、法规，公司制定了《章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细 则》，并根据国家有关法律、法规及其规范性文件对《章程》及各议事规则进行 了修订和完善。公司“三会”制度对公司股东大会、董事会、监事会、总经理的 性质、职责和工作程序作了明确的规定，对董事长、董事、监事和总经理的任职 资格、职权、义务以及考核奖惩等作了明确的规定，保证了公司决策、监督、管 理机构的规范运作，明确了公司股东大会、董事会、监事会以及高级管理层之间 的权力制衡关系，提高了董事会决策效率，保证了监事会依法独立行使监督的权

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力，确保了总经理生产经营指挥的权力。

为有效控制经营管理活动，公司还制定了《募集资金管理办法》、《信息披 露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事制度》、《董事会秘书工 作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、 《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《股 东大会累积投票制实施细则》、《关联交易决策制度》、《内部审计管理制度》、 《独立董事年报工作制度》、《控股子公司管理制度》、《重大信息内部报告制 度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《审计 委员会对公司年度财务报告审议工作制度》、《防范控股股东及关联方资金占用 管理制度》、《证券投资内控制度》等多项内部控制制度，以保证公司规范运作， 健康发展。

2、管理标准

为保证公司各部门、岗位及其职责权限之间的合理分工，确保不同部门和岗 位之间权责分明、相互制约、相互监督，公司编制了《管理手册》。《管理手册》 是公司管理体系的法规性文件，是指导公司建立并实施管理体系的纲领和行动准 则。《管理手册》包括《质量管理性文件控制程序》、《技术文件控制程序》、 《质量记录控制程序》等制度和规范。

3、财务管理制度

为加强财务管理和规范会计核算，公司按照《中华人民共和国会计法》、《企 业会计准则》、《企业会计制度》及有关规定，结合公司的实际核算情况制订了 《财务管理体系》，该体系文件包含了各岗位职责规范，涵盖了财务会计政策、 财务计划、财务预算、财务控制、成本核算、资金控制、资产管理、财务结算、 内部往来结算、工程项目决算、会计报告以及财务审计等相关方面的管理规定。 4、劳动人事管理制度

公司依据国家的劳动人事政策、法令、法规，结合公司工资分配改革，制定 了《劳动人事管理体系》，该体系文件对劳动定员和调配管理、劳动合同管理、 工资分配管理、社会保险管理、员工培训、劳动纪律、专业技术人员职称评审、 员工业务考核与上岗证件管理、人事档案管理以及退休管理等作了较全面的规定， 规范了公司的劳资关系和人事管理。

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5、其他内部控制制度

为进一步加强采购、库存、技改、生产、销售等日常经营业务的规范管理， 公司制定了《采购管理体系》、《物资管理体系》、《技术设备管理体系》、《安 全、生产、环保管理体系》、《销售管理体系》、《行政管理体系》、《政工及 办公室管理体系》、《综合考核管理体系》等管理制度。这些管理制度进一步明 确了各部门的职责以及操作流程和操作规范，使各部门职责明确、形成相互制衡 的权力分工，相互形成配合、制约、监督、考核，保证各项工作的顺利开展。

三、公司内部控制制度的实施情况

(一) 财务会计系统

良好、有效的财务会计系统能够准确、及时地反映公司财务状况和经营成果， 保证公司资产的安全、完整，并能为公司内部管理层及外部投资者提供真实可靠 的管理、决策信息。公司在财务会计系统的建立及有效运用方面做了大量工作。 1、制度的规范化建设

公司一直贯彻执行国家统一的财务会计制度，按照《会计法》、《企业会计制 度》、《企业会计准则》及有关规定，结合本公司实际核算情况制订了《财务管理 体系》制度。通过实施该体系文件，规范了公司的会计核算和财务管理，真实完 整地提供了公司的会计信息，保证了定期报告中财务数据的真实可靠，加强了公 司财务监控的力度，确保了公司资产的使用效率和安全性。

2、会计机构设置及人员配备

公司设立了独立的财务部门，在公司财务负责人的领导下，全面处理公司财 务、会计业务。公司实行财务会计人员岗位责任制，设有现金出纳、电算化、固 定资产、总帐、综合分析、材料、档案管理、销售、财务成果、成本、稽核等岗 位，各岗位职责由专人负责。公司拥有充足的、独立的财务会计人员，并为其提 供了足够的资源，使其能按既定的程序完成所分配的任务。

3、会计电算化工作

为适应公司发展需求，确保公司数据安全，提升公司管理水平，公司经过对 国内企业管理软件公司提供方案的评议，选择了运行可靠的企业管理软件，实现 了财务信息化管理。为提高管理信息系统数据的安全级别，软件提供方根据公司

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具体特点制定了完整的安全防护策略，保证了应用系统和机密数据的安全性。 (二)控制程序

内部控制制度的实现依赖于相关控制程序的建立和健全，公司在交易授权审 批、岗位职责分工、凭证记录控制、资产接触与记录使用、独立稽核方面实施了 有效的控制程序。

1、交易授权审批

公司依据交易的性质和金额大小采取了两层次的授权——一般授权和特别 授权。对于一般性交易，如销售业务、采购业务、成本费用等，由公司经理层领 导审批，对于非经常性交易，如投资、收购、发行股票等重大交易事项，根据公 司《章程》规定的批准权限进行审批，重大事项由公司董事会提出决议，股东大 会审议通过后方可实施。

2、职责划分

公司在经营管理中，为防止错误和舞弊的发生，建立了较为完善的岗位责任 制度和内部牵制制度，通过权力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员的岗 位责任制，以防止差错和舞弊行为的发生。在计划、采购、验收和库存、销售、 付款和收款等各个环节都制定了较为详细的职责划分程序。

3、凭证与记录控制

公司在外部票据审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善 的审核制度，简便有效杜绝了不合格原始凭证流入企业内部，使内部凭证的真实 性、可靠性有了较好的保证。公司按照《会计法》、《企业财务会计报告条例》和 《企业会计准则》等法律、法规和规章制度制定了科学的会计核算办法，可以有 效保证会计记录的完整性和真实性。

4、资产接触与记录使用

公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备 和专职人员。这些规章制度在公司的正常工作中得到了较好的执行，从而使资产 和记录的安全和完整得到了根本保证。

5、独立稽核

公司设立了审计处负责内部审计工作，对公司、控股子公司发生的经济业务 及其产生的信息和数据进行稽核，并对董事会及其审计委员会安排的审计工作独

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立开展。

另外，公司还按照深交所、山东省证监局的有关要求，通过展开自查、自纠 等方式，强化内控制度的完善、执行和效果的验证，通过深入推进公司治理专项 活动查找控制风险，完善内部控制，提升公司管理水平。

四、控制环境

控制环境反映了公司管理层对建立健全内部控制制度并遵照执行的主动和自 觉态度以及内部控制制度各环节执行人员的理解和认同。

（一）公司管理层本着规范运作的基本理念，积极地营造了良好的内部控制 环境，执行人员有较高的素质，对自身职责有明确的认识，内部控制环境良好。 主要表现在以下几个方面：

1、经营管理的方式、风格

公司先后制定了一系列规范的内部控制制度，并设立了相应的机构，对各部门、 各环节都进行考核，以保证各项制度的有效执行，并在执行过程中对各项内部控 制制度进行完善，确保公司内部控制制度设计合理、执行有力。

2、组织结构设置

股东大会是公司的权力机构；董事会是公司的执行机构，对股东大会负责； 公司总经理由董事会聘任或解聘，负责公司的日常经营活动，并对董事会负责； 监事会负责检查公司财务并对董事会及高级管理人员进行监督。审计处作为独立 的部门，在董事会领导下开展工作，严格按照《内部审计管理制度》等要求履行 内部审计部门职责；企管处、财务处、安全生产处、物管处、供应公司、销售公 司等各职能部门作为公司内部控制执行部门，在总经理的领导下对公司管理活 动、财务活动、经济活动、生产活动进行内部控制。公司针对不同的情况，采用 相应的管理政策与措施，保证了内部控制制度的切实执行。

(二) 外部环境

影响公司的外部环境主要是国家、地方有关政策变动和行业主管部门的监 督、审查，经济形势及市场变化等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高 适应能力，完善和改进内部控制办法。

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五、内部控制自我评价

综上所述，公司董事会认为：公司现有的内部控制制度已经基本健全并得到 有效执行，符合有关法律法规和证券监管部门的规定和要求。内部控制制度规范 了各部门之间的分工与协调合作，使各部门相互配合、相互监督，相互牵制；公 司现有的各项内部管理及控制制度可以有效保护股东权利。公司建立的内部控制 制度在所有重大方面完整、合理及有效，能够保证公司经营管理的正常运作，能 够保证会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司财产物资的安全完整。

山东联合化工股份有限公司 董事会 二〇〇九年三月二十五日

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