Holitech Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2008

Mar 26, 2009

关于联合化工2008 年度内部控制自我评价报告书的核查意见

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联合证券关于联合化工2008 年度内部控制

自我评价报告书的核查意见

联合证券有限责任公司（以下简称“联合证券”）作为山东联合化工股份有限公司 （以下简称“联合化工”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐人，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小 企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对联合化工 《山东联合化工股份有限公司内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意 见：

一．保荐人对联合化工《山东联合化工股份有限公司内部控制自我评价报告》的核查工 作

保荐代表人通过认真审阅公司内控相关制度、访谈企业相关人员、复核内控流程， 并结合自公司上市以来保荐代表人多次现场核查情况，对联合化工内部控制环境、内部 控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性，以 及《山东联合化工股份有限公司内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。

二．联合化工的内部控制基本情况

(一)内部控制环境

联合化工根据自身企业文化、经营模式及产品特性，建立了包括决策程序、业务管 理、安全生产和薪酬考核等一系列管理体系，公司主要管理人员及公司职工对规范运作 有较高认识，且可积极的营造良好内控环境，对自身职责有明确认识，可较好执行董事 会各项决策，建立了积极的内部控制环境。

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（二）内部控制制度的建立情况

联合化工在整体变更为股份有限责任公司后，在公司治理结构和内部控制制度建设 等方面进行了规范，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《独立董事制度》以及《总经理工作细则》，建立了健全的股东大会、董事会、监 事会、独立董事制度，形成了完善的内部决策制度和公司治理结构。为保证公司各部门、 岗位及其职责权限之间的合理分工，确保不同部门和岗位之间权责分明、相互制约、相 互监督，公司编制完成了《管理手册》。《管理手册》是公司管理体系的法规性文件，是 指导公司建立并实施管理体系的纲领和行动准则。《管理手册》包括《质量管理性文件 控制程序》、《技术文件控制程序》、《质量记录控制程序》等制度和规范。

在内部财务管理上，为加强财务管理和规范会计核算，公司按照《中华人民共和国 会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》及有关规定，结合公司的实际核算情况制 订了《财务管理体系》，该体系文件包含了各岗位职责规范，涵盖了财务会计政策、财 务计划、财务预算、财务控制、成本核算、资金控制、资产管理、财务结算、内部往来 结算、工程项目决算、会计报告以及财务审计等相关方面的管理规定。

在内部行政人事管理上，公司依据国家的劳动人事政策、法令、法规，结合公司工 资分配改革，制定了《劳动人事管理体系》，该体系文件对劳动定员和调配管理、劳动 合同管理、工资分配管理、社会保险管理、员工培训、劳动纪律、专业技术人员职称评 审、员工业务考核与上岗证件管理、人事档案管理以及退休管理等作了较全面的规定， 规范了公司的劳资关系和人事管理。

同时，为进一步加强采购、库存、技改、生产、销售等日常经营业务的规范管理， 公司制定了《采购管理体系》、《物资管理体系》、《技术设备管理体系》、《安全、生产、 环保管理体系》、《质量管理体系》、《销售管理体系》、《运输管理体系》、《行政管理体系》、 《政工及办公室管理体系》、《综合考核管理体系》等管理制度。这些管理制度进一步明 确了各部门的职责以及操作流程和操作规范。

2008 年以来，公司对内控制度进一步完善，2008 年4 月1 日，公司召开一届十一 次董事会会议，审议并通过：《内部审计管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关

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系管理制度》；2008 年4 月25 日召开2007 年度股东大会，修订并通过《募集资金管理 办法》；2008 年7 月9 日召开的一届十四次董事会审议通过《独立董事年报工作制度》、 修订了《独立董事制度》；2008 年10 月22 日召开的一届十九次董事会审议通过《山东 联合化工股份有限公司重大信息内部报告制度》、《山东联合化工股份有限公司控股子公 司管理制度》；2008 年11 月22 日召开的第三次临时股东大会审议通过《董事、监事和 高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《防止大股东资金占用制度》、《证券投 资内控制度》及《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《股东大会议 事规则》的修订议案。

（三）内部控制制度执行情况

为了切实贯彻实施相关内部控制制度，联合化工制定了严格的内部控制程序，主要 包括：授权审批权限严格控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控 制、绩效考评控制、产品质量体系控制等，相关控制程序在联合化工日常经营运作过程 中得到较好的执行。此外，公司还按照深交所、山东省证监局的有关要求，通过展开自 查、自纠等方式，强化内控制度的完善、执行和效果的验证，通过深入推进公司治理专 项活动查找控制风险，完善内部控制，提升公司管理水平。

三．保荐人关于内部控制核查意见的说明

公司内部控制制度规范了各部门之间的分工与协调合作，使各部门相互配合、相互 监督，相互牵制；公司现有的各项内部管理及控制制度可以有效保护股东权利，股东可 以通过股东大会决定公司经营方针和投资计划。根据现场核查公司内部控制制度的设立 及执行情况，并结合2008 年度保荐代表人现场核查情况，联合证券认为：公司的内部 控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务 及管理相关的有效的内部控制。联合化工出具的《山东联合化工股份有限公司内部控制 自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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保荐代表人签名：

卢旭东

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保荐代表人签名：

武 健

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联合证券有限责任公司

2009 年 3 月 25 日