Holitech Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2008

Mar 26, 2009

关于联合化工受让控股子公司联合化肥股权之关联交易的核查意见

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联合证券关于联合化工受让控股子公司联合化肥

股权之关联交易的核查意见

联合证券有限责任公司（以下简称“联合证券”）作为山东联合化工股份有限公司 （以下简称“联合化工”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐人，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等有 关法律法规和规范性文件的要求，对联合化工受让关联方王兆年持有的公司控股子公司 沂源联合化肥有限公司（以下简称“联合化肥”）股权的关联交易进行了核查，并发表 如下核查意见：

一．关联交易概述

联合化工为更好完善治理结构，进一步理顺与控股子公司股权关系，同时避免关联 交易可能引起的利益冲突，公司拟受让控股子公司联合化肥的其余股权，从而使联合化 肥成为公司的全资子公司。

联合化肥注册资本508 万元，股东为公司及其余14 名自然人，公司目前持有其79.82 ％股权，本次公司将受让其余14 名自然人股东持有的联合化肥股权共计1,025,525 股， 其中包括本次关联交易的标的关联自然人王兆年先生持有的73,950 股股权。本次受让 完成后，联合化肥即成为公司的全资控股子公司。

因联合化肥股东王兆年先生现任公司监事会主席，按照深圳证券交易所《股票上市 规则》之规定，王兆年属关联自然人，本次股权收购构成关联交易。王兆年先生持有联 合化肥73,950 股股权，公司应支付受让股权的款项为53.87 万元，依据公司《关联交 易决策制度》之规定，公司和关联自然人发生的关联交易金额已超过30 万元但不足300 万元，须董事会进行审议并由独立董事发表独立意见。本次关联交易已提交公司二届董 事会第二次会议审议通过，且独立董事发表了独立意见。

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二．保荐人核查意见

保荐人及保荐代表人经核查后认为：

1．本次关联交易已经公司二届董事会第二次会议审议通过（无需遵守回避制度的 关联董事），独立董事发表了独立意见。该关联交易表决程序符合国家有关法律、法规 和《公司章程》的规定。

• 2．本次关联交易经前述董事会通过后无需提交股东大会批准，符合《公司章程》

• 和《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。

3．本次交易定价原则以经上海上会会计师事务所审计的截至2008 年12 月31 日联 合化肥净资产1：1 作为定价依据，即7.32 元/股进行受让，该交易价格客观公允，体 现公开、公平、公正原则，不存在损害公司非关联人员及其他中小股东利益的行为。

• 4．收购联合化肥相关股权后，有利于公司提高公司综合竞争力，减少关联交易，

• 符合公司及全体股东的利益。

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关于联合化工受让控股子公司联合化肥股权之关联交易的核查意见

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本页无正文，为《联合证券关于关于联合化工受让控股子公司联合化肥股权之关联 交易的核查意见》保荐机构签章页

保荐代表人签名：

卢旭东

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保荐代表人签名：

武 健

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本页无正文，为《联合证券关于关于联合化工受让控股子公司联合化肥股权之关联 交易的核查意见》保荐机构签章页

联合证券有限责任公司

2009 年 3 月 25 日