Holitech Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2008

Mar 26, 2009

山东联合化工股份有限公司独立董事关于

受让自然人股东持有公司控股子公司股权的关联交易的独立意见

公司拟受让14 名自然人股东持有公司控股子公司沂源联合化肥有限公司 （以下简称：联合化肥）的全部股权，因联合化肥股东之一王兆年先生现任公司 监事会主席，按照深圳证券交易所《股票上市规则》之规定，王兆年属关联自然 人，本次股权收购构成关联交易。独立董事就该关联交易发表如下独立意见：

1、公司受让联合化肥其余股权后，能促进治理结构更趋完善，进一步理顺 了控股子公司股权关系，更有利于公司对产品结构的合理调整，有利于增强抵御 市场风险的能力，对公司的长远发展有利。

2、该次受让股权涉及的关联交易，是以经上海上会会计师事务所审计的截 至2008 年12 月31 日联合化肥净资产1：1 作为定价依据，即7.32 元/股进行受 让，符合有关法律法规之规定，其交易价格公允、合理，能够平等地保护公司利 益、关联方利益和其他转让股权的非关联方联合化肥股东利益。

3、上述股权受让完成后，联合化肥即成为公司的全资子公司，同时由公司 和联合化肥共同出资设立的沂源新联化运输有限公司也相应成为公司的全资子 公司。本次股权受让符合法律法规的规定，不会损害公司和中小股东的利益。

独立董事：

姜德利 梁仕念 锡秀屏

二00九年三月二十五日

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