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Holitech Technology Co., Ltd. Audit Report / Information 2006
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Audit Report / Information
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北京市华联律师事务所 关于山东联合化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
华联法字[2007] 第009号
中国·北京·朝阳区东三环南路 25 号北京汽车大厦 10 层 100021 电话(Tel): (010)87664360/61/62/63 传真(Fax): (010)87664365
二〇〇七年七月
月 最もない
- 一. 本次发行上市的批准和授权
- 二. 发行人本次发行上市的主体资格
- 三. 本次发行上市的实质条件
- 四、发行人的设立
- 五. 发行人的独立性
- 六. 发行人或股东(实际控制人)
- 七、发行人的股本及其演变
- 八、发行人的业务
- 九. 关联交易及同业竞争
- 十. 发行人的主要财产
- 十一. 发行人的重大债权债务
- 十二. 发行人的重大资产变化及收购兼并
- 十三. 发行人公司章程的制定与修改
- 十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
- 十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
- 十六. 发行人税务
- 十七. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
- 十八. 发行人募集资金的运用
- 十九. 发行人业务发展目标
- 二十. 诉讼、仲裁或行政处罚
- 二十一, 律师认为需要说明的其他问题
- 二十二. 发行人招股说明书法律风险的评价
- 二十三. 本次发行上市的总体结论性意见
北京市华联律师事务所
关于山东联合化工股份有限公司
首次公开发行股票并上市的律师工作报告
华联法字[2007] 第009 号
致:山东联合化工股份有限公司
根据山东联合化工股份有限公司(以下简称股份公司、公司或发行人)与北京市华联 律师事务所(以下简称本所)签订的《股票发行与上市法律顾问合同》(以下简称《法律顾 问合同》),本所接受股份公司的委托担任其本次股票发行与上市的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《管理办法》)、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和 律师工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及本所与股份公司签订的 《法律顾问合同》, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具律 师工作报告。
本所原名华联经济律师事务所, 1985年1月经中华人民共和国司法部审核批准, 由 司法部和中国侨联共同领导在北京成立。1998年经司法部批准,华联经济律师事务所更 名为华联律师事务所。2001年6月,根据国务院办公厅和司法部有关文件精神,改制为 合伙制律师事务所。本法律意见书和本律师工作报告的签字律师是金俊律师和谢炳光律 师。
金俊律师, 合伙人、法学硕士。主要从事公司、证券、投资、国际贸易等方面的法 律业务。金律师联系电话: 办公室: 010-87664360; 传真: 010-87664365。
谢炳光律师, 合伙人、法律硕士。主要从事民事、经济、刑事诉讼法律业务, 以及 公司、证券、金融等方面法律业务。谢律师联系电话:办公室: 010-87664361; 传真:
$010 - 87664365$
本所作为发行人正式聘请的本次股票发行及上市的特聘专项法律顾问,为完成本次 股票发行及上市工作,指派2名专职律师具体承办该项业务。
在为发行人提供法律服务过程中,上述承办律师多次长期驻场工作,向发行人提出 了多份调查提纲及文件清单,收集并审查了承办律师认为出具法律意见书所必需的资料 和文件: 前往股份公司进行了实地考察、杳验: 协助草拟和修改了公司章程修订案及部 分合同: 审查了股份公司有关股东大会决议、董事会和监事会决议以及其他法律文件: 参与讨论、修改招股说明书及其摘要等重要文件;参加中介机构协调会,讨论和解决与 发行人本次股票发行与上市有关的公司规范运作、申报材料制作工作中的相关问题: 走 访有关政府部门, 就工作中的某些专门问题进行咨询: 根据具体情况, 对发行人所有或 使用的主要资产讲行杳验等。
在承办律师提供法律服务的整个过程中,着重查验、审核了以下有关问题:股份公 司的设立、本次股票发行与上市的主体资格、批准及授权、实质条件、主要资产状况、 重大合同、关联企业及关联交易、同业竞争、公司法人治理结构、独立性及规范运作、 经营状况,董事、监事、经理等高级管理人员的任职,环保、税务、诉讼状况、墓集资 金的运用等。承办律师承办此项工作前后历时近2年,有效工作时间达900 多个小时以 上。承办律师现已完成了对与法律意见书和律师工作报告有关的文件资料及证言的审查 判断,依据本律师工作报告和法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及我国现 行法律、法规和规范性文件的规定,出具本律师工作报告。
一、本次发行上市的批准和授权
(一)发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议
2006年12月18日, 股份公司召开2006年第一次临时股东大会。本次会议以现场 记名投票表决方式,逐项审议并一致通过了以下议案:
1、《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》
- (1) 发行股票种类: A 股, 发行股票面值: 人民币 1 元;
- (2) 发行数量: 不超过 5000 万股:
- (3) 发行对象: 国家法律规定的可以从事股票投资的合格投资者:
(4) 上市地点: 深圳证券交易所;
(5) 定价方式: 本次发行股票的发行价格将根据证券市场具体情况, 由公司董事会 与主承销的证券公司(保荐机构)协商确定:
(6) 本次发行募集资金项目: 年产3 万吨三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造工 程项目:
(7) 发行前公司历年滚存利润的分配方案: 公司首次公开发行股票完成后, 由发行 股票前老股东与新增加的社会公众股东按各自持股比例共享:
(8)决议的有效期: 1年, 从股东大会通过之日起计算。
2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股股票相关事宜的议 宰》
(1)根据国内现行法律、法规、规范性文件以及具体市场情况制定和实施本次发行 A 股的具体方案, 包括但不限于发行时机、发行数量、询价区间、发行价格、具体申购办 法, 以及与发行定价方式有关的其他事项:
(2) 签署本次发行及募集资金投资项目相关的重要合同、文件:
(3)根据本次募集资金的实际到位情况, 对募集资金投资项目及金额作适当调整:
(4)本次股票发行后向主管工商行政管理部门办理公司章程、注册资本及所涉其他 事项的变更登记和备案手续:
(5) 本次股票发行后向证券交易所申请股票上市;
(6) 办理与本次股票发行上市有关的基他事宜。
3、《关于公司章程修正案的议案》
4、《关于股东大会议事规则的议案》
5、《关于董事会议事规则的议案》
6、《关于监事会议事规则的议案》
7、《关于总经理工作细则的议案》
8、《关于董事会秘书制度的议案》
9、《关于独立董事制度的议案》
10、《关于募集资金管理办法的议案》
11、《关于关联交易决策制度的议案》
12、《关于股东大会累积投票制实施细则》
13、《关于调整董事会成员的议案》
(1) 同意聘任锡秀屏女士、梁仕念先生、姜德利先生三位为公司董事会独立董事; (2) 同意庞世森董事辞去董事职务:
(3)同意推选李德军先生、张守河先生入选董事会成员。
(二)根据我国有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定, 上述股东大会决 议的内容合法有效。
(三)股东大会授权董事会办理公司本次股票发行与上市的一切相关事宜,上述授权 范围及程序合法有效。
本所律师认为, 发行人本次发行上市的批准和授权合法合规、真实有效。
二、发行人发行股票的主体资格
(一)发行人是依照法律程序经批准设立的股份有限公司。
1、发行人前身系依据 2003年4月11日山东沂源具企业产权制度改革领导小组核 发的《关于组建山东联合化工有限公司的批复》(源企改字「2003]3 号),在原山东东风 化肥厂(以下简称"东风化肥厂")整体改制基础上设立的山东联合化工有限公司(以下 简称"有限公司")。
该批复主要内容包括: (1)同意东风化肥厂整体改制为有限公司, 改制后由新公司 承担原企业债权、债务。(2)原企业评估总资产 9215.18 万元, 总负债为 9197.87 万元, 净资产为 17.31 万元。同意改制的同时剥离非经营性资产 75.37 万元, 从净资产中扣减, 该资产再以 31.06 万元出售给改制后企业使用,并弥补企业负资产。经调整后企业净资 产为负 27 万元, 沂源县政府同意以零资产转让给改制后企业。(3) 原则同意设置总股本 860 万股(1: 1平价发行)。
2003年4月21日, 沂源公明有限责任会计师事务所出具《验资报告》(公明验报字 [2003] 第13号)。截至2003年4月17日, 山东联合化工有限公司(筹)已收到王官明等 28 名自然人股东货币出资合计人民币 860 万元。
2003年4月30日,有限公司依法取得山东沂源县工商行政管理局(以下简称"沂源 县工商局")核发的注册号为 3703232800398 的《企业法人营业执照》,注册资本为 860 万元,股东为王宜明、高化忠、王伊飞、李淑南、张立才、亓即道、高修家、段会伟、 郝纪平、赵西允、庞世森、房敬、辛军、李学庄、刘竹庆、范修巨、王庆福、刘振成、
王崇德、李德军、杨发春、陈晞、薄文利、魏讲文、杨朝东、张继泉、李经书、王建平 等 28 名自然人。2005年12月,股东高化忠将其持有的部分股权分别转让给曹学志、柏 会民, 股东张立才将其持有的全部股权转让给李希志, 并办理了相应的工商变更登记手 续,有限公司股东因此增加到30名自然人。
经本所律师审查,有限公司自 2003年设立以来,每年都依法在沂源具工商局办理 了年检, 合法存续, 具有整体变更为股份公司的的主体资格。
2、2005年12月8日,有限公司获得山东省工商行政管理局(以下简称"山东省工 商局")核发的(鲁)名称变核「私」字「2005〕第 4301 号《企业名称预先核准通知书》,核 准其变更为股份有限公司时使用"山东联合化工股份有限公司"名称。
2006年2月15日,有限公司召开股东会,一致审议并通过了《整体变更为股份有 限公司的议案》。根据该次股东会决议,以有限公司2005年利润分配后剩余净资产9288 万元按 1: 1 的比例折为股份公司注册资本, 有限公司 30 名股东为成立后的股份公司股 东, 持股比例不变。
2006年2月28日,股份公司召开创立大会: 2006年3月9日,股份公司在山东省 工商局领取了《企业法人营业执照》,公司注册资本 9288 万元,实收资本 9288 万元, 注册号 3700002805756。
(二)根据法律、法规、规范性文件及公司章程,发行人没有终止的情形出现,发行 人合法存续。
1、根据本所律师核查,发行人系有限公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份 公司: 根据工商管理部门的年检情况, 发行人持续经营时间从 2003年4月 30日有限公 司设立之日起计算已经在3年以上,目前依法有效存续。
2、根据本所律师核查,《公司章程修正案》第七条载明:公司为永久存续的股份有 限公司。
综上所述,发行人依法设立且合法存续,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 及其他法律法规和规范性文件之规定,已具备本次股票发行与上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
(一)股份公司本次发行股票属于股份公司首次公开发行股票并上市。
(二)经本所律师的核查,股份公司本次股票发行与上市符合《证券法》、《公司法》 规定的实质条件:
1、根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查,发行人具备健全且运行良好 的组织机构。
2、根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2007)第1414号《审计 报告》(以下简称"《审计报告》")以及本所律师的话当核查,发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好。
3、根据股份公司提供的材料、上海上会会计师事务所有限公司出具的《审计报告》 以及本所律师的适当核查,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法 行为。
4、股份公司本次发行前, 其股本总额为 9288 万股, 本次拟向社会公开发行 A 股不超过 5000 万股, 约占发行后股本总额的 34.9944%, 符合公司股本总额不少于 人民币3000万元,以及公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25%以上的规定。
5、股份公司本次发行的股份仅限于普通股一种,符合同股同权、同股同利以及同 次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同的规定。
(三)经本所律师的核查, 股份公司本次股票发行与上市还符合《管理办法》及其他 规范性文件规定的实质条件:
1、主体资格
(1) 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。(请参阅上文"二、发行人发行 股票的主体资格")
(2) 发行人自有限公司设立之日起计算, 持续经营时间已在三年以上。
(3) 发行人的注册资本已足额缴纳, 发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手 续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷(请参阅下文"十、发行人的主 要财产")。
(4) 股份公司经营范围为: 生产经营本企业自产产品及技术的出口业务, 企业生产、 科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公 司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外), 经营进料加工和"三来一补"业务, 硝 酸、纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、三聚氰胺、 氨水、液氨的生产、销售(国家法律法规禁止的项目除外,需经许可经营的,须凭许可 证生产经营)。发行人生产与经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产 业政策。
(5) 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化, 实际控 制人没有发生变更。(请参阅下文"六、发起人或股东"和"十五、发行人董事、监事 和高级管理人员及其变化")
(6) 发行人的股权清晰, 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发 行人股份不存在重大权属纠纷。(请参阅下文"六、发起人或股东"和"七、发行人的 股本及其演变")
2、独立性
(1) 根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查, 发行人具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力。
(2) 根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查, 发行人的资产完整。发行人 且各与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。合法拥有与生产经营有关 的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权,具有独立的 原料采购和产品销售系统。
(3) 根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查, 发行人的人员独立。发行人 的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务, 没有在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中兼职。
(4) 根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查, 发行人的财务独立。发行人 建立了独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策, 具有规范的财务会计制度和对分 公司、子公司的财务管理制度:发行人没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业共用银行帐户。
(5) 根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查, 发行人的机构独立。发行人 建立了健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间没有机构混同的情形。
(6) 根据股份公司提供的材料和本所律师适当核查, 发行人的业务独立。发行人的 业务独立干控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间没有同业竞争或显失公平的关联交易。
(7) 根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查, 发行人在独立性方面不存在
其他严重缺陷。
3、规范运行
(1) 根据股份公司提供的材料和本所律师的活当核查, 发行人已经依法建立健全股 东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行 职责。
(2)发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规, 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
(3)发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资 格, 且不具有下列情形:
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的:
②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚,或最近十二个月内受到证券交易所 公开谴责:
3因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有 明确结论意见。
(4) 根据股份公司提供的《内部控制制度自我评估报告》, 该公司建立的内部控制 制度在所有重大方面完整、合理及有效,能够保证公司经营管理的正常运作,能够保证 会计资料的真实性、合法性、完整性,能够确保公司财产物资的安全完整。
上海上会会计师事务所有限公司2007年7月18日出具的上会师报字第(2007)第1415 号《内部控制审核报告》认为,联合化工公司按照内部控制自我评估报告设定的控制标 准于2007年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
根据本所律师的适当核查, 发行人的内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保 证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
(5) 根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查, 发行人不具有下列情形:
①最近三十六个月内未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行过证券: 或者 有关违法行为虽然发生在三十六个月前, 但目前仍处于持续状态:
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规, 受到行政处罚, 且情节严重:
3最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏: 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准; 或者以
不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作:或者伪造、变造发行人或其 董事、监事、高级管理人员的签字、盖章:
4 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见:
6 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6) 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序, 发行人不存在为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
(7) 发行人有严格的资金管理制度, 不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
4、财务与会计
(1) 根据上海上会会计师事务所有限公司出具的《审计报告》和本所律师的话当核 杳, 发行人资产质量良好, 资产负债结构合理, 盈利能力较强, 现金流量正常。
(2) 根据本所律师的适当核杳, 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的, 上海 上会会计师事务所有限公司为此出具了无保留结论的《内部控制审核报告》(上会师报 字第(2007)第1415号)。
(3) 根据股份公司提供的材料、上海上会会计师事务所有限公司出具的《审计报告》 和本所律师的适当核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则 和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量,并由上海上会会计师事务所有限公司出具了无保留意见的审计报告。
(4) 根据股份公司提供的材料、上海上会会计师事务所有限公司出具的《审计报告》 和本所律师的适当核查,发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据;在进行 会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎: 对相同或相似的经济业务, 选用了一致的 会计政策, 无随意变更的情形。
(5) 根据股份公司提供的材料、上海上会会计师事务所有限公司出具的《审计报告》 和本所律师的适当核查, 发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交 易,不存在通过关联交易操纵利润的情形。
(6) 根据股份公司提供的材料、上海上会会计师事务所有限公司出具的《审计报告》 和本所律师的话当核杳, 发行人符合下列条件:
①2004 年归属于股份公司所有者的净利润为 29,520,608.06 元, 扣除非经常性损益
后为 29,611,875.79 元; 2005 年净利润为 54,719,606.03 元, 扣除非经常性损益后为 57, 235, 518. 57 元; 2006 年净利润为 46, 954, 420. 10 元, 扣除非经常性损益后为 47,657,015.45 元; 符合最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元 的规定,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
②发行人 2004 年、2005 年、2006 年经营活动产生的现金流量净额分别为: 55, 003, 871. 59 元、84, 384, 266. 27 元、52, 514, 896. 90 元, 符合最近三个会计年度经营 活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元的规定。
发行人 2004 年、2005 年、2006 年营业收入分别为: 259,578,737.20 元、 397.084.692.33元、440.052.597.61元, 最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3 亿元。
③发行人本次发行前的股本总额为人民币 9288 万元, 符合发行前股本总额不少干 人民币 3000 万元的规定。
④发行人最近一期末无形资产(不含土地使用权)在净资产中的比例为 0。符合发行 前一年末无形资产(扣除土地使用权)在净资产中所占比例不高于20%的规定。
(6)发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
(7) 根据股份公司提供的材料、上海上会会计师事务所有限公司出具的《审计报告》 和本所律师的适当核查,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定;发 行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
(8) 根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查,发行人不存在重大偿债风险, 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。(请参阅下文"二十、诉 讼、仲裁或行政处罚")
(9) 根据股份公司提供的材料、上海上会会计师事务所有限公司出具的《审计报告》 和本所律师的适当核查,发行人申报文件中不存在下列情形:
①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息:
②滥用会计政策或会计估计:
3操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
(10) 根据股份公司提供的材料、上海上会会计师事务所有限公司由具的《宙计报 告》和本所律师的适当核查,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化,并对发行人
的持续盈利能力构成重大不利影响:
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化,并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响:
3发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的 客户存在重大依赖:
43发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益:
6发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或 使用存在重大不利变化的风险;(请参阅下文"十、发行人的主要财产")
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的懵形。
5、募集资金运用
(1) 根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查, 发行人本次募股资金将用 干"年产3万吨三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造工程"项目, 墓股资金有明确的 使用方向, 并全部用于主营业务。
(2) 根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查, 该项目需要资金总额32,107 万元。发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水 平和管理能力等相适应。
若本次募集资金存在不足,公司将通过申请银行贷款等途径自筹资金解决资金缺口 问题:如本次发行实际募集资金超出以上预计投资总额,多余资金将用于补充流动资金。
(3) 根据股份公司提供的材料和本所律师的核查, 2006年10月, 山东省化工规划 设计院出具了《山东联合化工股份有限公司3万t/a 三聚氰胺资源综合利用及节能技术 改造工程可行性研究报告》(工程号: S0639Y)。
经本所律师核查, 2007年2月26日, 山东省经济贸易委员会就股份公司:年产3万 吨三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造工程项目出具"企业技术改造项目备案回执" (鲁经贸改备[2007]024号), 有效日期为2007年2月至2009年2月。
2007年2月14日, 山东省环境保护局(以下简称"山东省环保局")出具"关于山 东联合化工股份有限公司 3 万 t/a 三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造工程环境影响 报告书的批复"(鲁环审[2007]25号)。该批复指出,该项目采取的污染防治措施能满足 主体工程的需要和环境保护的要求,项目建设可行。该项目建成后,配套建设的环保设 施经淄博市环保局检查同意后, 主体工程方可投入试运营, 试运营期限为3个月。在试
运营期限届满前, 应向山东省环保局申请工程竣工环境保护验收。
2007年3月1日, 山东省环保局出县"关于山东联合化工股份有限公司环境保护情 况意见的复函"(鲁环函[2007]83号)。该复函指出,"公司拟通过发行股票募集资金建设 的"3万吨/年三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造工程",符合国家产业政策,拟采 取的环保措施可行。我局鲁环审[2007]25 号文已批准该项目的环境影响报告书, 同意该 项目建设。"
本所律师认为, 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、坏境 保护、十地管理及其他法律、法规和规章的规定。
(4) 根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查, 发行人董事会对募集资金投 资项目的可行性进行了认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效 防范投资风险, 提高募集资金使用效益。
(5) 根据股份公司提供的材料和本所律师的核查, 募集资金投资项目实流后, 不会 产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
(6) 根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查, 发行人已制定《募集资金管 理办法》,并经公司2006年第一次临时股东大会审议通过,募集资金将存放于董事会决 定的专项帐户。
6、根据股份公司、沂源县劳动和社会保障局出具的情况说明和本所律师的适当核查, 股份公司已依法参加职工养老、失业、医疗、生育和工伤等社会保险,并及时足额缴纳 各项社会保险费,无欠缴行为。
本所律师认为, 发行人本次股票发行上市的实质条件合法、合规。
四、发行人的设立
(一)发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规 定,并得到有权部门的批准。
1、发行人前身系2003年在原山东东风化肥厂整体改制基础上设立的山东联合化工 有限公司。
东风化肥厂始建于1965年,为国有化工生产企业。2003年3月29日,沂源公明会 计师事务所出具《山东东风化肥厂改制资产评估报告》(源公会评报字(2003)3号),评
估基准日为2003年3月6日。根据该评估报告,该厂总资产9215.18万元,负债为9197.87 万元, 净资产为 17.31 万元。
2003年4月10日, 沂源县公有资产管理委员会(以下简称"沂源县公资委")以《关 于对山东东风化肥厂资产评估项目予以核准的批复》(源公资字〔2003〕5号)对上述评 估结果予以确认。
2、2003年4月10日,东风化肥厂向沂源县企业产权制度改革领导小组提交《关于 山东东风化肥厂改制的申请》。
2003 年 4 月 11 日,沂源县企业产权制度改革领导小组作出《关于组建山东联合化 工有限公司的批复》(源企改字〔2003〕3号)。该批复主要内容包括:(1)同意该厂整体 改制为有限公司,改制后由新公司承担原企业债权、债务。(2)该厂评估总资产9215.18 万元, 总负债为 9197.87 万元, 净资产为 17.31 万元。同意改制的同时剥离非经营性资 产 75.37 万元, 从净资产中扣减, 该资产再以 31.06 万元出售给改制后企业使用, 并弥 补企业负资产。经调整后企业净资产为负 27 万元,沂源具政府同意以零资产转让给改 制后企业。(3)原则同意设置总股本860万股(1:1平价发行)。(4)对存在的富余人员费 用等问题,同意以 2002年为基数, 自 2003年开始, 对新增所得税地方所得部分连续五 年给予与企业五五分成的优惠政策。
2003年4月15日,东风化肥厂第六届职工代表大会第五次会议表决通过了东风化 肥厂改制的方案。
3、2003年4月21日, 沂源公明有限责任会计师事务所出具《验资报告》(公明验 报字[2003]第13号)。截至2003年4月17日,山东联合化工有限公司(筹)已收到王宜 明等 28 名自然人股东货币出资合计人民币 860 万元。
4、2003年4月30日,有限公司依法取得沂源县工商局核发的注册号为 3703232800398 的《企业法人营业执照》, 注册资本为 860 万元, 股东为王官明等 28 名 自然人。
5、2005年12月,公司股东高化忠将其持有的股份部分转让给曹学志、柏会民,公 司股东张立才将其持有的全部股份全部转让给李希志,公司股东人数因此变更为30人, 并办理了相应工商变更登记手续。
经本所律师核查, 有限公司自 2003年设立以来, 每年都依法在沂源县工商局办理 了年柃,合法存续,具有整体变更为股份公司的的主体资格。
6、2005年12月8日,有限公司获得山东省工商局核发的(鲁)名称变核[私]字[2005] 第 4301 号《企业名称预先核准通知书》,核准其变更为股份有限公司时使用"山东联合 化工股份有限公司"名称。
7、2006年2月15日,有限公司召开了股东会,一致审议并通过了《整体变更为股 份有限公司的议案》。根据该次股东会决议,以有限公司2005年利润分配后剩余净资产 9288 万元按 1: 1 的比例折为股份公司注册资本, 有限公司 30 名股东为成立后的股份公 司股东,持股比例不变。
8、2006年2月18日,上海上会会计师事务所有限公司出具《验资报告》(上会师 报字(2006) 第0221号)。根据该所审验, 截至 2006年2月18日, 公司已将变更前经审 计的注册资本 8,600,000.00 元、资本公积 1,545,413,90 元、盈余公积 19,085,448,36 元、未分配利润 63, 649, 137. 74 元共计人民币 92, 880, 000. 00 元全部作为注册资本计入 股本项下。用于本次折股的净资产已经该所审计,并于2006年2月9日出具上会师报 字(2006)第0188号《审计报告》。
9、2006年2月28日, 股份公司召开创立大会; 2006年3月9日, 股份公司在山 东省工商局领取了《企业法人营业执照》,公司注册资本 9288 万元, 实收资本 9288 万 元, 注册号 3700002805756。
(二)发行人设立过程中所签定的有关改制重组合同等文件符合有关法律、法规和规范 性文件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
(三)发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了以下必要程序,符合当时的法律、 法规和规范性文件的规定。
1、2003年3月29日, 沂源公明会计师事务所为东风化肥厂改制为有限公司出具了 《山东东风化肥厂改制资产评估报告》(源公会评报字(2003)3号),评估基准日为2003 年 3 月 6 日。根据该评估报告,该厂总资产 9215.18 万元,负债为 9197.87 万元,净资 产为 17.31 万元。
2、2003年4月10日, 沂源县公资委以《关于对山东东风化肥厂资产评估项目予以 核准的批复》(源公资字〔2003〕5号)对上述评估结果予以确认。
3、2003年4月21日, 沂源公明有限责任会计师事务所出具《验资报告》(公明验 报字[2003]第13号)。截至2003年4月17日,山东联合化工有限公司(筹)已收到王宜 明等 28 名股东货币出资合计人民币 860 万元。
4、2006年 2月 18日, 上海上会会计师事务所有限公司出具上会师报字(2006)第 0221号《验资报告》。根据该所审验,截至2006年2月18日,公司已将变更前经审计 的注册资本 8,600,000.00元、资本公积 1,545,413.90元、盈余公积 19,085,448.36元、 未分配利润 63, 649, 137. 74 元共计人民币 92, 880, 000, 00 元全部作为注册资本计入股本 项下。用于本次折股的净资产已经该所审计,并于2006年2月9日出具上会师报字(2006) 第0188号《审计报告》。
(四)发行人创立大会的程序及所议事项符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查, 股份公司创立大会于 2006 年 2 月 28 日在公司会议室召开。出席会议的股东或股东代理人共 30 名,代表公司股份 9288 万股,占股份总数的100%。会议以记名投票表决方式逐项审议并一致通过了《山东联 合化工股份有限公司筹建情况的报告》、《关于山东联合化工股份有限公司筹备费用开支 情况的说明》、《山东联合化工股份有限公司章程(草案)》等议案,选举了股份公司第一 届董事会、第一届监事会成员。公司创立大会的程序及所议事项符合当时的法律、法规 和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
(一)发行人业务独立于股东单位及其他关联方
发行人主要从事硝酸、纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、硝酸铵、硝酸钠、 亚硝酸钠、三聚氰胺、氨水、液氨的生产、销售。
发行人具备面向市场自主经营的一切必要条件,拥有完整的法人财产权和经营决策 权: 拥有必要的人员、资金和技术设备, 以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立 起来的一套完整组织,能够独立支配和使用人、财、物等生产要素,顺利组织和实施生 产经营活动。发行人的上述业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方,与控股股 东、实际控制人及其他关联方之间不存在同业竞争或显示公平的关联交易。
(二)发行人的资产独立完整
2006年有限公司整体变更为股份公司后,其债权债务由股份公司依法承继,与生产 经营有关的土地、厂房、机器设备、商标、专利、非专利技术等各项资产的所有权或者 使用权均已变更至股份公司的名下。股份公司各项资产产权明晰,不存在任何资产被控 股股东及其他股东占用的情况,不存在法律障碍或风险。股份公司对其目前资产均拥有
完整合法的所有权或使用权。
(三)发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
1、生产系统
公司现有硝酸一车间、硝酸二车间、硝铵车间、联碱车间、合成车间、油品分厂等 6个生产车间(分厂):另设有原料车间、动力车间、机修车间等3个辅助车间,以及安 全生产处、技术处、质量管理处等监督、指导管理部门。
2、供应系统
公司设供应公司,负责对原材料、辅助材料、包装材料及燃料的采购。
3、销售系统
公司设销售公司,负责产品的营销、策划、推介、合同签订、销售管理以及售后服 务等各项工作。
(四)发行人的人员独立
公司董事长、董事、监事及高级管理人员根据《公司法》及《公司章程》规定的程 序产生。公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均 不在控股股东和其他股东单位兼职和领取报酬。公司财务人员全部专职。公司实行全员 劳动合同制,建立了规范、健全的劳动、人事及工资管理制度并完全独立于控股股东和 其他股东。
(五)发行人的机构独立
公司组织机构与控股股东及其他股东完全分开,具有独立完整的生产、供应、销售 机构和内部管理必备的职能部门。
(六)发行人的财务独立
公司设立了独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策, 具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度:公司开设独立的银行帐号,依法 独立纳税。
发行人有严格的资金管理制度, 不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
总之,发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于控股股东,具有完整独立
的业务体系,具备直接面向市场独立经营的能力。发行人在独立性方面也不存在基他严 重缺陷。
六、发起人或股东(实际控制人)
(一)发起人现依法存续,具有法律、法规和规范性文件规定相任发起人或进行出资 的资格。
经本所律师核查, 股份公司的30名发起人/股东均为中国公民, 均持有公安部门核 发的《中华人民共和国居民身份证》,在中国境内均有住所。上述发起人现依法存续, 具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
在上述发起人/股东中,股份公司董事长王宜明先生持有发行人 29.13%的股权,为 第一大股东和控股股东。
(二)发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据 2006年2月15日有限公司股东会通过的《整体变更为股份有限公司的议案》, 以有限公司 2005年利润分配后剩余净资产 9288 万元按 1: 1 的比例折为股份公司的注 册资本,有限公司原30名股东均变更为股份公司的股东,且持股比例不变。
本所律师认为,股份公司的设立符合《公司法》第 79 条"设立股份有限公司,应 当有二人以上二百人以下为发起人, 其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所", 第 81 条"………股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 500 万元………"以及第 96 条"有限公司变更为股份有限公司时, 折合的实收股本总额不得高于公司净资 产 .........."等规定。
总之,发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)根据发行人的保证和说明,以及本所律师适当核查,发起人已投入发行人的资产 的产权关系清晰, 将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
(四)根据发行人的保证和说明, 以及本所律师适当核查, 发起人不存在将其全资附属 企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况。
(五)根据发行人的保证和说明, 以及本所律师适当核查, 发起人不存在以在其他企 业中的权益折价入股的情况。
(六)经本所律师核查,发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移 给发行人,不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
(一)发行人设立时的股权设置和股本结构是否合法有效,产权界定和确认是否存在 纠纷及风险。
1、如前所述, 2003年4月11日, 沂源县企业产权制度改革领导小组作出《关于 组建山东联合化工有限公司的批复》(源企改字〔2003〕3 号)。该批复同意山东东风化 肥厂整体改制为山东联合化工有限公司,原则同意设置总股本860万股(1:1平价发行)。
该批复还确定,根据该厂评估结果,在改制的同时剥离非经营性资产 75.37 万元, 从净资产中扣减,该资产再以31.06万元出售给改制后企业使用,并弥补企业负资产。 经调整后企业净资产为负27 万元, 沂源县政府同意以零资产转让给改制后企业。
2、2003年4月21日, 沂源公明有限责任会计师事务所出具《验资报告》(公明验 报字[2003] 第13号)。截至2003年4月17日, 山东联合化工有限公司(筹) 已收到王宜 明等28名自然人股东货币出资合计人民币860万元。
3、2003年 4月 30日, 有限公司依法取得沂源县工商局核发的注册号为 3703232800398 的《企业法人营业执照》,注册资本为 860 万元,股东为王宜明等 28 名 自然人。各股东均按其货币出资的比例持有公司股权。
4、2005年12月,有限公司股东高化忠将其持有的股份部分转让给曹学志、柏会民, 公司股东张立才将其持有的全部股份全部转让给李希志,公司股东人数因此变更为 30 人,并办理了相应工商变更登记手续。
5、2006年2月15日, 有限公司召开股东会, 一致审议并通过了《整体变更为股份 有限公司的议案》。根据该次股东会决议,以有限公司 2005 年利润分配后剩余净资产 9288 万元按 1: 1 的比例折为股份公司注册资本, 有限公司 30 名股东为成立后的股份公 司股东,持股比例不变。
6、2006年2月18日,上海上会会计师事务所有限公司出具《验资报告》(上会师 报字(2006)第0221号)。根据该所审验,截至2006年2月18日,公司已将变更前经审 计的注册资本 8,600,000.00 元、资本公积 1,545,413.90 元、盈余公积 19,085,448.36 元、未分配利润 63, 649, 137. 74 元共计人民币 92, 880, 000, 00 元全部作为注册资本计入
股本项下。用于本次折股的净资产已经该所审计,并于2006年2月9日出具上会师报 字(2006) 第0188号《审计报告》。
7、2006年2月28日,股份公司召开创立大会: 2006年3月9日,股份公司在山 东省工商局领取了《企业法人营业执照》,公司注册资本 9288 万元,实收资本 9288 万 元, 注册号 3700002805756。公司股权结构具体如下:
| 序号 | 姓名 | 身份证号码 | 持股数(股) | 比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 王宜明 | 372828196509120017 | 27052380 | 29.13 |
| $\boldsymbol{2}$ | 王伊飞 | 372828590627601 | 5629500 | 6.06 |
| $\mathbf 3$ | 李淑南 | 372828196009292111 | 5532840 | 5.96 |
| $\overline{4}$ | 李希志 | 372828591230001 | 5187240 | 5.58 |
| $\bar{\mathbf{5}}$ | 亓即道 | 370323196809270016 | 4986900 | 5.37 |
| 6 | 高修家 | 372828196505220010 | 3789180 | 4,08 |
| 7 | 段会伟 | 370323751141431 | 3470040 | 3.74 |
| 8 | 曹学志 | 372802400509501 | 3313440 | 3.57 |
| 9 | 郝纪平 | 372828541126007 | 3066660 | 3.30 |
| 10 | 赵西允 | 372828580312003 | 3051000 | 3.28 |
| 11 | 庞世森 | 372828196208300014 | 2835000 | 3.05 |
| 12 | 房敬 | 372828591125003 | 2619000 | 2.82 |
| 13 | 辛军 | 372828551210001 | 2511000 | 2.70 |
| 14 | 高化忠 | 372828520216005 | 2208600 | 2.38 |
| 15 | 李学庄 | 37282819640717003x | 1907820 | 2.05 |
| 16 | 刘竹庆 | 372828641021005 | 1772820 | 1.91 |
| 17 | 范修巨 | 372828196306140018 | 1730160 | 1.86 |
| 18 | 王庆福 | 372828195509220013 | 1530900 | 1.65 |
| 19 | 刘振成 | 370323195201010019 | 1515240 | 1.63 |
| 20 | 王崇德 | 370323630529003 | 1263060 | 1.36 |
| 21 | 李德军 | 372828741026081 | 1087020 | 1.17 |
| 序号 | 姓名 | 身份证号码 | 持股数(股) | 比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 22 | 杨发春 | 372828195602112113 | 961740 | 1.04 |
| 23 | 睎 陈 |
372828620210001 | 920700 | 0.99 |
| 24 | 柏会民 | 372828630820009 | 898560 | 0.97 |
| 25 | 薄文利 | 37282819680519001x | 870480 | 0.94 |
| 26 | 魏进文 | 372828551103001 | 753300 | 0.81 |
| 27 | 杨朝东 | 372828196303180014 | 703080 | 0.76 |
| 28 | 张继泉 | 372828641226003 | 698220 | 0.75 |
| 29 | 李经书 | 372828195510100051 | 652860 | 0.70 |
| 30 | 王建平 | 372828530917003 | 361260 | 0.39 |
| 合计 | 92880000 | 100 |
经本所律师适当审核,发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效,产权界定和 确认不存在纠纷及风险。
(二)发行人历次股权变动是否合法、合规、真实、有效。
1、根据本所律师核查, 2005年12月, 有限公司股东高化忠将其持有的股份部分转 让给曹学志、柏会民,公司股东张立才将其持有的全部股份全部转让给李希志,公司股 东人数因此变更为 30 人, 并办理了相应工商变更登记手续。有限公司整体变更为股份 公司后, 原有限公司30名股东为成立后的股份公司股东, 持股比例不变。
2、根据本所律师核查, 2007年3月10日, 股东亓即道将其持有的公司股份4, 986, 900股(占公司本次发行前总股本的 5.37%)分别转让给股东柏会民 1.345.140股、魏进 文 1, 244, 160 股、杨朝东 1, 801, 440 股、薄文利 596, 160 股。
上述股权转让完成后,股份公司的股东为29个自然人。股权结构如下:
| 序号 | STATISTICS 姓名 |
现持股数(股) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 王宜明 | 27052380 | 29.13 | |
| ------ | 王伊飞 | 5629500 | 6.06 |
$\overline{a}$
| 3 | 李淑南 | 5532840 | 5.96 |
|---|---|---|---|
| $\overline{4}$ | 李希志 | 5187240 | 5.58 |
| 5 | 高修家 | 3789180 | 4.08 |
| 6 | 段会伟 | 3470040 | 3.74 |
| 7 | 曹学志 | 3313440 | 3.57 |
| 8 | 郝纪平 | 3066660 | 3.30 |
| 9 | 赵西允 | 3051000 | 3.28 |
| 10 | 庞世森 | 2835000 | 3.05 |
| 11 | 敬 房 |
2619000 | 2.82 |
| 12 | 辛军 | 2511000 | 2.70 |
| 13 | 杨朝东 | 2504520 | 2.70 |
| 14 | 柏会民 | 2243700 | 2.42 |
| 15 | 高化忠 | 2208600 | 2.38 |
| 16 | 魏进文 | 1997460 | 2.15 |
| 17 | 李学庄 | 1907820 | 2.05 |
| 18 | 刘竹庆 | 1772820 | 1.91 |
| 19 | 范修巨 | 1730160 | 1.86 |
| 20 | 王庆福 | 1530900 | 1.65 |
| 21 | 刘振成 | 1515240 | 1.63 |
| 22 | 薄文利 | 1466640 | 1.58 |
| 23 | 王崇德 | 1263060 | 1.36 |
| 24 | 李德军 | 1087020 | 1.17 |
| 25 | 杨发春 | 961740 | 1.04 |
| 26 | 晞 陈 |
920700 | 0.99 |
| 27 | 张继泉 | 698220 | 0.75 |
| 28 | 李经书 | 652860 | 0.70 |
| 29 | 建平 | 361260 | $\overline{\phantom{a}}$ 0.39 |
|---|---|---|---|
| . r合 -- |
92880000 ______ ______ |
100 --------------------------------------- |
除上述变动外,发行人股权未发生其他变动。
本所律师认为, 发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
(三)发起人所持股份是否存在质押。
根据发行人提供的材料和本所律师适当核查, 发起人持有的发行人股份均不存在质 押情形。
八、发行人的业务
(一)发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
1、根据发行人的《公司章程》和《企业法人营业执照》,发行人的经营范围为:生 产经营本企业自产产品及技术的出口业务,企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及 技术除外), 经营进料加工和"三来一补"业务, 硝酸、纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、 硝酸异辛酯、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、三聚氰胺、氨水、液氨的生产、销售(国家 法律法规禁止的项目除外,需经许可经营的,须凭许可证生产经营)。
2、根据本所律师的调查和发行人提供的材料,发行人的经营方式为自主生产、采购、 销售和经营。
本所律师认为, 发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规 定。
(二)发行人主要在中国大陆经营,同时从事批准范围内的进出口业务。
1、发行人在山东省外经贸厅进行了对外贸易经营者备案登记。备案登记表编号: 00258204, 进出口企业代码: 3700749881110。
2、经中华人民共和国淄博海关审核,发行人符合自理报关单位注册登记的条件, 被准予注册登记。自2000年3月30日起,可按海关批准的范围开展自理报关业务。
经批准的经营范围是: 出口(国统联营的商品除外): 本企业自产的化工产品, 纯碱、 氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠及包装塑料内袋,外编
织袋, 钢桶、柴油复合剂, 润滑油复合剂及相关技术。讲口(国核公司经营的商品除外): 本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术。
3、发行人取得了中华人民共和国淄博出入境检验检疫局颁发的《自理报检单位备 案登记证明书》(备案登记号: 3713002402)。
经本所律师核查, 发行人有权进行批准范围的进出口业务。发行人的进出口行为均 依法履行了规定程序, 获得了有权部门批准, 其经营合法、合规、真实、有效。
(三)发行人曾对其《公司章程》和《企业法人营业执照》载明的经营范围进行过变 更。该等变更履行了必要的法律手续,不存在法律问题。
根据本所律师核查, 2005年4月, 发行人在经营范围中, 减少了液氨的生产和经营: 2005年12月,发行人在经营范围中,增加了液氨的生产和销售;2006年3月,发行人 在经营范围中, 减少了自营产品的运输业务。发行人及时在工商部门办理了相应的变更 登记手续。该等变更不存在法律障碍。
(四)发行人主营业务突出。
根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2007)第 1414 号《审计报 告》, 发行人 2007 年 1-6 月主营业务收入 160,682,718.68 元, 其他业务收入 23, 402, 138. 57 元, 发行人主营业务突出。
(五)发行人持续经营不存在法律障碍。
经本所律师审查, 发行人的《公司章程》载明其为永久存续的公司: 发行人未出现 《公司法》和《公司章程》规定的发行人需要终止的事由,发行人持续经营不存在法律 障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方。
1、 经本所律师调查, 发行人存在持有其股份 5%以上的关联方, 具体如下:
| ∥序号 | 姓名 | 身份证号码 | 持股数(股) | 比例(%) | 关联关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 王官明 | 372828196509120017 | 27052380 | 29.13 | 1、持股 2、发行人董事长 |
|
| 2 | 王伊飞 | 372828590627601 | 5629500 | 6.06 | 持股 2、发行人员工 |
| 3 | 李淑南 | 372828196009292111 | 5532840 | 5.96 | 持股 2、发行人员工 |
| ┃序号┃姓名 | 身份证号码 | 持股数(股) | 比例(%) | 关联关系 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 李希志 | 372828591230001 | 5187240 | 5.58 | 持股 、员工 |
2、控(参)股子公司
(1) 沂源联合化肥有限公司(以下简称"联合化肥"): 该公司设立于 2003 年 12 月 9 日, 现注册资本 508 万元, 发行人持有其 79.81%的股权:
(2) 沂源新联化运输有限公司(以下简称"新联化运输"): 该公司设立于 2005年12 月8日,现注册资本50万元,发行人持有其90%的股权。
3、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等自然人为公司的关联方。公司 与上述自然人关联方之间的关联关系为聘用关系,公司除按公司文件和相关合同规定支 付其劳动报酬外,不与其发生任何其他关联交易。
上述人员具体情况参见下文"十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化" 的相关内容。
(二)发行人与关联方之间的重大关联交易
经本所律师核查, 发行人与上述关联方之间不存在重大关联交易, 不存在通过关联 交易操纵利润的情形。
(三)经本所律师核杳, 公司本次募股资金投资项目亦不存在关联交易。
(四)发行人在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则中明确规定了关联交 易公允决策程序。
1、关联交易回避制度
《公司章程》第七十九条规定: 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应 当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在 征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详 细说明: 同时对非关联股东的投票情况进行专门统计, 并在决议公告中予以披露。
股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所
的股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大 会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避,而且不得 以任何方式干预公司的决定。
《关联交易决策制度》规定:(1)董事会审议关联交易事项时,关联董事应回避表 决, 也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的 董事: ①交易对方: ②在交易对方任职, 或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位 或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的: 3 拥有交易对方的直接或间接控 制权的: 4 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员: 6 交易对方或其 直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员:6中国证监会、 深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
2、关联交易的决策权限
《公司章程》规定,对股东、实际控制人及关联方提供担保,需经股东大会宙议通过。
《股东大会议事规则》规定: 公司与关联方达成的关联交易总额高于 3000 万元或 者高于公司最近经审计净资产值5%的,应当经公司股东大会作出决议后方能进行。
公司在《关联交易决策制度》中进行了系统规定:
公司与关联自然人发生的金额在 30 万元(含 30 万元)至 300 万元(含 300 万元) 之 间的关联交易由董事会批准,独立董事发表单独意见。公司与关联自然人发生的金额在 300 万元以上的关联交易由股东大会批准。
公司与关联法人发生金额在 300 万元(含 300 万元)至 3000 万元(含 3000 万元)之 间、或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% (含 0.5%) 至 5% (含 5%) 之间的关联交易 由董事会批准。公司与关联法人发生的金额在 3000 万元以上(不含 3000 万元), 或占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上(不含5%)的关联交易,由公司股东大会批准。
公司为关联人提供担保,不论数额大小,均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
3、关联交易的决策程序
《关联交易决策制度》规定:
(1)公司董事会审议关联交易事项时,由过半数的非关联董事出席即可举行,董事
会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人 的, 公司应当将该交易提交股东大会审议。
(2) 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表 的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数:股东大会决议公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交 易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
(3)独立董事对公司拟与关联方达成金额在三百万元以上(含三百万元),或占公司最 近经审计净资产绝对值百分之零点五以上(含百分之零点五)的关联交易发表单独意见。
(4) 需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项, 公司应聘请具有执 行证券、期货相关业务资格的中介结构,对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有 关的购销或服务类关联交易除外,但有关法律、法规或规范性文件有规定的,从其规定。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公 平、合理发表意见,并出具独立财务顾问报告。
(5) 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理, 是否存在损害 公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
(五)持有公司5%以上股份的股东于2007年3月21日出具了《关于关联关系与交易的 承诺函》,承诺:"本股东与股份公司之间的一切交易行为,均将严格遵循市场规则,本 着平等互利、等价有偿的一般商业原则, 公平合理地进行。本股东保证不通过关联交易 取得任何不当的利益或使股份公司承担任何不当的义务,否则将承担相应法律责任。"
(六)发行人与关联方之间不存在同业竞争。
为了防止和避免损害股份公司及其他股东利益的可能情况发生, 公司董事长王宜明 先生已承诺, 在其为股份公司第一大股东期间, 不再对从事与股份公司相同或相近业务 的企业进行控制。
(七)发行人在招股说明书中对有关关联交易和同业竞争事项进行了充分披露,没有 重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
目前, 发行人所有或使用的主要资产状况如下:
(一)房屋及建筑物
公司使用的房屋及建筑物总面积为 95863.5 平方米, 已经全部办理房产证, 具体情 况如下表所列。第1-48处房产中,除位于沂源县鲁村镇泉子官庄村固山村的第40处房 产(沂源县字 10-00002401)外, 其余全部房屋都已抵押给中国农业银行沂源县支行, 所 抵押的房屋评估值 5240.60 万元, 抵押号为: 37960200600000572, 抵押贷款金额为: 2070 万元: 第 49-75 处房产均未抵押。
| 房产证号 | 建筑面积 | 设计 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | (沂源县字) | 房屋坐落 | 幢号 | 房号 | (平方米) | 用途 | 结构 |
| 1 | $1 - 1$ | 37.4 | 办公 | 混合 | |||
| $\boldsymbol{2}$ | $1 - 1$ | 37.4 | 办公 | 混合 | |||
| $\mathbf{1}$ | 10-00002390 | 沂源县城 东风路 36号 |
3 | $1 - 3$ | 88 | 车间 | 其他 |
| 4 | $1 - 1$ | 156.75 | 车间 | 其他 | |||
| 5 | $1 - 3$ | 102 | 办公 | 其他 | |||
| $6\phantom{.}6$ | $1 - 6$ | 102 | 办公 | 其他 | |||
| 沂源县城 | $\overline{7}$ | $1 - 3$ | 667.59 | 办公 | 混合 | ||
| $\overline{2}$ | 10-00002391 | 东风路 36号 | 8 | $1 - 1$ | 60.9 | 住宅 | 其他 |
| 9 | $1 - 2$ | 87 | 办公 | 砖木 | |||
| 10 | $1 - 2$ | 87 | 办公 | 砖木 | |||
| 11 | $1 - 2$ | 66.9 | 办公 | 砖木 | |||
| 沂源县城 | 12 | $1 - 1$ | 21.98 | 配电室 | 混合 | ||
| 3 | 10-00002392 | 东风路 36号 | 13 | $1 - 1$ | 290.38 | 仓储 | 混合 |
| 14 | $1 - 2$ | 87 | 仓储 | 砖木 | |||
| 15 | $1 - 2$ | 168 | 仓储 | 砖木 | |||
| 16 | $1 - 3$ | 516 | 厂房 | 砖木 | |||
| 17 | $1 - 1$ | 37.2 | 厂房 | 其他 | |||
| $\overline{4}$ | 10-00002393 | 沂源县城 | 18 | $1 - 2$ | 116 | 厂房 | 砖木 |
| 东风路 36号 | 19 | $1 - 1$ | 62.4 | 厂房 | 其他 | ||
| 20 | $1 - 1$ | 62.4 | 厂房 | 砖木 | |||
| 5 | 10-00002394 | 沂源县城 | 21 | $1 - 2$ | 192 | 厂房 | 砖木 |
| 东风路 36号 | 22 | $1 - 1$ | 45 | 厂房 | 砖木 | ||
| 23 | $1 - 3$ | 82.2 | 仓储 | 其他 |
| 24 | $1 - 1$ | 42.6 | 仓储 | 其他 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 25 | $1 - 1$ | 36 | 仓储 | 其他 | |||
| 26 | $1 - 1$ | 43.44 | 仓储 | 其他 | |||
| 27 | $1 - 2$ | 172.50 | 厂房 | 混合 | |||
| 6 | 10-00002395 | 沂源县城 东风路 36号 |
28 | $1 - 2$ | 84 | 厂房 | 砖木 |
| 29 | $1 - 2$ | 372.58 | 仓储 | 其他 | |||
| 30 | $1 - 1$ | 90.00 | 厂房 | 砖木 | |||
| 31 | $1 - 3$ | 195 | 厂房 | 砖木 | |||
| 32 | $1 - 2$ | 384 | 仓储 | 其他 | |||
| $\overline{7}$ | 10-00002396 | 沂源县城 | 33 | $1 - 2$ | 42.6 | 仓储 | 其他 |
| 东风路 36号 | 34 | $1 - 2$ | 136.8 | 仓储 | 其他 | ||
| 35 | $1 - 1$ | 108 | 仓储 | 其他 | |||
| 36 | $1 - 1$ | 42.6 | 仓储 | 其他 | |||
| 37 | $1 - 1$ | 62.4 | 仓储 | 其他 | |||
| 8 | 10-00002397 | 沂源县城 东风路 36号 |
38 | $1 - 1$ | 360.12 | 仓储 | 其他 |
| 39 | $1 - 3$ | 638.04 | 仓储 | 其他 | |||
| 40 | $1 - 3$ | 172 | 仓储 | 其他 | |||
| 41 | $1 - 3$ | 84 | 办公 | 其他 | |||
| 沂源县城 | 42 | $1 - 3$ | 369.75 | 办公 | 其他 | ||
| 9 | 10-00002398 | 东风路 36号 | 43 | $1 - 5$ | 336 | 车库 | 其他 |
| 44 | $1 - 3$ | 224 | 仓储 | 其他 | |||
| 45 | $1 - 1$ | 204.25 | 仓储 | 其他 | |||
| 10 | 10-00002399 | 沂源县城 东风路 36号 |
46 | $1 - 2$ | 52 | 仓储 | 砖木 |
| 1 | $1 - 5$ | 298.8 | 办公 | 混合 | |||
| 沂源县城 | $\mathbf{2}$ | $1 - 5$ | 271.41 | 办公 | 混合 | ||
| 11 | 10-00002400 | 东风路 36号 | 3 | $1 - 3$ | 1260 | 厂房 | 混合 |
| 4 | $1 - 2$ | 762.5 | 厂房 | 混合 | |||
| 5 | $1 - 4$ | 1993.4 | 厂房 | 砖木 | |||
| 12 | 10-00002321 | 沂源县城 | 6 | $1 - 3$ | 1600 | 厂房 | 混合 |
| 东风路 36号 | $\overline{7}$ | $1 - 2$ | 426 | 仓储 | 砖木 | ||
| 8 | $1 - 2$ | 124.74 | 厂房 | 混合 | |||
| 9 | $1 - 2$ | 84.5 | 厂房 | 砖木 |
$\mathcal{L}$
| 10 | $1 - 2$ | 186 | 厂房 | 其他 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 11 | $1 - 1$ | 136.5 | 仓储 | 其他 | |||
| 12 | $1 - 1$ | 66 | 仓储 | 其他 | |||
| 13 | 10-00002302 | 沂源县城 | 13 | $1 - 1$ | 120 | 仓储 | 其他 |
| 东风路 36号 | 14 | $1 - 2$ | 202 | 厂房 | 混合 | ||
| 15 | $1 - 5$ | 880 | 厂房 | 混合 | |||
| 16 | $1 - 6$ | 128.4 | 厂房 | 砖木 | |||
| 17 | $1 - 3$ | 525 | 仓储 | 其他 | |||
| 14 | 10-00002300 | 沂源县城 东风路 36号 |
18 | $1 - 3$ | 77.18 | 厂房 | 混合 |
| 19 | $1 - 1$ | 36 | 仓储 | 砖木 | |||
| 20 | $1 - 1$ | 245 | 厂房 | 其他 | |||
| 21 | $1 - 5$ | 195 | 厂房 | 混合 | |||
| 沂源县城 | 22 | $1 - 3$ | 342 | 厂房 | 其他 | ||
| 15 | 10-00002301 | 东风路 36号 | 23 | $-1 - 3$ | 72 | 厂房 | 其他 |
| 24 | $1 - 2$ | 760.32 | 厂房 | 其他 | |||
| 25 | $1 - 2$ | 230.4 | 办公 | 其他 | |||
| 26 | $1 - 6$ | 338.4 | 厂房 | 其他 | |||
| 沂源县城 | 27 | $1 - 3$ | 483.6 | 厂房 | 混合 | ||
| 16 | 10-00002303 | 东风路 36号 | 28 | $1 - 4$ | 252 | 厂房 | 砖木 |
| 29 | $1 - 4$ | 440.06 | 厂房 | 混合 | |||
| 30 | $1 - 5$ | 240 | 厂房 | 混合 | |||
| 17 | 10-00002304 | 沂源县城 东风路 36号 |
31 | $1 - 2$ | 24 | 厂房 | 其他 |
| 1 | $1 - 2$ | 594.5 | 仓储 | 其他 | |||
| 沂源县城 | $\boldsymbol{2}$ | $1 - 3$ | 156 | 厂房 | 混合 | ||
| 18 | 10-00002305 | 东风路 36号 | 3 | $1 - 2$ | 720 | 厂房 | 混合 |
| 4 | $1 - 1$ | 30 | 厂房 | 混合 | |||
| 5 | $1 - 3$ | 669.7 | 厂房 | 混合 | |||
| 沂源县城 | 6 | $1 - 4$ | 542.4 | 厂房 | 钢混 | ||
| 19 | 10-00002306 | 东风路 36号 | $\overline{7}$ | $1 - 1$ | 30 | 传达室 | 混合 |
| 8 | $1 - 1$ | 243 | 澡堂 | 混合 | |||
| 20 | 10-00002309 | 沂源县城 | 1 | $1 - 1$ | 160 | 仓储 | 砖木 |
| 东风路 36号 | $\overline{\mathbf{2}}$ | $1 - 2$ | 258.5 | 仓储 | 混合 |
| 3 | $1 - 1$ | 391.5 | 仓储 | 其他 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | $1 - 2$ | 537.6 | 仓储 | 混合 | |||
| 5 | $1 - 1$ | 336 | 厂房 | 混合 | |||
| 6 | $1 - 1$ | 12.95 | 厂房 | 混合 | |||
| $\overline{7}$ | $1 - 1$ | 675 | 厂房 | 混合 | |||
| 21 | 10-00002310 | 沂源县城 东风路 36号 |
8 | $1 - 1$ | 58.8 | 厂房 | 混合 |
| 9 | $1 - 4$ | 268.8 | 厂房 | 混合 | |||
| 10 | $1 - 1$ | 67.2 | 厂房 | 混合 | |||
| 11 | $1 - 2$ | 360.00 | 仓储 | 混合 | |||
| 沂源县城 | 12 | $1 - 1$ | 44.10 | 厂房 | 混合 | ||
| 22 | 10-00002311 | 东风路 36号 | 13 | $1 - 1$ | 45.90 | 厂房 | 混合 |
| 14 | $1 - 2$ | 94.50 | 厂房 | 其他 | |||
| 15 | $1 - 2$ | 27.00 | 厂房 | 混合 | |||
| 16 | $1 - 2$ | 839 | 厂房 | 混合 | |||
| 沂源县城 | 17 | $1 - 1$ | 30 | 厂房 | 混合 | ||
| 23 | 10-00002312 | 东风路 36号 | 18 | $1 - 1$ | 343.66 | 厂房 | 混合 |
| 19 | $1 - 1$ | 518.88 | 厂房 | 混合 | |||
| 20 | $1 - 4$ | 407.97 | 厂房 | 混合 | |||
| 21 | $1 - 1$ | 295.8 | 厂房 | 混合 | |||
| 沂源县城 | 22 | $1 - 2$ | 168 | 厂房 | 混合 | ||
| 24 | 10-00002323 | 东风路 36号 | 23 | $1 - 1$ | 19.25 | 厂房 | 砖木 |
| 24 | $1 - 1$ | 112.8 | 仓储 | 混合 | |||
| 25 | $1 - 2$ | 911.55 | 厂房 | 混合 | |||
| 25 | 10-00002314 | 沂源县城 | 26 | $1 - 2$ | 55.06 | 厂房 | 混合 |
| 东风路 36号 | 27 | $1 - 2$ | 38.5 | 厂房 | 砖木 | ||
| 26 | 10-00002372 | 沂源县城 东风路 36号 |
$\mathbf{1}$ | $1 - 5$ | 231 | 营业 | 砖木 |
| 沂源县城 | 1 | $1 - 2$ | 21.62 | 地磅室 | 混和 | ||
| 27 | 10-00002373 | 东风路 37号 | $\boldsymbol{2}$ | $1 - 8$ | 339 | 宿舍 | 砖木 |
| 28 | 10-00002385 | 沂源县城 | 1 | $1 - 2$ | 40 | 厂房 | 其他 |
| 东风路 36号 | $\overline{2}$ | $1 - 2$ | 367.5 | 厂房 | 其他 | ||
| 3 | $1 - 2$ | 462 | 厂房 | 其他 | |||
| 4 | $1 - 3$ | 190 | 厂房 | 混合 |
| 5 | $1 - 2$ | 99.75 | 厂房 | 其他 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | $1 - 3$ | 475 | 厂房 | 混和 | |||
| 7 | $1 - 1$ | 40 | 厂房 | 砖木 | |||
| 29 | 10-00002387 | 沂源县城 | 8 | $1 - 2$ | 600 | 厂房 | 混和 |
| 东风路 36号 | 9 | $1 - 3$ | 429.2 | 厂房 | 砖木 | ||
| 10 | $1 - 2$ | 1156 | 厂房 | 混和 | |||
| 11 | $1 - 1$ | 210 | 厂房 | 混和 | |||
| 12 | $1 - 3$ | 294 | 厂房 | 砖木 | |||
| 30 | 10-00002386 | 沂源县城 东风路 36号 |
13 | $1 - 3$ | 110.86 | 厂房 | 混和 |
| 14 | $1 - 3$ | 217 | 厂房 | 砖木 | |||
| 15 | $1 - 1$ | 49 | 厂房 | 砖木 | |||
| 16 | $1 - 3$ | 269.5 | 厂房 | 混和 | |||
| 17 | $1 - 1$ | 66.5 | 厂房 | 砖木 | |||
| 31 | 10-00002388 | 沂源县城 | 18 | $1 - 2$ | 825 | 厂房 | 钢结构 |
| 东风路 36号 | 19 | $1 - 1$ | 384 | 厂房 | 砖木 | ||
| 20 | $1 - 4$ | 224 | 厂房 | 砖木 | |||
| 32 | 10-00002389 | 沂源县城 东风路 36号 |
21 | $1 - 1$ | 30 | 厂房 | 混合 |
| $\mathbf{1}$ | $1 - 2$ | 1195.39 | 办公 | 混合 | |||
| $\boldsymbol{2}$ | $1-4$ | 1089.87 | 办公 | 混合 | |||
| 33 | 10-00002374 | 沂源县城 | 3 | $1 - 1$ | 1331.25 | 宿舍 | 混合 |
| 东风路 36号 | $\overline{4}$ | $1 - 1$ | 58.71 | 锅炉房 | 砖木 | ||
| 5 | $1 - 5$ | 1566.93 | 宿舍 | 混合 | |||
| 34 | 10-00002375 | 沂源县城 东风路 36号 |
6 | $1 - 5$ | 1376.05 | 办公 | 混合 |
| $\mathbf{1}$ | $1 - 3$ | 60 | 食堂 | 砖木 | |||
| 2 | $1 - 1$ | 131.25 | 附属物 | 其他 | |||
| 35 | 10-00002376 | 沂源县城 东风路 36号 |
3 | $1 - 2$ | 164 | 食堂 | 其他 |
| 4 | $1 - 2$ | 50 | 食堂 | 砖木 | |||
| 5 | $1 - 2$ | 84 | 食堂 | 砖木 | |||
| 36 | 10-00002377 | 沂源县城 | 6 | $1 - 4$ | 283.84 | 食堂 | 混合 |
| 东风路 36号 | $\overline{7}$ | $1 - 4$ | 698 | 食堂 | 砖木 | ||
| $8\,$ | $1 - 4$ | 150 | 食堂 | 其他 |
| 9 | $1 - 2$ | 50 | 食堂 | 砖木 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | $1 - 36$ | 1050.06 | 宿舍 | 混合 | |||
| $\mathbf{2}$ | $1 - 36$ | 1050.06 | 宿舍 | 混合 | |||
| 37 | 10-00002371 | 沂源县城 东风路 36号 |
3 | $1 - 7$ | 150 | 宿舍 | 砖木 |
| 4 | $1 - 6$ | 129 | 宿舍 | 砖木 | |||
| 5 | $1 - 27$ | 821.4 | 宿舍 | 混合 | |||
| $\mathbbm{1}$ | $1 - 1$ | 33 | 仓库 | 砖木 | |||
| 沂源县城 | $\boldsymbol{2}$ | $1 - 18$ | 816 | 办公 | 混合 | ||
| 38 | 10-00002307 | 东风路 36号 | 3 | $1 - 1$ | 48 | 办公 | 混合 |
| 4 | $1 - 2$ | 500.6 | 宿舍 | 砖木 | |||
| 5 | $1 - 10$ | 210 | 宿舍 | 砖木 | |||
| 6 | $1 - 10$ | 210 | 宿舍 | 砖木 | |||
| 39 | 10-00002308 | 沂源县城 | 7 | $1 - 2$ | 112 | 餐厅 | 砖木 |
| 东风路 36号 | 8 | $1 - 1$ | 30 | 仓库 | 砖木 | ||
| 9 | $1 - 1$ | 30 | 锅炉房 | 砖木 | |||
| 1 | $1 - 1$ | 182.75 | 仓储 | 其他 | |||
| 沂源县鲁村 | 2 | $1 - 1$ | 182.75 | 仓储 | 其他 | ||
| 40 | 10-00002401 | 镇泉子官庄村 | 3 | $1 - 1$ | 153 | 仓储 | 其他 |
| 固山村 | 4 | $1 - 1$ | 153 | 仓储 | 其他 | ||
| 5 | $1 - 1$ | 74.25 | 仓储 | 其他 | |||
| 41 | 10-00002382 | 沂源县城 东风路 36 号 |
$\mathbf{1}$ | $1 - 4$ | 201 | 住宅 | 其他 |
| $\mathbf{1}$ | $1 - 1$ | 40.25 | 礼堂 | 其他 | |||
| $\overline{2}$ | $1 - 2$ | 552.75 | 礼堂 | 其他 | |||
| 42 | 10-00002378 | 沂源县城 | 3 | $1 - 2$ | 84 | 礼堂 | 混合 |
| 东风路 36号 | $\overline{4}$ | $1 - 3$ | 70.2 | 仓储 | 混合 | ||
| 5 | $1 - 1$ | 24 | 仓储 | 其他 | |||
| 43 | 10-00002379 | 沂源县城 东风路 36号 |
6 | $1 - 2$ | 273 | 食堂 | 砖木 |
| 44 | 10-00002322 | 沂源县南麻镇 | $\mathbf{1}$ | $1 - 1$ | 216 | 煤棚 | 钢结构 |
| 前崖村西侧 | $\overline{2}$ | $1 - 2$ | 117.3 | 锅炉房 | 混合 | ||
| 3 | $1 - 4$ | 112.3 | 车间 | 混合 | |||
| $\overline{\mathbf{4}}$ | $1 - 1$ | 24.6 | 仓库 | 混合 |
| 车间 5 241.73 $1 - 1$ 755.94 车间 6 $1 - 1$ $\overline{7}$ 390.7 泵房 $1 - 8$ 沂源县南麻镇 45 10-00002317 $1 - 2$ 48.96 车间 8 前崖村西侧 9 924.29 浓硝棚 $1 - 1$ 10 1219.15 车间 $1 - 7$ 83.3 车间 $1 - 2$ 11 车间 12 $1 - 8$ 1230.48 沂源县南麻镇 10-00002318 地磅室 46 20.55 13 $1 - 1$ 前崖村西侧 74.99 车间 14 $1 - 2$ $1 - 6$ 149.16 车间 15 102.75 仓库 16 $1 - 5$ 290.36 仓库 17 $1 - 4$ 沂源县南麻镇 车间 47 10-00002319 631.52 18 $1 - 7$ 前崖村西侧 车间 1574.68 19 $1 - 15$ 仓库 20 $1 - 3$ 551.69 沂源县南麻镇 21 197.91 办公 $1 - 6$ 48 10-00002320 前崖村西侧 508.93 车间 22 $1 - 7$ 其他 $1 - 1$ 15.64 1 27.76 其他 $\boldsymbol{2}$ $1 - 1$ 沂源县城 车间 49 10-00002695 3 27.37 $1 - 1$ 保丰路 26号 车间 48.58 $1 - 1$ 4 车间 123.06 $1 - 3$ 5 车间 $1 - 4$ 150.96 6 73.76 其他 7 $1 - 8$ 沂源县城 其他 50 15.36 10-00002669 $1 - 1$ 8 保丰路 26号 宿舍 144.54 $1 - 8$ 9 宿舍 $1 - 2$ 30.1 10 宿舍 $1 - 2$ 23.6 11 宿舍 $1 - 4$ 47.19 12 沂源县城 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 钢混 | ||||||||
| 钢混 | ||||||||
| 钢混 | ||||||||
| 混和 | ||||||||
| 钢结构 | ||||||||
| 混合 | ||||||||
| 钢混 | ||||||||
| 钢混 | ||||||||
| 混和 | ||||||||
| 混和 | ||||||||
| 混和 | ||||||||
| 混和 | ||||||||
| 混和 | ||||||||
| 混和 | ||||||||
| 钢混 | ||||||||
| 钢结构 | ||||||||
| 混合 | ||||||||
| 钢混 | ||||||||
| 混合 | ||||||||
| 混合 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 混合 | ||||||||
| 混合 | ||||||||
| 混合 | ||||||||
| 混合 | ||||||||
| 混合 混合 |
||||||||
| 混合 | ||||||||
| 混合 | ||||||||
| 51 | 10-00002671 | 13 | $1 - 2$ | 22.47 | 宿舍 | 混合 | ||
| 保丰路 26号 宿舍 20.82 $1 - 1$ 14 |
混合 | |||||||
| 其他 62.9 $1 - 4$ 15 |
混合 |
| 16 | $1 - 1$ | 40.25 | 宿舍 | 其他 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 17 | $1 - 2$ | 80.5 | 宿舍 | 其他 | |||
| 52 | 10-00002672 | 沂源县城 保丰路 26号 |
18 | $1 - 2$ | 43.44 | 宿舍 | 其他 |
| 19 | $1 - 1$ | 40.25 | 宿舍 | 其他 | |||
| 20 | $1 - 2$ | 134.85 | 宿舍 | 其他 | |||
| 21 | $1 - 2$ | 41.54 | 其他 | 混合 | |||
| 22 | $1 - 2$ | 20.4 | 其他 | 混合 | |||
| 53 | 10-00002673 | 沂源县城 保丰路 26 号 |
23 | $1 - 5$ | 106.45 | 其他 | 混合 |
| 24 | $1 - 2$ | 21 | 其他 | 混合 | |||
| 25 | $1 - 2$ | 21 | 其他 | 混合 | |||
| 26 | $1 - 2$ | 43.09 | 其他 | 混合 | |||
| 沂源县城 | 27 | $1 - 2$ | 81.25 | 宿舍 | 其他 | ||
| 54 | 10-00002674 | 保丰路 26号 | 28 | $1 - 1$ | 39.9 | 宿舍 | 其他 |
| 29 | $1 - 6$ | 212.56 | 宿舍 | 其他 | |||
| 30 | $1 - 2$ | 47.3 | 宿舍 | 其他 | |||
| 31 | $1 - 2$ | 134.45 | 宿舍 | 其他 | |||
| 沂源县城 | 32 | $1 - 1$ | 19.22 | 其他 | 混合 | ||
| 55 | 10-00002675 | 保丰路 26号 | 33 | $1 - 1$ | 13.91 | 其他 | 混合 |
| 34 | $1 - 2$ | 42.75 | 其他 | 混合 | |||
| 35 | $1 - 2$ | 37.52 | 其他 | 混合 | |||
| 36 | $1 - 1$ | 19.86 | 其他 | 混合 | |||
| 沂源县城 | 37 | $1 - 1$ | 39.7 | 宿舍 | 其他 | ||
| 56 | 10-00002676 | 保丰路 26号 | 38 | $1 - 1$ | 41.13 | 宿舍 | 其他 |
| 39 | $1 - 2$ | 96.03 | 宿舍 | 其他 | |||
| 40 | $1 - 2$ | 98.53 | 宿舍 | 其他 | |||
| 41 | $1 - 1$ | 49.27 | 宿舍 | 其他 | |||
| 沂源县城 | 42 | $1 - 1$ | 12.64 | 宿舍 | 其他 | ||
| 57 | 10-00002677 | 保丰路 26号 | 43 | $1 - 1$ | 11.62 | 其他 | 混合 |
| 44 | $1 - 2$ | 44.43 | 其他 | 混合 | |||
| 45 | $1 - 1$ | 21.85 | 宿舍 | 其他 | |||
| 58 | 10-00002678 | 沂源县城 | 46 | $1 - 2$ | 83.54 | 宿舍 | 其他 |
| 保丰路 26号 | 47 | $1 - 1$ | 11.62 | 其他 | 混合 | ||
| 48 | $1 - 1$ | 20.89 | 其他 | 混合 |
| 49 | $1 - 1$ | 22.23 | 宿舍 | 其他 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 50 | $1 - 1$ | 39.97 | 宿舍 | 其他 | |||
| 51 | $1 - 6$ | 95.13 | 其他 | 混合 | |||
| 52 | $1 - 6$ | 182.13 | 宿舍 | 其他 | |||
| 59 | 10-00002679 | 沂源县城 保丰路 26号 |
53 | $1 - 3$ | 63.45 | 其他 | 混合 |
| 54 | $1 - 3$ | 138.49 | 宿舍 | 其他 | |||
| 55 | $1 - 2$ | 43.2 | 其他 | 混合 | |||
| 56 | $1 - 2$ | 81.85 | 宿舍 | 其他 | |||
| 沂源县城 | 57 | $1 - 2$ | 21.1 | 其他 | 混合 | ||
| $60\,$ | 10-00002680 | 保丰路 26号 | 58 | $1 - 1$ | 39.97 | 宿舍 | 混合 |
| 59 | $1 - 6$ | 175.77 | 其他 | 其他 | |||
| 60 | $1 - 15$ | 460.39 | 宿舍 | 混合 | |||
| 61 | $1 - 2$ | 69.36 | 其他 | 混合 | |||
| 沂源县城 | 62 | $1 - 1$ | 160.05 | 其他 | 混合 | ||
| 61 | 10-00002681 | 保丰路 26号 | 63 | $1 - 1$ | 6684.84 | 办公 | 混合 |
| 64 | $1 - 12$ | 243.36 | 办公 | 混合 | |||
| 65 | $1 - 4$ | 257.46 | 车间 | 混合 | |||
| 66 | $1 - 4$ | 187.84 | 车间 | 混合 | |||
| 沂源县城 | 67 | $1 - 1$ | 169.84 | 车间 | 钢结构 | ||
| 62 | 10-00002682 | 保丰路 26号 | 68 | $1 - 2$ | 159.3 | 车间 | 混合 |
| 69 | $1 - 1$ | 308.35 | 车间 | 混合 | |||
| 70 | $1 - 2$ | 87.75 | 仓库 | 钢结构 | |||
| 71 | $1 - 1$ | 549.97 | 仓储 | 钢结构 | |||
| 沂源县城 | 72 | $1 - 4$ | 131.2 | 仓储 | 混合 | ||
| 63 | 10-00002683 | 保丰路 26号 | 73 | $1 - 5$ | 207.09 | 仓储 | 混合 |
| 74 | $1 - 5$ | 161.16 | 仓储 | 混合 | |||
| 75 | $1 - 8$ | 152.13 | 仓储 | 混合 | |||
| 76 | $1 - 2$ | 2085.42 | 办公 | 混合 | |||
| 沂源县城 | 77 | $1 - 1$ | 30.74 | 其他 | 混合 | ||
| 64 | 10-00002684 | 保丰路 26号 | 78 | $1 - 1$ | 23.36 | 仓储 | 混合 混合 |
| 79 80 |
$1 - 1$ | 22.25 9.28 |
传达室 其他 |
混合 | |||
| 65 | 10-00002685 | 沂源县城 | 81 | $1 - 1$ $1 - 2$ |
1040.48 | 车间 | 混合 |
| 保丰路 26号 | 82 | $1 - 1$ | 16.56 | 传达室 | 混合 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 83 | $1 - 4$ | 242.55 | 办公 | 混合 | |||
| 84 | $1 - 8$ | 446.88 | 办公 | 混合 | |||
| 85 | $1 - 2$ | 67.52 | 其他 | 混合 | |||
| 86 | $1 - 4$ | 245.87 | 仓储 | 混合 | |||
| 87 | $1 - 3$ | 243 | 仓储 | 混合 | |||
| 66 | 10-00002686 | 沂源县城 | 88 | $1 - 1$ | 158.37 | 仓储 | 混合 |
| 保丰路 26号 | 89 | $1 - 2$ | 187.48 | 仓储 | 混合 | ||
| 90 | $1 - 1$ | 38.35 | 办公 | 混合 | |||
| 91 | $1 - 1$ | 18.27 | 办公 | 混合 | |||
| 92 | $1 - 4$ | 497.42 | 仓储 | 混合 | |||
| 67 | 10-00002687 | 沂源县城 保丰路 26号 |
93 | $1 - 3$ | 360.45 | 仓储 | 混合 |
| 94 | $1 - 5$ | 243.12 | 车间 | 混合 | |||
| 95 | $1 - 1$ | 109.62 | 车间 | 混合 | |||
| 96 | $1 - 2$ | 417.41 | 车间 | 混合 | |||
| 97 | $1 - 1$ | 280.16 | 仓储 | 钢结构 | |||
| 68 | 10-00002688 | 沂源县城 保丰路 26号 |
98 | $1 - 8$ | 221.85 | 办公 | 混合 |
| 99 | $1 - 1$ | 91.12 | 办公 | 混合 | |||
| 100 | $1 - 3$ | 1178.84 | 车间 | 混合 | |||
| 101 | $1 - 2$ | 56.94 | 车间 | 混合 | |||
| 沂源县城 | 102 | $1 - 3$ | 397.3 | 仓储 | 混合 | ||
| 69 | 10-00002697 | 保丰路 26号 | 103 | $1 - 4$ | 323.65 | 车间 | 混合 |
| 104 | $1 - 4$ | 191.71 | 车间 | 混合 | |||
| 105 | $1!!-!!1$ | 92.7 | 车间 | 混合 | |||
| 106 | $1 - 2$ | 383.4 | 车间 | 混合 | |||
| 沂源县城 | 107 | $1 - 1$ | 154.36 | 车间 | 钢结构 | ||
| 70 | 10-00002689 | 保丰路 26号 | 108 | $1 - 2$ | 88.02 | 办公 | 混合 |
| 109 | $1 - 7$ | 1146.21 | 车间 | 混合 | |||
| 110 | $1 - 2$ | 160.91 | 车间 | 混合 | |||
| 71 | 10-00002690 | 沂源县城 | 111 | $1 - 6$ | 688.75 | 车间 | 混合 |
| 保丰路 26号 | 112 | $1 - 2$ | 53.51 | 车间 | 混合 | ||
| 113 | $1 - 1$ | 706.26 | 车间 | 混合 | |||
| 114 | $1 - 1$ | 373.14 | 仓储 | 钢结构 |
| 115 | $1 - 6$ | 1501.15 | 车间 | 混合 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 116 | $1 - 2$ | 22.75 | 车间 | 混合 | |||
| 117 | $1 - 4$ | 338.55 | 车间 | 混合 | |||
| 72 | 10-00002691 | 沂源县城 | 118 | $1 - 2$ | 96.19 | 车间 | 钢结构 |
| 保丰路 26号 | 119 | $1 - 2$ | 80.01 | 仓储 | 混合 | ||
| 120 | $1 - 1$ | 493.69 | 车间 | 混合 | |||
| 121 | $1 - 2$ | 95.16 | 车间 | 混合 | |||
| 122 | $1 - 11$ | 1242.17 | 车间 | 混合 | |||
| 73 | 10-00002692 | 沂源县城 保丰路 26号 |
123 | $1 - 1$ | 462.44 | 车间 | 混合 |
| 124 | $1 - 1$ | 138.17 | 车间 | 混合 | |||
| 125 | $1 - 5$ | 194.18 | 车间 | 混合 | |||
| 126 | $1 - 4$ | 256.3 | 仓储 | 混合 | |||
| 127 | $1 - 2$ | 1105.32 | 车间 | 混合 | |||
| 74 | 10-00002693 | 沂源县城 保丰路 26号 |
128 | $1 - 1$ | 17.64 | 车间 | 混合 |
| 129 | $1 - 2$ | 44.46 | 车间 | 混合 | |||
| 130 | $1 - 1$ | 89.49 | 车间 | 混合 | |||
| 131 | $1 - 1$ | 564.86 | 仓储 | 钢结构 | |||
| 132 | $1 - 1$ | 10.53 | 仓储 | 混合 | |||
| 75 | 10-00002694 | 沂源县城 保丰路 26号 |
133 | $1 - 1$ | 18 | 地磅房 | 混合 |
| 134 | $1 - 1$ | 16.56 | 传达室 | 混合 | |||
| 135 | $1 - 1$ | 122.21 | 车间 | 其他 |
(二)土地使用权
股份公司共使用土地 11宗, 使用面积 462520.1平方米, 均已依法办理土地所有权 证,其中抵押土地4宗,抵押银行均为中国农业银行沂源县支行。具体如下:源国用(2006) 第084号土地,抵押期限为2006年11月14日至2007年11月13日;源国用(2006)第 117号土地、源国用(2006)第118号土地、源国用(2006)第125号土地, 2007年2月8 日至2008年2月7日。
| 序号 | 土地证号 | 位置 | 使用 | 用途 | 使用 | 面积(m 2 ) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 编号 | 期限 | 类型 | |||||
| $\,1$ | 源国用 $(2006)$ 第 084号 |
001829427 | 县城专利园路 西侧 |
$2056 - 8 - 1$ | 工业 | 出让 | 48053.4 |
| $\overline{2}$ | 源国用 (2006) 第 117号 |
001829456 | 县城东风路 36号 | $2053 - 7 - 8$ | 工业 | 出让 | 155308.1 |
| 3 | 源国用 (2006) 第 118号 |
001829457 | 县城东风路 36号 | $2053 - 7 - 8$ | 工业 | 出让 | 66850.9 |
| $\overline{4}$ | 源国用 (2006) 第 119号 |
001829458 | 县城东风路 36号 | $2053 - 7 - 8$ | 工业 道路 |
出让 | 1246.3 |
| 5 | 源国用 (2006) 第 120号 |
001829459 | 县城东风路 36号 | $2053 - 7 - 8$ | 道路 | 出让 | 2624.4 |
| 6 | 源国用 (2006) 第 121号 |
001829460 | 县城东风路 36号 | $2053 - 7 - 8$ | 工业 道路 |
出让 | 810 |
| $\overline{7}$ | 源国用 (2006) 第 122 号 |
001829466 | 县城保丰路 26号 | $2032 - 11 - 3$ 0 |
工业 道路 |
出让 | 708.7 |
| 8 | 源国用 (2006)第 123号 |
001829462 | 县城保丰路 26号 | $2055 - 6 - 9$ | 工业 | 出让 | 107786.9 |
| 9 | 源国用 (2006) 第 124号 |
001829465 | 县城保丰路 26号 | $2055 - 6 - 9$ | 城镇 单一 住宅 用地 |
出让 | 26423.7 |
| 10 | 源国用 (2006) 第 125号 |
001829464 | 县城保丰路 26号 | $2028 - 7 - 10$ | 工业 | 出让 | 42262 |
| 11 | 源国用 (2007) 第 006号 |
008637257 | 县城泰薛路北 鲁村镇 泉子官庄村东北 |
$2053 - 7 - 03$ | 仓储 | 出让 | 10445.7 |
| 除上述土地外,发行人的控股子公司沂源联合化肥有限公司共使用土地 1 宗,具体如下: | |||||||
| 12 | 源国用 (2007) 第 007号 |
008637259 | 县城新兴路 南侧 |
$2014 - 12 - 28$ | 工业 | 出让 | 4406 |
(三)商标、专利
1、商标
股份公司使用商标是:"东风和相应图形"商标及"LIAHERD 和相应图形"商标。该 两种商标均已在中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局注册并获得商标注册证, 注册人均为股份公司。
其中, "东风"和相应图形商标获得第796283号(注册有效期至2015年12月6日) 及第1260060号 (注册有效期至2009年4月6日)两项《商标注册证》: "LIAHERD"和相 应图形商标获得第 3646566 号、第 3646567 号及第 3646568 号三项《商标注册证》(注 册有效期至 2015年5月20日),均处于注册有效期内,受国家法律保护。
股份公司许可其控股子公司沂源联合化肥有限公司使用第1260060号"东风"注册 商标,许可期限自 2004年12月18日至 2009年3月28日。除此之外,股份公司未授 权任何法人或自然人使用其注册商标。
| 序号 | 专利名称 | 申请日 | 申请号 | 传利类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 三胺反应泡罩花盆 | 2006年6月27日 | 200620086182. X 实用新型 | |
| 2 | ·种射吸式旋风返料器 | 2006年6月30日 | 200620086157.1 | 实用新型 |
| 3 | 底部悬浮结晶风冷塔 | 2006年6月30日 | 200620086158.6 | 实用新型 |
| 4 | 内冷却等压吸收塔 | 2006年6月30日 | 200620086156.7 | 实用新型 |
| 5 | ·种合成氨装置 | 2006年6月30日 | 200620086155.2 | 实用新型 |
| 6 | 罗茨风机安全防护装置 | 2006年6月27日 | 200620086180.0 | 实用新型 |
| 7 | 合成氨吹风气余热利用燃烧喷嘴 | 2006年6月27日 | 200620086181.5 | 实用新型 |
| 8 | 氨空混合器滤管专用密封件 | 2006年6月30日 | 200620086154.8 | 实用新型 |
| 9 | 硫化异丁烯副产废水的处理工艺 | 2006年6月27日 | 200610045161.8 发明专利 | |
| 10 | 三聚氰胺联产硝酸铵工艺 | 2006年7月26日 | 200610045560.4 发明专利 | |
| 11 | ·氧化氮湿法氧化工艺 | 2006年7月26日 | 200610045559.1 | 发明专利 |
| 12 | 亚甲基二萘甲基化酚醛树脂鞣剂的 制法 |
2006年6月30日 | 200610045250.2 泼明专利 | |
| 13 | 步法硫化异丁烯的合成工艺 | 2006年6月30日 | 200610045249.X 发明专利 | |
| 14 | ·种补伤膏的制法 | 2006年6月30日 | 200610045254.0 发明专利 | |
| 15 | 亚硝酸钠母液转化工艺 | 2006年6月30日 | 200610045251.7 发明专利 |
2、股份公司作为专利权人依法申请各类专利 24 项, 具体情况如下:
| 16 | 变压吸附法变换气回收工艺 | 2006年6月30日 | 200610045248.5 | 发明专利 |
|---|---|---|---|---|
| 17 | -种蛋白填充复鞣剂的制法 | 2006年6月30日 | 200610045247.0 | 发明专利 |
| 18 | 三聚氰胺烘干工艺 | 2006年6月30日 | 200610045246.6 | 发明专利 |
| 19 | 硫化异丁烯萃取洗涤工艺 | 2006年6月27日 | 200610045167.5 | 发明专利 |
| 20 | 硝酸异辛酯脱水工艺 | 2006年6月27日 | 200610045166.0 | 发明专利 |
| 21 | 三聚氰胺联产纯碱、氯化铵工艺 | 2006年6月27日 | 200610045165.6 | 发明专利 |
| 22 | 常压两步法碳铵联产三聚氰胺工艺 | 2006年6月27日 | 200610045163.7 | 发明专利 |
| 23 | 硝酸异辛酯粗品洗涤工艺 | 2006年6月27日 | 200610045162.2 | 发明专利 |
| 24 | 三聚氰胺粗品溶解工艺 | 2006年6月27日 | 200610045164.1 | 发明专利 |
3、特许经营权
粮据国家质检总局《关于对危险化学品实施生产许可证管理有关事项的通知》的要 求,发行人及控股子公司有五种产品纳入危险化学品管理范围。
发行人 2007年 03月28日取得了工业硝酸产品生产许可证,有效期限至 2010年10 月18日: 2006年10月31日取得了工业硝酸钠、工业亚硝酸钠产品生产许可证,有效 期限至 2011年6月25日: 2006年10月31日取得了液体无水氨产品生产许可证, 有效 期限至2011年6月19日。
控股子公司联合化肥2006年2月21日取得了液体无水氡产品生产许可证,有效期 限至 2011 年 2 月 20 日: 2006 年 12 月 30 日取得了工业甲醇产品生产许可证, 有效期限 至2011年12月29日。
此外, 控股子公司新联化运输公司于 2006年9月28日取得危险货物运输(2类、5 类、8类)道路运输经营许可证,有效期至2009年8月17日。
(四)机器设备及车辆
根据股份公司出具的证明和本所律师的调查,股份公司的机器设备及车辆主要是股 份公司正常生产经营及股东出资投入形成的,均为股份公司占有、使用,没有产权争议。
根据本所律师核查,股份公司已将其估值为 8269.92 万元的机器设备作为抵押,向 中国农业银行沂源支行办理了借款手续。(请参阅下文"十一、发行人的重大债权债务")
(五)根据本所律师调查, 股份公司上述主要财产不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
(六)除上述抵押担保情形外,发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无其他
限制, 亦不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。
(七)发行人出租房屋、士地使用权的情况具体如下。
| 序号 | 承租人 | 合同有效期限 | 总金额 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 沂源新联化运输 | 2005. 11. 18-2010. 11. 17. | $25\overline{D}$ 元 | 年付租金5万元 | |
| 有限公司 | ||||
| 2 | 沂源县果品产销 | 2004. 06. 09 - 2029. 06. 09 | 40万元 | 2004年6月付8万、2009年6月付16 |
| 服务中心 | 万、2019年6月付16万。 |
本所律师认为, 上述租赁合同合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
(一)截止本律师工作报告出具之日,公司正在或即将履行的重大合同包括: 1、借款 合同
| 序 륭 |
借款 合同号 |
金额 (万元) |
借款期限 | 利率 | 借款单位 | - 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| $\mathbbm{1}$ | 3710120060 | 270 | 2006. 12. 12- | 7.956% | 农业银行 | 3790620060000 |
| 0012148 | 2007.7.11 | 沂源支行 | 0414抵押 | |||
| $\overline{2}$ | 3710120070 | 700 | 2007.1.17- | 7.956% | 农业银行 | 3790620060000 |
| 0000279 | 2007.8.16 | 沂源支行 | 0414抵押 | |||
| 3 | 3710120070 | 1000 | $2007.1.31 -$ | 7.956% | 农业银行 | 3790620060000 |
| 0000798 | 2007.8.30 | 沂源支行 | 0572抵押 | |||
| $\overline{4}$ | 3710120070 | 1000 | 2007.4.26-2 | 7.668% | 农业银行 | 3790620060000 |
| 0003609 | 007.12.25. | 沂源支行 | 0572抵押 | |||
| 5 | 3710120070 | 655 | 2007.4.30-2 | 7.668% | 农业银行 | 3790620060000 |
| 0003919 | 007.12.29 | 沂源支行 | 0414抵押 | |||
| $6\phantom{1}$ | 3710120070 | 600 | 2007. 6. 29-2 | 7.227% | 农业银行 | 3790620060000 |
| 0006090 | 008.6.28 | 沂源支行 | 1213抵押 | |||
| $\overline{7}$ | 3710120070 | 1700 | 2007.6.29-2 | 8.1% | 农业银行 | 3790620070000 |
| 0006124 | 009.2.6 | 沂源支行 | 0160抵押 | |||
| 8 | 2007年沂源 | 3000 | $2007.5.31-$ | 6.57% | 工商银行 | 2007年沂源保 |
| 字第0020号 | 2008.5.15 | 沂源支行 | 字0001号 | |||
| 发行人控股子公司沂源联合化肥有限公司借款合同: |
| 2006年沂源 字第0102号 |
900 | 2006.8.23- 2007.8.14 |
7.956% | 工商银行 沂源支行 |
(2006)源抵登 字第011号 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 发行人控股子公司沂源联合化肥有限公司与淄博市商业银行承兑汇票贴现授信合同: | ||||||
| 2007年淄商 | 淄博市 | |||||
| 商承世纪字 | 2000 | 2007年度 | 商业银行 | |||
| 011号 | ||||||
| 2007年淄商 | 淄博市 | |||||
| $\overline{2}$ | 商承世纪字 | 2000 | 2007年度 | 商业银行 | ||
| 13号 |
2、抵押合同
| 序号 | 合同号 | 抵押值(万元) | 有效期限 | 抵押物 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| $\mathbb{C}1$ | 农银高抵字 37906200600000414 |
8269.9200 | 2006, 5, 15- 2008.5.14 |
机器设备 | |
| $\overline{2}$ | 农银高抵字 37960200600000572 |
5198.8400 | 2006. 6. 21- 2008.6.20 |
房产 | 抵押 14 处 |
| 3 | 农银高抵字 37906200600001213 |
and in 1297.4418 |
2006.11.14- 2007.11.13 |
土地使用权 | 084 号土地 |
| 4 | 农银高抵字 37906200700000160 |
3453, 178867 | 2007.2.8- 2008.2.7 |
土地使用权 | 117、125、 118 号三块 土地 |
| 5 | (2006)年沂源 (抵)字第0028号。 |
1050.21 | 2006.8.13- 2007.8.14 |
机器设备 | 沂源联合 化肥公司 |
3、保证合同
| 序号 | 借款人 | 保证责任 | 贷款金额 (万元) |
保证合同号 | 债权人 | 合同期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 沂源联合化肥 有限公司 |
连带责任 | 900 | 2006年沂源 (保)字第 00020 뮥 |
工商银行 沂源支行 |
2006.8.22- 2009.8.21 |
|
| 2 | 淄博市华联矿 业有限责任公) 司 |
连带责任 | 3000 | 2007年沂源 (保)字第0002 |
工商银行 沂源支行 |
2年 |
| 4、工矿产品销售合同(500万元以上), 具体如下: | ||
|---|---|---|
| -- | ---------------------------- | -- |
| 序 | 购货单位 | 有效期限 | 标的 | 合同金额 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 号 | (万元) | ||||
| $\mathbf{1}$ | 山东滨农科技 | 2006.12.24 | 氯化铵 | 每月52 | 800吨/月 |
| 有限公司 | 签订月合同 | (价格随行就市) | |||
| $\overline{2}$ | 淄博泰基化工 | 2006.12.27 | 工业硝酸铵 | 市场价格 | |
| 有限公司 | 签订月合同 | 价格随行就市 | |||
| 3 | 新泰市安泰化工 | 2006. 12. 27 | 工业硝酸铵 | 市场价格 | 价格随行就市 |
| 有限公司 | 签订月合同 | ||||
| 4 | 潍坊龙海民爆 | 2006.12.27 | 工业硝酸铵 | 市场价格 | 价格随行就市 |
| 有限公司 | 签订月合同 | ||||
| 5 | 新浦化学(泰兴)有2007.1.1- | 硝酸 | 以双方签订 | 600吨/月 | |
| 展公司 | 2007, 12, 31 | 采购订单为准 | |||
| 6 | 济南闻通化工 | 2007.1.1 | 浓度为98%的 | 300吨/月(价格随市场 | |
| 有限公司 | 签订月合同 | 浓硝酸 | 变化,协商调整) | ||
| 7 | 烟台巨力异氰酸酯 2007.1.1 | 浓度为98%的 | 400吨/月(价格随市场) | ||
| 有限公司 | 签订月合同 | 浓硝酸 | 变化, 协商调整) | ||
| 8 | 辽宁世星药化 | 2007. 1.1 | 浓度为98%的 | 300吨/月(价格随市场 | |
| 有限公司 | 签订月合同 | 浓硝酸 | 变化,协商调整) | ||
| 9 | 胜利油田东奥化工 | 2007. 1.1 | 浓度为98%的 | 400吨/月(价格随市场 | |
| 有限责任公司 | 签订月合同 | 浓硝酸 | 变化, 协商调整) | ||
| 10 莱阳双丰化工 | 2007. 1.1 | 浓度为98%的 | 400吨/月(价格随市场 | ||
| 有限公司。 | 签订月合同 | 浓硝酸 | 变化, 协商调整) | ||
| 11 江苏扬农化工集团 2007. 1.10 | 浓度为98%的 | 616 ° | 4000吨/年 | ||
| 21 有限公司 |
签订月合同 | 浓硝酸 | (价格随行就市) | ||
| 12 上海凯地投资发展 2007.4.17 | 浓度为98%的浓 | 300吨/月(价格随市场变 | |||
| 有限公司 | 签订年度合同 | 硝酸 | 化,协商调整) | ||
| 13 涟水县嘉诚化工 | 2006.12.24 | 浓度为98%的浓 | 300吨/月(价格随市场变 | ||
| 有限公司 | 签订年度合同 | 硝酸 | 化,协商调整) | ||
| 14 枣庄市丰元化工 | 2007.1.7 | 浓度为98%的浓 | 960 | 价格随行就市 | |
| 有限公司: | 签订年度合同 | 硝酸 |
发行人律师的意见
| 15 德州孚斯特化工 | 2007.4.30 | 浓度为98%的浓 | 300吨/月(价格随市场变 | |
|---|---|---|---|---|
| 有限公司 | 签订年度合同 | 硝酸 | 协商调整) 化. |
|
| 16 江苏吉华化工 | 12007.1.30 | 浓硫酸、 | 浓硫酸(每月 | 浓硫酸800吨/月、 |
| 有限公司 | 鉴订月合同 | 亚硝酸钠 | 亚硝酸钠 $120$ , |
亚硝酸钠50吨/月 |
| (每月12.75) | (价格随行就市) |
此外, 出口合同具体如下:
| 序号 | 出口地区 | 签订日期 | 标的 | †合同总金额(美元) | 数量 |
|---|---|---|---|---|---|
| 巴基斯坦 | 2007.3.22 | 三聚氰胺 | 21296 | 22MT | |
| 香港 | 2007.3.26 | 三聚氰胺 | 200200 | 220MT |
5、机器设备采购合同(100万元以上)
| 序号 | 供货单位 | 有效期限 | 标的 | 金额 (万元) |
备注(万元) |
|---|---|---|---|---|---|
| $\mathbf 1$ | 西安陕鼓动力股份 有限公司 |
2005.08.02-机组 运行正常后第18个 月 |
10万吨/年硝酸装置 四合一机组 |
2698 | 已付2563.012095 剩余134.987905 |
| $\overline{2}$ | 辽阳市东陵化工设 备厂 |
2006.03.28 一机组 运行正常后第18个 月 |
高硅铸铁设备 | 185 | 已付110剩余75 |
| 3 | 郑州锅炉有限责任 公司 |
ZG-40-3.82/450-M 循环硫化床锅炉 |
223 | 已付200剩余23 | |
| $\overline{4}$ | 潍坊诚信特种设备 有限公司 |
$2006.04.03 -$ 运行正常后第18个 月 |
压力容器 | 156.9 | 已付125剩余31.9 |
| $\overline{5}$ | 山东魯洲集团沂水 设备工程有限公司 |
$2006.04.01 -$ 运行正常后第18个 月 |
Ⅱ类压力容器 | 169.67 | 已付90剩余79.67 |
| $6\phantom{1}6$ | 中国石化集团南化 公司化工机械厂 |
$2005.10.18 -$ 运行正常后第18个 月 |
100KT/A硝酸装置 氧化炉、硝酸吸收塔 |
1042 | 已付894剩余148 |
| $\overline{7}$ | 宝鸡宝冶钛镍制造 有限责任公司 |
2006.04.01- 设备正常运行一年 |
尾气预热器 | 108 | 已付92剩余16 |
| 8 | 西安陕鼓动力股份 | $2007.01.11 -$ | 100KT/A硝酸装置 | 121.137 |
$\bar{\mathbf{z}}$
| 序号 | 供货单位 | 有效期限 | 标的 | 金额 (万元) |
备注(万元) |
|---|---|---|---|---|---|
| 有限公司 | 交货日后第十二个 月 |
主机设备 | |||
| 9 | 淄博新世纪不锈钢 有限公司 |
2006. 12. 2日生效, 2006.12.6日前交 货 |
不锈钢管、不锈钢板 176.887 | 余5%质保金,一年 内无质量问题付清 |
|
| 10 | 淄博新世纪不锈钢 有限公司 |
2006. 11.9生效, 2006.11.25前交货 |
无缝管、钢板、扁钢、 角钢 |
212.4105 | 余5%质保金, 一年 内无质量问题付清 |
| 11 | 无锡市杨市中兴化 工设备厂 |
2006.9.14生效 | 铝罐(7台) | 331.1852 | 余10%质保金,质保 期为一年 |
| 12 | 山东泓州化工机械 有限公司 |
2007.4.27生效 | 11万吨硝基复合肥 工程设备 |
258.23 | 余10%质保金,从设 备运行之日起一年 一次性付清或设备 交货18个月一次结 清全部货款(以先 到为准) |
| 13 | 泗阳恒丰化工容器 Г |
2007.6.15生效 | 铝罐(2台) | 137 | 留10%质保金设备 运行一年后或安装 完成后18个月付清 |
| 14 | 济南永大伟业物资 有限公司 |
2006.6.28生效 | 复合板 | 268.5967 5 |
|
| 15 | 中国石化集团南京 化学工业有限公司 运输公司 |
2004.5.13生效 | GH型硝酸自备车 | 325 | 每年支付25万元, 按季度付款, 每季 度6.25万元 |
6、原料采购合同(100万元以上)
| 序号 | 供货单位 | 有效期限 | 标的 | 金额 (万元) |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 山东昌邑灶户盐业 | 2007年度, | 工业盐 | 200 | 价格随行就市, | |
| 有限公司 | 2007年1月1日生效 | 每月双方协商确定 | |||
| 潍坊银田化工有限 | 2007年度, | 工业盐 | 165 | 价格随行就市, | |
| $\overline{2}$ | 公司 | 2007年1月1日生效 | 每月双方协商确定 | ||
| 山西晋城无烟煤矿 | 2007年度, | ||||
| 3 | 业集团有限公司 | 2007年1月1日生效 | 洗中块 | 629 |
| 4 | 山西融汇能源有限 公司 |
2007年度, 2007年1月1日生效 |
无烟块煤 | 5656 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 沂源县中燃煤炭有 限公司 |
2007年度, 2007年1月31日生效 |
阳泉洗中块 | 2436 | 价格随行就市, 双方协商确定 |
|
| $6\phantom{1}$ | 山东新华能源物资 有限公司 |
2007年度, 2007年2月1日生效 |
阳泉洗中块 | 2376 | 价格随行就市, 双方协商确定 |
|
| 7 | 泰安市晋鲁 燃料公司 |
2007年度, 2007年3月15日生效 |
阳泉洗中块 | 1584 | 价格随行就市, 双方协商确定 |
|
| 8 | 沂源县中燃煤炭 有限公司 |
2007年度, 2007年4月30日生效 |
阳泉洗中块 | 1614 | 价格随行就市, 双方协商确定 |
|
| 发行人控股子公司沂源联合化肥有限公司原材料采购合同 | ||||||
| 青州市同利煤炭有 | 2007年度, | 价格随行就市 |
| 有州巾间利保灰月 | 2007年度, 无烟块煤 |
3120 | 竹格随行就市, | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 限公司 | 2007年1月5日生效 | 双方协商确定 | |||
| 山西晋城无烟煤矿 | 2007年度, | ||||
| 2 | 业集团有限公司 | 2007年1月5日生效 | 洗中块 | 1887 |
7、工程设计合同
| 序号 | 设计方 | 有效期限 | 标的 | 合同总金额 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 山东省化工 规划设计院 |
2005.07.26 一系 统开车成功后第 30天 |
10万吨/年浓硝酸工程 设计 |
297万元 | 已付240万余57万 | |
| 2 | 山东省化工 规划设计院 |
$2006.08.17-$ 交付图纸之日 |
11万吨/年硝基复合肥 技术改造工程设计 |
70万元 | |
| 3 | 山东迪尔安 装集团 有限公司 |
2006.09.27- 工程质保期结束 |
10万吨硝酸工程稀硝安 装工程 |
166万元 |
8、保险合同(被保险人: 山东联合化工股份有限公司)
(1)财产、机损险保险
| 序号 | 承保人 | 保险金额/ 赔偿限额(元) |
保险期限 | 保险费(元) | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中国太平洋财产保 险股份有限公司 |
272049872.75 | $2007, 4, 1$ — 2008. 3. 31 |
277439.77 |
(2) 机动车辆保险(以下 1、2 号保险人为中国太平洋财产保险股份有限公司, 其余
$\sim$
| 保险人为中华联合财产保险股份有限公司。 | |
|---|---|
| --------------------- | -- |
| 序号 | 基本险(元) | 强制险(元) | 危险品运输险(元) | 车号 |
|---|---|---|---|---|
| 保险金额/赔偿 | 保险金额 / 赔偿金: | 保险金额 / 赔偿金: 无 | ||
| 金: 958500 | 72000 | |||
| 保险费: 5268.52 | 保险费: 1000 | 保险费:无 | ||
| $\mathbf{1}$ | 保险期限 07.2.7 | 保险期限: 07.2.7- | 保险期限: 无 | 鲁 C56152 |
| $-08.26$ | 08.2.6 | |||
| 保险金额 / 赔偿 | 保险金额 / 赔偿金: | 保险金额 / 赔偿金: 无 | ||
| 金: 958500 | 72000 | |||
| 保险费: 5268.57 | 保险费: 1000 | 保险费: 无 | ||
| $\overline{2}$ | 保险期限 07.2.9 | 保险期限: 07.2.9- | 保险期限: 无 | 鲁 CS5173 |
| $-08.2.8$ | 08.2.8 | |||
| 保险金额 / 赔偿 | 保险金额 / 赔偿金: | 保险金额 / 赔偿金: 无 | ||
| 金: 779360 | 72000 | |||
| 3 | 保险费: 4479.48 保险期限 07.6.30 |
保险费: 1050 | 保险费:无 | 鲁 C59949 |
| $-08.6.29$ | 保险期限: 07.6.30 -- 08.6.29 |
保险期限: 无 | ||
| 保险金额/赔偿 | 保险金额 / 赔偿金: | |||
| 金: $1784720$ | 72000 | 保险金额 / 赔偿金: 无 | ||
| 保险费: 10745.02 | 保险费: 1000 | 保险费:无 | ||
| $\overline{4}$ | 保险期限 07.6.8 | 保险期限: 07.6.8— | 鲁 C51369 | |
| $-08.6.7$ | 08.6.7 | 保险期限: 无 | ||
| 保险金额 / 赔偿 | 保险金额 / 赔偿金: | |||
| 金: 825440 | 72000 | 保险金额 / 赔偿金: 无 | ||
| 保险费: 4166.83 | 保险费: 1000 | 保险费: 无 | ||
| 5 | 保险期限 07.6.7 | 保险期限: 07.6.7- | 保险期限: 无 | 魯 CH9833 |
| $-08.6.6$ | 08.6.6 | |||
| 保险金额 / 赔偿 | 保险金额 / 赔偿金: | 保险金额 / 赔偿金: 无 | ||
| 金: 825440 | 72000 | |||
| 保险费: 4166.83 | 保险费: 1000 | 保险费: 无 | ||
| 6 | 保险期限 07.6.7 | 保险期限: 07.6.7- | 保险期限: 无 | 鲁 CH9522 |
| $-08.6.6$ 保险金额 / 赔偿 |
08.6.6 保险金额 / 赔偿金: |
|||
| $\Leftrightarrow$ : 838400 | 72000 | 保险金额 / 赔偿金: 无 | ||
| 保险费: 5782.67 | 保险费: 1000 | 保险费:无 | ||
| $\overline{7}$ | 保险期限 06.6.30 | 保险期限: 07.6.30— | 魯 C56118 | |
| $-07.6.30$ | 08.6.29 | 保险期限: 无 | ||
| 保险金额 / 赔偿 | 保险金额 / 赔偿金: | 保险金额 / 赔偿金: 无 | ||
| $\Leftrightarrow$ : 689840 | 72000 | |||
| 保险费: 3218.8 | 保险费: 1000 | 保险费:无 | ||
| 8 | 保险期限 07.5.25 | 保险期限: 07.5.23— | 保险期限: 无 | 鲁 C53713 |
| $-08.5.24$ | 08.5.22 |
(3) 沂源联合化肥有限公司正在履行的保险合同共2份:
| 序号 | 承保人 | 保险金额/ 赔偿限额(元) |
保险期限 | 保险费(元) | 备注 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、財产综合保险 | ||||||||
| 中华联合财产保险公司 | 108884040.24 | 2007.3.31 2008.3.30 |
50086.66 | |||||
| 二、机器设备损坏保险 | ||||||||
| 中华联合财产保险公司 | 27719618.15 | 2007, 3, 31 2008.3.30 |
27719.62 |
(4) 沂源新联化运输有限公司正在履行的车辆保险合同共 23 份: 以下第 11-23 号合 同中车辆的保险人为中华联合保险控股股份有限公司外,其余车辆的保险人均为中国太 平洋保险股份有限公司。
| 序 묵 |
基本险(元) | 强制险(元) | 危险品运输险(元) | 车号 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 保险金额/赔 偿金: 1010000 |
保险金额/ 赔偿金: 72000 |
保险金额 / 赔偿金: 每人 200000 |
|||
| 保险费: 3854.76 |
保险费: 2430 | 保险费: 2260 | 鲁 | ||
| $\mathbf{1}$ | 保险期限 $06.10.8 -$ 07.10.7 |
保险期限 $06.10.10-$ 07.10.9 |
保险期限 $06.9.30 - 07.9.29$ |
C58658 | |
| 保险金额/赔 偿金: 1010000 |
保险金额/ 赔偿金: 72000 |
保险金额 / 赔偿金: 每人 200000 |
|||
| 保险费: 3854.76 |
保险费: 2430 | 保险费: 2260 | 魯 | ||
| $\overline{2}$ | 保险期限 $06.10, 26$ - 07.10.25 |
保险期限 $06.10.26 -$ 07.10.25 |
保险期限 $06.9.30 - 07.9.29$ |
C58605 | |
| 保险金额 / 赔 偿金: 1010000 |
保险金额/ 赔偿金: 72000 |
保险金额 / 赔偿金: 每人 200000 |
|||
| 保险费: 3854.76 |
保险费: 2430 | 保险费: 2260 | 鲁 | ||
| 3 | 保险期限 06.10.21- 07.10.20 |
保险期限 06.10, $21-$ 07.10.20 |
保险期限 $06.9, 30 - 07.9, 29$ |
C58641 | |
| 4 | 保险金额/赔 偿金: 1010000 |
保险金额/ 赔偿金: 72000 |
保险金额 / 赔偿金: 每人 200000 |
魯 C58663 |
|
| 保险费: 854.76 | 保险费: 2430 | 保险费: 2260 |
| 3854.76 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 保险期限 | 保险期限 | 保险期限 06.9.30- | |||
| $06.10.26 -$ | 06.10.26- | ||||
| 07.10.25 | 07.10.25 | 07.9.29 | |||
| 保险金额/ | |||||
| 保险金额/赔 | 赔偿金: | 保险金额 / 赔偿金: | |||
| 偿金: 410000 | 72000 | 每人 200000 | |||
| 保险费: | |||||
| 3837.82 | 保险费: 2430 | 保险费: 2260 | 魯 | ||
| 5 | 保险期限 | 保险期限 | C58838 | ||
| $07.1.18 -$ | $07.1.18-$ | 保险期限 | |||
| 08.1.17 | 08.1.17 | $06.9.30 - 07.9.29$ | |||
| 保险金额/ | |||||
| 保险金额/赔 | 赔偿金: | 保险金额 / 赔偿金: | 5896 强制险, | ||
| 偿金: 970000 | 72000 | 每人 200000 | 保险金额/ | ||
| 保险费: | 魯 | 赔偿金 | |||
| 4270.22 | 保险费: 2430 | 保险费: 2260 | C58821 | 72000; 保险 | |
| $6\phantom{1}$ | 保险期限 | 保险期限 | 鲁 C5896 | 费: 1725; 期 | |
| $07.1.24 -$ | $07.1.24 -$ | 保险期限 | 挂车 | 限 07.2.6- | |
| 08.1.23 | 08.1.23 | $06.9.30 - 07.9.29$ | 08.2.5 | ||
| 保险金额/ | |||||
| 保险金额/赔 | 赔偿金: | 保险金额 / 赔偿金: | 5561 强制险, | ||
| 偿金: 890000 | 72000 | 每人 200000 | 鲁 | 保险金额/ | |
| 保险费: | C58827 | 赔偿金 | |||
| 4270.22 | 保险费: 2430 | 保险费: 2260 | 鲁 C5561 | 72000; 保险 | |
| $\overline{7}$ | 保险期限 | 保险期限 | 挂车 | 费: 1725; 期 | |
| $07.1.24-$ | $07.1.24 -$ | 保险期限 | 限 07.2.8- | ||
| 08.1.23 | 08.1.23 | 06.9.30 - 07.9.29 | 08.2.7 | ||
| 保险金额 / 赔 | 保险金额/ 赔偿金: |
5036 强制险, | |||
| 偿金: 1060000 | 保险金额 / 赔偿金: 无 | 保险金额/ | |||
| 72000 | 鲁 | 赔偿金 | |||
| 保险费: | 保险费: 2430 | 保险费:无 | C59028 | 72000,保险 | |
| 5911.02 | 魯 C5036 | 费: 2240; 期 | |||
| 8 | 保险期限 | 保险期限 | 挂车 | 限 07.3.3- | |
| $07.330 -$ | $07.330 -$ | 保险期限: 无 | 08.3.29 | ||
| 08.3.29 | 08.3.29 | ||||
| 保险金额/赔 | 保险金额 / | ||||
| 偿金: 790000 | 赔偿金: | 保险金额 / 赔偿金: 无 | |||
| 72000 | |||||
| 保险费: | 保险费: 1580 | 保险费:无 | |||
| 7103.87 | 鲁 | ||||
| 9 | 保险期限 | 保险期限 | C59010 | ||
| $07.2.14-$ | $07.2.14-$ | 保险期限: 无 | |||
| 08.2.13 | 08.2.13 | ||||
| 保险金额/赔 | 保险金额/ | ||||
| 10 | 偿金: 710000 | 赔偿金: | 保险金额 / 赔偿金:无 | 鲁 | |
| 72000 | C57837 | ||||
| 保险费: | 保险费: 2430 | 保险费:无 | |||
| 3986.02 |
| $07.1.9 -$ 08.1.8 |
$07.1.9 -$ 08.1.8 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 保险金额/赔 偿金: 700000 |
保险金额/ 赔偿金: 72000 |
保险金额 / 赔偿金: 400000 |
|||
| 保险费: 7952.05 |
保险费: 2220 | 保险费: 2260 | |||
| 11 | 保险期限 $06.9.10 -$ 07.9.9 |
保险期限 $06.9.10-$ 07.9.9 |
保险期限 $06.9.10 - 07.9.9$ |
鲁 C58912 |
|
| 保险金额/赔 偿金: 520000 |
保险金额/ 赔偿金: 72000 |
保险金额 / 赔偿金: 400000 |
5007 强制险, | ||
| 保险费: 5542.06 |
保险费: 2220 | 保险费: 2260 | 魯 C58932 |
保险金额/ 赔偿金 |
|
| 12 | 保险期限 $06.8.28 -$ 07.8.27 |
保险期限 $06.8.28 -$ 07.8.27 |
保险期限 06.8.30 - 07.8.29 |
魯 C5007 挂车 |
72000; 保险 费: 1110; 期 限 06.8.28- 07.8.27 |
| 保险金额/赔 偿金: 925680 |
保险金额/ 赔偿金: 72000 |
保险金额 / 赔偿金: 每人 200000 |
|||
| 保险费: 7596.83 |
保险费: 2220 | 保险费: 2260 | 鲁 | ||
| 13 | 保险期限 $07.6.30 -$ 08.6.29 |
保险期限: $07.6.30 -$ 08.6.29 |
保险期限 $06.9.30 -$ 07.9.29 |
C58503 | |
| 保险金额/赔 偿金: 652768 |
保险金额 / 賠偿金: 72000 |
保险金额 / 赔偿金: 每人 200000 |
|||
| 保险费: 6269.48 |
保险费: 2220 | 保险费: 2260 | 隼 | ||
| 14 | 保险期限 $07.6.30 -$ 08.6.29 |
保险期限: $07.6.30 -$ 08.6.29 |
保险期限 06.9.30- 07.9.29 |
C57805 | |
| 保险金额/赔 偿金: 950000 |
保险金额/ 赔偿金: 72000 |
保险金额 / 赔偿金: 每人 200000 |
|||
| 保险费: 10345, 32 |
保险费: 2220 | 保险费: 2260 | 鲁 | ||
| 15 | 保险期限 $07.7.16 -$ 08.7.15 |
保险期限: $07.7.16 -$ 08.7.15 |
保险期限 06.9.30- 07.9.29 |
C57936 | |
| 16 | 保险金额/赔 偿金: 639744 |
保险金额/ 赔偿金: 72000 |
保险金额 / 赔偿金: 无 | 鲁 C57803 |
|
| 保险费: | 保险费: 2220 | 保险费: 无 |
$\sim$
| 6186.73 | C57803 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 保险期限 | 保险期限: | ||||
| $07.7.8 -$ | $07.7.8 -$ | 保险期限: 无 | |||
| 08.7.7 | 08.7.7 | ||||
| 保险金额/ | |||||
| 保险金额/赔 | 赔偿金: | 保险金额 / 赔偿金: 无 | |||
| 偿金: 642768 | 72000 | ||||
| 保险费: | 保险费: 2220 | 保险费: 无 | |||
| 6194.91 | 鲁 | ||||
| 17 | 保险期限 | 保险期限: | C57801 | ||
| $07.6.30 -$ | $07.7.16 -$ | 保险期限: 无 | |||
| 08.6.29 | 08.7.15 | ||||
| 保险金额/赔 | 保险金额/ | ||||
| 偿金: 520000 | 赔偿金: | 保险金额/赔偿金:无 | |||
| 72000 | |||||
| 保险费: 4276.9 | 保险费: 1750 | 保险费:无 | |||
| 18 | 保险期限 | 保险期限: | 魯 | ||
| $07.7.16 -$ | $07, 7, 16$ - | 保险期限:无 | C57630 | ||
| 08.7.15 | 08.7.15 | ||||
| 保险金额/赔 | 保险金额/ | ||||
| 偿金: 360000 | 赔偿金: | 保险金额 / 赔偿金: 无 | |||
| 72000 | |||||
| 保险费: | |||||
| 3382.99 | 保险费: 1580 | 保险费:无 | 鲁 | ||
| 19 | 保险期限 | 保险期限: | |||
| $07.7.16 -$ | $07.7.16 -$ | 保险期限: 无 | C57261 | ||
| 08.7.15 | 08.7.15 | ||||
| 保险金额/ | |||||
| 保险金额/赔 | 赔偿金: | 保险金额 / 赔偿金: 无 | |||
| 偿金: 652768 | 72000 | ||||
| 保险费: | |||||
| 6269.48 | 保险费: 2220 | 保险费:无 | |||
| 20 | 保险期限 | 保险期限: | 鲁 | ||
| $07.6.30 -$ | $07.6.30 -$ | 保险期限: 无 | C57802 | ||
| 08.6.29 | 08.6.29 | ||||
| 保险金额/赔 | 保险金额/ | ||||
| 偿金: 995830 | 赔偿金: | 保险金额/赔偿金:无 | |||
| 72000 | |||||
| 保险费: | 保险费: 2220 | 保险费:无 | |||
| 8755.63 | 鲁 | ||||
| 21 | 保险期限 | 保险期限: | C58731 | ||
| $07.5.28 -$ | $07.5.28 -$ | 保险期限: 无 | |||
| 08.5.27 | 08.5.27 | ||||
| 保险金额/赔 | 保险金额/ | ||||
| 偿金: 995830 | 赔偿金: | 保险金额 / 赔偿金:无 | |||
| 72000 | |||||
| 保险费: | 保险费: 2220 | 保险费:无 | 魯 | ||
| 22 | 8755.63 | C58706 | |||
| 保险期限 | 保险期限: | 保险期限:无 |
| $07.5.28-$ 08.5.27 |
$07.5.28 -$ 08.5.27 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 保险金额/赔 偿金: 520000 |
保险金额/ 赔偿金: 72000 |
保险金额 / 赔偿金: 无 | |||
| 保险费 4095 | 保险费: 1750 | 保险费:无 | |||
| 23 | 保险期限 | 保险期限: | 魯 | ||
| $07.5.25 -$ | $07.5.25 -$ | 保险期限: 无 | C57190 | ||
| 08.5.24 | 08.5.24 |
9、生产设备租赁合同
| 序号 | 承租丿 | --- 租赁期限 |
租赁费 | 租赁资产 |
|---|---|---|---|---|
| 沂源联合化肥 有限公司 |
$2007, 01, 01 - 2007, 12, 31$ | 按月结算 | 甲醇 三万吨/年合成氨设备、 生产装置和脱碳设备各一套 |
10、铁路专用线运输协议
| . . -- □ . --------------------- |
__ 地口 .₩. -- |
ارت عاد . . アマカ . --------------- |
ு - -- - 7 - 1 - -- ------------- . |
|
|---|---|---|---|---|
| й . . 36.44 ----- |
庄 ⊥∪ບ . --- |
Ful. я. - - . |
算。 |
11、浓硝酸仓储及运输代理合同
| 序号 | 代理人 | 有效期 | 合同金额 |
|---|---|---|---|
| 济南铁路莱芜 | $2006.01.01 -$ | 运输代理费: 23 万元/年, 按季结算仓储费: 1 万 | |
| 昌运总公司 | 2007.12.31 | 元/年,年底结清 |
12、罐车租赁合同
| 序号 | 出租方 | 有效期 | 标的 | 合同金额 |
|---|---|---|---|---|
| 沈阳皇铁车辆配件有限 公司 |
$2007.05.01 -$ 2008.04.30 |
4辆铝罐罐体 | 10 万元/年 | |
| $\overline{2}$ | 洋浦北方运输有限公司 | 2007.05.01 2008.05.01 |
13 辆罐车 | 65 万元/年 |
13、技术转让合同:
| $\blacksquare$ - |
---- -------------------------------------- --------------------- |
. 限 -- æ |
$\overline{\phantom{0}}$ п $-$ ماحد - . . . . |
---------- 11.000 lo 49 W |
|---|---|---|---|---|
| . . | ____ | _____ ----- |
------- |
| 北京清大三安 科技有限公司 |
$2006.10.8 -$ 2026.10.7 |
清大三安节能节资型 气相淬冷法日产100吨 |
1000万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 蜜胺生产技术 |
注: 蜜胺即三聚氰胺
发行人从北京清大三安科技有限公司受让的节能节资型气相淬冷法日产100吨蜜胺 生产技术, 应用于拟以本次公开发行募集资金投资的"年产3万吨三聚氰胺资源综合利 用及节能技术改造工程项目"。
14、股份公司与联合证券有限责任公司签订的《承销协议》和《保荐协议》。协议 规定: 对于股份公司拟发行不超过 5000 万 A 股, 联合证券组织承销团, 按 A 股招股说 明书和本协议之规定,负责包销;股份公司向联合证券支付承销费,并从认股款中一次 性扣除。
15、其他合同
股份公司与自然人徐明在2007年5月24日签订《协议书》,主要内容包括: 第一、 股份公司投资140万元建造两个220立方米的铝罐及附属设施,该等设施在折旧期未满 以前所有权归属于股份公司, 折旧期限为14年, 每年10万元折旧费, 股份公司向徐明 收取折旧费: 折旧期满后的残值归徐明所有。第二、徐明投资建造一条可在 2007 年 9 月 30 日投入运营的 660 吨运输船,该船所有权归属于徐明,为股份公司运输浓硝酸并 中其保证货源。第三、股份公司负责将产品汽运到台儿庄,徐明负责验收及办理危险品 运输手续和保险。船运费暂定泰兴、江阴、扬州135元/吨,并根据市场情况协商浮动。
经本所律师审查, 上述正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式合法有效, 不 存在潜在风险。
发行人无虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
(二)上述合同的主体均为发行人,合同履行不存在法律障碍。
(三)根据本所律师的调查以及股份公司提供的材料,股份公司不存在因环境保护、 知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
(四)发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
(五)根据本所律师的调查以及股份公司提供的材料,股份公司金额较大的其他应收、
应付款系股份公司正常生产经营活动所发生, 合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并行为
(一)发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购资产、出售资 产等重大资产变化行为。
1、发行人收购资产行为
据本所律师核查, 从 2003年至 2007年, 发行人分次购买了原沂源基化肥厂(现已 破产清算完毕并注销)资产。
2003年7月,有限公司与沂源县化肥厂签订了《甲醇和脱碳设备所有权转让合同》。 购买了该厂甲醇生产装置及脱碳生产装置各一套,甲醇生产装置以沂源具物价信息事务 所出具的设备价值鉴定报告为依据作价 453 万元, 脱碳生产装置双方议定价格为 103 万 元, 转让价款合计 556 万元。
2004年9月,因沂源县化肥厂无力偿还中国工商银行沂源县支行(以下简称"沂源 县工行")的贷款,该厂抵押的机器设备被拍卖,发行人以460万元竞得上述机器设备。
此外,沂源县化肥厂为其子公司沂源瑞丰高分子材料有限公司贷款 1100 万元提供 扣保, 将93813平方米土地的使用权抵押给沂源县工行。因不能按期偿还上述贷款, 2006 年3月, 沂源县工行、沂源瑞丰高分子材料有限公司与发行人签署三方协议, 沂源县工 行将该等土地使用权作价 1100 万元转让给公司,同时放弃在该等土地使用权上的抵押 权。目前十地使用权转让手续已办理完成。
2007 年 1 月 5 日, 发行人参加了对沂源具化肥厂破产财产进行的整体拍卖, 以 8,449,703元的价格竞买成交,并与山东公正拍卖有限公司签订了拍卖成交确认书。根 据山东省沂源县人民法院 2007年1月15日作出的《民事裁定书》((2005)源民破字第 5-11号), 山东联合化工股份有限公司以 8.449.703 元的价格取得所拍卖山东省沂源县 化肥厂破产财产(包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、存货)的所有权,可凭拍卖人出 具的成交确认书和相关材料,办理产权过户手续。目前,相关财产的产权过户手续已办 理完毕。
2、发行人控股子公司收购资产行为
沂源县化肥厂为解决拖欠职工工资款的问题, 经职工同意, 2003年12月, 将经评 估价值 1,785,804.39 元的设备备件、材料及产品转让给发行人控股子公司联合化肥, 联合化肥承担了其对何兴敏、李庆勇、张学超等 988 名职工的应付工资款 1,785,804.39 元: 2004年1月, 沂源县化肥厂将部分设备作价 6.512.525.29 元转让给联合化肥, 联 合化肥承担了其对何兴敏、李庆勇、张学超等 988 名职工的应付养老金 4.078.625.29 元及集资 2.433.900元。对于承担的上述两笔应付职工款,联合化肥制定了为期五年的 还款计划,并按照计划进行了偿还,截至2007年3月31日,承担的应付职工款未偿还 金额为 5, 105, 650, 55 元, 将在 2008 年偿还完毕。
2004年1-9月, 沂源县化肥厂向联合化肥借款合计 3.044.441.39元, 由沂源县大 众建筑安装公司(沂源县化肥厂的子公司)提供担保。2005年4月,三方经沂源县人民法 院调解达成协议,并出具民事调解书: 沂源具化肥厂以机器设备及车辆(评估值 207.78 万元)作价 1.944.300 元, 沂源县大众建筑安装公司以 3600 平方米工业用地的土地使用 权作价 311, 400 元(评估值), 用于偿付对联合化肥的借款。目前资产及土地使用权已过 户给联合化肥。
除上述情况外,发行人设立至今没有其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、 收购资产、出售资产等重大资产变化行为。
(二)本次公开发行股票前,发行人并无计划进行资产置换、资产剥离、资产收购或 出售等行为。
十三、发行人公司童程的制定与修改
(一)发行人章程或章程草案的制定及近三年的修改,均经公司股东大会审议通过, 并办理相应工商登记手续,已履行法定程序。具体如下:
| 序号 | 股东大会 | 修改内容 | 工商登记 | |
|---|---|---|---|---|
| 通过时间 | 修改前 | 修改后 | 时间 | |
| 首次制定 | ||||
| 2003.4.21 | 有限公司章程 | 2003. 4.30 | ||
| $\overline{2}$ | 2005.4.1 | 硝酸、纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、 硝酸异辛酯、液氨、硝酸铵、硝酸 钠、亚硝酸钠、氨水的生产和经营。 生产经营本企业自产产品及技术的 出口业务, 经营本企业生产、科研 |
经营范围: 减少液氨的生产和 经营 |
2005. 4. 20 |
| 所需的原辅材料、仪器仪表、机械 设备、零备件及技术的进口业务(国 家限定公司经营和国家禁止进出口 的商品及技术除外), 经营进料加工 和"三来一补"业务,自营产品的 运输业务。 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 3 | 2005, 12.24 | 第六条 公司为全体自然人股东组成,共28 名。 |
公司股东增加到30 名: 经营范围: 增加液氨的生产、 销售 |
2005. 12. 28 |
| $\overline{4}$ | 2006.2.28 | 首次制定 股份公司章程 |
2006.3.9 | |
| 5 | 2006.12.18 | 根据《上市公司章 程指引》等规定重 新修订。 |
2007.1.17 |
(二)根据本所律师审查,为适应发行人本次股票公开发行及上市需要,发行人2006 年12月18日根据《上市公司章程指引》(2006年修订)对原公司章程讲行了重大修订。 该等修订合法合规、真实有效。
(三)根据本所律师的审查,发行人现行《公司章程》及章程修正案的内容符合现行 法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)发行人具有健全的组织机构
公司意程规定了公司组织机构。公司章程规定: 股东大会是公司的最高权力机构, 董事会成员由股东大会选举产生,董事会对股东大会负责;董事会由9名董事组成,其 中3名为独立董事,董事任期3年,可连选连任;董事会设董事长1名;董事无需持有 公司股份。公司设监事会, 监事会由3名监事组成, 设监事会主席1名; 监事由股东代 表和公司职工代表担任, 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一; 监事 任期3年,可连选连任; 监事会负责监督检查公司财务, 对董事、经理和其他高级管理 人员执行公司职务进行监督, 维护公司和股东利益。公司设总经理1名, 由董事会聘任
或解聘, 总经理任期3年, 连聘可以连任: 总经理对董事会负责, 主持公司日常经营管 理工作。
依上述规定, 公司建立了健全的公司治理组织机构, 包括股东大会、董事会和监事 会以及经营管理层。2006年2月28日召开的股份公司创立大会选举了公司第一届董事 会和监事会, 一届一次董事会聘任了王宜明总经理, 组成公司内部组织机构。
(二)发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,且内容符合相关法 律、法规和规范性文件的规定。
发行人 2006年第一次临时股东大会制定通过了《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》,《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》《独立董事 制度》、《关联交易与决策控制制度》。其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)截止本律师工作报告出具日前, 股东大会包括创立大会共召开了3次会议; 公 司第一届董事会共召开6次会议,第一届监事会共召开了2次会议:本所律师应邀出席 了部分会议。本所律师杳阅了全部会议文件后认为,公司历次股东大会、董事会、监事 会的召开、决议内容及文件签署合法、合规、真实、有效。
(四)经本所律师核查, 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、 真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件 以及公司章程的规定。
1、公司设董事 9 人, 其中独立董事 3 人。所有董事均经过选举产生, 任期 3 年。 目前公司在任董事9人。
董事简历如下:
王宣明 先生, 1965年9月出生, 中国国籍, 本科学历, 高级工程师, 中共党员。 历任山东省药用玻璃股份有限公司生产技术处副处长、处长、总经理助理、副总经理、 常务副总经理、总经理兼党委副书记。自2003年起任公司董事长、总经理、党委书记。
高化忠 先生, 1952年3月出生, 中国国籍, 大专学历, 高级工程师, 中共党员。 历任公司前身山东东风化肥厂技术员、车间主任、技术科科长、副厂长。现任股份公司
董事、常务副总经理。
赵西允 先生, 1958年3月出生, 中国国籍, 本科学历, 高级会计师, 中共党员。 历任 公司前身山东东风化肥厂财务科副科长、科长、厂长助理、副厂长。现任股份公 司董事、副总经理、财务负责人。
房 敬 先生, 1959年11月出生, 中国国籍, 中专学历, 助理经济师, 中共党员。 历任公司前身山东东风化肥厂车间副主任、销售科科长、销售经理、厂长助理、副厂长。 现任股份公司董事、副总经理。
以上四名董事经公司创立大会暨第一次股东大会选举产生。
李德军 先生, 1974年出生, 中国国籍, 大学学历, 工程师, 中共党员。历任山东 联合化工有限公司安全生产科科长、处长,安全生产部副部长。现任股份公司董事、安 全生产部副部长兼安全生产处处长。
张守河 先生, 1979年出生, 中国国籍, 大专学历, 中共党员。历任山东联合化工 有限公司技术员、车间主任。现任股份公司董事、子公司联合化肥安全生产科科长。
锡秀屏 女士, 1947年出生, 中国国籍, 大学本科学历, 高级工程师。曾担任国营 鲁光化工厂技术员、技术科工程师;历任山东化工规划设计院设计经理、院技术部副主 任(主持工作),院副总工程师。现任股份公司独立董事、全国化工合成氨设计技术中心 站副站长、全国化工硝酸硝酸盐技术协作网主任委员。
梁什念 先生,1969年出生,中国国籍,研究生学历,律师,高级会计师。曾任职 于山东省审计厅,现任股份公司独立董事、内蒙古西水创业股份有限公司独立董事、任 职于山东省注册会计师协会。
姜德利 先生, 1956年出生, 中国国籍, 大学学历, 高级工程师。曾任山东省化工 规划设计院设计管理科副科长、科长。现任股份公司独立董事、山东化学化工学会化肥 专业委员会主任委员。
以上五位董事由公司一届四次董事会向股东大会提名,并经 2006 年度第一次临时 股东大会审议通过。
2、公司本届监事共有3人。
苏守国 先生, 1962年11月出生, 中国国籍, 大专学历, 政工师, 中共党员。曾 任沂源具化肥厂工段长、办公室主任、纪委书记:历任子公司联合化肥纪委书记、党委 副书记、工会主席。现任股份有限公司监事会主席、党委副书记、工会主席。
杨发春 先生, 1956年2月出生, 中国国籍, 中专学历, 助理经济师, 中共党员。 历任公司前身山东东风化肥厂职员、办公室副主任、主任。现任股份有限公司监事、综 合办公室主任。
以上两位监事由公司创立大会暨第一次股东大会选举产生。
齐元山 先生, 1974年12月出生, 中专学历, 中国国籍。历任公司前身山东东风 化肥厂技术员、合成车间副主任。现任股份有限公司监事、技术部副部长。
监事齐元山先生由公司职工代表大会选举产生。
3、其他高级管理人员
庞世森 先生, 1962年8月出生, 中国国籍, 本科学历, 工程师, 中共党员。历任 公司前身山东东风化肥厂硝铵车间副主任、硫烯车间主任、党委副书记兼纪委书记、副 厂长。现任股份公司副总经理。
范修巨 先生, 1963年6月出生, 中国国籍, 大专学历, 工程师, 中共党员。历任 公司前身山东东风化肥厂联碱车间技术员,车间副主任、主任、企业管理科科长。现任 股份公司企业管理处处长、总经理助理、董事会秘书。
4、核心技术人员
高化忠 先生, 股份公司副总经理, 简历见上文。
高化忠先生从事化工工艺专业设计、研究和技术管理工作三十余年, 曾先后多次担 任大中型基建工程、技改工程的主要设计工作,组织并领导多次大型基建工程项目的施 工管理和试车试产工作。
高化忠先生曾在国内刊物《纯碱工业》、《碳酸丙烯酯脱碳脱硫新技术》等发表论文 4篇: 其开发的"氯化铵液氨直冷新工艺"和"AII蜂窝澄清技术"获山东省石油化工厅 技术改进奖:底部悬浮结晶风冷塔、一氧化氮湿法氧化等 12 项申请发明专利以高先生 作为国家专利第一发明人。先后被中国化工学会化肥专业委员会聘为"全国硝酸、硝酸 盐学组专家",中国化工学会、化肥专业委员会"氡加工学组专家"和全国化工合成氨 设计技术中心站"全国化工硝酸、硝盐技术协作网专家委员会委员"。
王兆年 先生, 49岁, 中国国籍, 大专学历, 工程师。历任沂源具化肥厂车间副主 任、主任、副厂长,现为公司高级工程师、子公司联合化肥副总经理。
王兆年先生从事有机化工、精细化工、合成氨工艺技术研究和管理工作多年,积累 了丰富的实践经验。王先生曾作为小组的主要成员参加了省化工研究院开发的塑料助
剂、有机锡系列产品研究,该项目获得了省科技厅技术进步奖:与四川大学共同研究开 发了皮革助剂和浸灰助剂,并经省科技厅鉴定,填补了国内空白:研究开发了造气吹风 气余热回收装置、合成氨甲烷提氢工艺和碳铵联产三聚氰胺工艺,经省科技厅成果鉴定, 其中两项属国内先进水平,一项被鉴定为国内领先水平。
刘竹庆 先生, 43岁, 中国国籍, 大专学历, 工程师。历任山东东风化肥厂技术员、 技术科副科长、硝酸分厂副厂长。现任公司技术部部长兼副总工。
刘竹庆先生曾参与完成合成氨、变换、铜洗、第二热水网络改造工程、三万吨低压 法硝酸装置设计安装工作、公司合成氨改造、联碱改造、硝酸、硝铵技术改造的设计、 安装、试车工作; 主持完成了合成 DN600 提温型合成塔及工艺流程改造三万吨中压法硝 酸项目改造工作、三万吨中压法硝酸项目易地搬迁工程改造工作及2.5万吨硝盐项目改 造工作等。
根据股份公司提供的资料及本所律师的调查,股份公司董事、监事和高级管理人员 不存在《公司法》第147条规定的情形:上述人员已经了解与股票发行上市有关的法律 法规, 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
(二)发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化: 最近3年内董事、 监事和高级管理人员发生的任免情况,符合有关规定,履行了必要的法律程序。
1、2006年12月18日召开的公司2006年第一次临时股东大会通过的《公司章程修 正案》规定,公司设董事9名(其中独立董事3名)和监事3名。据此,公司在该次股东 大会上改选了公司第一届董事会(1名董事辞职,增加 3 名独立董事,增补 2 名董事)。
(三)公司现设3名独立董事,其任职资格符合有关规定。
根据公司《独立董事制度》,独立董事除行使董事职权外,在取得全体独立董事过 半数同意后, 还可行使以下特别职权:
1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或者高于公司最近经 审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,方能提交董事会讨论;独立董事 在对上述重大关联交易作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务报告, 作为其判断 的依据:
2、向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所:
3、向董事会提请召开临时股东大会:
4、提议召开董事会:
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构:
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
此外,独立董事还应当就以下事项向董事会或股东会发表独立意见:
1、提名、仟免董事:
2、聘任或解聘高级管理人员:
3、公司董事、高级管理人员的薪酬:
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款:
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项:
6、公司章程规定的其他事项。
本所律师认为,独立董事的上述职权范围不违反现行法律法规和规范性文件的规 定。
十六、发行人税务
(一)经本所律师调查, 股份公司及其控股子公司目前执行的主要税种、税率及享受 的税收优惠如下:
1、企业所得税:
(1) 执行 33%的所得税税率。
(2) 所得税减免情况
①根据财政部、国家税务总局财税字[94]001号文《关于企业所得税若干优惠政策 的通知》及其他有关政策规定, 2005 年 6 月山东省沂源县地方税务局以源地税函 [2005]84号文批复,给予公司资源综合利用项目免征 2004年度 1,840,500.00元的企业 所得税照顾; 2006年7月山东省沂源县地方税务局以源地税函[2006]59号文批复, 给 予公司资源综合利用项目免征 2005年度 3,070,918.23 元的企业所得税照顾;2007年7 月山东省沂源县地方税务局以源地税函[2007]56号文批复,给予公司资源综合利用项目 免征 2006年度 3, 172, 403. 86 元的企业所得税照顾: 2007年7月山东省沂源县地方税务 局以源地税函[2007]58号文批复,给予子公司沂源联合化肥有限公司资源综合利用项目 免征 2006年度 1, 257, 185. 09 元的企业所得税照顾。
② 根据财政部、国家税务总局财税字「1999]290号文《技术改造国产设备投资抵免 企业所得税暂行办法》及其他有关政策规定, 2005年12月山东省淄博市地方税务局以 淄地税函[2005]100号文批复, 经山东省沂源县地方税务局核准, 给予子公司沂源联合 化肥有限公司按规定享受国产设备投资抵免企业所得税 2,125,800.40 元的优惠照顾: 2006年1月山东省淄博市地方税务局以淄地税函[2006]2号文批复,经山东省沂源具地 方税务局核准, 给予公司按规定享受国产设备投资抵免所得税 5,260,576.00 元的优惠 昭顾。
③ 根据财政部、国家税务总局财税字[94]001号文《关于企业所得税若干优惠政策 的通知》及其他有关政策规定, 2007年 7 月山东省沂源县地方税务局以源地税函 [2007]57 号文批复,给予子公司沂源新联化运输有限公司免征 2006 年度 121,066,62 元企业所得税的照顾。
2、流转税:
(1) 增值税: 公司销售货物缴纳增值税。根据财政部、国家税务总局财税字 财税 「2001] 113号《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》的规定, 农用碳酸氢 铵、氯化铵、氨水免交增值税。硝酸铵的税率为13%, 其他产品的税率为17%。
根据财政部、国家税务总局财税字 财税 [2007] 7 号 《关于明确硝酸铵适用增值税 税率的通知》的规定,自2007年1月1日起,硝酸铵适用增值税税率统一调整为17%。
(2) 营业税: 按应税劳务收入的 3%、5%计算缴纳。
(3) 城市维护建设税: 按应交增值税和营业税额的 5%计算缴纳。
3、教育费附加:
按应交流转税额的 3%计算缴纳。
4、地方教育费附加:
自 2005年1月1日起按应交流转税额的1%计算缴纳山东省地方教育费附加。
(二) 政府补贴、财政拨款
根据源政字[2004]31号 "沂源县人民政府关于支持山东联合化工有限公司加快发 展的意见"文件规定: 以企业改制前的 2002 年实现税额为基数, 从 2003 年起至 2008 年, 公司新增所得税县享部分的80%和新增增值税的25%奖励企业。
(三)本所律师经审核认为,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规 定。发行人接受上述政府补贴、财政拨款,履行了必要批准程序,所依据政策合法有效。
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
根据沂源县税务部门出具的证明, 发行人近三年以来严格执行国家及地方有关税务 法律、法规, 未受过税务部门的处罚。
(四)根据本所律师调查以及沂源具税务部门的确认, 发行申请文件中提供的原始财 务报告和纳税资料与发行人及其控股股东年度报送地方财政、税务部门的一致。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)根据山东省环保局提供的证明以及公司的说明,公司的生产经营活动和拟投资 项目符合有关环境保护的要求。
(二)根据山东省环保局提供的证明以及公司的说明,公司近三年来,未出现因违反 环境保护法律法规和规范性文件而遭受处罚的情况。
(三)根据淄博市质量技术监督主管部门提供的证明以及公司提供的材料, 股份公司 的产品符合国家关于产品质量和技术监督标准。公司近三年来,未出现因违反有关产品 质量和技术监督方面的法律法规而遭受处罚的情况。
十八、发行人募股资金的运用
(一)经股份公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过,股份公司募股资金将用于 "年产 3 万吨三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造工程项目",该项目需要资金总额 32,107 万元。
公司股东大会授权董事会具体办理,董事会有权在上述项目范围及项目投资金额内 根据实际情况的变化, 自行调整投资计划、修改项目建议书等。
(二)经本所律师核查, 上述募集资金投资项目属于公司主营业务, 符合国家产业政 策、投资管理等法律、法规和规意的规定。发行人董事会已对投资项目的可行性进行认 直分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。
(三)根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查,本次募集资金数额和投资项 目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投 盗项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
若本次募集资金存在不足, 公司将通过申请银行贷款等途径自筹资金解决资金缺口 问题:如本次发行实际募集资金超出以上预计投资总额,多余资金将用于补充流动资金。
(四) 经本所律师核查, 2007年2月26日, 山东省经济贸易委员会就股份公司"年 产3万吨三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造工程项目"出具了"企业技术改造项目 备案回执"(鲁经贸改备[2007]024号), 有效日期为2007年2月至2009年2月。
(五)2007年2月14日, 山东省环保局出具"关于山东联合化工股份有限公司3万 t/a 三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造工程环境影响报告书的批复"(鲁环审 [2007]25号)。该批复指出,该项目采取的污染防治措施能满足主体工程的需要和环境保 护的要求,项目建设可行。该项目建成后,配套建设的环保设施经淄博市环保局检查同 意后, 主体工程方可投入试运营, 试运营期限为3个月。在试运营期限届满前, 应向山 东省环境保护局申请工程竣工环境保护验收。
2007年3月1日,山东省环保局出具"关于山东联合化工股份有限公司环境保护情 况意见的复函"(鲁环函[2007]83号)。该复函指出,"公司拟通过发行股票募集资金建设 的"年产3万吨三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造工程", 符合国家产业政策, 拟 采取的环保措施可行。我局鲁环审[2007]25号文已批准该项目的环境影响报告书,同意 该项目建设。"
本所律师认为,本次募集资金投资项目已依法在山东省有权部门备案或经审核批 准,不涉及与他人进行合作,其实施不存在法律障碍。
十九、发行人业务发展目标
(一)发行人制定了公司的业务发展目标。
发行人将根据国家化工、化肥行业"十一五"发展规划及2015年远景目标, 充分发 挥公司的体制优势和管理优势,坚持以人为本,以市场为导向,以效益为中心,依靠科 技进步,调整产品结构,拉长公司产业链,壮大主业。加快公司扩张,逐步形成"主业 突出、产品多元、结构优化、规模经营、成本领先"的经营战略格局,确保公司持续、 快速、健康发展。
(二)发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的 法律风险。
对照公司经核准的经营范围及公司的主营业务,公司上述业务发展目标与公司经
营范围及现有主营业务一致并有所拓展,与公司本次募集资金投资项目一致,亦符合国 家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)根据本所律师的调查以及发行人和控股股东、持发行人5%以上股东说明,股份 公司目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二)根据本所律师的调查和发行人的说明,持发行人5%以上股份的股东、发行人的 控股子公司和股份公司董事长、总经理,目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
(一)职工委托投资的形成情况
2003年4月10日,东风化肥厂向沂源县企业产权制度改革领导小组提交《关于山 东东风化肥厂改制的申请》。2003年4月11日, 沂源县企业产权制度改革领导小组作出 源企改字 (2003) 3号《关于组建山东联合化工有限公司的批复》。2003年4月15日, 该厂第六届职工代表大会第五次会议表决通过了山东东风化肥厂改制的方案。2003年4 月30日, 山东联合化工有限公司依法取得沂源县工商局核发的《企业法人营业执照》, 公司注册资本860万元。
有限公司设立登记的股东及出资情况如下表:
| 序号 | 姓 名 | 出资额(元) | 比例(%) |
|---|---|---|---|
| 王宜明 | 2504850 | 29.13 | |
| $\overline{2}$ | 高化忠 | 594500 | 6.91 |
| 3 | 王伊飞 | 521250 | 6.06 |
| 4 | 李淑南 | 512300 | 5.96 |
| 5 | 张立才 | 480300 | 5.58 |
| 6 | 亓即道 | 461750 | 5.37 |
| 高修家 | 350850 | 4.08 | |
| 8 | 段会伟 | 321300 | 3.74 |
| 9 | 郝纪平 | 283950 | 3.30 |
| $10 \,$ | 赵西允 | 282500 | 3.28 |
| 序号 | 姓 名 |
出资额(元) | 比例(%) |
|---|---|---|---|
| 11 | 庞世森 | 262500 | 3.05 |
| 12 | 敬 房 |
242500 | 2.82 |
| 13 | 军 辛 |
232500 | 2.70 |
| 14 | 李学庄 | 176650 | 2.05 |
| 15 | 刘竹庆 | 164150 | 1.91 |
| 16 | 范修巨 | 160200 | 1.86 |
| 17 | 王庆福 | 141750 | 1.65 |
| 18 | 刘振成 | 140300 | 1.63 |
| 19 | 王崇德 | 116950 | 1.36 |
| 20 | 李德军 | 100650 | 1.17 |
| 21 | 杨发春 | 89050 | 1.04 |
| 22 | 晞 陈 |
85250 | 0.99 |
| 23 | 薄文利 | 80600 | 0.94 |
| 24 | 魏进文 | 69750 | 0.81 |
| 25 | 杨朝东 | 65100 | 0.76 |
| 26 | 张继泉 | 64650 | 0.75 |
| 27 | 李经书 | 60450 | 0.70 |
| 28 | 王建平 | 33450 | 0.39 |
| 合 计 |
8600000 | 100.00 |
上述 860 万元注册资本中, 有 240. 65 万元出资实际上是由 19 名自然人股东受 861 名职工委托投资形成(见下表), 该等委托投资均未在有关工商行政管理部门登记备案, 公司也未给该等职工发放投资凭证,但是在公司内部制备了投资统计明细表,此外并无 其他书面约定。
职工委托投资基本情况表
(单位:股)
| . 序号 |
股东姓名 | 山东联合化工有限公司 | 接受委托 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 个人原持股数 | 接受委托投资股份数 | 总持股数 | 投资人数 | |||
| 魏进文 | 72450 | 112500 | 184950 | 31 | ||
| 2 | 王庆福 | 60950 | 80800 | 141750 | 35 | |
| 3 | 郝纪平 | 128150 | 155800 | 283950 | 68 |
| 杨朝东 | 104500 | 127400 | 231900 | 18 |
|---|---|---|---|---|
| 柏会民 | 104950 | 102800 | 207750 | 75 |
| 李淑南 | 182200 | 330100 | 512300 | 115 |
| 李学庄 | 90050 | 86600 | 176650 | 37 |
| 刘竹庆 | 57950 | 106200 | 164150 | 13 |
| 王建平 | 29850 | 3600 | 33450 | 1 |
| 李德军 | 18250 | 82400 | 100650 | 26 |
| 睎 陈 |
34050 | 51200 | 85250 | 16 |
| 李希志 | 147500 | 332800 | 480300 | 131 |
| 王伊飞 | 151850 | 369400 | 5212500 | 138 |
| 王崇德 | 56350 | 60600 | 116950 | 14 |
| 刘振成 | 78100 | 62200 | 140300 | 27 |
| 段会伟 | 124400 | 196900 | 321300 | 67 |
| 李经书 | 26850 | 33600 | 60450 | 12 |
| 薄文利 | 62000 | 73800 | 135800 | 27 |
| 杨发春 | 51250 | 37800 | 89050 | 10 |
| 合 计 | 1581650 | 2406500 | 3988150 | 861 |
根据自然人股东及职工代表陈述,861 名职工与19 名接受委托的自然人股东之间实 质上是一种民事委托关系, 即: 委托人将资金委托给受托人, 由受托人以受托人的名义 投资于公司, 由此获得的资金收益由委托人享有, 受托人自愿放弃收取任何报酬。
(二)职工委托投资的运作情况
职工委托投资从形成到清理规范之间,公司发放过一次股利,即2006年公司以2005 年底总股本860万股为基准,每股分红1,43元(含税),共计发放现金红利12,276,687.08 元。前述861名职工通过19名接受委托投资的自然人股东, 按各自委托投资比例领取了 当期股利分红。
职工委托投资从形成到清理规范之间所召开的股东(大)会,均由工商登记的股东依 法履行股东职责, 861 名职工均未以任何形式参会。
根据公司现有股东和董事会的声明和承诺,不存在因职工委托投资而发生纠纷的情
况。
(三)职工委托投资的清理
为依法规范公司股权结构,以符合公司上市的有关法律、法规和规范性文件的规定, 公司决定组织 19 名接受委托投资的自然人股东, 彻底清理和规范上述职工委托投资行 为。
2007年5月,861名职工与19名自然人股东签署委托投资转让《协议书》,861名 职工将委托的全部投资转让给19名自然人股东。参照经审计的公司2007年3月31日 每股净资产值 1.77 元, 确定转让价格为 2 元/股。双方确认本次转让完成后, 转让方对 公司不存在任何直接或间接的投资或股权关系,如存在转让方私下擅自向不知情第三方 转让其所委托投资的公司股份,由此产生的一切后果与受让方无关,由转让方自行承担: 协议自双方签字后生效。2007年5月10日至15日,山东省沂源县公证处对861名职工 与 19 名自然人股东之间签署的所有委托投资转让《协议书》分别进行了公证。
2007年5月22日, 山东联合化工股份有限公司全体股东声明, 自本承诺函签署日, 不存在代任何第三人间接持有山东联合化工股份有限公司股份的情况,并承诺对本声明 的真实性承担全部法律责任; 如将来有任何第三人通过现有股东向山东联合化工股份有 限公司主张股份权利,由该股东自行承担一切法律后果,并且山东联合化工股份有限公 司现有全体股东承诺就解决该等第三人主张事项承担连带法律责任。
(四)发行人律师对职工委托投资的结论性意见
经核查, 2007年5月, 861名职工与19名受托的自然人股东分别签署了委托投资 转让《协议书》,861名职工将委托的全部投资转让给19名自然人股东,并分别进行了 公证。本所律师认为,此前职工委托投资的不规范行为因此依法得到了规范,所以对本 次发行不构成法律障碍。
(五)本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、公司控股股东王宜明承诺: 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者 委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份: 承诺期限届满后, 上述股份可以流通和转让。此外,王官明作为公司董事长兼总经理承诺:上述承诺期限 届满后,在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五; 在其离职后半年内,不转让所持有的发行人股份。
2、公司股东高化忠、赵西允、房敬、李德军、范修巨、杨发春、庞世森等承诺: 自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也 不由发行人回购其持有的股份:承诺期限届满后,上述股份可以流通和转让。此外,上 述人员作为公司董事、监事或高级管理人员承诺:上述承诺期限届满后, 在任职期间每 年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五: 在其离职后半年内, 不 转让所持有的发行人股份。
3、公司其他股东王伊飞、李淑南、李希志、高修家、段会伟、曹学志、郝纪平、 辛军、杨朝东、柏会民、魏进文、李学庄、刘竹庆、王庆福、刘振成、薄文利、王崇德、 陈晞、张继泉、李经书、王建平等承诺: 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或 者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份:承诺期限届满 后, 上述股份可以上市流通和转让。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次招股说明书的编制及讨论,已审阅了招股说明书,包括 对招股说明书中引用的本所律师出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行审 阅。招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
本所律师认为,发行人符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及规范性文件规定 的首次公开发行股票并上市的条件和要求。招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律 师工作报告的内容适当。有关本次发行上市的全部申请材料尚待中国证监会的核准: 待 核准后, 发行人将可以向社会公众发行股票, 并经证券交易所批准后上市交易。
本律师工作报告正本三份, 经签字盖章后具有同等法律效力。
(本页无正文,系山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的 律师工作报告之签署页)
经办律师 (签字):
$\mathcal{L}$
金 俊: $\mathcal{I}$ uf 谢炳光: $2007$ # $7Hd0H$