Holitech Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2007

Jan 23, 2008

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上海上令令计师事务所

Shanghai Certified Public Accountants

内部控制宙核报告

上会师报字(2007)第1415号

山东联合化工股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 审核了山东联合化工股份有限公司(以下简称"联合化工公司") 管理当局对 2007年6月30日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。联合化工 公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性,我们的责任是对联合化 工公司内部控制的有效性发表意见。

我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中, 我们实 施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性,以及我们认为 必要的其他程序。我们相信,我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制, 存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可 能性。此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或降低对控制政策、 程序遵循的程度,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为, 联合化工公司按照其内部控制有效性认定说明中设定的标准于2007 年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

本报告仅供联合化工公司本次申请境内公开发行股票申报材料之用, 不得用作 任何其他目的。

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山东联合化工股份有限公司

关于内部控制有效性认定的说明

一、公司的基本情况

山东联合化工股份有限公司(以下简称"公司")是由山东联合化工有限公司整体变更而成 立的,并于2006年3月9日取得山东省工商行政管理局颁发的注册号为3700002805756的企业 法人营业执照。公司的注册地址为山东省沂源县城东风路 36号,注册资本 9.288 万元, 法定代 表人为王宜明。

公司经营范围: 生产经营本企业自产产品及技术的出口业务, 企业生产、科研所需的原辅材 料、仪器仪表、机械设备、零备件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商 品及技术除外), 经营进料加工和"三来一补"业务, 硝酸、纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸 异辛酯、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、三聚氰铵、氨水、液氨生产、销售(国家法律法规禁止的 项目除外,需经许可经营的,须凭许可证生产经营)。

公司始终遵循发展循环经济的原则,在产品结构调整、工艺流程设置、延长产业链、注重 资源综合利用等方面已形成了典型的循环经济模式。

公司经营宗旨: 遵守国家法律、法规, 按照市场机制运行, 用户至上, 信誉第一, 实现资 产的保值增值,以求利益最大化。

二、公司内部控制制度和体系

为了保证经营业务活动的正常开展,公司根据所处行业特点、并结合自身实际制订了包含内 部会计控制、内部管理控制等一系列内部控制制度,在实际工作中严格遵循,并不断补充、修 改,使其趋于完善。公司充分利用了目标控制、组织控制、过程控制、授权控制和检查控制等 方法,达到了保护资产的安全和完整、保证完成公司经营目标的目的。

(一) 公司内部控制制度制定的基本原则

1、内部控制制度必须符合国家有关的法律、法规和政策。

2、内部控制制度根据公司实际情况,涵盖公司内部的各项经济业务、部门和岗位,并落实 到生产经营过程中关键控制点的决策、执行、监督、反馈等环节。

3、内部控制制度应保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工明确,坚持不相容 职务相互分离原则。

4、内部控制制度兼顾成本与效益的关系,以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

(二) 公司内部控制的基本目标

1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构,形成科学、高效的决策机制、执行机制 和监督机制, 保证公司经营管理目标的实现。

2、建立有效的风险控制系统,强化风险管理,保证公司业务活动的正常运行。

3、建立良好的公司内部经济环境,防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为,保护公司 财产的安全完整。

4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

(三) 公司主要的内部控制制度

1、"三会"制度

为规范公司的法人治理机构,按照建立现代企业制度的要求,公司明确了股东大会、董事 会、监事会、总经理的职责权限及运作程序,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》")以及其他有关法律、法规和公司《章程》,公司制定了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》。公司"三会"制度对公司股东 大会、董事会、监事会、总经理的性质、职责和工作程序作了明确的规定,对董事长、董事、 监事和总经理的任职资格、职权、义务以及考核奖惩等作了明确的规定,保证了公司决策、监 督、管理机构的规范运作,明确了公司股东大会、董事会、监事会以及高级管理层之间的权力 制衡关系,提高了董事会决策效率,保证了监事会依法独立行使监督的权力,确保了总经理生 产经营指挥的权力。为规范运作, 公司还制定了《独立董事制度》, 对独立董事的任职资格、 权利、义务均有明确规定。

2、管理标准

为保证公司各部门、岗位及其职责权限之间的合理分工,确保不同部门和岗位之间权责分 明、相互制约、相互监督,公司编制完成了《管理手册》。《管理手册》是公司管理体系的法 规性文件, 是指导公司建立并实施管理体系的纲领和行动准则。《管理手册》包括《质量管理 性文件控制程序》、《技术文件控制程序》、《质量记录控制程序》等制度和规范。

3、财务管理制度

为加强财务管理和规范会计核算,公司按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、 《企业会计制度》及有关规定,结合公司的实际核算情况制订了《财务管理体系》,该体系文 件包含了各岗位职责规范,涵盖了财务会计政策、财务计划、财务预算、财务控制、成本核算、 帝金控制、资产管理、财务结算、内部往来结算、工程项目决算、会计报告以及财务审计等相 关方面的管理规定。

4、劳动人事管理制度

公司依据国家的劳动人事政策、法令、法规,结合公司工资分配改革,制定了《劳动人事

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管理体系》,该体系文件对劳动定员和调配管理、劳动合同管理、工资分配管理、社会保险管 理、员工培训、劳动纪律、专业技术人员职称评审、员工业务考核与上岗证件管理、人事档案 管理以及退休管理等作了较全面的规定,规范了公司的劳资关系和人事管理。

5、其他内部控制制度

为进一步加强采购、库存、技改、生产、销售等日常经营业务的规范管理,公司制定了《采 胸管理体系》、《物资管理体系》、《技术设备管理体系》、《安全、牛产、环保管理体系》、 《质量管理体系》、《销售管理体系》、《运输管理体系》、《行政管理体系》、《政工及办 公室管理体系》、《综合考核管理体系》等管理制度。这些管理制度进一步明确了各部门的职 责以及操作流程和操作规范。

三、控制环境

控制环境反映了公司管理层对建立健全内部控制制度并遵照执行的主动和自觉态度以及内 部控制制度各环节执行人员的理解和认同。公司管理层本着规范运作的基本理念,积极地营造 了良好的控制环境,执行人员有较高的素质,对自身职责有明确的认识,内部控制环境良好。 主要表现在以下儿个方面:

1、经营管理的观念、方式、风格

公司是严格按照《公司法》、《证券法》设立的股份有限公司,公司的改制设立、运作均 符合相关法律法规的要求。公司先后制定了一系列规范的内部控制制度,并设立了相应的机构, 对各部门、各环节都进行考核,以保证各项制度的有效执行,并在执行过程中对各项内部控制 制度进行完善, 确保公司内部控制制度设计合理、执行有力。

2、组织结构设置

建立起高效的组织机构是公司加强内部控制的保证。股东大会是公司的权力机构:董事会 是公司的执行机构, 对股东大会负责; 公司总经理由董事会聘任或解聘, 负责公司的日常经营 活动,并对董事会负责;监事会负责检查公司财务并对董事会及高级管理人员进行监督。财务 处、安全生产处、物管处、供应公司、销售公司等各职能部门作为公司内部控制执行部门,在 总经理的领导下对公司财务活动、经济活动、生产活动进行内部控制。公司针对不同的情况, 采用相应的管理政策与措施,

保证了内部控制制度的切实执行。公司组织机构及内部管理机构设置如下:

3、外部环境

影响公司的外部环境主要是国家、地方有关政策变动和行业主管部门的监督、审查,经济 形势及市场变化等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高适应能力,强化和改进内部控 制办法。

四、公司内部控制制度的实施情况

(一) 会计系统

良好、有效的会计系统能够准确、及时地反映公司财务状况和经营成果,保证公司资产的 安全、完整,并能为公司内部管理层及外部投资者提供真实可靠的管理、决策信息。公司在会 计系统的建立及有效运用方面做了大量工作。

1、制度的规范化建设

公司一直贯彻执行国家统一的财务会计制度, 按照《会计法》、《企业会计制度》、《企业会

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计准则》及有关规定,结合本公司实际核算情况制订了《财务管理体系》制度。通过实施该体 系文件,规范了公司的会计核算和财务管理,真实完整地提供了公司的会计信息,保证了定期 报告中财务数据的真实可靠,加强了公司财务监控的力度,确保了公司资产的使用效率和安全 性。

2、会计机构设置及人员配备

公司设立了独立的财务部门,在公司财务负责人的领导下,全面处理公司财务、会计业务。 公司实行财务会计人员岗位责任制,设有现金出纳、电算化、固定资产、总账、综合分析、材 料、档案管理、销售、财务成果、成本、稽核等岗位,各岗位职资由专人负责。公司拥有充足 的、独立的财务会计人员,并为其提供了足够的资源,使其能按既定的程序完成所分配的任务。

3、会计电算化工作

为适应公司发展需求,确保公司数据安全,提升公司管理水平,公司经过对国内企业管理 软件公司提供方案的评议, 选择浪潮集团的企业管理软件, 实现了财务信息化管理。为提高管 理信息系统数据的安全级别,软件提供方根据公司具体特点制定了完整的安全防护策略,保证 了应用系统和机密数据的安全性。

(二)控制程序

内部控制制度的实现依赖于相关控制程序的建立和健全, 公司在交易授权审批、岗位职责 分工、凭证记录控制、资产接触与记录使用、独立稽核方面实施了有效的控制程序。

1、交易授权审批

公司依据交易的性质和金额大小采取了两层次的授权——一般授权和特别授权。对于一般 性交易, 如销售业务、采购业务、成本费用等, 由公司经理层领导审批, 对于非经常性交易, 如投资、收购、发行股票等重大交易事项,根据公司章程规定的批准权限进行审批,重大事项 由公司董事会提出决议, 股东大会审议通过。

2、职责划分

公司在经营管理中,为防止错误和舞弊的发生,建立了较为完善的岗位责任制度和内部牵 制制度,通过权力、职责的划分,制定了各组成部分及其成员的岗位责任制,以防止差错和舞 弊行为的发生。在计划、采购、验收和库存、销售、付款和收款等各个环节都制定了较为详细 的职责划分程序, 如:

(1) 对于采购活动,要求需用部门、物管部门、供应部门、价格监督部门、财务部门分工 负责,需用部门需提前将需用计划提交物管部门,由物管员查对该材料计划和现仓库库存情况 后, 将各个部门提报的需用计划编制成采购计划传递至供应部门, 由供应部门根据采购计划实 施采购过程(包括招标、比价、议价、签订采购合同),货物到达后由物管部门负责验收和登记入 库,会计部门则负责监督该项采购是否经过授权和所购货物是否已入库,履约付款结算程序。

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(2) 对于销售业务, 公司实行销售合同审批制, 由销售公司填制销售合同和合同审批表, 合同审批表须经销售部门、合同管理部门领导把关,并对合同实施登记和履行情况进行监督, 财务、审计人员每月对销售货物的开票、发运以及回收货款等销售业务的各环节进行监控。

(3) 公司对会计工作的职责进行了严格的划分,严格按照《财务处岗位责任制》执行、监 督与考核。

3、凭证与记录控制

公司在外部凭证审核方面,根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的审核制度, 简便有效杜绝了不合格原始凭证流入企业内部;在内部凭证的编制方面,各部门在执行职能时 相互联系、相互制约,使内部凭证的真实性、可靠性有了较好的保证。公司按照《会计法》、《企 业财务会计报告条例》和《企业会计准则》等法律、法规和规章制度制定了科学的会计核算办 法,可以有效保证会计记录的完整性和真实性。

4、资产接触与记录使用

公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度、并配备了必要的设备和专职人员。 这些规章制度在公司的正常工作中得到了较好的执行,从而使资产和记录的安全和完整得到了 根本保证。

5、独立稽核

公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核,包括通常采用的凭证审核、账目 核对、实物资产的盘点等。为了检查、评价公司会计控制的健全性和有效性,公司内部审计人 员定期对财务工作的各个方面进行全面的审计,以查明问题、提出措施并监督纠正。

五、内部控制制度的自我评价

公司认为: 公司内部控制制度规范了各部门之间的分工与协调合作, 使各部门相互配合、 相互监督,相互牵制;公司现有的各项内部管理及控制制度可以有效保护股东权利,股东可以 通过股东大会决定公司经营方针和投资计划;公司设立的监事会作为公司常设监督机构,有利 于维护股东利益; 公司聘任的独立董事人员能对公司重大业务进行监督。公司建立的内部控制 制度在所有重大方面完整、 "够保证公司经营管理的正常运作,能够保证会计资 料的真实性、合法性、完 产物资的安全完整。

编制单位: 山东联合化工 法定代表 ○○七年七月十八日