Holitech Technology Co., Ltd. — Annual Report 2011

Mar 29, 2012

山东联合化工股份有限公司 董事会2011 年度工作报告

一、报告期内公司经营情况的回顾：

1、公司报告期内总体经营情况

2011 年，是公司在全面贯彻实施“内涵充实提高、外延扩张壮大”发展进 程中曲折前进的一年，一年来，国内化工市场依然波动较大，针对这种情形，公 司加大了产品结构调整力度，母公司各单位及各子公司都积极行动，从日常生产 经营的每一个细节抓起，继续大力开展了转观念强作风的工作，报告期内实现了 较好的业绩，也为日后更好更快发展奠定了坚实基础。

报告期内，公司充分发挥了产品结构合理的优势，根据各产品的市场状况， 灵敏反应，及时调整各个产品的产量，追求企业利益暨广大股东利益的最大化。 公司根据销售市场的信息反馈，及时对各产品的成本、毛利情况进行测算分析， 利用公司产品结构搭配合理的优势安排生产及转产，最大程度化解产品市场价格 波动带来的风险，增强抵御风险的能力。

报告期内，通过全员努力，公司取得了较好的业绩，公司实现营业收入 13,685.42 万元，较上年同期增长56.99%；实现利润总额14,599.42 万元，较上 年增长39.87%；实现归属于母公司所有者的净利润12,192.27 万元，较上年增 长43.00%。

2、公司报告期内主营业务及经营情况

公司主营业务的经营范围：液氨、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、硝基 复合肥、甲醇、纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、三聚氰胺、氨水（≤10%）、 尿素的生产自销，农用碳酸氢铵的销售。（国家法律法规禁止的项目除外，需经 许可经营的，须凭许可证生产经营）。

（1）主营业务分产品、分销售地区及主要供应商、销售商情况

A、主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
		主营业务分行业情况
			毛利率	营业收入	营业成本比	毛利率比
分行业	营业收入	营业成本
			（%）	比上年增	上年增减（%）	上年增减

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				减（%）		（%）
无机化学产 品业	122,615.79	98,839.96	19.39%	59.53%	66.21%	-5.20%
化学肥料制 造业	7,787.15	7,421.49	4.70%	33.92%	26.03%	6.18%
	主营业务分产品情况
				营业收入		毛利率比
			毛利率		营业成本比
分产品	营业收入	营业成本		比上年增		上年增减
			（%）		上年增减（%）
				减（%）		（%）
硝酸铵	48,404.89	34,327.79	29.08%	112.62%	98.25%	9.53%
硝酸	27,991.52	23,702.89	15.32%	5.39%	20.75%	-17.21%
三聚氰胺	24,183.59	21,613.37	10.63%	124.64%	136.04%	-5.68%
其他	30,275.95	26,977.64	10.89%	30.91%	37.06%	-5.27%
合计	130,855.95	106,621.68	18.52%	57.25%	62.08%	-3.77%

变动原因说明：报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务成本构成、主 营业务盈利能力未发生重大变化；报告期内，公司硝酸铵产品营业收入比上年增 长112.62%，原因为公司调整产品结构，增大了硝酸铵产销量；硝酸铵产品营业 成本比上年增长98.25%，原因为硝酸铵产销量增加；报告期内，公司三聚氰胺产 品营业收入比上年增长124.64%，原因为三聚氰胺产品和上年同期项目产销量增 加；营业成本增长136.04%，原因为三聚氰胺产销量增加。

B、主营业务分地区情况表

		单位：万元
地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
省内	80,641.63	56.11%
华东	2,100.92	-85.03%
东北	30,898.63	311.54%
华北	5,729.66	7.81%
华南	1,574.24	464.37%
境外	9,178.89	219.01%

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其他	731.98	-52.85%
合计	130,855.95	57.25%

C、占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品

单位：万元

产品	主营业务收入	主营业务成本	毛利率%
硝酸铵	48404.89	34327.79	29.08%
硝 酸	27991.52	23702.89	15.32%
三聚氰胺	24183.59	21613.37	10.63%

2、报告期内公司主要供应商、客户情况

（1）前五名供应商情况及对公司影响

位：元

前5名供应商	采购金额	占年度 采购总 金额的 比例（%	） 预付账款余额	占年度预 付账款总 余额的比 例（%）	是否 存在 关联 关系
沂源县供电公司	119,146,401.40	8.74	12,392,955.51	9.53	否
山西晋城无烟煤矿 业集团有限责任公 司	66,972,296.72	4.91	8,544,365.90	6.57	否
山煤国际能源集团 晋城有限公司阳城 分公司	66,968,769.74	4.91	-2,110,615.94	-	否
利津县东莱化工销 售有限责任公司	52,873,042.90	3.88	-1,078,471.90	-	否
潍坊鹏倡贸易有限 公司	49,593,335.71	3.64	10,777,865.91	8.29	否
合计	355,553,846.47	26.08	28,526,099.48	-	—

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（2）前五名客户情况及对公司影响

单位：

元
前5名客户	销售金额	占年度销 售总金额 的比例 （%）	应收账款余额	占年度应 收账款总 余额的比 例（%）	是否存 在关联 关系
北方爆破 工程有限 责任公司	78,305,875.00	5.16	-999,941.48	-	否
潍坊龙海 民爆有限 公司	75,321,750.50	4.96	-1,193,436.00	-	否
辽宁红山 化工股份 有限公司	43,167,150.00	2.84	-3,047,810.00	-	否
保利民爆 济南科技 有限公司	40,734,723.50	2.68	-750,270.17	-	否
抚顺隆烨 化工南杂 木有限公 司	40,165,190.00	2.65	3,347,446.90	12.36	否
合计	277,694,689.00	18.29	-2,644,10.75	-	—

公司前五名供应商、前五名客户均与上市公司不存在关联关系，公司董事、 监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上的股东、实际控制人和其他关

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联方在主要客户、供应商中均无任职。

3、报告期内，公司主要存货情况

报告期末公司存货余额占期末总资产的7.28%，按成本与可变现净值孰低计 价，对成本高于可变现净值部分计提存货跌价准备。

单位：

元

元
项目		存货余额		跌价准备计提
	期末	期初	同比	期末	期初
原材料	79,061,989.78	53,777,179.53	47.02%	355,256.43	152,812.66
库存商 品	26,348,049.45	23,318,105.29	12.99%	1,231,879.24	387,130.18
合计	105,410,039.23	77,095,284.82	36.73%	1,587,135.67	539,942.84

存货期末余额比年初余额增加36.73%，主要系本期为满足生产需要增加了原 材料储备及产能增长导致库存商品增加所致。

5、报告期内产品订单获取及执行情况

公司产品均为市场化运作，基本是推动式产销，公司主要产品硝酸铵是山东 省内唯一一家生产企业，山东省内客户购销关系往来时间较长，相互了解并建立 了信任基础，关系稳定，公司硝酸铵产品同时辐射东北、华东、西北等地区，近 三年来销售额不断增长。公司三聚氰胺产品近两年产能扩张，产销量不断增长， 公司具有进出口经营权，近年来出口外销额度也不断增长。浓硝酸产品受运输距 离的影响，主要销往省内及江浙地区，客户群比较稳定。

6、报告期内，公司控股子公司经营情况及业绩分析

单位：万元

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子公司全称	表决 权比 例	注册地 址	注册资 本	经营范围	报告期实 现营业收 入	报告期实 现净利润
山东新泰联合 化工有限公司 （全资子公司）	100%	新泰市 楼德镇	5,000	氨及甲醇、浓硝酸、尿 素、三聚氰胺、纯碱、 氯化铵、碳酸氢胺的生 产、销售	16,723.78	-1,165.71
淄博新联化物 流有限公司（全 资子公司）	100%	淄博市 沂源县	50	普通货运、危险货物运 输（2 类、5 类、8 类）、 一类机动车维修（大中 型客车维修、大中型货 车维修、危险货物运输 车辆维修）	1,640.57	14.62
山东联合丰元 化工有限公司 （控股子公司）	88%	枣庄市 台儿庄 区	10,000	液氨、甲醇、农用碳酸 氢铵、氨水生产、销售	23,582.75	-24.09

7、报告期内公司费用和所得税情况

单位：元

项目	2011年	2010年	增长幅度%
销售费用	25,873,623.95	15,787,653.41	63.89%
管理费用	84,791,741.56	74,882,415.00	13.23%
财务费用	3,311,359.95	3,150,451.40	5.11%
所得税费用	24,100,384.45	17,968,939.68	34.12%

变动原因如下：报告期内销售费用同比增长63.89%，主要系产品销售运费增 加所致；管理费用同比增长13.23%，主要系维修费用增加所致。报告期内财务费 用同比增长5.11%，主要系随着募集资金的投入使用，存款利息收入减少及贷款 利息增加所致。所得税费用同比增长34.12%，主要系报告期利润总额增加所致。

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8、近三年毛利率变动情况：

动情况：
2011年度	2010年度	2009年度
18.52%	20.95%	21.29%

变动原因如下：报告期内，公司主要产品硝酸受下游行业需求量萎缩及市场 供应量增大的影响，产品价格比去年有较大下降，使得硝酸产品毛利率同比下降 较大，带动了公司产品销售毛利率比去年有所下降。

9、非经常性损益情况。

9、非经常性损益情况。
非经常性损益项目	2011 年金额	2010 年金额	2009 年金额
非流动资产处置损益	3,810,823.95	-982,926.55	-75,569.45
越权审批，或无正式批准文件，或偶 发性的税收返还、减免	-768,169.81	0.00	0.00
计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外	15,074,111.12	13,710,000.00	18,295,413.00
除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益	1,691,518.02	114,852.32	5,041,380.62
其他符合非经常性损益定义的损益 项目	-4,431,433.00	0.00	0.00
企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等	0.00	0.00	-2,937,880.00
除上述各项之外的其他营业外收入 和支出	807,605.73	940,783.23	-2,625,117.69
所得税影响额	-3,848,491.42	-2,134,167.81	-2,462,486.75
少数股东权益影响额	-520,001.12	-13,929.73	-5,968.71
合计	11,815,963.47	11,634,611.46	15,229,771.02

变动原因如下：报告期内“计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外”占2011年度归属于公司股东净利润的12.36%，系报告期内公司收到的政府 补助和土地出让金返还。报告期内“计入当期损益的政府补助，但与公司正常经

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营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外”比上年增长9.95%，系报告期内收到的土地出让金返还比上年增加所 致。

10、研发情况

（1）研发投入情况：近三年研发投入情况

项目	2011年度	2010年度	2009年度
研发支出总额（万元）	5424.26	3532.90	3538.00
研发支出占营业收入比重（%）	3.96%	4.05%	6.11%

公司研发支出占营业收入比重相对较低，主要由于公司硝酸、三聚氰胺、硝 酸铵产品的特性所决定，公司运用行业先进工艺，工艺成熟，研发投入较低。本 公司主要投入都体现在新建工程，对现有设置进行技改，保持生产装置及生产技 术的先进性方面。

（2）公司截至目前共申请专利119 项，已授权专利99 项，其中发明专利13 项， 2011 年申请专利10 项，授权专利11 项，其中发明专利4 项；拥有科技成果7 项。通过新项目研发和成果转化使企业在行业内一直保持领先地位，也为企业发 展壮大打下了坚实的基础。为促进技术创新，公司在日常管理中注意充分调动全 体员工对技术创新工作的主观能动性，鼓励其积极提出合理化建议，以推动公司 技术进步，改善经营管理，保证公司在同类型企业中始终保持领先地位。为此， 公司制订了有关的合理化建议、技术改造和创新奖励制度，该制度的实施，充分 调动了各层次员工的工作积极性和创造性，激发了人力资源的潜能，在公司中形 成了一种勤奋工作、锐意创新的良好氛围。

(3)报告期内，公司获得授权专利情况

		2011 年授权专利汇总	2011 年授权专利汇总
序号	专利名称	专利类别	授权日期	专利号	获得 方式
1	亚硝酸母液转化工艺	发明专利	2011.02.02	ZL200610045251.7	自主 研发
2	联碱生产母液循环设	实用新型	2011.03.30	ZL201020289071.5	自主

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	备系统				研发
3	三聚氰胺烘干工艺	发明专利	2011.03.30	ZL200610045246.6	自主 研发
4	硫化异丁烯萃取洗涤 工艺	发明专利	2011.04.13	ZL200610045167.5	自主 研发
5	三聚氰胺粗品溶解工 艺	发明专利	2011.04.13	ZL200610045164.1	自主 研发
6	新型电流互感器过电 压保护器	实用新型	2011.06.22	ZL201020647454.5	自主 研发
7	变压器降温自控装置	实用新型	2011.06.22	ZL201020647483.1	自主 研发
8	锅炉水膜除尘装置	实用新型	2011.07.27	ZL201020647037.0	自主 研发
9	亚硝酸钠蒸发器冷凝 水罐	实用新型	2011.08.03	ZL201020647007.X	自主 研发
10	吸收氧化氮的设备系 统	实用新型	2011.08.24	ZL201020646987.1	自主 研发
11	捕集器及熔盐炉烟	实用新型	2011.10.05	ZL201020647029.6	自主 研发

11、公司主要资产情况

（1）公司主要设备情况

（1）公司主要设备情况
项目	资产坐落地	性质	抵押情况
山东联合化工股份有限公司	山东省沂源县城	权属清晰	资产无抵押
山东新泰联合化工有限公司	山东省新泰市	权属清晰	资产无抵押
淄博新联化物流有限公司	山东省沂源县城	权属清晰	资产无抵押
山东联合丰元化工有限公司	山东省台儿庄区	权属清晰	资产无抵押

（2）主要设备盈利能力、使用情况及减值情况

公司主要资产的盈利能力未发生重大变动，未出现替代资产或资产升级换代

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导致公司主要资产盈利能力降低情形。

12、债权债务变动情况

公司主要资产及负债构成情况

单位：万

元

元
项目	2011年12月31日		2010年12月31日
	金额	占总资产比 例（%）	金额	占总资产比例 （%）
应收账款	2567.09	1.77%	1776.30	1.36%
存货	10382.29	7.17%	7655.53	5.86%
预付账款	13007.49	8.99%	9136.41	6.99%
固定资产	64556.33	44.61%	62010.94	47.45%
在建工程	7067.94	4.88%	3775.59	2.89%
预收账款	1819.55	1.26%	2772.00	2.12%
短期借款	19000.00	13.13%	14000.00	10.71%
应付职工薪 酬	658.20	0.45%	595.25	0.46%
长期借款	0	0	2000.00	1.53%

13、主要债权债务分析

单位：元

			单位：元
项目	2011年	2010年	2009年
应收账款	27,078,004.72	19,093,365.04	13,169,710.48
短期借款	190,000,000.00	140,000,000.00	125,000,000.00
长期借款	0	20,000,000.00	0

随着公司产能逐步扩大、产品系列不断丰富，公司市场份额不断扩大，销售 收入增加是引起应收账款增长的主要原因。但是公司销售部门通过强化内部管 理，细化绩效考核，以市场为导向，加大了产品销售和货款回收力度。使得应收

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账款增长的幅度小于营业收入增长幅度。公司新增了部分银行借款是短期借款的 主要原因。

14、公司偿债能力分析

14、公司偿债能力分析
项目	2011年	2010 年	2009 年
流动比率（%）	1.00	1.12	1.29
速动比率（%）	0.93	0.94	1.15
资产负债率（%）	34	35	33
每股经营活动现金流量（元/股）	0.60	0.94	0.54

公司2009 年—2011年，流动比率、速动比率总体呈平稳下降走势，原因在 于公司项目投入增加，造成流动比率、速动比率有所下降，但均在行业合理范围 内。

公司2009 年—2011 年，资产负债率分别是33%、35%和34%，资产负债率处 于较低的水平，公司财务状况稳定，偿债能力较好。

15、产营运能力分析

15、产营运能力分析
项目	2011年	2010 年	2009 年
应收账款周转率(次/年)	58.28	54.04	32.6
存货周转率(次/年)	12.18	10.5	10.31
资产周转率(次/年)	0.99	0.71	0.56

变动原因如下：根据上表数据，公司各项指标较2011 年均有不同程度提高， 特别是应收账款周转率达到公司历史最好水平，主要原因系公司以市场为导向， 创新营销理念，销售部门强化内部管理和考核力度，跟踪市场需求，通过风险预 警和客户资信评估，完善了订单合同的签订和执行控制措施，全年货款回收率达 到100%。

16、报告期内公司现金流量分析

单位：元

项目 2011年 2010 年 增减幅度%

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经营活动产生的 现金流量净额
	132,804,788.92	209,513,807.24	-36.61
投资活动产生的 现金流量净额
	-236,117,582.00	-256,124,084.07	-7.81
筹资活动产生的 现金流量净额
	8,365,000.01	-7,553,575.47	210.74

变动原因如下：报告期内公司经营活动产生的现金流量净额比2010 年度减 少36.61%，主要原因系：公司报告期内公司主营成本增加所致；投资活动产生 的现金流量净额比2010 年度减少7.81%，主要原因系公司募投项目及其他投资 活动现金支出较2010 年度减少所致；筹资活动产生的现金流量净额比2010 年度 增大210.74%，主要原因系公司取得的银行借款增加所致。

二、公司未来展望

1、所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公 司可能的影响程度：

公司所处行业为化工、化肥行业。自2008年9月份以来，受宏观经济影响化 工、化肥行业也收到一定程度的负面冲击，截至目前，这种冲击造成的国内化工 市场低迷动荡状态依然明显，这个压力是传递给整个化工、化肥行业的，这次长 时间的市场不活跃，伴随着国家信贷紧缩政策的持续，正在导致行业内各企业进 入洗牌阶段。

公司将借助近几年来实现的新产品上马和对外规模扩张，继续以充分发挥资 源综合利用为原则，进一步合理布局公司及子公司的产品结构，增强市场应变能 力，同时坚持以人为本，借助当前状况适当引进社会优秀成熟人才，增厚公司技 术及管理力量，保障公司的发展壮大根深蒂固。

• 2、未来公司发展机遇的挑战、发展战策以及各项业务的发展规划： （1）公司未来的发展机遇：

• A、国家将继续发展化工、化肥工业，并对化工、化肥工业的发展继续给予

• 支持，这一政策大环境有利于公司的发展，尤其是资源综合利用项目。

• B、国民经济尤其是下游企业将继续保持增量发展，必定进一步促进节能环

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保行业发展，有利于公司循环经济发展模式的推动，同时，社会环保意识的逐日 强化，更加有利于我公司三聚氰胺产品经营，公司现有6.5万吨三聚氰胺产能， 供货能力和产品性能保障性较强。

C、公司将继续加强研发能力，不断增强的研发能力有利于以节能降耗为重 点的技术改造和新工艺新产品的研发。

（2）公司面临的挑战：

A、能源、原材料价格的上涨，会对经营业绩形成一定压力；

B、市场竞争的日趋激烈，以及化工市场的波动不确定性，将对公司未来的 经营业绩产生一定影响。

（3）公司发展战略：

本公司将根据国家化工、化肥行业发展规划，充分发挥公司的体制优势和管 理优势，坚持以人为本，以市场为导向，以效益为中心，依靠科技进步，灵活调 整产品结构，拉长公司产业链，壮大主业。加快公司发展，逐步形成“主业突出、 产品多元、结构优化、规模经营、成本领先”的经营战略格局，确保公司持续、 快速、健康发展。

（4）公司发展规划：

公司将始终遵循“循环经济”的发展原则，降低能耗、提高产品品质，优化 资源配置，最大限度实现低投入、高产出，大力开发技术创新项目；充分利用资 本平台，壮大主业。

三、公司投资情况

1、募集资金使用及管理情况

（1）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]135 号文核准，并经深圳证券交易 所同意，公司于 2008 年 1 月 31 日向社会公开发行人民币普通股(A 股)3,100 万股， 每股面值为人民币 1.00 元，发行价格每股 11.39 元，募集资金总额人民币 353,090,000.00 元，扣除发行费用人民币 18,113,880.00 元，募集资金净额人民币 334,976,120.00 元。上海上会会计师事务所有限公司已于 2008 年 2 月 5 日对公 司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了上会师报字(2008)第 1712 号验资报告。

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（2）募集资金使用金额及当前余额

截至 2011 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 338,309,716.04 元，其中： 2008 年度投入募投项目资金 56,746,395.03 元，实际募集资金净额超过项目投资计 划部分永久性补充公司流动资金 13,906,120.00 元；2009 年度投入募投项目资金 112,708,422.91 元；2010 年度投入募投项目资金 19,284,655.13 元，节余募集资金永 久补充流动资金 94,709,800.00 元；2011 年度投入募投项目资金 10,954,322.97 元， 暂时性补充流动资金 30,000,000.00 元。已累计取得募集资金银行存款利息收入 15,824,680.59 元。公司募集资金余额为 12,491,084.55 元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法 规的精神制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。

公司在中国农业银行股份有限公司沂源县支行开设了 1 个募集资金专户，并 与保荐机构联合证券有限责任公司(现更名为“华泰联合证券有限责任公司”，以 下简称“华泰联合证券”)和中国农业银行股份有限公司沂源县支行签署了《募 集资金三方监管协议》，公司于 2008 年 3 月 6 日发布《关于设立募集资金专用账 户并签署三方监管协议的公告》(公告编号：2008-002)，并按要求分别报送深圳 证券交易所、中国证券监督管理委员会山东监管局各一份。该协议和深圳证券交 易所要求的三方监管协议范本不存在重大差异。

报告期内，在募集资金实际支付使用上，公司与保荐机构保持着经常性的日 常沟通，接受保荐机构的持续督导，三方监管协议各方均能按照《募集资金三方 监管协议》约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。截至 2011 年 12 月 31 日，公司的募集资金具体存储情况如下：

	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国农业银行股份有限公司沂源 县支行	15-25010104001215 8	活期	12,491,084.5 5

注：为了提高资金存款效益，公司在募集资金专户开户银行另行开设了通知 存款账户，该部分款项依据《募集资金三方监管协议》之规定“公司以存单方式

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存放的募集资金，承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进 行管理或以存单方式续存，并通知华泰联合证券。公司存单不得质押”。该部分 款项不存在质押情况，到期后已转入公司专户。

• （4）本年度募集资金的实际使用情况

A、本年度募集资金的实际使用情况与承诺情况照表

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金额单位：人民币

万元

万元	万元	万元
募集资金总额			33,497.61			本报告期投入募 集资金总额		1,095.43
报告期内变更用途的募集资金 总额
累计变更用途的募集资金总额						已累计投入募集 资金总额		21,359.99
累计变更用途的募集资金总额 比例
承诺投资 项目和超 募资金投 向	是否已 变更项 目(含 部分变 更)	募集资 金承诺 投资总 额	调整后 投资总 额(1)	本年 度投 入金 额	截至期 末累计 投入金 额(2)	截至期 末投资 进度 (3)＝ (2)/(1)	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本年度 实现的 效益	是 否 达 到 预 计 效 益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
承诺投资 项目
3万吨/年 三聚氰胺 资源综合 利用及节 能技术改 造工程项 目	否	32,107.00	24,028.98	1,095.43	19,969.38	83.11%	2010 年6月	1,522.59	否	否
超募资金 投向
补充流动 资金		1,390.61	1,390.61		1,390.61	100.00 %
合 计		33,497.61	25,419.59	1,095.43	21,359.99	84.03%		1,522.59
未达到计 划进度或 预计收益 的情况和 原因	未达到计划进度的原因： 因工程结算与工程付款的时间差以及合同中约定的质保金影响，资金支付进度与工程建设 进度有一定差距。 未达到预计收益的原因： 1、受宏观经济形势波动和国际金融危机影响，募投项目产品三聚氰胺销售价格下降，以 及原材料煤、电和人工成本上升； 2、募投项目3万吨/年三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造项目未达到设计产能，因频 繁试车和工艺、设备改造，导致成本上升。
项目可行 性发生重 大变化的 情况说明	无
超募资金 的金额、用 途及使用 进展情况	经公司2008年4月1日召开的一届董事会第十一次会议决议通过，将超额募集资金1,390.61 万元用于补充流动资金。

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募集资金 投资项目 实施地点 变更情况	无
募集资金 投资项目 实施方式 调整情况	无
募集资金投 资项目先期 投入及置换 情况	无
用闲置募 集资金暂 时补充流 动资金情 况	1、经2010年9月29日召开的二届董事会第十六次会议决议通过，用募集资金中的3,000 万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。该款项于2011年3月24日归 还。 2、经2011年10月24日召开的二届董事会第二十四次会议决议通过，用募集资金中的3,000 万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。该款项于2012年4月23日到 期。
项目实施出 现募集资金 结余的金额 及原因	公司募投项目3万吨/年三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造工程实际投资24,028.98万 元，比承诺投资总额减少8,078.02万元，加截止2010年5月31日的募集资金利息收入 1,392.96万元，共计节余募集资金9,470.98万元，经公司2010年5月13日召开的二届十三 次董事会决议并经2010年第一次临时股东大会决议通过，将节余募集资金用于永久补充 公司流动资金。募集资金出现节余的原因主要为募投项目建设期间，受全球金融危机影响， 项目所用设备、材料价格出现大幅下降，以及公司结合自身技术优势和经验，对项目的工 艺设计进行了优化，节约了项目投资成本。
尚未使用的 募集资金用 途及去向	募集资金专户内款项：12,491,084.55元。
募集资金使 用及披露中 存在的问题 或其他情况	无

注：本年度实现的效益为营业收入减营业成本后的毛利。

B、超额募集资金补充流动资金的说明

• 经 2008 年 4 月 1 日召开的公司一届董事会第十一次会议审议通过，决议将

• 超额募集资金人民币 13,906,120.00 元永久使用用于补充流动资金。公司监事会在 同日下午召开的一届三次会议决议上发表了如下意见：为了提高募集资金使用效 率，减少公司财务费用，本次将超额募集资金人民币 13,906,120.00 元按永久使用 用于补充流动资金的方案不存在影响募投项目投资计划的情形，符合有关规定和 公司招股书公开披露的募集资金使用方案，我们同意该项议案。

• （5）公司 2011 年度募集资金使用的相关信息已披露，无募集资金使用及披

• 露违规情形。

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2、其他投资情况

（1）2010 年递延而来的公司全资子公司山东新泰联合化工有限公司投资建 设的3 万吨/年三聚氰胺项目，于2011 年5 月试车成功。

（2）2011 年1 月10 日召开的二届董事会第十九次会议审议并通过了《关 于全资子公司山东新泰联合化工有限公司投资建设5 万吨/年苯酐技术改造工程 的议案》，工程投资不超过 1.5 亿元，截至报告期末，项目进展按计划进行，已 完成工程的 80%左右。

四、公司2010 年度利润分配预案

1、经上海上会会计师事务所审计，本公司2011 年度实现的归属于上市公 司的净利润为121,922,676.61 元，提取法定公积金13,126,258.83 元，本期分 配现金股利13,379,040.00 元，加上年结转未分配利润310,107,233.80 元。期 末实际可分配利润为405,524,611.58 元。

根据公司《章程》的规定和公司的实际情况，拟定2011 年度的利润分配及 资本公积金转增股本预案如下：以公司截止2011 年12 月31 日总股本22,298.4 万元为基数，每10 股派发现金红利：1.00 元（含税），本次共计现金分红：2,229.84 万元，股东应缴的个人所得税由公司代扣代缴。以公司截止2011 年12 月31 日 总股本22,298.4 万元为基数，用资本公积金转增股本，每10 股转增5 股。

本次利润分配完成后，结转下年未分配利润为383,226,211.58 元。转增后， 公司总股本变更为33,447.6 万股。

2、公司前三年现金分红情况

单位：（人民币）元

			占合并报表中
		分红年度合并报表
	现金分红金额		归属于上市公
分红年度		中归属于上市公司		年度可分配利润
	（含税）		司股东的净利
		股东的净利润
			润的比率
2010 年	13,379,040.00	85,257,783.08	15.69%	323,486,273.80
2009 年	13,379,040.00	80,075,976.50	16.71%	269,763,485.53
2008 年	22,298,400.00	149,147,514.20	14.95%	225,499,893.38
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润			46.69%

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的比例（%）

五、董事会日常工作

（一）报告期内公司董事会的会议及决议内容

报告期内，公司董事会共计召开六次会议，会议的召集、召开与表决程序符 合《公司法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。会议的具体内 容如下：

1、2011年1月10日，公司以通讯方式召开二届十九次董事会，会议审议并通 过了《关于全资子公司山东新泰联合化工有限公司投资建设5万吨/年苯酐技术改 造工程的议案》

本次会议公告刊登在2011年1月11日《中国证券报》和《证券时报》以及指 定信息披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn上。

2、2011年4月11日，公司以现场会议方式召开二届二十次董事会，会议审议 并通过了《2010年度董事会工作报告》、《独立董事2010年度述职报告》、《公司2010 年度报告及摘要》、《2010年度财务决算报告》、《公司内部控制自我评价报告》、 《关于<募集资金2010年度使用情况的专项报告>的议案》、《关于2010年度利润分 配的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于授权董事长批准向金融机构 借款额度的议案》、《关于召开2010年度股东大会的议案》。

本次会议公告刊登在2011年4月12日《中国证券报》和《证券时报》以及指 定信息披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn上。

3、2011年4月20日，公司以通讯方式表决召开二届二十一次董事会，会议审 议并通过了《公司2011年第一季度报告全文》及《2011年第一季度报告摘要》。

本次会议公告刊登在2011年4月21日《中国证券报》和《证券时报》以及指 定信息披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn上。

4、2011年8月17日，公司以传真方式表决召开二届二十二次董事会，会议审 议并通过了《公司2011年半年度报告全文》及《2011年半年度报告摘要》、《关于 赵西允先生申请辞去公司副总经理、财务负责人职务的议案》、《关于聘任李峰先 生担任财务负责人的议案》。

本次会议公告刊登在2011年8月18日《中国证券报》和《证券时报》以及指 定信息披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn上。

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5、2011年9月27日，公司以现场会议方式召开二届二十三次董事会，会议审 议并通过了《关于聘任董宪印先生担任公司审计处处长的议案》、《关于内部控制 规则落实情况自查表》、《关于内部控制规则落实情况整改计划》。

本次会议公告刊登在2011年9月28日《中国证券报》和《证券时报》以及指 定信息披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn上。

6、2011年10月24日，公司以现场会议方式召开二届二十四次董事会，会议 审议并通过了《公司2011年第三季度报告全文》及《2011年第三季度报告摘要》、 《关于将暂时闲置的募集资金部分暂时性补充流动资金的议案》、《关于公司拟定 未来三年投资规划框架的议案》。

本次会议公告刊登在2011年10月25日《中国证券报》和《证券时报》以及指 定信息披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn上。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开一次股东大会，即2010年股东大会。

在2010年5月6日，公司召开的2010年度股东大会上，审议通过了《关于2010 年度利润分配的议案》。

2011年6月15日公司发布《山东联合化工股份有限公司2010年度权益分派实 施公告》（公告编号：2011-017），以公司现有总股本222,984,000股为基数，向 全体股东每10股派0.60元（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构 投资者实际每10股派0.54元）；对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税， 由纳税人在所得发生地缴纳。股权登记日为2011年06月20日，2011年06月21日进 行了除权除息。

（三）董事会下设专业委员会2011年度工作情况

1、董事会审计委员会

公司董事会审计委员会由2名独立董事和1名其他董事组成，其中召集人由有 专业会计资格的独立董事梁仕念先生担任。

根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会工作细则、公司 独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员 会本着勤勉尽责的原则，报告期内召开了5次会议，在会计师对公司开展2010年 度审计工作过程中，进行了充分沟通，在公司定期报告内部审计期间，听取了审

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计处的汇报，并进行了指导，在会计师对公司开展2011年度审计工作过程中，和 会计师、公司管理层进行了充分沟通并督促审计进度，对财务报表进行审阅并形 成了书面意见，形成了决议，对上海上会会计师事务所工作给予了认可并形成了 续聘意见，提交董事会。

2、董事会薪酬与考核委员会

公司董事会薪酬与考核委员会由4 名董事组成，其中独立董事2 名，主要负 责制定公司高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司高级管理 人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。报告期内，共召开会议2 次，主要在公 司对高管2010 年绩效考评、2011 年指标制订工作中进行了充分讨论审议，对公 司2010 年度高级管理人员履职情况进行了调查和评价，并对公司薪酬制度执行 情况进行监督。

（四）公司内幕信息知情人信息登记管理制度的建立和执行情况

公司于2010年4月15日召开二届二十一次董事会，审议通过了《内幕信息知情 人管理制度》，报告期内《内幕信息知情人管理制度》得到了有效的执行，有效 地保护了投资者特别是中小投资者的利益。 报告期内，不存在内幕信息知情人 买卖本公司股票的情况。

六、其他需要披露的事项

公司指定信息披露的网站为巨潮资讯网，公司指定信息披露的报纸为《证券时 报》、《中国证券报》。

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董事会

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