Holitech Technology Co., Ltd. — Annual Report 2010

Apr 12, 2011

山东联合化工股份有限公司董事会 2010 年度工作报告

各位股东大家好：

下面由我代表公司董事会对2010年度工作进行汇报。

一、报告期内公司经营情况的回顾：

1、公司报告期内总体经营情况

2010 年，是公司在全面贯彻实施“内涵充实提高、外延扩张壮大”发展进 程中曲折前进的一年，一年来，面对因世界金融危机引发的持续性全球经济衰退， 以及由此造成的国内化工市场低迷动荡，公司加强了生产的调度协调，及时进行 了产品产量和结构调整，各单位都积极行动，从日常生产经营的每一个细节抓起， 继续开展转变思想观念和行为习惯，继续深入开展挖潜、降耗、节支、增收活动。 从运营结果来看，公司完成了既定的年度奋斗目标，保持了生产经营工作的持续 稳定运行，进一步明确了发展方向和发展思路，内部基础管理工作迈上了新的台 阶，生产精细化管理方面也从主观和客观两方面得到深入剖析，为日后更好更快 发展奠定了坚实基础。

报告期内，公司募投项目 3 万吨/年三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造 工程于 3 月份建成并进入试生产状态，报告期内，公司通过试生产过程中对该装 置的摸索，积极探讨论证改进方案，以促进该装置尽快达产达效。位于新泰市楼 德镇的全资子公司山东新泰联合化工有限公司自筹资金建设的 3 万吨/年三聚氰 胺项目也在报告期内进入建设期，预计将于 2011 年第三季度建成，可充分利用 其已有的 7 万吨/年合成氨装置和 10 万吨/年尿素装置及其生产过程中的“三废”， 将其转化为附加值更高的产品，实现资源综合利用。

报告期内，公司充分发挥了产品结构合理的优势，根据各产品的市场状况， 灵敏反应，及时调整各个产品的产量，追求企业利益暨广大股东利益的最大化。 公司根据销售市场的信息反馈，及时对各产品的成本、毛利情况进行测算分析， 利用公司产品结构搭配合理的优势安排生产及转产，最大程度化解产品市场价格 波动带来的风险，增强抵御风险的能力。

2、公司报告期内主营业务及经营情况

公司主营业务的经营范围：液氨、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、硝基

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复合肥、甲醇、纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、三聚氰胺、氨水（≤10%）、 尿素的生产自销，农用碳酸氢铵的销售。（国家法律法规禁止的项目除外，需经 许可经营的，须凭许可证生产经营）。

（1）主营业务分产品、分销售地区及主要供应商、销售商情况 A、主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

主营业务分行业情况

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
主营业务分行业情况
				营业收入比	营业成本比	毛利率比上
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）
				上年增减（%）	上年增减（%）	年增减（%）
无机化学产品业	76,863.00	59,468.43	22.63%	53.98%	54.14%	-0.08%
化学肥料制造业	5,814.98	5,888.73	-1.27%	-8.99%	-5.65%	-3.59%
	主营业务分产品情况
硝酸	26,559.41	19,630.06	26.09%	15.64%	21.48%	-3.55%
硝酸铵	22,765.69	17,315.83	23.94%	75.08%	54.24%	10.27%
三聚氰胺	10,765.40	9,156.56	14.94%	266.84%	241.24%	6.38%
亚硝酸钠	3,942.26	2,088.64	47.02%	0.10%	-0.37%	0.25%
液氨	3,286.72	2,954.74	10.10%	1,251.36%	1,178.17%	-14.81%
硝酸钠	3,019.99	1,865.68	38.22%	5.66%	-5.83%	7.53%
氯化铵	1,966.85	2,010.52	-2.22%	-0.42%	9.95%	-9.64%
其他	10,911.42	10,763.12	1.36%	35.95%	28.64%	5.60%
合计	83,217.74	65,785.16	20.95%	46.64%	45.78%	0.47%

B、主营业务分地区情况表

单位：万元

		单位：万元
地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
省内	51,656.16	56.35%
华东	14,030.15	19.96%
东北	7,508.08	32.10%
华北	5,314.79	101.30%
境外	2,877.26	186.71%

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其他	1,831.30	-54.02%
合计	83,217.74	46.64%

C、占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品

单位：万元

产品	主营业务收入	主营业务成本	毛利率%
硝 酸	26,559.41	19,630.06	26.09%
硝酸铵	22,765.69	17,315.83	23.94%
三聚氰胺	10,765.40	9,156.56	14.94%

（2）近三年主要会计数据变动表：

单位：

元

				本年比上
	2010年	2009年		年增减	2008年
				（％）
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
营业总收入（元）	871,731,252.04	579,156,451.47	579,156,451.47	50.52%	804,913,750.79	804,913,750.79
利润总额（元）	104,375,940.67	83,786,719.31	83,786,719.31	24.57%	185,195,924.93	181,699,426.99
归属于上市公司	85,257,783.08	80,075,976.50	80,075,976.50	6.47%	151,877,469.15	149,147,514.20
股东的净利润
（元）
归属于上市公司	73,623,171.62	64,846,205.48	64,846,205.48	13.54%	150,055,957.45	147,326,002.50
股东的扣除非经
常性损益的净利
润（元）
经营活动产生的	209,513,807.24	120,021,409.14	120,021,409.14	74.56%	183,399,715.91	179,481,393.35
现金流量净额
（元）
				本年末比
	2010年末	2009年末		上年末增	2008年末
				减（％）

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		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
总资产（元）	1,306,814,744.10	1,133,228,175.53	1,133,228,175.53	15.32%	930,177,353.28	931,896,243.44
归属于上市公司	832,783,431.65	748,221,369.63	748,221,369.63	11.30%	686,653,422.85	688,358,923.26
股东的所有者权
益（元）
股本（股）	222,984,000.00	222,984,000.00	222,984,000.00	0.00%	148,656,000.00	148,656,000.00

说明：2008 年度财务报表涉及的主要会计数据中，对“利润总额、归属于上市公司股

• 东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量 净额、总资产、归属于上市公司股东的所有者权益”项目进行了调整。

上述追溯调整是根据财政部财会[2009]8 号文《关于印发企业会计准则解释第 3 号的通 知》：“高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益， 同时记入“4301 专项储备”科目。本解释发布前未按上述规定处理的，应当进行追溯调整。” 经公司二届董事会第七次会议审议同意，公司提取的安全生产费由计入“利润分配—提 取专项储备”和“盈余公积—专项储备”项目，改为计入相关产品的成本和“专项储备”科 目。

利润总额同比增长24.57%，归属于上市公司股东的净利润同比增长6.47%， 主要原因是报告期内公司营业收入增长所致。

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长13.54%，主要原 因是报告期内公司利润总额增长及非经常性损益发生额减少所致。

经营活动现金流量净额同比增长74.56%，主要原因是报告期内公司生产的主 要产品产能、销量同比大幅增长，流动资金增加所致；

（3）报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力均未发生显著 变化。

• （4）报告期内，公司主营业务市场分布、主营业务成本未发生显著变化。

（5）销售毛利率变动情况

			2010年度	2010年度	2009年度	2009年度	2008年度	2008年度
	销售毛利率		20.95%		21.29%		31.38%
	（6）主要供应商、客户及对公司的影响
	前5名客户	销售金额		占年度销		应收账款余	占年度应	是否存

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	（元）	售总金额 的比例 （%）	额	收账款总 余额的比 例（%）	在关联 关系
潍坊龙海民 爆有限公司	54,749,123.93	6.28	64,680.00	0.34	否
山东金岭化 工股份有限 公司	35,926,155.73	4.12	61,468.41	0.32	否
抚顺隆烨化 工南杂木有 限公司	34,791,350.85	3.99	-149,311.35	-	否
新时代（济 南）民爆科 技产业有限 公司	21,999,679.49	2.52	96,803.15	0.51	否
青州创基进 出口贸易有 限公司	20,302,279.55	2.33	-194,488.50	-	否
合计	167,768,589.55	19.25	-120,848.29	-	—

前5名供应商	采购金额	占年度采 购总金额 的比例 （%）	预付账款余额	占年度预 付账款总 余额的比 例（%）	是否存 在关联 关系
沂源县供电公 司	128,166,094.40	17.33	6,856,788.84	7.50	否
山西晋城无烟 煤矿业集团有 限责任公司	97,326,129.83	13.16	8,434,815.58	9.23	否
德州龙源化工 有限公司	39,262,646.40	5.31	0	-	否
东营三晋物资 有限责任公司	37,082,342.38	5.01	0	-	否
太原华贵金属 有限公司	33,375,973.70	4.51	0	-	否
合计	335,213,186.71	45.33	15,291,604.42	16.74	—

（7）非经常性损益情况

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单位：（人民币）元	单位：（人民币）元	单位：（人民币）元
非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	-982,926.55
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外	13,710,000.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资 收益	114,852.32
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	940,783.23
所得税影响额	-2,134,167.81
少数股东权益影响额	-13,929.73
合计	11,634,611.46	-

（8）报告期内公司费用和所得税情况

单位：（人民币）元

2010年	2009年	增长幅度%
15,787,653.41	16,409,813.01	-3.79
74,882,415.00	48,475,929.37	54.47
3,150,451.40	-7,305,825.01	143.12
17,968,939.68	4,306,958.36	317.21

原因如下：报告期内管理费用同比增长54.47%，主要系维修费用增加所致。 报告期内财务费用同比增长143.12%，主要系存款利息收入减少及贷款利息增加 所致。所得税费用同比增长317.21%，主要系报告期利润总额增加及上一报告期 国产设备投资抵免应交所得税所致。

（9）报告期内主要会计政策调整事项

本报告期无重大会计政策变更事项。

3、报告期公司资产、负债及重大投资事项分析

（1）核心资产情况

公司主要厂房、生产设备的地点及性质：

公司注册地址为山东省沂源县东风路36号，生产和办公地址主要在山东省沂 源县东风路36号，主要有合成一车间、硝铵车间、联碱车间等；公司在沂源县工 业园拥有一宗工业用地，主要有已经投入使用的合成二车间、硝酸一、硝酸二车

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间、供热车间、供电车间、硝基复合肥车间、三聚氰胺车间；公司竞拍购买了新 泰市化工总厂、新泰市宏达化工公司破产资产及国有土地一宗，地点为山东省新 泰市新安路西首；公司竞拍购买了泰安市楼德化肥厂及泰安双丰化工有限公司破 产资产及土地一宗，现已投入山东新泰联合化工有限公司使用。另外，公司与另 一股东共同出资设立控股子公司山东联合丰元化工有限公司，其依法拥有台儿庄 区万通路东首工业用地及其上资产一宗，现已投入生产使用。公司合法拥有上述 五处土地使用权、厂房及生产设备，该五处的土地使用权、厂房及设备目前均不 存在担保、诉讼、抵押的情形。

• （2）核心资产的盈利能力：

报告期内，公司核心资产的盈利能力未发生显著变化，不存在因出现替代资 产或资产升级换代导致公司核心资产盈利能力降低的情形。

• （3）核心资产的使用效率：

报告期内，公司核心资产均能得到充分利用和发挥，设备产能能够得到充分 利用，不存在产能利用率不足或可能存在的风险。

• （4）资产减值

根据新会计准则要求，公司对应收款项按照账龄分析法和个别认定法进行减 值测试，确认减值损失，计提坏账准备。存货按照成本与可变现净值孰低计量， 存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。

单位：元

项目	年初余额	本期增加数	本期减少数	本期减少数	期末余额
			转回	转销
坏账准备	1,255,268.37	430,133.70	-	6,970.00	1,678,432.07
存货跌价准 备	288,470.77	345,010.11	-	93,538.04	539,942.84
合计	1,543,739.14	775,143.81	-	100,508.04	2,218,374.91

（5）主要存货分析：

报告期末公司存货余额占期末总资产的5.86%，按成本与可变现净值孰低计

价，对成本高于可变现净值部分计提存货跌价准备。 单位：元

价	，对成本	高于可变现净值部	分计提存货跌价准	备。	单位：元	单位：元
	项目		存货余额		跌价准备计提
		期末	期初	同比	期末	期初

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原材料	53,777,179.53	39,403,532.21	36.48%
库存商品	23,318,105.29	13,436,033.50	73.55%	152,812.66	288,470.77
合计	77,095,284.82	52,839,565.71	45.90%	387,130.18	288,470.77

存货期末余额比年初余额增加45.90%，主要系本期为满足生产需要增加了原 材料储备及产能增长导致库存商品增加所致。

（6）证券投资

报告期内公司无证券投资事项。

（7）公司子公司经营情况及业绩

根据公司第二届董事会第十一次会议决议并经公司 2009 年度股东大会审议通过的《关 于授权董事会办理吸收合并全资子公司沂源联合化肥有限公司的议案》，以 2010 年 8 月 31 日为合并基准日，对全资子公司沂源联合化肥有限公司实施承债式整体吸收合并，吸收合并 完成后，沂源联合化肥有限公司的独立法人地位将被注销。截至本财务报告日，沂源联合化 肥有限公司的工商登记注销手续尚在办理中。沂源联合化肥有限公司吸收合并前的 2010 年 1 月至 8 月财务报表纳入公司的合并报表范围，吸收合并后的 2010 年 9 月至 12 月财务报表 纳入母公司财务报表。沂源联合化肥有限公司原为公司的全资子公司，因吸收合并改变的财 务报表列报方法对公司本期财务报表不产生实质性影响。

截至报告期末，公司共拥有全资子公司二家：沂源新联化运输有限公司和山 东新泰联合化工有限公司；拥有控股子公司一家：山东联合丰元化工有限公司。 报告期各子公司经营情况及业绩如下表：

单位：万元

子公司 全称	子公 司类 型	表决 权比 例	注册 地址	业务 性质	注册资 本	经营范围	报告期 实现营 业收入	报告 期实 现净 利润
山东新 泰联合 化工有 限公司	全资 子公 司	88%	新泰 市楼 德镇	化工 产品 生产 销售	5,000.00	氨及甲醇、浓 硝酸、尿素、 三聚氰胺、纯 碱、氯化铵、 碳酸氢胺的生 产、销售	6,310.74	-110.88
沂源新 联化运 输有限 公司	全资 子公 司	100%	淄博 市沂 源县	货物 运输	50.00	普通货运、危 险货物运输、 一类机动车维 修	1,478.38	95.77

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山东联 合丰元 化工有 限公司	控股 子公 司	100%	枣庄 市台 儿庄 区	化工 产品 生产 销售	10,000.00	液氨、甲醇、 农用碳酸氢 铵、氨水生产、 销售	8,467.67	957.68

（8）报告期内，公司没有对创业企业投资的情形。

（9）主要债权债务分析

项目	2010年	2009年	本年比上年增 减幅度（%）	2008年
应收账款	19,093,365.04	13,169,710.48	45%	24,551,345.91
短期借款	140,000,000.00	125,000,000.00	12%	10,000,000.00
长期借款	20,000,000.00	0		40,000,000.00

随着公司产能逐步扩大、产品系列不断丰富，公司市场份额不断扩大，销售 收入增加是引起应收账款增长的主要原因。但是公司销售部门通过强化内部管 理，细化绩效考核，以市场为导向，加大了产品销售和货款回收力度。使得应收 账款增长的幅度小于营业收入增长幅度。

公司新增了部分银行借款是短期借款、长期借款增长的主要原因。

（10）偿债能力分析

10）偿债能力分析
项目	2010年	2009年	2008年
流动比率	1.12	1.29	3.07
速动比率	0.94	1.15	2.88
资产负债率	35	33	24
每股经营活动现金流量	0.94	0.54	1.23

公司2008 年—2010年，流动比率、速动比率总体呈平稳下降走势，原因在 于公司项目投入增加，造成流动比率、速动比率有所下降，但均在行业合理范围 内。

公司2008 年—2010 年，资产负债率分别是24%、33%和35%，资产负债率处 于较低的水平，公司财务状况稳定，偿债能力较好。

（11）资产运营能力分析

11）资产运营能力分析
项目	2010年	2009年	2008年
应收账款周转率(次/年)	54.04	32.6	39.89
存货周转率(次/年)	10.5	10.31	18.69

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资产周转率(次/年) 0.71 0.56 1.16

根据上表数据，公司各项指标较2009 年均有不同程度提高，特别是应收账 款周转率达到公司历史最好水平，主要原因系公司以市场为导向，创新营销理念， 销售部门强化内部管理和考核力度，跟踪市场需求，通过风险预警和客户资信评 估，完善了订单合同的签订和执行控制措施，全年货款回收率达到100%。

（12）研发情况

公司近几年来一直坚持技术改造，不断提高生产设备的技术含量。在抓好原 始创新和集成创新的同时，大力开展以节能降耗为重点的技术改造和新工艺新产 品的研发，取得了在行业中有较大影响的多项科技成果。如：国内首家实现PC 脱碳工业化技术；三聚氰胺联产纯碱和氯化铵工艺；硫化异丁烯工业化技术及产 品；改良MDEA脱碳技术，PSA脱碳逆放气回收；硫化异丁烯废水制冶技术，湿法 氧化技术，全低变技术；硝盐OSCO结晶技术，氯化铵、液氨直冷技术等。

报告期内进行的连续化生产硫烯项目、联碱工艺废水零排放项目、工业液体 硝酸铵生产及应用、三聚氰胺尾气综合利用技术研究、硝酸尾气氧化亚氮减排研 究、MEDA 脱碳煮沸器余热再利用技术等在技术领域处于国内领先水平。

公司截至目前共申请专利109 项，已授权专利89 项，已授权发明专利9 项； 拥有科技成果7 项。通过新项目研发和成果转化使企业在行业内一直保持领先地 位，也为企业发展壮大打下了坚实的基础。为促进技术创新，公司在日常管理中 注意充分调动全体员工对技术创新工作的主观能动性，鼓励其积极提出合理化建 议，以推动公司技术进步，改善经营管理，保证公司在同类型企业中始终保持领 先地位。为此，公司制订了有关的合理化建议、技术改造和创新奖励制度，该制 度的实施，充分调动了各层次员工的工作积极性和创造性，激发了人力资源的潜 能，在公司中形成了一种勤奋工作、锐意创新的良好氛围。

（13）报告期内公司现金流量分析

单位：元

项目	2010年	2009年	增减幅度%
经营活动产生的 现金流量净额
	209,513,807.24	120,021,409.14	74.56

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投资活动产生的 现金流量净额
	-256,124,084.07	-266,022,707.16	-3.72
筹资活动产生的 现金流量净额
	-7,553,575.47	76,630,052.80	-109.86

分析原因如下：报告期内公司经营活动产生的现金流量净额比2010 年度增 长74.56%，主要原因系：公司生产的主要产品产能、销售量大幅增加，导致经 营活动现金流入增加所致；投资活动产生的现金流量净额比2009 年度减少 3.72%，主要原因系公司募投项目及其他投资活动现金支出较2009 年度减少所 致；筹资活动产生的现金流量净额比2009 年度降低109.86%，主要原因系公司 归还借款及利息支出增加所致。

二、公司未来展望

1、所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公 司可能的影响程度：

公司所处行业为化工、化肥行业，行业已经进入成熟期。自2008年9月份以 来，受宏观经济影响化工、化肥行业也收到一定程度的负面冲击，2010年，这种 冲击造成的国内化工市场低迷动荡状态表现明显，本公司将借助近两年来实现的 对外规模扩张，抓住机遇，今后将继续充分发挥资源综合利用优势、产品结构合 理优势和管理优势，坚持以人为本，以市场为导向，以效益为中心，确保公司持 续、快速、健康发展。

• 2、未来公司发展机遇的挑战、发展战策以及各项业务的发展规划： （1）公司未来的发展机遇：

A、国家将继续发展化工、化肥工业，并对化工、化肥工业的发展继续给予 支持，这一政策大环境有利于公司的发展，尤其是资源综合利用项目。

B、国家经济刺激计划继续实施对于基础设施的建设，将促进公司下游产品 炸药等物资的市场需求增大，公司作为上游原料的供应商，具有广阔的发展前景 和市场容量。

C、国民经济尤其是下游企业将继续保持增量发展，必定进一步促进节能环 保行业发展，有利于公司循环经济发展模式的推动，同时，社会环保意识的逐日

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强化，更加有利于我公司募投项目3万吨三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造 工程项目的发展，该工程已于2010年上半年进入试生产状态，公司的闭环循环经 济将更加完善，产品的成本将进一步降低，市场竞争力将得到进一步加强。

D、公司将继续加强研发能力，不断增强的研发能力有利于以节能降耗为重 点的技术改造和新工艺新产品的研发。

E、公司2010年抓住金融危机的市场冲击，以较低成本在地处山东新泰楼德 镇竞拍了一宗资产，并顺利投入了全资子公司山东新泰联合化工有限公司，经过 检修和技改，在2010年第三季度顺利开车生产，为公司加快扩张的发展战略奠定 了基础，公司将在保持产品结构合理调配的基础上进一步扩大规模，实现规模化 经营。

（2）公司面临的挑战：

A、能源、原材料价格的上涨，会对经营业绩形成一定影响；

B、市场竞争的日趋激烈，以及化工市场的波动不确定性，将对公司未来的 经营业绩产生一定影响。

（3）公司发展战略：

本公司将根据国家化工、化肥行业发展规划及2015年远景目标，充分发挥公 司的体制优势和管理优势，坚持以人为本，以市场为导向，以效益为中心，依靠 科技进步，调整产品结构，拉长公司产业链，壮大主业。加快公司扩张，逐步形 成“主业突出、产品多元、结构优化、规模经营、成本领先”的经营战略格局， 确保公司持续、快速、健康发展。

（4）公司发展规划：

公司将始终遵循“循环经济”的发展原则，降低能耗、提高产品品质，优化 资源配置，最大限度实现低投入、高产出，大力开发技术创新项目；充分利用资 本平台，壮大产业发展优势。

三、公司投资情况

1、募集资金使用及管理情况

（1）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]135 号文核准，并经深圳证券交易 所同意，公司于 2008 年 1 月 31 日向社会公开发行人民币普通股(A 股)3,100 万股，

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每股面值为人民币 1.00 元，发行价格每股 11.39 元，募集资金总额人民币 353,090,000.00 元，扣除发行费用人民币 18,113,880.00 元，募集资金净额人民币 334,976,120.00 元。上海上会会计师事务所有限公司已于 2008 年 2 月 5 日对公 司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了上会师报字(2008)第 1712 号验资报告。

（2）募集资金使用金额及当前余额

截至 2010 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 327,355,393.07 元，其中： 2008 年度投入募投项目资金 56,746,395.03 元，实际募集资金净额超过项目投资计 划部分永久性补充公司流动资金 13,906,120.00 元，2009 年度投入募投项目资金 112,708,422.91 元，2010 年度投入募投项目资金 19,284,655.13 元，暂时性补充流动 资金 30,000,000.00 元，节余募集资金永久补充流动资金 94,709,800.00 元。公司募 集资金余额为 22,664,696.87 元，包括取得的募集资金银行存款利息收入 15,043,969.94 元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法 规的精神制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。

公司在中国农业银行股份有限公司沂源县支行开设了 1 个募集资金专户，并 与保荐机构联合证券有限责任公司(现更名为“华泰联合证券有限责任公司”，以 下简称“华泰联合证券”)和中国农业银行股份有限公司沂源县支行签署了《募集 资金三方监管协议》，公司于 2008 年 3 月 6 日发布《关于设立募集资金专用账户 并签署三方监管协议的公告》（公告编号：2008-002），并按要求分别报送深圳证 券交易所、中国证券监督管理委员会山东监管局各一份。该协议和深圳证券交易 所要求的三方监管协议范本不存在重大差异。

报告期内，在募集资金实际支付使用上，公司与保荐机构保持着经常性的日 常沟通，接受保荐机构的持续督导，三方监管协议各方均能按照《募集资金三方 监管协议》约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。截至 2010 年 12 月 31 日，公司的募集资金具体存储情况如下：

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金额单位：人民

币元

币元
开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国农业银行股份有限公 司沂源县支行	15-250101040012158	活期	2,664,696.87
中国农业银行股份有限公 司沂源县支行	15-250101120000297	通知存款[注]	20,000,000.00

[注]为了提高资金存款效益，公司在募集资金专户开户银行另行开设了通知 存款账户，该部分款项依据《募集资金三方监管协议》之规定“公司以存单方式 存放的募集资金，承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进 行管理或以存单方式续存，并通知华泰联合证券。公司存单不得质押”。该部分 款项不存在质押情况，到期后将转入公司专户。

（4）本年度募集资金的实际使用情况

A、本年度募集资金的实际使用情况与承诺情况照表

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金额单位：人民币万

元

元	元	元
募集资金总额			33,497.61			本报告期投入募集 资金总额		1,928.47
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资 金总额		20,264.56
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项 目和超募资 金投向	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度 投入金 额	截至期 末累计 投入金 额(2)	截至期 末投资 进度 (3)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年 度实 现的 效益	是 否 达 到 预 计 效 益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
承诺投资项 目
3万吨/年三 聚氰胺资源 综合利用及 节能技术改 造工程项目	否	32,107.00	32,107.00	1,928.47	18,873.95	58.78%	2010年 6月	819.13	否	否
超募资金投 向
补充流动资 金		1,390.61	1,390.61		1,390.61	100.00%
合 计		33,497.61	33,497.61	1,928.47	20,264.56	60.50%		819.13
未达到计划 进度或预计 收益的情况 和原因	未达到计划进度的原因： 1、受全球金融危机影响，项目所用设备、材料价格出现大幅下降，以及公司结合自身技术优势和经 验，对项目的工艺设计进行了优化，节约了项目投资成本；2、因工程结算与工程付款的时间差以及 合同中约定的质保金影响，资金支付进度与工程建设进度有一定差距。 未达到预计收益的原因： 公司募投项目3万吨/年三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造项目调试生产期较长，本期产能未得 到有效发挥。
项目可行性 发生重大变 化的情况说 明	无
超募资金的 金额、用途及 使用进展情 况	经公司2008年4月1日召开的一届董事会第十一次会议决议通过，将超额募集资金1,390.61万元用 于补充流动资金。
募集资金投 资项目实施 地点变更情 况	无
募集资金投 资项目实施 方式调整情 况	无

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募集资金投 资项目先期 投入及置换 情况	无
用闲置募集 资金暂时补 充流动资金 情况	1、经2009年9月8日第二次临时股东大会决议通过，用募集资金中的6,000万元闲置资金暂时补充 流动资金，使用期限不超过六个月，到期归还。该款项已于2010年3月1日归还； 2、经2010年3月6日召开的二届董事会第十次会议决议通过，用募集资金中的3,000万元闲置资金 暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。该款项已于2010年9月8日归还； 3、经2010年9月29日召开的二届董事会第十六次会议决议通过，用募集资金中的3,000万元闲置资 金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。该款项于2011年2月28日到期。
项目实施出 现募集资金 结余的金额 及原因	公司募投项目3万吨/年三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造工程实际投资24,028.98万元，比承诺 投资总额减少8,078.02万元，加截止2010年5月31日的募集资金利息收入1,392.96万元，共计节余 募集资金9,470.98万元，经公司2010年5月13日召开的二届十三次董事会决议并经2010年第一次临 时股东大会决议通过，将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。募集资金出现节余的原因主要为 募投项目建设期间，受全球金融危机影响，项目所用设备、材料价格出现大幅下降，以及公司结合自 身技术优势和经验，对项目的工艺设计进行了优化，节约了项目投资成本。
尚未使用的 募集资金用 途及去向	1、募集资金专户内款项：2,664,696.87元； 2、转存的通知存款：20,000,000.00元。
募集资金使 用及披露中 存在的问题 或其他情况	无

注：本年度实现的效益为营业收入减营业成本后的毛利。

B、超额募集资金补充流动资金的说明

经 2008 年 4 月 1 日召开的公司一届董事会第十一次会议审议通过，决议将 超额募集资金人民币 13,906,120.00 元永久使用用于补充流动资金。公司监事会在 同日下午召开的一届三次会议决议上发表了如下意见：为了提高募集资金使用效 率，减少公司财务费用，本次将超额募集资金人民币 13,906,120.00 元按永久使用 用于补充流动资金的方案不存在影响募投项目投资计划的情形，符合有关规定和 公司招股书公开披露的募集资金使用方案，我们同意该项议案。

（5）公司 2010 年度募集资金使用的相关信息已披露，无募集资金使用及披 露违规情形。

2、其他投资情况

（1）根据2010年3月6日召开的二届董事会第十次会议审议通过的《关于对 全资子公司山东新泰联合化工有限公司进行增资的议案》，公司拟以货币资金和 一宗固定资产（通过竞拍得到的位于新泰市楼德镇的土地一宗及其上机器设备、 建筑物、构筑物）对其进行增资。

该次对全资子公司新泰联化增资的资产经 沂源公正资产评估事务所 进行 了资产评估并出具了公正评报字（2010）第2号 《山东联合化工股份有限公司投

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资资产评估报告书》，截至评估基准日2010年2月22日，该宗资产的评估值为 5,613.28万元，其中存货评估值为192.84万元，设备评估值为2,326.31万元，建 筑物评估值为809.17万元，土地评估值为2,284.96万元，本次公司以评估值为准， 对新泰联化以实物出资认缴新增注册资本5,600万元；以货币资金出资1,800万元 认缴新增注册资本1,800万元。本次合计投资7,413.28万元，合计认缴新泰联化 新增注册资本7,400万元。本次增资完成后，新泰联化仍将是公司的全资子公司， 其注册资本将变更为8,000万元。

（2）根据2010 年11 月3 日召开的二届董事会第十八次会议审议通过的《关 于全资子公司山东新泰联合化工有限公司投资建设3 万吨/年三聚氰胺项目的议 案》，同意全资子公司新泰联化提出的拟投资建设3 万吨/年三聚氰胺项目的议 案，公司全资子公司新泰联化为充分利用现已投产的7 万吨/年合成氨装置和10 万吨/年尿素装置，根据其发展规划及现有自身条件，拟投资建设3 万吨/年三聚 氰胺项目，该项目只需建设三聚氰胺生产厂房和设备，投资额不超过0.9 亿元， 新泰联化本次投资资金来源为自有资金及通过借款等融资方式得到的资金，计划 到2011 年第三季度建成并具备试车条件。

四、公司2010 年度利润分配预案

1、经上海上会会计师事务所审计，本公司2010 年度实现的归属于上市公司 的净利润为85,257,783.08 元，提取法定公积金9,236,594.81 元，本期分配现 金股利13,379,040.00 元，加上年结转未分配利润247,465,085.53 元。期末实 际可分配利润为310,107,233.80 元。

根据公司《章程》的规定和公司的实际情况，现拟定本年度的利润分配及资 本公积金转增股本预案如下：以截至2010 年末公司总股本222,984,000 股为基 数，向全体股东按每10 股派发现金红利0.60 元（含税），共计13,379,040.00 元。

本次利润分配完成后，结转下年未分配利润为296,728,193.80 元。 2、公司前三年现金分红情况

			单位：（人民币）元	单位：（人民币）元
	现金分红金额	分红年度合并报表	占合并报表中归属
分红年度				年度可分配利润
	（含税）	中归属于上市公司	于上市公司股东的

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		股东的净利润	净利润的比率
2009年	13,379,040.00	80,075,976.50	16.71%	269,763,485.53
2008年	22,298,400.00	149,147,514.20	14.95%	225,499,893.38
2007年	2,849,240.00	66,099,092.91	4.31%	104,027,313.28
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润			12.25%
的比例（%）

五、董事会日常工作

1、报告期内公司共召开了十次董事会，具体情况如下：

（一）2010 年 1 月 19 日，公司召开了二届董事会第九次会议，审议通过了 《关于授权经营管理层参加泰安市楼德化肥厂、泰安双丰化肥有限公司破产财产 及土地使用权竞标拍卖的议案》、《关于为子公司山东联合丰元化工有限公司办理 授信业务提供担保的议案》。

（二）2010 年 3 月 6 日，公司召开了二届董事会第十次会议，审议通过了 《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于拟吸收合并全资子 公司沂源联合化肥有限公司的议案》、《关于对全资子公司山东新泰联合化工有限 公司进行增资的议案》

（三）2010 年 4 月 15 日，公司召开了二届董事会第十一次会议，审议通过 了《2009 年度董事会工作报告》、《独立董事 2009 年度述职报告》、《公司 2009 年度报告及摘要》、《2009 年度财务决算报告》、《公司内部控制自我评价报告》、 《关于<募集资金 2009 年度使用情况的专项报告>的议案》、《关于 2009 年度利 润分配的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理吸收合并全资子公司沂源联合化肥有限公司的议案》、《关于授权董事长批 准向金融机构借款额度的议案》、《关于制订<内幕信息知情人管理制度>的议 案》、《关于制订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》、《关于召开 2009 年度股东大会的议案》。

（四）2010 年 4 月 23 日，公司召开了二届董事会第十二次会议，审议通过 了《公司 2010 年 1 季度报告全文》及《2010 年 1 季度报告正文》、《关于为子公 司山东联合丰元化工有限公司办理授信业务提供担保的议案》。

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（五）2010 年 6 月 1 日，公司召开了二届董事会第十三次会议，审议通过 了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于召开2010 年第一次 临时股东大会的议案》。

（六）2010 年 8 月 2 日，公司召开了二届董事会第十四次会议，审议通过 了《关于公司经营范围增加甲醇产品暨修改公司章程的议案》、《关于召开二0 一0 年第二次临时股东大会的议案》。

（七）2010 年 8 月 25 日，公司召开了二届董事会第十五次会议，审议通过 了《公司2010 年半年度报告全文》及《2010 年半年度报告摘要》。

（八）2010 年 9 月 29 日，公司召开了二届董事会第十六次会议，审议通过 了《关于将暂时闲置的募集资金部分暂时性补充流动资金的议案》、《关于增加碳 酸氢铵产品经营范围及修订公司章程个别条款的议案》、《关于修订《股东大会议 事规则》个别条款的议案》、《关于修订《董事会议事规则》个别条款的议案》、 《关于召开2010 年第三次临时股东大会的议案》。

（九）2010年10月26日，公司召开了二届董事会第十七次会议，审议通过了 《公司2010年3季度报告全文》及《2010年3季度报告正文》。

（十）2010年11月3日，公司召开了二届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于全资子公司山东新泰联合化工有限公司投资建设3万吨/年三聚氰胺项目 的议案》

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开四次股东大会，分别是2009年股东大会、2010年第一 次临时股东大会、2010年第二次临时股东大会和2010年第三次股东大会。

（一）在2010 年5 月8 日，公司召开的2009 年度股东大会上审议通过了《关 于2009 年度利润分配的议案》。

2010 年6 月1 日公司发布《山东联合化工股份有限公司 2009 年度权益分派 实施公告》（公告编号：2010-025），以2010 年06 月07 日下午深圳证券交易所 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股 东为分配对象，以公司现有总股本222,984,000 股为基数，向全体股东每10 股 派0.60 元（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派0.54 元）；对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人

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在所得发生地缴纳。2010 年6 月8 日进行了除权除息。

（二）在2010 年8 月18 日召开的2010 年第二次临时股东大会上，审议并 通过了《关于公司经营范围增加甲醇产品暨修改公司章程的议案》。

根据决议：公司在现有经营范围基础上添加甲醇的生产、销售，并授权公司 经营管理层办理工商登记及相关证件变更等事宜。

董事会已经在山东省工商管理局要求的时间限制内办理了该项工商变更登 记手续。

（三）在2010 年10 月16 日召开的2010 年度第三次临时股东大会上，审议 并通过了《关于增加碳酸氢铵产品经营范围并修订公司<章程>个别条款的的议 案》

根据公司生产经营需要，公司拟在现有经营范围基础上添加碳酸氢铵的生 产、销售。同时，根据深圳证券交易所文件 深证上《2010》243 号 关于发布《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》的通知要求，公司须对公司《章程》个别条款进行修订完善。

董事会已经在山东省工商管理局要求的时间限制内办理了该项工商变更登 记手续。

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