Holitech Technology Co., Ltd. — Annual Report 2009

Apr 16, 2010

山东联合化工股份有限公司董事会

2009 年度工作报告

各位股东大家好：

下面由我代表公司董事会对2009年度工作进行汇报。

一、报告期内公司经营情况的回顾：

1、公司报告期内总体经营情况

2009 年，公司生产经营工作受到金融危机的影响较大，一年来，公司各产品市场 一直处于持续低迷状态，产品市场出现萎缩，价格一路下跌并长时间处于低迷状态，面 对严峻的形势，公司董事会统筹安排，制定了应对金融危机的冲击的一系列措施，各单 位都积极行动，从日常生产经营的每一个细节抓起，从转变思想观念和行为习惯开始， 深入开展挖潜、降耗、节支、增收活动。从运营结果来看，公司以稳步扎实的工作将金 融危机对企业的负面影响降到了最低程度，保持了生产经营工作的持续稳定运行，各项 主要经济指标好于预期。在这次应对进入危机冲击的活动中，公司通过对外部经营环境 和企业自身状态的深刻反思，进一步明确了发展方向和发展思路，内部基础管理工作迈 上了新的台阶，生产精细化管理方面也从主管和客观两方面得到深入剖析，为日后更好 挖潜降耗和稳产高产工作扎实开展奠定了坚实基础。

报告期内，公司募投项目 3 万吨/年三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造工程项 目工程进展顺利，同时公司充分利用金融危机造成的影响，抓住市场信息，在适当时机 分种类、分批次开展大型招标活动，在不影响工程进度的前提下，为企业节约了大量的 项目投资费用。因该项目投资额大，其因经济危机形成的投资节约给企业带来的效益和 经济危机对企业带来的销售影响形成了较大的对冲。该项目如期建成后，进入了调试阶 段，并于2010 年的3 月试车成功，将成为2010 年公司新的利润增长点之一。

报告期内，公司充分发挥了产品结构合理的优势，根据各产品的市场状况，灵敏反 应，及时调整各个产品的产量，追求宏观经济形式不好的背景下企业利益的最大化。公 司根据销售市场的信息反馈，及时对各产品的成本、毛利情况进行测算分析，利用公司 产品结构搭配合理的优势安排生产及转产，最大程度化解产品市场价格波动带来的风 险，增强抵御风险的能力。

2、公司报告期内主营业务及经营情况

公司主营业务的经营范围：硝酸、纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、硝酸

1

铵、硝酸钠、亚硝酸钠、三聚氰胺、氨水（≤10%）、液氨、尿素的生产、销售；硝基复 合肥生产自销。

（1）主营业务分产品、分销售地区及主要供应商、销售商情况

A、主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
				营业收入	营业成本	营业利润
			营业利润
分行业或分产品	营业收入	营业成本		比上年增	比上年增	率比上年
			率(%)
				减（%）	减（%）	增减（%）
无机化学产品业	49,917.45	38,581.83	22.71%	-31.68%	-22.58%	-9.08%
化学肥料制造业	6,389.24	6,241.23	2.32%	12.74%	69.18%	-32.59%
	主营业务分产品情况
硝酸	22,967.60	16,159.43	29.64%	-23.03%	-2.71%	-14.70%
硝酸铵	13,003.13	11,226.20	13.67%	-36.64%	-29.27%	-8.99%
亚硝酸钠	3,938.25	2,096.41	46.77%	32.97%	20.09%	20.09%
三聚氰胺	2,934.62	2,683.33	8.56%	7.64%	2.07%	2.94%
硝酸钠	2,858.24	1,981.14	30.69%	64.72%	52.67%	25.10%
氯化铵	1,975.22	1,828.61	7.42%	49.80%	-7.71%	23.78%
硫化异丁烯	1,045.04	784.67	24.91%	-10.02%	-12.78%	-25.17%
其他	8,025.88	8,366.55	-4.24%	-20.55%	-6.02%	-9.71%
合计	56,747.98	45,126.33	20.48%	51.19%	34.65%	9.62%

B、主营业务分地区情况表

单位：万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
省内	33,039.10	-35.33
华东	11,695.89	1.86
东北	5,683.73	208.77
西北	1,342.83	-84.07
境外	1,003.55	-30.18
其他	3,982.88	-19.00
合计	56,747.98	-28.35

2

C、占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品

			单位：万元
产品	主营业务收入	主营业务成本	毛利率%
硝酸	22,967.60	16,159.43	29.64
硝酸铵	13,003.13	11,226.20	13.67

（2）近三年主要会计数据变动表：

单位：元

				本年比
	2009年	2008年		上年增	2007年
				减（％）
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
营业总收入	579,156,451.47	804,913,750.79	804,913,750.79	-28.05	529,987,938.12	529,987,938.12
利润总额	83,786,719.31	185,195,924.93	181,699,426.99	-53.89	94,203,299.23	96,964,919.97
归属于上市	80,075,976.50	151,877,469.15	149,147,514.20	-46.31	64,204,710.37	66,099,092.91
公司股东的
净利润
归属于上市	64,846,205.48	150,055,957.45	147,326,002.50	-55.98	47,433,674.49	49,328,057.03
公司股东的
扣除非经常
性损益的净
利润
经营活动产	120,021,409.14	183,399,715.91	179,481,393.35	-33.13	56,116,562.18	56,116,562.18
生的现金流
量净额
				本年末
				比上年
	2009年末	2008年末			2007年末
				末增减
				（％）
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
总资产	1,133,228,175.53	930,177,353.28	931,896,243.44	21.60	437,817,809.90	437,088,931.78
归属于上市	748,221,369.63	686,653,422.85	688,358,923.26	8.70	202,318,190.10	204,212,572.64
公司股东的
所有者权益
股本	222,984,000.00	148,656,000.00	148,656,000.00	50.00	92,880,000.00	92,880,000.00

说明：2008 年度财务报表涉及的主要会计数据中，对“利润总额、归属于上市公司股东的净

利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额、总资产、 归属于上市公司股东的所有者权益”项目进行了调整。

上述追溯调整是根据财政部财会[2009]8 号文《关于印发企业会计准则解释第 3 号的通知》：“高 危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“4301 专项储备”科目。本解释发布前未按上述规定处理的，应当进行追溯调整。”

经公司二届董事会第七次会议审议同意，公司提取的安全生产费由计入“利润分配—提取专项 储备”和“盈余公积—专项储备”项目，改为计入相关产品的成本和“专项储备”科目。

3

2007年度财务报表涉及的主要会计数据没有调整。

利润总额同比降低53.89%，归属于上市公司股东的净利润同比降低46.31%，主要原 因是报告期内公司营业收入及营业利润率降低所致。

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比降低55.98%，主要原因是报 告期内公司利润总额减少及非经常性损益发生额较大所致。

• 经营活动现金流量净额同比降低33.13%，主要原因是报告期内公司生产的主要产品

• 售价、产能同比大幅下降，流动资金减少所致；

股本同比增长50%，主要原因是公司报告期内资本公积金转增股本所致。

• （3）报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力均未发生显著变化。

• （4）报告期内，公司主营业务市场分布、主营业务成本未发生显著变化。 （5）主营产品订单签署及执行情况

单位：万元

			单位：万元
	2009年度	2008年度	本年比上年增减幅度（%）
硝酸	268,720,963.92	348,128,619.75	-22.81
硝酸铵	152,136,579.06	240,811,202.90	-36.82

公司产品品种较多，主要产品为硝酸、硝酸铵、三聚氰胺等，公司主要产品的客户

针对性比较强，供销关系比较稳定，基础化工原料产品的价格在市场供求关系影响下相 对比较敏感，因此行业内签署合同一般只确定供销数量，价格分批次根据提货情况单独 签订协议。公司产品质量、性能稳定，对供销合同执行较好。

（6）销售毛利率变动情况

	2009年度	2008年度	2007年度
销售毛利率	21.29%	31.38%	23.67%

（7）主要供应商、客户及对公司的影响

前5名客户	销售金额 （元）	占年度销售 总金额的比 例（%）	应收账款余 额	占年度应收 账款总余额 的比例（%）	是否存在 关联关系
山东金岭化工 股份有限公司	32,536,607.35	5.62	35,168.09	0.27	否
潍坊龙海民爆 有限公司	30,052,777.78	5.19	81,900.00	0.62	否

4

新浦化学（泰 兴）有限公司	22,960,763.93	3.96	1,874.84	0.01	否
新时代（济南） 民爆科技产业 有限公司	19,401,995.73	3.35	83,052.66	0.63	否
青岛昌隆达爆 破器材有限公 司	14,283,495.73	2.47	113,940.13	0.87	否
合计	119,235,640.52	20.59	315,935.72	2.40	—

前5名供应商	采购金额	占年度采购 总金额的比 例（%）	预付账款余额	占年度预付 账款总余额 的比例（%）	是否存 在关联 关系
沂源县供电公 司	78,385,869.09	13.40	8,580,334.33	12.06	否
晋城蓝焰煤业 股份有限公司	57,907,628.93	9.90	8,510,074.15	11.96	否
武汉昌发过程 装备工程有限 公司	30,598,290.60	5.23	-14,783,959.50	0	否
潍坊鹏倡贸易 有限公司	25,040,613.75	4.28	-31,896.00	0	否
沂源县中燃煤 炭有限公司	13,678,168.75	2.34	-824,843.57	0	否
合计	205,610,571.12	35.14	1,449,709.41	24.02	—

（8）非经常性损益情况

（8）非经常性损益情况	（8）非经常性损益情况	（8）非经常性损益情况
单位：（人民币）元
非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	-75,569.45
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外	18,295,413.00	政策性补贴
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-2,937,880.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益	5,041,380.62	出售金融资产所 得
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-2,625,117.69

5

所得税影响额	-2,462,486.75
少数股东权益影响额	-5,968.71
合计	15,229,771.02	-

（9）报告期内公司费用和所得税情况

单位：（人民币）元

项目	2009年	2008年	增长幅度%
销售费用	16,409,813.01	18,167,663.91	-9.68
管理费用	48,475,929.37	45,454,849.84	6.65
财务费用	-7,305,825.01	296,818.92	-2561.37
所得税费用	4,306,958.36	32,033,297.71	-86.55

原因如下：报告期内财务费用同比降低2,561.37%，主要原因系存款利息收入增加 所致。所得税费用同比降低86.55%，主要系报告期内利润总额减少、享受15%的所得税 优惠税率以及原国产设备投资抵免应交所得税所致。

（10）报告期内主要会计政策调整事项

根据财政部财会[2009]8 号文《关于印发企业会计准则解释第 3 号的通知》，“高危行 业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记 入“4301 专项储备”科目。本解释发布前未按上述规定处理的，应当进行追溯调整。”

经公司二届董事会第七次会议审议同意，公司提取的安全生产费由计入“利润分配 —提取专项储备”和“盈余公积—专项储备”项目，改为计入相关产品的成本和“专项 储备”科目。

• 因上述会计政策变更调增年初股东权益1,718,890.16元，其中：调减“盈余公积 法 - 定盈余公积”432,985.20元，调减“盈余公积 专项储备”5,934,831.74元，调增专项储备 6,329,837.89元，调增未分配利润1,743,479.46元，调增少数股东权益13,389.75元。会计政 策变更调减2008年度净利润2,599,195.94元，其中：调减归属于母公司股东的净利润 2,729,954.95元，调增少数股东损益130,759.01元。

3、报告期公司资产、负债及重大投资事项分析

（1）核心资产情况

公司主要厂房、生产设备的地点及性质：

公司注册地址为山东省沂源县东风路36号，生产和办公地址主要在山东省沂源县东 风路36号，主要有合成一车间、硝铵车间、联碱车间等；公司在沂源县工业园拥有一宗

6

工业用地，主要有已经投入使用的硝酸一、硝酸二车间、动力二车间、硝基复合肥车间， 另外，公司募投项目3万吨/年三聚氰胺节能及技术改造项目也在该宗工业用地建设；公 司出资购买了新泰市化工总厂、新泰市宏达化工公司破产资产及国有土地一宗，地点为 山东省新泰市新安路西首。公司合法拥有上述三处土地使用权、厂房及生产设备，该三 处的土地使用权、厂房及设备目前均不存在担保、诉讼、抵押的情形。

（2）核心资产的盈利能力：

报告期内，公司核心资产的盈利能力未发生显著变化，不存在因出现替代资产或资 产升级换代导致公司核心资产盈利能力降低的情形。

（3）核心资产的使用效率：

报告期内，公司核心资产均能得到充分利用和发挥，设备产能能够得到充分利用， 不存在产能利用率不足或可能存在的风险。

（4）资产减值

根据新会计准则要求，公司对应收款项按照账龄分析法和个别认定法进行减值测 试，确认减值损失，计提坏账准备。存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高 于其可变现净值的，计提存货跌价准备。

单位：元

项目	年初余额	本期增加数	本期减少数	本期减少数	期末余额
			转回	转销
坏账准备	1,713,550.99	-150,335.61		307,947.01	1,255,268.37
存货跌价准备	3,153,827.55	177,885.17		3,043,241.95	288,470.77
合计	4,867,378.54	27,549.56		3,351,188.96	1,543,739.14

（5）主要存货分析：

报告期末公司存货余额占期末总资产的4.64%，按成本与可变现净值孰低计价，对 成本高于可变现净值部分计提存货跌价准备。 单位：元

成本高于可	变现净值部分计提	存货跌价准备。		单位：元	单位：元
项目		存货余额		跌价准备计提
	期末	期初	同比	期末	期初
原材料	39,403,532.21	24,018,290.52	64.06%		2,027,307.60
库存商品	13,436,033.50	15,050,500.48	-10.73%	288,470.77	1,126,519.95
合计	52,839,565.71	39,068,791.00	35.25%	288,470.77	3,153,827.55

存货期末余额比年初余额增加35.25%，主要系本期为满足生产需要增加了原材料储

7

备所致。

（6）证券投资

						单位：元	单位：元
项目	2009年投 资总金额	是否履 行了审 批手续	投 资 目 的	投资 期限	报告期末投 资损益情况	对公司当 期或未来 业绩的影 响	投资的可 收回行及 风险
证券 投资	0	是	盈 利	短期	1,060,247.93	901,210.74	报告期内 已全部售 出
合计	0	-	-	-	1,060,247.93	901,210.74	-

（7）公司子公司经营情况及业绩

截至报告期末，公司共拥有全资子公司三家：沂源联合化肥有限公司、沂源新联化 运输有限公司和山东新泰联合化工有限公司；拥有控股子公司一家：山东联合丰元化工 有限公司。

沂源联合化肥有限公司注册资本1,078 万元，公司出资额占其注册资本的100%。 经营范围包括农用碳酸氢铵、复混肥料、工业甲醇、液氨、三聚氰胺、氨水生产、销售。 2009 年实现营业收入22,885 万元，净利润-1,736 万元。

沂源新联化运输有限公司注册资本50 万元，公司出资额占其注册资本的90%，公 司全资子公司沂源联合化肥有限公司出资额占其注册资本的10%，公司对其有100%的投 票权。经营范围包括普通货运、危险货物运输（2 类、5 类、8 类）、一类机动车维修 （大中型客车维修、大中型货车维修、危险货物运输车辆维修）。2009 年实现营业收 入1,339 万元，净利润240 万元。

山东联合丰元化工有限公司注册资本10,000 万元，公司出资额占其注册资本的 88%。经营范围为化工产品（不含危险品）销售。2009 年实现营业收入56 万元，净利 润-164 万元。

山东新泰联合化工有限公司注册资本600 万元，公司出资额占其注册资本的100%。 经营范围包括纯碱、氯化铵、三聚氰胺销售。该全资子公司于2008 年12 月设立并取得 营业执照，截至报告期末其处于建设期，尚未实现主营业务收入。

（8）报告期内，公司没有对创业企业投资的情形。

（9）主要债权债务分析

8

项目	2009年	2008年	本年比上年增 减幅度（%）	2007年
应收账款	13,169,710.48	24,551,345.91	-46%	15,161,182.31
短期借款	125,000,000.00	10,000,000.00	1150%	53,700,000.00
长期借款	0	40,000,000.00	-100%	35,000,000.00

公司销售部门强化内部管理，细化绩效考核，以市场为导向，加大了产品销售和货 款回收力度是引起应收账款下降的主要原因。

公司新增了部分银行借款是短期借款增长的主要原因。

（10）偿债能力分析

（10）偿债能力分析
项目 流动比率 速动比率 资产负债率 每股经营活动现金流量	2009年	2008年	2007年
	1.29	3.07	0.82
	1.15	2.88	0.72
	33	24	53
	0.54	1.23	0.5

公司2007 年—2008年，流动比率、速动比率总体呈平稳上升走势，原因在于公司 近几年产销两旺，盈利能力不断增强，销售规模不断扩大，使得公司各项流动性资产增 加，并超过流动负债的增长规模，特别是募集资金到位后，使得流动比率、速动比率等 短期偿债能力指标趋好。2009年公司募投项目投入增加，造成流动比率、速动比率有所 下降，但均在行业合理范围内。

公司2007 年—2009 年，资产负债率分别是53%、24%和33%，资产负债率处于较低 的水平，公司财务状况稳定，偿债能力较好。

（11）资产运营能力分析

11）资产运营能力分析
项目	2009年	2008年	2007年
应收账款周转率(次/年)	32.60	39.89	42.10
存货周转率(次/年)	10.31	18.69	12.58
资产周转率(次/年)	0.56	1.16	1.22

根据上表数据， 2007 年、2008 年，公司的应收账款周转率均保持在较好水平， 2009 年受金融危机影响，产品市场急剧萎缩，公司全年没有实现满负荷生产，部分装 置被迫进行停产减产。虽然及时进行了产品结构调整，但是各项指标和去年同期相比有

9

所下降。

面对困难局面，销售公司一是根据客户资信采取不同的销售手段，确定分级预警机 制，将企业风险降至最低，全年货款回收率达到100%。二是完善信息网络，加大市场 调研，在不断变化的市场中抢抓最大的利润空间，及时反馈市场信息用以指导企业产品 结构调整，实现困难环境下的企业利润最大化，全年产销率接近 100%。三是进一步拓 展了外贸市场销售渠道和信息渠道。

（12）研发情况

公司近几年来一直坚持技术改造，不断提高生产设备的技术含量。在抓好原始创新 和集成创新的同时，大力开展以节能降耗为重点的技术改造和新工艺新产品的研发，取 得了在行业中有较大影响的多项科技成果。如：国内首家实现PC脱碳工业化技术；三聚 氰胺联产纯碱和氯化铵工艺；硫化异丁烯工业化技术及产品；改良MDEA脱碳技术，PSA 脱碳逆放气回收；硫化异丁烯废水制冶技术，湿法氧化技术，全低变技术；硝盐OSCO 结晶技术，氯化铵、液氨直冷技术等。目前国家专利局已受理公司各类专利103项，其 中授权专利63项。

为促进技术创新，公司在日常管理中注意充分调动全体员工对技术创新工作的主观 能动性，鼓励其积极提出合理化建议，以推动公司技术进步，改善经营管理，保证公司 在同类型企业中始终保持领先地位。为此，公司制订了有关的合理化建议、技术改造和 创新奖励制度，该制度的实施，充分调动了各层次员工的工作积极性和创造性，激发了 人力资源的潜能，在公司中形成了一种勤奋工作、锐意创新的良好氛围。

（13）报告期内公司现金流量分析

单位：元

项目	2009年	2008年	增减幅度%
经营活动产生的 现金流量净额	120,021,409.14	179,481,393.35	-33.13
投资活动产生的 现金流量净额	-266,022,707.16	-164,506,092.67	-61.71
筹资活动产生的 现金流量净额	76,630,052.80	304,470,772.25	-74.83

分析原因如下：报告期内公司经营活动产生的现金流量净额比2008 年度降低33.13%，

10

主要原因系：公司生产的主要产品售价同比大幅下跌，导致经营活动现金流入减少所致； 投资活动产生的现金流量净额比2008 年度减少61.71%，主要原因系公司募投项目及其 他投资活动现金支出所致；筹资活动产生的现金流量净额比2008 年度降低74.83%，主 要原因系公司2008 年度募集资金到位所致。

二、公司未来展望

1、所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司可能 的影响程度：

公司所处行业为化工、化肥行业，行业已经进入成熟期。自2008年9月份以来，受 宏观经济影响化工、化肥行业也收到一定程度的负面冲击，个别产品市场和企业甚至受 到较为严重影响，2009年第1、2、3季度，化工、化肥行业基本处于低谷盘整状态，产 品价格持续低迷，市场萎缩，2009年第4季度，行业整体走出了低谷，市场开工率有所 提升，产品的市场价格也有所提升，虽然提升的幅度不高，但行业整体已呈现转好发展 势头。在这次金融危机中，同行业部分企业因收到负面冲击而走向关停，或走向被其他 企业兼并的道路。本公司今后将继续充分发挥资源综合利用优势、产品结构合理优势和 管理优势，坚持以人为本，以市场为导向，以效益为中心，确保公司持续、快速、健康 发展。

• 2、未来公司发展机遇的挑战、发展战策以及各项业务的发展规划： （1）公司未来的发展机遇：

A、国家将继续发展化工、化肥工业，并对化工、化肥工业的发展继续给予支持， 这一政策大环境有利于公司的发展。

B、国家经济刺激计划继续实施对于基础设施的建设，将促进公司下游产品炸药等 物资的市场需求增大，公司作为上游原料的供应商，具有广阔的发展前景和市场容量。

C、国民经济尤其是下游企业将继续保持增量发展，必定进一步促进节能环保行业 发展，有利于公司循环经济发展模式的推动，同时，社会环保意识的逐日强化，更加有 利于我公司募投项目3万吨三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造工程项目的发展，该 工程正式投产后，公司的闭环循环经济将更加完善，产品的成本将进一步降低，市场竞 争力将得到进一步加强。

D、公司将继续加强研发能力，不断增强的研发能力有利于以节能降耗为重点的技

11

术改造和新工艺新产品的研发。

E、公司2009年抓住金融危机对工程建设材料的市场冲击，以较低成本在地处山东 枣庄的控股子公司山东联合丰元化工有限公司建设了项目，在地处山东新泰的全资子公 司山东新泰联合化工有限公司储备了项目，为公司加快扩张的发展战略奠定了基础，公 司将在保持产品结构合理调配的基础上扩大规模，实现规模化经营。

（2）公司面临的挑战：

A、能源、原材料价格的上涨，会对经营业绩形成一定影响；

B、市场竞争的日趋激烈，以及化工市场的波动不确定性，将对公司未来的经营业 绩产生一定影响。

（3）公司发展战略：

本公司将根据国家化工、化肥行业发展规划及2015年远景目标，充分发挥公司的体 制优势和管理优势，坚持以人为本，以市场为导向，以效益为中心，依靠科技进步，调 整产品结构，拉长公司产业链，壮大主业。加快公司扩张，逐步形成“主业突出、产品 多元、结构优化、规模经营、成本领先”的经营战略格局，确保公司持续、快速、健康 发展。

（4）公司发展规划：

公司将始终遵循“循环经济”的发展原则，降低能耗、提高产品品质，优化资源配 置，最大限度实现低投入、高产出，大力开发技术创新项目；充分利用资本平台，壮大 产业发展优势。

三、公司投资情况

1、募集资金使用及管理情况

（1）募集资金到位情况

山东联合化工股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会 证监许 可[2008]135 号文核准，于 2008 年 1 月 31 日向社会公开发行人民币普通股(A 股)3,100 万 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格每股 11.39 元，募集资金总额人民币 353,090,000.00 元，扣除发行费用人民币 18,113,880.00 元，募集资金净额人民币 334,976,120.00 元。以上募集资金已经上海上会会计师事务所有限公司于 2008 年 2 月 5 日出具的上会师报字[2008]第 1712 号验资报告验证。

（2）募集资金使用金额及当前余额

12

截至 2009 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 243,360,937.94 元，其中：2008 年度投入募投项目资金 56,746,395.03 元，实际募集资金净额超过项目投资计划部分永久 性补充公司流动资金 13,906,120.00 元；2009 年度投入募投项目资金 112,708,422.91 元， 暂时性补充流动资金 60,000,000.00 元。公司募集资金余额为 105,077,369.47 元，包括取 得的募集资金银行存款利息收入 13,462,187.41 元。

（3）募集资金管理情况

公司《募集资金管理办法》在2006年12月18日召开的2006年第一次临时股东大会上 审议通过，根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）的规定，公 司董事会于2008年4月1日召开一届十一次会议对《募集资金管理办法》进行了修订，并 经2008年4月25日召开的2007年度股东大会审议通过。

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）等相关法规 和规范性文件以及公司募集资金使用管理办法的有关规定，公司在中国农业银行股份有 限公司沂源县支行开设了1个募集资金专户，并与保荐机构联合证券有限责任公司(现更 名为华泰联合证券有限责任公司，以下简称“华泰联合证券”)和中国农业银行股份有限 公司沂源县支行签署了《募集资金三方监管协议》，公司于2008年3月6日发布《关于设 立募集资金专用帐户并签署三方监管协议的公告》（公告编号：2008-002），并按要求分 别报送深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会山东监管局各一份。该协议和深圳证 券交易所要求的三方监管协议范本一致。

截至2009年12月31日，募集资金在银行账户的存储情况如下：转存的定期存单存款： 105,000,000.00元；专户内款项：77,369.47元。

（4）本年度募集资金的实际使用情况

A、本年度募集资金的实际使用情况与承诺情况照表

13

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	33,497.61	33,497.61	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	11,270.84	11,270.84
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					18,336.09
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投 资项目	是否已 变更项 目(含 部分变 更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度 投入金 额	截至期 末累计 投入金 额(2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度 (%)(4) ＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
3万吨/ 年三聚 氰胺资 源综合 利用及 节能技 术改造 工程项 目	否	32,107.00	32,107.00	32,107.00	11,270.84	16,945.48	-15,161.52	52.78	2010.03	-	-	否
补充流 动资金	-	1,390.61	1,390.61	1,390.61	-	1,390.61	-	100.00	-	-	-	-
合计	-	33,497.61	33,497.61	33,497.61	11,270.84	18,336.09	-15,161.52	54.74	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体项目）					1、项目投资总额低于预期：受全球金融危机的影响，项目所用设备、材 料价格大幅下降，预计节省资金；优化募投项目的工艺设计，预计节省 投资。 2、资金进度计划适度调整：项目建设过程中，因全球金融危机影响，建 设用材料价格出现较明显的下降趋势，为尽可能减少投资成本，提高投 资收益，在确保项目建设期不变的前提下，公司调整了设备、材料的进 货时间，尽量使大批量设备、材料在低价位时采购进货。优化工艺设计， 工程施工图设计及项目行政许可手续延期。 3、因工程结算与工程付款时间差原因，资金支付进度与工程建设进度有 一定差距。
项目可行性发生重大变化的 情况说明					无
募集资金投资项目实施地点 变更情况					无
募集资金投资项目实施方式 调整情况					无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					无
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					1、经2008 年10 月30 日一届二十次董事会审议通过，决议用募集资金 中的30,000,000.00 元暂时闲置资金补充流动资金；使用期限自董事会审 议批准次日起六个月，到期归还。该款项已于2009 年4 月28 日提前归 还。 2、经2009 年5 月4 日召开的二届四次董事会审议通过，决议用募集资 金中的30,000,000.00 元暂时闲置资金补充流动资金；使用期限自董事会 审议批准之日起六个月，到期归还。该款项已于2009 年8 月20 日提前 归还。 3、经经2009年9月8日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过， 决议用募集资金中的60,000,000.00 元暂时闲置资金补充流动资金；使用 期限自股东大会审议批准之日起六个月，到期归还。该款项于2010年3 月7 日到期。
项目实施出现 募集资金结余的金额及原因					截至2009年12月31日，募集项目尚未决算完毕，无法核算结余金额。
募集资金其他使用情况					无

14

B、超额募集资金补充流动资金的说明

经 2008 年 4 月 1 日召开的公司一届董事会第十一次会议审议通过，决议将超额募 集资金人民币 13,906,120.00 元永久使用用于补充流动资金。公司监事会在同日下午召开 的一届三次会议决议上发表了如下意见：为了提高募集资金使用效率，减少公司财务费 用，本次将超额募集资金人民币 13,906,120.00 元按永久使用用于补充流动资金的方案不 存在影响募投项目投资计划的情形，符合有关规定和公司招股书公开披露的募集资金使 用方案，我们同意该项议案。

（5）公司 2009 年度募集资金投资项目的资金使用未发生变更。公司已披露募集资 金使用的相关信息，无募集资金使用及披露违规情形。

2、其他投资情况

（1）根据2009 年3 月25 日召开的二届董事会第二次会议审议通过的《关于受让自 然人股东持有的公司控股子公司沂源联合化肥有限公司股权的议案》，公司本次受让联 合化肥其他自然人股东持有的联合化肥股权共计1,025,525 股，定价原则以经上海上会 会计师事务所审计的截至2008 年12 月31 日联合化肥净资产1：1 作为定价依据，即 7.32 元/股进行受让，公司本次支付受让款为750.68 万元。受让完成后，联合化肥变 更为公司的全资子公司。

（2）根据2009 年3 月25 日召开的二届董事会第二次会议审议通过的《关于向子 公司山东联合丰元化工有限公司追加注册资本的议案》，公司本次单独对联合丰元第二 次增加注册资本，增资后联合丰元注册资本为10,000 万元，公司本次使用向联合丰元 以人民币现金方式增加注册资本4,000 万元，为公司自筹资金。本次增资后，公司持有 联合丰元8,800 万股股权，占其注册资本的88%，丰元化学持有其1,200 股股权，占其 注册资本的12%。

（3）根据2009年6月25日召开的二届董事会第五次会议审议通过的《关于对全资子 公司沂源联合化肥有限公司增资的议案》，公司以货币资金和当时租赁给联合化肥的固 定资产（机器设备）对其进行增资，本次合计投资4,048万元，合计认缴联合化肥新增 注册资本570万元，本次增资完成后，联合化肥注册资本变更为1,078万元。

四、董事会对公司会计政策变更的原因及影响的说明

根据财政部财会[2009]8 号文《关于印发企业会计准则解释第3 号的通知》，经公 司二届董事会第七次会议审议同意，公司提取的安全生产费由计入“利润分配—提取专

15

项储备”和“盈余公积—专项储备”项目，改为计入相关产品的成本和“专项储备”科 目。此项会计政策变更采用追溯调整法，2009 年度比较财务报表已重新表述。因上述 会计政策变更调增年初股东权益1,718,890.16 元，其中：调减“盈余公积-法定盈余公 积”432,985.20 元，调减“盈余公积-专项储备”5,934,831.74 元，调增专项储备 6,329,837.89 元，调增未分配利润1,743,479.46 元，调增少数股东权益13,389.75 元。 会计政策变更调减2008 年度净利润2,599,195.94 元，其中：调减归属于母公司股东的 净利润2,729,954.95 元，调增少数股东损益130,759.01 元。

五、公司2009 年度利润分配预案

1、经上海上会会计师事务所审计，本公司2009 年度实现的归属于上市公司的净利 润为80,075,976.50 元，提取法定公积金9,930,623.81 元，本期分配现金股利 22,298,400.00 元，加上年结转未分配利润199,618,132..84 元。期末实际可分配利润 为247,465,085.53 元。

根据公司《章程》的规定和公司的实际情况，现拟定本年度的利润分配预案如下： 以截至2009 年末公司总股本222,984,000 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红 利0.60 元（含税），共计13,379,040.00 元。本次利润分配完成后，结转下年未分配利 润为234,086,045.53 元。

• 2、公司前三年现金分红情况

单位：（人民币）元

			占合并报表中归属于
		合并报表中归属于母公
	现金分红金额（含税）		母公司所有者的净利
		司所有者的净利润
			润的比率
2008 年	22,298,400.00	149,147,514.20	14.95%
2007 年	2,849,240.00	64,204,710.37	4.44%
2006 年	11,145,600.00	46,954,420.08	23.74%

六、董事会日常工作

• 1、报告期内公司共召开了九次董事会会议，具体情况如下：

• （一）2009 年2 月1 日，公司一届董事会第二十二次会议于公司二楼会议室召开，

16

审议并一致通过了《关于公司董事会换届的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于 召开二00 九年第一次临时股东大会的议案》。

（二）2009 年2 月21 日，公司二届董事会第一次会议在公司二楼会议室召开，审 议并一致通过了《选举公司第二届董事会董事长的议案》、《聘任公司总经理的议案》、 《聘任公司副总经理的议案》、《聘任公司财务负责人的议案》、《聘任公司董事会秘书的 议案》、《关于会计政策变更的议案》。

（三）2009 年3 月25 日，公司二届董事会第二次会议在公司二楼会议室召开，审 议并一致通过了《2008 年度董事会工作报告》、《独立董事2008 年度述职报告》、《2008 年度报告及摘要》、《2008 年度财务决算与2009 年度财务预算报告》、《关于<公司内部 控制自我评价报告>的议案》、《关于<募集资金2008 年度使用情况的专项报告>的议案》、 《关于2008 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》、《关于增加公司注册资本并 修改公司《章程》的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于受让自然人股东持 有的公司控股子公司沂源联合化肥有限公司股权的议案》、《关于向子公司山东联合丰元 化工有限公司追加注册资本的议案》、《关于授权董事长批准向金融机构借款额度的议 案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于召开2008 年度股东大会的议案》共 十四项议案。

（四）2009 年4 月20 日，公司二届董事会第三次会议以通讯方式召开，审议并一 致通过了《公司2009 年1 季度报告全文》及《2009 年1 季度报告正文》。

（五）2009 年5 月4 日，公司二届董事会第四次会议以通讯方式召开，审议并一 致通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

（六）2009 年6 月25 日，公司二届董事会第五次会议以通讯方式召开，审议并 一致通过了《山东联合化工股份有限公司关于对全资子公司沂源联合化肥有限公司增资 的议案》。

（七）2009 年7 月23 日，公司二届董事会第六次会议以通讯方式召开，审议并一 致通过了《关于为子公司山东联合丰元化工有限公司办理授信业务提供担保的议案》、 《授权经营层出售所持山东药玻（600529）股票的议案》、《关于子公司山东新泰联合化 工有限公司确定未来三年业务发展规划的议案》。

（八）2009 年8 月20 日，公司二届董事会第七次会议在公司二楼会议室召开，审 议并一致通过了《公司2009 年半年度报告全文》及《2009 年半年度报告摘要》、《关于

17

用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于增加公司经营范围暨修改公司章 程的议案》、《关于根据财政部规定进行会计政策变更的议案》、《关于召开二00 九年第二次 临时股东大会的议案》。

（九）2009 年10 月27 日，公司二届董事会第八次会议以通讯方式召开，审议并 一致通过了《公司2009 年第三季度报告全文》及《2009 年第三季度报告正文》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内共召开了一次年度股东大会和二次临时股东大会，公司董事会严格按照 股东大会决议和公司章程所赋予的职权，本着对全体股东认真负责的态度，积极稳妥地 开展各项工作，较好地执行了股东大会决议。

（一）关于2009 年第一次临时股东大会增加公司经营范围并修改公司《章程》的 议案的执行情况

根据2009 年2 月21 日召开的公司2009 年度第一次临时股东大会决议：根据公司 生产需要，公司于2008 年12 月23 日取得增加了硝基复合肥产品的安全生产许可证。 依据《公司法》、公司《章程》等相关法律规定须对公司经营范围做修改。

董事会已经在山东省工商管理局要求的时间限制内办理了该项工商变更登记手 续。

（二）关于2008 年度利润分配方案的执行情况

根据2009 年4 月16 日召开的公司2008 年度股东大会决议：以截至2008 年12 月 31 日公司总股本148,656,000 股为基数，向全体股东按每10 股派1.50 元人民币现金 （含税，扣税后，个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派1.35 元）； 同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。

公司于2009 年4 月23 日发布《2008 年度利润分配及资本公积金转增股本实施公 告》（公告编号：2009－024），以2009 年4 月29 日为股权登记日，以2009 年4 月30 日为除权除息日和现金红利发放日实施了本次利润分配。并在山东省工商管理局要求的 时间限制内办理了该项工商变更登记手续。

（三）关于2009 年第二次临时股东大会增加公司经营范围并修改公司《章程》的 议案的执行情况

根据2009 年9 月8 日召开的公司2009 年度第二次临时股东大会决议：根据公司生 产需要，公司拟在现有经营范围基础上添加尿素的生产、销售。

18

董事会已经在山东省工商管理局要求的时间限制内办理了该项工商变更登记手 续。

七、其他需要披露的事项

公司指定信息披露的网站为巨潮资讯网，公司指定信息披露的报纸为《证券时报》、

《中国证券报》。

山东联合化工股份有限公司 董事会 二〇一〇年四月十五日

19