Holitech Technology Co., Ltd. — AGM Information 2020

May 15, 2020

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北京市环球（深圳）律师事务所 关于合力泰科技股份有限公司 2019 年度股东大会的法律意见书

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二零二零年五月

致：合力泰科技股份有限公司

北京市环球（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受合力泰科技股份有 限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等 法律、法规、规章及《合力泰科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，就公司 2019 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜 出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员 的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》 的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案 内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席公司本次股东大会会议，并 依据有关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证 本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。公司承诺其 所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之 处。

本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本 所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

一、 关于本次股东大会的召集和召开

1、本次股东大会的召集

根据公司董事会于 2020 年 4 月 20 日作出的第五届董事会第三十五次会议决 议、2020 年 4 月 30 日作出的第五届董事会第三十七次会议决议以及于 2020 年 4 月 21 日、2020 年 5 月 6 日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公告的《合力泰科技股份有限公司关于召开 2019 年度股东 大会的通知》及《合力泰科技股份有限公司关于召开 2019 年度股东大会的通知（增 加临时提案后）》（以下简称《会议通知》），本次股东大会由公司董事会召集，

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并且公司董事会已就此作出决议。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》 及《公司章程》的相关规定。

2、本次股东大会的通知与提案

根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前 20 日以公告方式 向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、 会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容，其中，股权登 记日与会议召开日期之间间隔不超过 7 个工作日。

公司于 2020 年 4 月 29 日收到公司股东比亚迪股份有限公司（以下简称“比 亚迪”）（比亚迪持有合力泰总股数为 346,360,994 股，占合力泰总股数的 11.11%） 向公司董事会提交的《关于增加 2019 年度股东大会临时提案的申请》，申请在公 司将于 2020 年 5 月 15 日召开的 2019 年度股东大会上增加《关于 2019 年度利润 分配预案的议案（新）》、《2020 年第一季度利润分配预案的议案》。根据《公 司法》及《公司章程》的规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东， 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到 提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

本所律师认为，公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》、《股东大 会规则》、《公司章程》的规定。

3、本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。其中，通过深交所交 易系统进行网络投票的具体时间为：2020 年 5 月 15 日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020 年 5 月 15 日 9：15 至下午 15：00 期间的任意时间。

本次股东大会现场会议于 2020 年 5 月 15 日下午 14：30 在福建省福州市台江 区望龙二路 1 号福州国际金融中心 20 层会议室召开。本次股东大会召开的实际时 间、地点及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东大 会由公司半数以上董事推举董事长文开福先生主持，符合《公司章程》的有关规 定。

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综上，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。

二、 关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

1、出席会议人员的情况

根据本所律师的核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 13 人，代 表股份 1,359,956,200 股，占公司有表决权总股份股的 43.64%。其中现场出席大会 的股东 6 人，代表股份 1,347,696,626 股，占总股本 3,116,416,220 股的 43.2451%。 通过网络投票的股东 7 人，代表股份 12,259,574 股，占上市公司总股份的 0.3934%。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子邮件传来的表明公司 截至 2020 年 5 月 8 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股 东或股东代理人，有权出席本次股东大会。

根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。 根据本所律师的核查，公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大 会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

2、召集人资格

根据公司第五届董事会第三十五次会议决议、第五届董事会第三十七次会议 决议及《会议通知》，公司董事会召集了本次股东大会。

综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股 东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

三、 关于本次股东大会的表决程序与表决结果

1、 根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票的方式表决，出席 会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会对提案进 行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。

2、 经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会在《会议通 知》中所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符 合《股东大会规则》的有关规定。

3、 根据本所律师的审查，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决。

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该表决方式符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

4、 根据公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，本次股 东大会审议通过了以下议案：

（ 1 ） 《公司 2019 年年度报告》及《公司 2019 年年度报告摘要》

表决结果：同意 1,359,940,500 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9988%；反对 13,500 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0010%；弃 权 2,200 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0002%。本议案获得股东大 会审议通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意 91,457,302 股，占出席会议中小股东 所持股份的 99.9828%；反对 13,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0148%； 弃权 2,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0024%。

（ 2 ） 《 2019 年度董事会工作报告》

表决结果：同意 1,359,941,700 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9989%；反对 14,500 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0011%；弃 权 0 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0 %。本议案获得股东大会审议通 过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意 91,458,502 股，占出席会议中小股东 所持股份的 99.9841%；反对 14,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0159%； 弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

（ 3 ） 《公司内部控制自我评价报告》

表决结果：同意 1,359,941,700 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9989%；反对 14,500 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0011%；弃 权 0 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。本议案获得股东大会审议通 过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意 91,458,502 股，占出席会议中小股东 所持股份的 99.9841%；反对 14,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0159%； 弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

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（ 4 ） 《关于 <2016 年非公开发行募集资金年度存放与实际使用情况的专项 报告 > 的议案》

表决结果：同意 1,359,941,700 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9989%；反对 13,500 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0010%；弃 权 1,000 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0001%。本议案获得股东大 会审议通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意 91,458,502 股，占出席会议中小股东 所持股份的 99.9841%；反对 13,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0148%； 弃权 1,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0011%。

（ 5 ） 《关于授权董事长批准向金融机构借款额度的议案》

表决结果：同意 1,358,449,180 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 99.8892%；反对 1,507,020 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1108%； 弃权 0 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。本议案获得股东大会审议 通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意 89,965,982 股，占出席会议中小股东 所持股份的 98.3525%；反对 1,507,020 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.6475%； 弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

（ 6 ） 《关于为公司下属控股公司贷款额度提供担保的议案》

表决结果：同意 1,358,448,180 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 99.8891%；反对 1,507,020 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1108%； 弃权 1,000 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0001%。本议案获得股东 大会审议通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意 89,964,982 股，占出席会议中小股东 所持股份的 98.3514%；反对 1,507,020 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.6475%； 弃权 1,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0011%。

（ 7 ） 《 2020 年第一季度利润分配预案的议案》

表决结果：同意 1,359,942,700 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的

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99.9990%；反对 13,500 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0010%；弃 权 0 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。本议案获得股东大会审议通 过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意 91,459,502 股，占出席会议中小股东 所持股份的 99.9852%；反对 13,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0148%； 弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

（ 8 ） 《关于公司使用闲置自有资金进行投资理财的议案》

表决结果：同意 1,359,941,700 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9989%；反对 14,500 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0011%；弃 权 0 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。本议案获得股东大会审议通 过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意 91,458,502 股，占出席会议中小股东 所持股份的 99.9841%；反对 14,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0159%； 弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

• （ 9 ） 《关于审议公司 2019 年度关联交易及 2020 年度日常关联交易预计情 况的议案》

表决结果：同意 95,861,010 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9849%；反对 14,500 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0151%；弃 权 0 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。本议案获得股东大会审议通 过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意 91,458,502 股，占出席会议中小股东 所持股份的 99.9841%；反对 14,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0159%； 弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

（ 10 ） 《 2019 年度财务决算报告》

表决结果：同意 1,359,941,700 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9989%；反对 14,500 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0011%；弃 权 0 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。本议案获得股东大会审议通 过。

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其中，中小投资者的表决情况为：同意 91,458,502 股，占出席会议中小股东 所持股份的 99.9841%；反对 14,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0159%； 弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

• （ 11 ） 《授权董事长办理公司或公司控股公司向公司股东电子信息集团借款 暨关联交易事项的议案》

表决结果：同意 440,844,876 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6853%；反对 1,391,628 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3147%； 弃权 0 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。本议案获得股东大会审议 通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意 90,081,374 股，占出席会议中小股东 所持股份的 98.4786%%；反对 1,391,628 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.5214%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

（ 12 ） 《 2019 年度监事会工作报告》

表决结果：同意 1,359,941,700 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9989%；反对 14,500 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0011%；弃 权 0 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。本议案获得股东大会审议通 过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意 91,458,502 股，占出席会议中小股东 所持股份的 99.9841%；反对 14,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0159%； 弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

• （ 13 ） 逐项审议《关于公司董事会换届选举的议案》

以下为本议案逐项表决结果：

1. 关于选举 7 名非独立董事的提案

• 1.1 选举陈贵生为公司第六届董事会董事的议案

表决结果：同意 1,359,480,715 股；本议案获得股东大会审议通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 91,458,502 股。

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1.2 选举黄旭晖为公司第六届董事会董事的议案

表决结果：同意 1,359,503,715 股；本议案获得股东大会审议通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 91,020,517 股。

1.3 选举郑澍为公司第六届董事会董事的议案

表决结果：同意 1,359,504,650 股；本议案获得股东大会审议通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 91,021,452 股。

1.4 选举林伟杰为公司第六届董事会董事的议案

表决结果：同意 1,359,503,715 股；本议案获得股东大会审议通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 91,020,517 股。

1.5 选举苏其颖为公司第六届董事会董事的议案

表决结果：同意 1,359,503,714 股；本议案获得股东大会审议通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 91,020,516 股。

1.6 选举马晓俊为公司第六届董事会董事的议案

表决结果：同意 1,359,503,715 股；本议案获得股东大会审议通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 91,020,517 股。

1.7 选举王永永为公司第六届董事会董事的议案

表决结果：同意 1,359,503,715 股；本议案获得股东大会审议通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 91,020,517 股。

2. 关于选举 4 名独立董事的提案

2.1 选举李璐为公司第六届董事会独立董事的议案

表决结果：同意 1,282,402,775 股；本议案获得股东大会审议通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 13,919,577 股。

2.2 选举徐波为公司第六届董事会独立董事的议案

表决结果：同意 1,592,430,903 股；本议案获得股东大会审议通过。

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其中，中小投资者的表决情况为：同意 323,947,705 股。

2.3 选举林立永为公司第六届董事会独立董事的议案

表决结果：同意 1,282,402,775 股；本议案获得股东大会审议通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 13,919,577 股。

2.4 选举严晖为公司第六届董事会独立董事的议案

表决结果：同意 1,282,402,775 股；本议案获得股东大会审议通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 13,919,577 股。

（ 14 ） 逐项审议《关于选举监事会非职工代表监事换届的议案》

以下为本议案逐项表决结果：

1. 选举王佐为公司第六届监事会非职工监事的议案

表决结果：同意 1,359,806,007 股；本议案获得股东大会审议通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 91,322,809 股。

2. 选举吴彬彬为公司第六届监事会非职工监事的议案

表决结果：同意 1,359,600,015 股；本议案获得股东大会审议通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 91,116,817 股。

（ 15 ） 《关于 2019 年度利润分配预案的议案（新）》

表决结果：同意 1,359,941,700 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9989%；反对 13,500 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0010%；弃 权 1,000 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0001%。本议案获得股东大 会审议通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意 91,458,502 股，占出席会议中小股东 所持股份的 99.9841%；反对 14,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0159%； 弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公 司章程》的有关规定。

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四、 结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员 资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有 关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

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（本页无正文，为《北京市环球（深圳）律师事务所关于合力泰科技股份有限公 司 2019 年度股东大会的法律意见书》之签署页）

北京市环球（深圳）律师事务所（盖章）

负 责 人： 李 琤

执业律师：

梁俊杰

徐丽丽

年 月 日

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