Holitech Technology Co., Ltd. — AGM Information 2012

Nov 29, 2012

山东联合化工股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会资料

二〇一二年十一月

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议案一：

关于公司符合非公开发行股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 法律、法规和规范性文件的规定和要求，经自查，不存在公司的权益 被控股股东或实际控制人严重损害的情况；不存在违规对外提供担保 的情况；不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中 国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴 责的情况；不存在公司及现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；公 司最近三年财务报表均被注册会计师出具了标准无保留意见的审计 报告；公司也不存在其他的损害投资者合法权益和社会公共利益的情 形。

公司认为已经符合向特定对象非公开发行股票条件的规定。 以上议案提请股东大会审议。

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议案二：

关于非公开发行股票发行方案的议案

1、发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币1.00 元。

2、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过5,400 万股（含5,400 万股）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。在该 范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的 主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。

3、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选 择适当时机向特定对象发行股票。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、 其他境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定对象。最终发行 对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行 对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

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基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象， 信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

公司控股股东不参与本次认购。

最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批 文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式、按相同的价格认 购。

5、发行价格与定价原则

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交 易日公司股票交易均价（4.97 元/股）的90%，即本次非公开发行价 格不低于4.47 元/股。定价基准日为本次董事会决议公告日。最终发 行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上 市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司与保荐机构根据发 行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的 原则合理确定。

定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个 交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。 6、上市地点

本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。 7、募集资金数量及用途

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币2.4 亿 元（未扣除发行费用），募集资金拟投资于以下项目：

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（单位：万元）

序号	项目名称	项目总投资 金额	截至本次董事会召 开日已投入金额	募集资金拟 投入金额
1	15万吨/年硝酸节能技术改造 项目	14,996	3,791	11,205
2	3万吨/年三聚氰胺联产硝酸铵 能量系统优化项目	14,870	2,703	12,167
合 计		29,866	6,494	23,372

募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项 目拟投入的募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进展情况 以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在本次非公开发行股 票募集资金到位后予以置换。

8、限售期安排

本次非公开发行股票的限售期为12 个月，限售期自本次发行结 束之日起开始计算。

• 9、本次非公开发行股票前的滚存利润安排

为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前的滚存未分配利润由本

次非公开发行完成后的新老股东按所持股份比例共享。

• 10、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公 开发行股票议案之日起十二个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后 方可实施。

以上议案提请股东大会审议。

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议案三：

关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案

详细内容见《山东联合化工股份有限公司本次募集资金使用的可行性报告》 （公告编号：2012-043 ）刊登于2012 年10 月8 日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

以上议案提请股东大会审议。

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议案四：

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事 宜的议案

董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行 股票相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会依照国家法律法规、证券监管部门的有关规定和 股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包 括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择 等具体事宜；

2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（承 销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非 公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协 议、聘用中介机构的协议等；

3、授权董事会按照证券监管部门的要求，制作、修改、报送本 次非公开发行股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反 馈意见；

4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会 决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条 款及办理工商变更登记；

6、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票 在深圳证券交易所锁定、上市事宜；

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• 7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会

• 根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

• 8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

• 9、本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。

• 以上议案提请股东大会审议。

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议案五：

关于前次募集资金使用情况报告的议案

详细内容见《山东联合化工股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》 （公告编号： 2012-049 ）刊登于 2012 年 10 月 27 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

以上议案提请股东大会审议。

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议案六：

关于董事会提名董华为独立董事候选人的议案

鉴于公司独立董事梁仕念先生连续担任公司独立董事即将满六年，根据中 国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》“独立董事连任不得 超过6 年”的规定，梁仕念先生不再担任公司独立董事职务，公司感谢梁仕念先 生在任独立董事职务期间为公司所做的贡献。同时，根据《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定，根据董事会提名委员的审 查和建议，现提名：董华先生为董事会独立董事候选人。

以上议案提请股东大会审议。

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议案七：

募集资金管理办法（修订）的议案

修订后的《山东联合化工股份有限公司募集资金管理办法》刊登于 2012

年 10 月 27 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

以上议案提请股东大会审议。

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议案八

关于增补王崇德为监事会监事的议案

因公司监事唐兆庆先生申请辞去监事的原因，根据《公司法》等法律法规 及公司章程规定，需新增补一名监事。监事会现提名王崇德先生为增补监事的人 选。该事项不存在最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数超 过公司监事总数的二分之一的情形，也不存在单一股东提名的监事超过公司监事 总数的二分之一的情形。

以上议案提请股东大会审议。

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