Holitech Technology Co., Ltd. — AGM Information 2009

Mar 26, 2009

山东联合化工股份有限公司 2009 年度股东大会材料

二〇〇九年四月

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

议案一：

公司 2008 年度董事会工作报告

详细内容见山东联合化工股份有限公司《2008年度董事会工作报告》，公司 指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

以上议案提请股东大会审议。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

议案二：

公司 2008 年度监事会工作报告

详细内容见山东联合化工股份有限公司《2008年度监事会工作报告》，公司 指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

以上议案提请股东大会审议。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

议案三：

2008年度报告及摘要

详细内容见《山东联合化工股份有限公司2008年年度报告》，公司指定信息 披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《山东联合化工股份有限公司2008 年年报摘要》除在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露外，还将刊登在3月27 日的《证券时报》和《中国证券报》。

以上议案提请股东大会审议。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

议案四：

2008年度财务决算报告

详细内容见《联合化工2008年度财务决算报告》，公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。 以上议案提请股东大会审议。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

议案五：

关于《募集资金2008年度使用情况的专项报告》 的议案

详细内容见《募集资金2008年度使用情况的专项报告》（公告编号： 2009-018），公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，该专项报告还刊 登于3月27日出版的《证券时报》和《中国证券报》。

以上议案提请股东大会审议。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

议案六：

关于2008 年度利润分配及 资本公积金转增股本的议案

经上海上会会计师事务所审计，本公司2008 年度实现的归属于上市公司的 净利润为151,877,469.15 元，提取法定公积金14,885,309.65 元，提取安全费 用专项储备5,102,161.16 元，2008 年实施了2007 年度利润分配现金股利 2,849,240.00 元，分配股票股利24,776,000.00 元，加上年结转未分配利润 92,663,228.22 元,会计政策变更调增年初未分配利润218,485.06 元，本期使用 的安全费用专项储备转入728,181.76 元。期末实际可分配利润为 197,874,653.38 元。

根据公司《章程》的规定和公司的实际情况，现拟定2008 年度的利润分配 及资本公积金转增股本预案如下：以截至2008 年末公司总股本148,656,000 股 为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利1.50 元（含税），共计22,298,400.00 元；同时用资本公积金转增股本，每10 股转增5 股，转增后，公司总股本变更 为222,984,000 股。

本次利润分配完成后，结转下年未分配利润为175,576,253.38 元。 以上议案提请股东大会审议。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

议案七：

关于增加公司注册资本并修改公司《章程》的议案

根据公司《关于2008 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》之内容， 本次利润分配共用资本公积金转增股本7,432.80 万股，公司总股本对应增加为 22,298.40 万股，若本次利润分配议案经公司2008 年度股东大会通过，公司《章 程》第六条之注册资本14,865,6 万股和第十八条之股份总数14,865,6 万股均对 应修改为22,298.40 万股。董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理公 司相关工商变更登记手续。

以上议案提请股东大会审议。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

议案八：

关于续聘会计师事务所的议案

上海上会会计师事务所有限公司已连续4 年为我公司提供年度审计服务。经 公司董事会审计委员会提议，该公司勤勉尽责，能客观、公正、公允地反映我公 司的企业财务状况。为保持公司财务审计业务的延续性，公司决定继续聘任上海 上会会计师事务所有限公司为公司提供2009 年度的财务审计服务。具体事宜按 签订的《业务约定书》执行。

以上议案提请股东大会审议。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

议案九：

关于授权董事长批准向金融机构借款额度的议案

为保证公司经营目标的顺利完成，根据公司的实际情况和业务需要，提请股 东大会授权董事长，自2008 年度股东大会审议通过后一年内，向招商银行、农 业银行、工商银行、中国银行、浦发银行借款额度批准权限为累计不超过2 亿元 人民币，并在此权限内批准、签署相关借款合同及手续。

以上议案提请股东大会审议。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

议案十：

关于修订《董事会议事规则》的议案

为保持《董事会议事规则》和公司《章程》、《证券投资内控制度》的一致， 进一步完善公司《董事会议事规则》，公司拟修订《董事会议事规则》之具体条 款，形成修订前后对照表：

序号	修订前	修订后
1	第十三条董事会应当在以下 股东大会授权范围内，对公司资产投 资、处置、抵押及其他担保等事项行 使职权，但须建立严格的审查制度和 集中决策程序。 (一)董事会运用公司资产投资 的权限为： 1.法律、法规允许的对流通股、 期货、期权外汇以及投资基金等金融 衍生工具的风险投资，董事会具有单 项投资不超过公司净资产20%的投资 权限，公司在一个会计年度内分次进 行对外投资的以其在此期间的累计 额不超过上述规定为限。 2.对风险投资以外的项目进行 投资，董事会具有单项投资不超过公 司净资产30%的对外投资权限，公司 在一个会计年度内分次进行对外投 资的以其在此期间的累计额不超过	第十三条董事会应当在以下 股东大会授权范围内，对公司资产投 资、处置、抵押、对外担保、关联交 易等事项行使职权，但须建立严格的 审查制度和集中决策程序。 (一)董事会运用公司资产投资 （含收购资产、委托理财）的权限为： 1.法律、法规允许的对流通股、 期货、期权外汇以及投资基金等金融 衍生工具的风险投资，董事会具有单 项投资不超过公司净资产20%的投资 权限，公司在一个会计年度内分次进 行对外投资的以其在此期间的累计 额不超过上述规定为限。年度证券投 资权限应从《证券投资内控制度》。 2.对风险投资以外的项目进行 投资，董事会具有单项投资不超过公 司净资产30%的对外投资权限，公司 在一个会计年度内分次进行对外投 资的以其在此期间的累计额不超过

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

	上述规定为限。 (二)董事会进行资产处置的权 限为： 董事会具有单次不超过公司净 资产的10%的资产处置权限；公司在 一个会计年度内连续对同一资产或 相关资产分次进行的资产处置，以其 在此期间的累计额不超过上述规定 为限。 (三)董事会进行资产抵押的权限 为： 董事会具有单次不超过公司净 资产的30%的资产抵押权限；公司在 一个会计年度内分次进行的资产抵 押，以其在此期间的累计额不超过上 述规定为限。 (四)董事会进行担保的权限为： 董事会在符合下列条件下，具有 单笔担保额不超过最近一期经审计 净资产10%的对外担保权限： 1.对外担保的对象不是股东、实 际控制人及其关联方、资产负债率超 过70%的被担保方； 2.公司及其控股子公司的对外 担保总额，未超过最近一期经审计净 资产的50%； 3.公司对外担保在一个会计年	上述规定为限。 (二)董事会进行资产处置（含资 产出售、对外租赁）的权限为： 董事会具有单次不超过公司净 资产的10%的资产处置权限；公司在 一个会计年度内连续对同一资产或 相关资产分次进行的资产处置，以其 在此期间的累计额不超过上述规定 为限。 (三)董事会进行资产抵押的权限 为： 董事会具有单次不超过公司净 资产的30%的资产抵押权限；公司在 一个会计年度内分次进行的资产抵 押，以其在此期间的累计额不超过上 述规定为限。本条资产抵押的形成不 得为对外担保原因而形成。 (四)董事会进行对外担保的权 限为： 董事会在符合下列条件下，具有 单笔担保额不超过最近一期经审计 净资产10%的对外担保权限： 1.对外担保的对象不是股东、实 际控制人及其关联方、资产负债率超 过70%的被担保方； 2.公司及其控股子公司的对外 担保总额，未超过最近一期经审计净 资产的50%； 3.公司对外担保在一个会计年

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

	度内，未超过公司最近一期经审计总 资产的30%。 应由董事会审批的对外担保，必 须经出席董事会的三分之二以上董 事审议同意并做出决议。披露董事会 决议时还须披露截止信息披露日上 市公司及其控股子公司对外担保总 额、上市公司对控股子公司提供担保 的总额。	度内，未超过公司最近一期经审计总 资产的30%。 应由董事会审批的对外担保，必 须经出席董事会的三分之二以上董 事审议同意并做出决议。披露董事会 决议时还须披露截止信息披露日上 市公司及其控股子公司对外担保总 额、上市公司对控股子公司提供担保 的总额。
2	第三十条董事长除享有董事 的一般职权外，还享有以下职权： …… （十）审批公司董事会基金的使 用计划； （十一）根据董事会决议，签发 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书及其他高级管理人员的 任免文件或聘书； （十二）向董事会提名进入控 股、参股企业董事会的董事人选； （十三）在发生战争、特大自然 灾害等紧急情况下，对公司事务行使 符合法律法规和公司利益的特别裁 决和处置权，并在事后向董事会和股 东大会报告； （十四）公司章程规定的作为法	第三十条董事长除享有董事 的一般职权外，还享有以下职权： …… （十）年度证券投资总额不超过 公司最近一期经审计净资产的1％, 由董事长批准； （十一）审批公司董事会基金的 使用计划； （十二）根据董事会决议，签发 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书及其他高级管理人员的 任免文件或聘书； （十三）向董事会提名进入控 股、参股企业董事会的董事人选； （十四）在发生战争、特大自然 灾害等紧急情况下，对公司事务行使 符合法律法规和公司利益的特别裁 决和处置权，并在事后向董事会和股 东大会报告； （十五）公司章程规定的作为法

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

	定代表人的其他职权。 （十五）股东大会特别授权的其 他职权。	定代表人的其他职权。 （十六）股东大会特别授权的其 他职权。
3	第五十条公司与关联自然人发 生的金额在30 万元（含30 万元）至 300 万元（含300 万元） 之间的关 联交易由董事会批准，独立董事发表 单独意见。 公司与关联法人发生的金额在 300 万元（含300 万元）至3000 万 元（含3000 万元） 之间，或占公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含0.5%）至5%（含5%）之间 的关联交易由董事会批准，独立董事 发表单独意见。	第五十条公司与关联自然人发 生的金额在30 万元（含30 万元）至 300 万元（含300 万元）之间的关联 交易；公司与关联法人发生的金额在 300 万元（含300 万元）至3000 万 元（含3000 万元）之间，或占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5% （含0.5%）至5%（含5%）之间的关 联交易由董事会批准，该等关联交易 须独立董事发表单独意见。 公司董事会审议关联交易事项 时，由过半数的非关联董事出席即可 举行，董事会会议所做决议须经非关 联董事过半数通过。出席董事会的非 关联董事人数不足三人的，公司应当 将该交易提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，不论 数额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。

修订后全文在已在巨潮咨询网 http://www.cninfo.com.cn 进行公告以供投资 者查询。

以上议案提请股东大会审议。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==