Holitech Technology Co., Ltd. — AGM Information 2008

Apr 3, 2008

山东联合化工股份有限公司 2007 年度股东大会材料

二〇〇八年四月

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议案一：

公司 2007 年度董事会工作报告

详细内容见《山东联合化工股份有限公司2007年年度报告》，公司指定信息 披露网站http://www.cninfo.com.cn。

以上议案提请股东大会审议。

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议案二：

公司 2007 年度监事会工作报告

详细内容见《山东联合化工股份有限公司2007年年度报告》，公司指定信息 披露网站http://www.cninfo.com.cn。

以上议案提请股东大会审议。

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议案三：

2007年度报告及摘要

详细内容见《山东联合化工股份有限公司2007年年度报告》，公司指定信息 披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《山东联合化工股份有限公司2007 年年报摘要》除在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露外，还将刊登在4月3 日的《证券时报》和《中国证券报》。

以上议案提请股东大会审议。

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议案四：

2007年度财务决算与2008年度财务预算报告

详细内容见《联合化工2007年度财务决算和2008年度财务预算报告》，公司 指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

以上议案提请股东大会审议。

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议案五：

关于2007年度利润分配的议案

经上海上会会计师事务所审计，本公司2007 年度实现的归属于上市公司的 合并净利润为64,204,710.37元，以公司实现净利润48,228,907.60元为基数，提 取10% 的法定盈余公积 4,822,890.76元，加上上年结转未分配利润 44,427,008.61元，截至报告期末实际可分配利润为92,663,228.22元。

根据《公司章程》的规定和公司的实际情况，现拟定本年度的利润分配预 案如下：以公司首次公开发行后总股本12388 万股为基数，向全体股东按每10 股送2 股红股并派发现金人民币0.23 元（含税），共计送红股2477.6 万股，派 发现金人民币总额：284.924 万元。

本次分红后公司总股本增至14865.6 万股。本次利润分配完成后，结转下年 未分配利润为65,037,988.22 元。

以上议案提请股东大会审议。

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议案六：

关于续聘会计师事务所的议案

上海上会会计师事务所有限公司已连续3 年为我公司提供年度审计服务。该 公司勤勉尽责，能客观、公正、公允地反映我公司的企业财务状况。为保持公司 财务审计业务的延续性，公司决定继续聘任上海上会会计师事务所有限公司为公 司提供2008 年度的财务审计服务。具体事宜按签订的《业务约定书》执行。 以上议案提请股东大会审议。

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议案七：

关于增加公司注册资本并修改公司《章程》的议案

鉴于公司于2008 年1 月17 日经中国证券监督管理委员会审核通过，已经公 开发行普通股A 股3100 万股，并于2008 年2 月20 日在深圳证券交易所上市。 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司特别规定》等法律法规和规范性文件规定，公司将在现有注 册股本9，288 万股的基础上增加股本3,100 万，增加后总股本为12，388 万股， 公司《章程修正案》后附。

同时，根据公司《2007 年度利润分配的议案》之内容，本次利润分配共送 红股2477.6 万股，公司总股本对应增加为14865.6 万股。

股东大会授权公司董事会全权办理公司相关工商变更登记事宜。 请股东大会进行审议。

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章程修正案

（提交联合化工2007 年度股东大会审议）

鉴于公司于2008 年1 月17 日经中国证券监督管理委员会审核通过，已经公 开发行普通股A 股3100 万股，并于2008 年2 月20 日在深圳证券交易所上市。 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板投资者权益保护指引》等法律法规 和规范性文件规定，公司将在现有注册股本9，288 万股的基础上增加股本3,100 万，增加后总股本为12，388 万股。

鉴于公司于2008 年1 月17 日经中国证券监督管理委员会审核通过，已经公 开发行普通股A 股3100 万股，并于2008 年2 月20 日在深圳证券交易所上市。 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板投资者权益保护指引》等法律法规 和规范性文件规定，公司将在现有注册股本9，288 万股的基础上增加股本3,100 万，增加后总股本为12，388 万股。

公司《章程》依据以上变动进行修订，修订后的公司《章程》共一百九十八 条,共修订九处,具体修订情况如下:

序号	修订前	修订后
1	第一条 为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券 法》)、《上市公司章程指引》(2006 年修订)和其他有关规定，制订本章 程。	第一条 为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券 法》)、《上市公司章程指引》(2006 年修订)、 《深圳证券交易所中小企业 板块上市公司特别规定》、 《中小企业 板投资者权益保护指引》和其他有关 规定，制订本章程。
2	第三条 公司于〖批/核准日期〗经	第三条 公司于2008 年1 月22 日经

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	〖批/核准机关全称〗批/核准，首次 向社会公众发行人民币普通股〖股份 数额〗股，于〖上市日期〗在〖证券 交易所全称〗上市。	中国证券监督管理委员会批/核准， 首次向社会公众发行人民币普通股 3100 万股，于2008 年2 月20 日在 深圳证券交易所上市。
3	第六条 公司现注册资本为人民币 9288 万元。	第六条 公司现注册资本为人民币 12388 万元。
4	第十七条 公司发行的股份，在 〖法定的证券登记机构〗集中存管。	第十七条 公司发行的股份，在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。
	第十八条 公司的股本总额为 9288万股，是依据原山东联合化工有 限公司截止至2005年12月31日净资 产额的审计结果分配12,276,687.08 元利润之后，将剩余全部净资产9288 万元按1：1折为股本总额，原山东联 合化工有限公司所有股东按原持有 比例持有公司股份，均为权益出资。 各股东姓名、具体持股情况股东结构 及股权比例如下： (股权明细附表)	（本条因已不适用而删除。）
5	第十九条 公司股份总数为 9288 万股，均为普通股。	第十八条 公司股份总数为 12388 万股，均为普通股。
6	第二十条 公司或公司的子公 司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。	第十九条 （本条由原第二十条调整为第 十九条）
7		第二十条 股票被终止上市后， 公司股票进入代办股份转让系统继

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		续交易。 公司不得修改公司章程中的前 款规定。 （此条为增加条款）
8	第八十二条 (五)如出席大会的股东(包括股 东代理人)违反章程规定进行董事选 举，则视为该股东放弃对所有董事的 表决权。如股东大会违反章程规定选 举董事，则因违反规定进行的选举为 无效，由此当选的董事非为公司董 事，造成的董事缺额应重新选举。 股东大会就选举董事、监事进行 表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。	第八十二条 (五)如出席大会的股东(包括股 东代理人)违反章程规定进行董事选 举，则视为该股东放弃对所有董事的 表决权。如股东大会违反章程规定选 举董事，则因违反规定进行的选举为 无效，由此当选的董事非为公司董 事，造成的董事缺额应重新选举。 股东大会就选举董事、监事进行 表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，选举二名及以上董事或 监事时实行累积投票制。
9	第一百一十条 （四）董事会进行担保的权限 为： 1.不得为本公司股东及其控股 公司、附属企业或个人债务提供担 保。 2.为上述公司、企业和个人以外 的法人单位提供担保的单项担保金 额不得超过公司净资产的10%。	第一百一十条 （四）董事会进行担保的权限 为： 1.不得为本公司股东及其控股 公司、附属企业或个人债务提供担 保。 2.为上述公司、企业和个人以外 的法人单位提供担保的单项担保金 额不得超过公司净资产的10%。 3.公司做出对外担保决议时应 取得出席董事会会议的三分之二以 上董事同意并经全体独立董事三分 之二以上独立董事同意，或者经股东

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大会批准。

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议案八：

关于修订《募集资金管理办法》的议案

为规范山东联合化工股份有限公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集 资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中国人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板 上市公司募集资金管理细则（2008 年2 月修订）》等法律法规和规范性文件的 规定，结合公司实际情况，修订了《募集资金管理办法》。修订后的该管理办法 共三十六条，公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

以上议案提请股东大会审议。

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议案九：

关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

为了提高募集资金使用效率，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募 集资金管理细则》，提议将募集资金中的6000 万元用以补充流动资金，期限为 自股东大会通过次日起6 个月，到期归还。本议案已经单独发布《山东联合化工 股份有限公司关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号： 2008-004）、《山东联合化工股份有限公司独立董事关于用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的独立意见》、《联合证券有限责任公司关于山东联合化工股份 有限公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金的保荐意见》并在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》进行了公告。

本议案须履行网络投票制进行表决，通过后方可实施。 以上议案提请股东大会审议。

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其他安排事项：

独立董事2007年度述职报告

公司独立董事姜德利先生、梁仕念先生、锡秀屏女士将在本次年度股东大会 上做年度述职报告，详细内容见《联合化工独立董事2007年度述职报告---梁仕 念》、《联合化工独立董事2007年度述职报告---姜德利》、《联合化工独立董 事2007年度述职报告---锡秀屏》，公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

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