Holding Varna AD

Annual Report (ESEF) • Jul 12, 2023

8945007EIVU621Q54H832022-01-012022-12-318945007EIVU621Q54H832022-12-31iso4217:BGN8945007EIVU621Q54H832021-12-318945007EIVU621Q54H832021-01-012021-12-31iso4217:BGNxbrli:shares8945007EIVU621Q54H832021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember8945007EIVU621Q54H832021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember8945007EIVU621Q54H832021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember8945007EIVU621Q54H832021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember8945007EIVU621Q54H832021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember8945007EIVU621Q54H832022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember8945007EIVU621Q54H832022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember8945007EIVU621Q54H832022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember8945007EIVU621Q54H832022-01-012022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember8945007EIVU621Q54H832022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember8945007EIVU621Q54H832022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember8945007EIVU621Q54H832022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember8945007EIVU621Q54H832022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember8945007EIVU621Q54H832022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember8945007EIVU621Q54H832020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember8945007EIVU621Q54H832020-12-31ifrs-full:OtherReservesMember8945007EIVU621Q54H832020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember8945007EIVU621Q54H832020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember8945007EIVU621Q54H832020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember8945007EIVU621Q54H832020-12-318945007EIVU621Q54H832021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember8945007EIVU621Q54H832021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember8945007EIVU621Q54H832021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember8945007EIVU621Q54H832021-01-012021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember Годишен консолидиран доклад за дейността Доклад на независимия одитор Консолидиран финансов отчет Холдинг Варна АД 31 декември 2022 г. Съдържание Годишен консолидиран доклад за дейността Доклад на независимия одитор Консолидиран отчет за финансовото състояние Консолидиран отчет за печалбата или загубата Консолидиран отчет за всеобхватния доход Консолидиран отчет за промените в собствения капитал Консолидиран отчет за паричните потоци Пояснения към консолидирания финансов отчет Декларация за корпоративно управление Декларация по чл. 100н от ЗППКЦ Одитиран индивидуален финансов отчет на предприятие-майка Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 1 31 декември 2022 г. Годишен консолидиран доклад за дейността за 2022 г. на Холдинг Варна АД Годишният консолидиран доклад за дейността на Холдинг Варна АД за 2022 г. е изготвен съгласно изискванията на чл. 39 на Закона за счетоводството, чл. 100 н, ал. 7 и 8 от ЗППЦК и Наредба №2 от 09.11.2021 г. за първоначално и последващо разкриване на информация при публично предлагане на ценни книжа и допускане до търговия на регулиран пазар, на база анализ на развитието, пазарните тенденции и присъствие, обществената, макро- и микро- икономическата среда, финансово-икономическото състояние на Групата за 2022 г. и перспективите ѝ за развитие. Годишният консолидиран доклад за дейността на Групата е обсъден и приет от Управителния съвет на 27 април 2023 г. Правен статут и обща информация Дружеството-майка е публично акционерно дружество, учредено на 25 септември 1996 г. като Приватизационен фонд Варна АД по разпоредбите на Закона за приватизационните фондове, след потвърждаване на проспект за набиране на капитал и разрешение от Комисията по ценните книжа и фондовите борси. През декември 1997 г. с решение на Общото събрание на акционерите Дружеството-майка е преуредено като холдинг с ново име и предмет на дейност. Следващи преобразувания, сливания, разделяния и отделяния на холдинговото дружество не са правени. Не е извършена промяна в наименованието на дружеството от предходния отчетен период. Дружеството-майка е регистрирано в Република България в Търговския регистър към Агенция по вписванията с EИК 103249584. Капиталовите инструменти на дружеството се котират на регулиран пазар – Българска Фондова Борса, гр. София. Присвоен е следния LEI код: 8945007EIVU621Q54H83 Дружеството-майка е учреденo без срок или друго прекратително условие. Седалището на Дружеството-майка е в Република България, град Варна, адресът на управление е гр. Варна, к.к. Св. Св. Константин и Елена, административна сграда, електронен адрес: office@holdingvarna.com. Групата няма регистрирани клонове. Основната дейност на Холдинг Варна АД и неговите дъщерни предприятия (Групата) се състои в: • придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества, извършване на финансови операции; • инвестиционни услуги и дейности относно финансови инструменти в страната и чужбина; • управление на дейността на колективни инвестиционни схеми и на инвестиционни дружества от затворен тип; • управление на индивидуални портфейли; • изграждане, поддържане и експлоатация на обществени далекосъобщителни мрежи и кабелни разпределителни системи за радио и телевизионни сигнали и предоставяне на далекосъобщителни услуги чрез тях; • извършване на разпространение на телевизионна програма и разпространение на радиопрограма; • предоставяне на информация под формата на новини, анализи и бази данни за финансовите резултати на дружествата, чиито ценни книжа се търгуват на Българска фондова борса-София АД, за съществени корпоративни събития относно тези дружества и за сделките, сключвани с акциите и облигациите им, както и предоставянето на информационни и други интернет услуги: новини и анализи, интернет реклама и платформи за комуникация; • проучвателни, проектантски, консултантски и експертни услуги в областта на архитектурата, благоустройството, строителството и инвестиционното осигуряване; • управление и консултации на инвестиционни проекти, консултации в областта на графичния дизайн и пространствени инженерингови решения; • геомаркетингови проучвания, изработване и предоставяне на скици; • сделки с недвижими имоти; • поддържане на инфраструктурата на к.к. Свети Свети Константин и Елена; • строителство чрез възлагане на жилищни сгради; • управление, строителство, модернизиране, разширяване и ползване на яхтено пристанище Балчик; Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 2 31 декември 2022 г. • отдаване под наем на собствени активи; • туристическа дейност - хотелиерство, ресторантьорство; • експлоатация на морски плажове; • осъществяване на търговска и посредническа дейност; • производство и търговия със стоки и предоставяне на услуги; • производство и разпространение на печатни изделия; • предоставяне на образование в областта на финансите и застраховането; • организиране на счетоводно отчитане и съставяне на финансови отчети. Капитал и акционери Към 31 декември 2022 г. капиталът на предприятието - майка възлиза на 6 485 897 лв., разпределен в 6 485 897 броя обикновени поименни акции с право на глас и номинална стойност 1 лв. за една акция. Акционери на Холдинг Варна АД към 31 декември 2022 г. са физически и юридически лица. Физическите лица притежават 5.02 % от капитала на предприятието-майка. По-голяма част от акциите на предприятието - майка се притежават от юридически лица, сред които са институционални инвеститори като пенсионни фондове, банки, договорни фондове и инвестиционни дружества. Акциите на Дружеството-майка се търгуват на официалния пазар, Сегмент Стандарт на Българска фондова борса – София АД, а сделките се извършват чрез лицензирани инвестиционни посредници. Книгата на акционерите на Дружеството се води от Централен депозитар АД. През 2022 г. Дружеството не е извършвало търгово предлагане. През периода не са придобивани и прехвърляни собствени акции. Състав на органите на управление Холдинг Варна АД е публично акционерно дружество с двустепенна система на управление. Органи на управление са: Общото събрание на акционерите, Надзорен и Управителен съвет. Членове на Надзорния съвет са: • Мартин Нейчев Стоянов; • Драган Ангелов Драганов; • Калин Георгиев Желев. Холдинг Варна АД се управлява от Управителния съвет в състав от трима членове и се представлява от двама изпълнителни директори. Членове на Управителния съвет на Дружеството-майка са: • Ивелина Кънчева Шабан - изпълнителен директор; • Милчо Петков Близнаков - изпълнителен директор; • Златимир Бориславов Жечев. Към 31 декември 2022 г. във връзка с изискванията на чл. 237 от ТЗ, членовете на Управителния и Надзорния съвет на Дружеството участват в следните дружества: Драган Ангелов Драганов – член на Надзорния съвет • Реал Финанс АД – изпълнителен директор и член на Съвет на директори; • Св. Св. Константин и Елена Холдинг АД – член на Надзорен съвет. • Реал Финанс Асет Мениджмънт АД – съвет на директори. Калин Георгиев Желев – член на Надзорния съвет • Консорциум Марина Балчик АД - член на Съвета на директорите; • Бул Партнерс ООД - Съдружник с дял 98 % от капитала; • Адвокатско дружество Желев и Нешева - съдружник с дял 50 % от капитала и управител; • Бизнес лега ДЗЗД - съдружник с дял 50 % от капитала и управител; • Роби импрес ООД - съдружник с дял 40 % от капитала. • Фондация Свети Свети Константин и Елена – член на орган на управление • Фондация Надежда за помощ – член на орган на управление Мартин Нейчев Стоянов – член на Надзорния съвет • Не участва като управляващ в други дружества Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 3 31 декември 2022 г. Ивелина Кънчева Шабан – изпълнителен директор и член на Управителния съвет • Реал Финанс АД – прокурист; • Тексим Банк АД – член на Надзорния съвет; • Св. Св. Константин и Елена Холдинг АД – член на Управителния съвет и Изпълнителен директор; • Камчия АД – член на Съвета на директорите и Изпълнителен директор; • Парк Билд ЕООД – управител; • Реал Финанс Асет Мениджмънт АД – Прокурист; • Фондация Свети Свети Константин и Елена – член на орган на управление Милчо Петков Близнаков – изпълнителен директор и член на Управителния съвет • Реал Финанс АД - член на Съвета на директорите; • Триленд АД – член на Съвета на директорите; • Свети Свети Константин и Елена Холдинг АД – член на Управителен съвет • Ароганс ЕООД – управител; • М Сат Кейбъл ЕАД – член на Съвета на директорите и Изпълнителен директор; • Баланс Елит ЕООД – управител; • Ми-2 ЕООД - управител; • Варна Риълтис ЕАД - член на Съвета на директорите. • Фондация Свети Свети Константин и Елена – член на орган на управление • Фондация Институт за устойчиво икономическо развитие – член на орган на управление Златимир Бориславов Жечев - член на Управителния съвет • Св. Св. Константин и Елена Холдинг АД – член на Надзорния съвет; • Камчия АД – член на Съвета на директорите; • Акрон Студио ООД - съдружник с дял 25 % от капитала. Важни събития за периода от 01 януари 2022 г. до 31 декември 2022 г. На 28 януари 2022 г. в Холдинг Варна АД купува 100% от капитала на дружество от Групата – Варнакопи ЕООД /ново наименование - Проджект естейтс ЕООД/ от свое дъщерно дружество. На 17 март 2022 г. е взето решение за преобразуване чрез отделяне на активи от ТПО Варна ЦЕНТЪР ЗА ПРОУЧВАНЕ, ПРОЕКТИРАНЕ И БИЗНЕС ОСИГУРЯВАНЕ ЕООД с приемащо дружество Проджект естейтс ЕООД. На 02 юни 2022 г. дъщерно дружество Астера Първа Банско ЕАД приема нов съдружник и променя правната си форма като „Акционерно дружество“ Годишно общо събрание на акционерите на Холдинг Варна АД За периода от 01 януари 2022 г. до 31 декември 2022 г. са инициирани две общи събрания на акционерите в Холдинг Варна АД: На 10 юни 2022 г. бе насрочено Общо събрание на акционерите. Поради липса на кворум същото не беше проведено. На 27 юни 2022 г. се проведе Общо събрание на акционерите. На събранието се взеха следните решения: - ОСА приема Индивидуалния годишен финансов отчет и Консолидирания финансов отчет за 2021 г. ОСА прие Индивидуалния и Консолидирания доклад за дейността за 2021 г., доклада на одитния комитет за 2021 г. и доклада за изпълнение на политиката за възнагражденията за 2021 г.; - ОСА разгледа и прие доклада на директора за връзки с инвеститорите за 2021 г. - ОСА освобождава от отговорност членовете на Управителния съвет и Надзорния съвет за дейността им през 2021 г.; - ОСА избира и назначава регистриран одитор за 2022 г. Грант Торнтон ООД, рег. № 032; - ОСА взе решение печалбата за 2021 г. в размер на 1 987 332,20 лв. да остане като „неразпределена печалба“. Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 4 31 декември 2022 г. На 06 юли 2022 г. се проведе Общо събрание на облигационерите на Холдинг Варна АД. На него се взеха решения: - Удължаване срока на падеж на облигационна еминия BG2100012140 до 12.12.2027 г. - Разсрочване на остатъка по главницата от 3 000 000 евро на шест равни вноски по 500 000 евро – съответно 12.12.2022 г.; 12.12.2023 г.; 12.12.2024 г.; 12.12.2025 г.; 12.12.2026 г. и 12.12.2027 г.; - Променя се лихвения процент от фиксиран 5,4% на плаващ – 12м EURIBOR + надбавка 3,6%, не по-малко от 2,7% годишно; Заличаване на съществуващи ипотеки, представляващи обезпечение и учредяване на нови. Друга информация във връзка с групата. Групата е разработила бизнес модел, който обхваща няколко сегмента. Целта е взаимно допълване на дружествата в бизнеса и диверсифициране на риска. Информация за Групата по сегменти Сегмент Хотелиерство и развлекателни дейности • Хотелиерство Предоставяните от Групата туристически услуги са в собствени хотели. Чрез дъщерните си дружества, Групата експлоатира хотели от категория четири и пет звезди. • Строителство През последните две години (2021 г. и 2022 г.) в Групата са построени нови обекти, в това число нов хотел от категория пет звезди. В процес на изграждане са и други инвестиционни проекти - Сгради за гости, външни басейни, бистро, два комплекса с къщи за гости. Строителството е съобразено с най-новите изисквания за туристически обекти. Групата полага постоянни грижи за опазване и обогатяване на зелените площи и целия парк в курортния комплекс. • Други дейности ✓ инфраструктура Приоритет в инвестиционната програма на Групата е разширяване и обновяване на инфраструктурните съоръжения, собственост на Групата, както и цялостната инфраструктура на к.к. Св. Св. Константин и Елена, в посока опазване на околната среда. ✓ концесиониране Дружества от групата на „Свети Свети Константин и Елена Холдинг“ АД, която е част от групата на „Холдинг Варна“ АД и Дружеството-майка са страни по договори за концесия на плажовете в к.к. „Св. Св. Константин и Елена“ и гр. Варна. Договорите са със срок от 15 и 20 години. Групата е и концесионер на Яхтено пристанище Балчик за срок от 35 години по силата на подписан през 2006 г. договор за предоставяне на концесия за услуга и концесия за строителство – право на построяване, реконструкция, модернизация и ползване на яхтеното пристанище. ✓ рекламно и ПР обслужване Осъществява се чрез екип от специалисти в областта на рекламата и ПР дейността. Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 5 31 декември 2022 г. Сегмент Финанси През последните години активите, управлявани от местните и чуждестранните инвестиционни фондове, бележат постоянен ръст (по данни на Българската Народна Банка). Година Сума на активите Ръст спрямо предходен период Изменение 2017 г. 3 573.00 млн. лв. 721.30 млн. лв. 25.29% 2018 г. 3 906.00 млн. лв. 333.00 млн. лв. 9.32% 2019 г. 4 321.70 млн. лв. 415.70 млн. лв. 10.64% 2020 г. 5 887.10 млн. лв. 1 565.40 млн. лв. 36.22% 2021 г. 8 839.50 млн. лв. 2 952.40 млн. лв. 50.15% 2022 г. 8 433.20 млн. лв. (406.30) млн. лв. (4.60%) През последните години активите, управлявани от местните фондове също бележат ръст, а през 2022 г. остават стабилни въпреки политическата и икономическа обстановка в Европа и България в частност. Данните, сравнени с общия размер на активите, управлявани от инвестиционни фондове за последните пет години са представени както следва: Фонд 2018 г. 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г. млн. лв млн. лв млн. лв млн. лв млн. лв Инвестиционни фондове – общо 3 906,00 4 321,70 5 887,10 8 839,50 8 433,20 Чуждестранни инвестиционни фондове 2 404,70 2 610,60 4 101,60 6 113,60 5 667,50 Местни инвестиционни фондове – общо 1 501,20 1 711,10 1 785,40 2 725,90 2 765,80 Конкуренцията на пазара е висока, особено в условия на спадащи фондови пазари и ниски лихви по банковите депозити. След няколко позитивни години за местната фондова борса, 2019 г. бе белязана със спад, както при цените на финансовите инструменти, така и при ликвидността. През 2020 г. и следващата 2021 г. се наблюдава стабилизиране и повишение на цените на финансовите инструменти. Поради политическите и инфлационни фактори борсовите индекси се понижават на годишна база както следва: Индекси Промяна % Обем (лева) Пазарна капитализация SOFIX ▼46.67 121 556 151 лв. 3 879 696 822 лв. BGBX40 ▼ 26.92 341 682 171 лв. 8 567 672 883 лв. BG TR30 ▼29.03 275 671 755 лв. 6 113 917 932 лв. BG REIT ▲ 1.64 28 377 967 лв. 716 534 688 лв. Към 31 декември 2022 г. Реал Финанс Асет Мениджмънт АД организира и управлява два договорни фонда, чиято обща стойност на активите е 136 067 хил. лв. (2021 г.: 129 516 хил. лв.). Договорен фонд Активи под управление 31 декември 2022 г. 31 декември 2021 г. (хил. лв.) (%) (хил. лв.) (%) Договорен Фонд Куест Вижън 64 338 47.28 61 942 47.83 Договорен Фонд Прайм Асетс 71 729 52.72 67 574 52.17 Общо: 136 067 100 129 516 100 Увеличението в стойността на управляваните активи се дължи предимно на разширяване на портфейлите чрез извършаване на нови инвестиции, емитиране на дялове. Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 6 31 декември 2022 г. Сегмент Проектиране Групата е изпълнител и на множество други проекти в областта на териториалното устройство, градоустройството, транспортно-комуникационното проектиране и инженерна инфраструктура. До настоящият момент има сключени договори за изработване на множество проекти в областта на инвестиционното проектиране. През 2022 Групата осъществява авторски надзор по време на строителство на инвестиционни проекти, одобрени и започнати в предходната година, свързани с обекти на инвестиции в градската среда. Сегмент Недвижими имоти През 2022 г. стопанската дейност на Групата от Сегмент Недвижими имоти бе концентрирана отново и изцяло в отдаване под наем на къмпинги, административни сгради и складови площи в гр. Варна и к.к. Камчия. Сегмент Далекосъобщителни услуги, електронни медии и образование Групата непрекъснато се стреми да модернизира и надгражда инфраструктурата си чрез изграждането на мрежи за достъп от следващо поколение – NGA, което допринася за повишаване качеството на предлаганите услуги. Стратегията на Групата е фокусирана върху разработване на множество специализирани медийни продукти, които да позволят синергия между различните платформи, с които разполага като медийна група. Групата притежава пълен микс от комуникационни канали – интернет, телевизия, радио и печатни издания. Това осигурява достъп до по-големи аудитории и ще даде още по-големи възможности на Групата за разширяване на тематиката и обхвата на услугите, предоставяни на потребителите. Групата притежава и управлява осемнадесет действащи интернет сайта с широка гама от тематично разнообразие. Към портфолиото от специализирани онлайн медии, управлявани от Инвестор.БГ принадлежи и самостоятелният бизнес телевизионен канал Bloomberg TV Bulgaria. Това е първият канал за международен бизнес и финанси, адаптиран към местната аудитория, който работи по най-добрия начин за бизнес общността в България. Съдържанието на програмната схема на Bloomberg TV Bulgaria е фокусирано върху задълбоченото отразяване на икономическото и бизнес развитие на страната и представянето на икономически новини така, че всеки да ги разбере и научи как те се отразяват върху живота ни. Проектът Help book.info предоставя възможност и място на публична комуникация между гражданите и институциите в България. Целта на платформата е улесняване на процеса на подаване на сигнали от гражданите и осигуряване прозрачност и публичност на резултатите от работата на институциите (https://helpbook.info/). В състава на Сегмент Далекосъобщителни услуги, електронни медии и образование се включва и Висше училище по застраховане и финанси АД. Неговата основната дейност е свързана с обучение на български и чуждестранни студенти в редовна, задочна и дистанционна форма на обучение, за придобиване на образователна степен „бакалавър“, „магистър“ или „доктор“; - развитие на научноизследователска и консултантска дейност, издателска и разпространителска дейност, образователен мениджмънт. ИНФОРМАЦИЯ СЪГЛАСНО ПРИЛОЖЕНИЕ №2 ОТ НАРЕДБА №2 ОТ 09.11.2021 Г. 1. Информация, дадена в стойностно и количествено изражение, относно основните категории стоки, продукти и/или предоставени услуги с посочване на техния дял в приходите от продажби на емитента, съответно лицето по §1д от ДР на ЗППЦК, като цяло и промените, настъпили през отчетната финансова година. Финансовият резултат от дейността на Групата за 2022 г. е печалба 1 256 хил. лв. след данъци. Същата се разпределя между притежателите на капитала на предприятието-майка и неконтролиращото участие както следва: - Печалба в размер на 2 441 хил. лв. за притежателите на собствен капитал на предприятието-майка, и - Загуба в размер на 1 185 хил. лв. отнасяща се за неконтролиращото участие. Собственият капитал в края на годината е на стойност 223 237 хил. лв., в т.ч. 187 304 хил. лв. за притежателите на собствен капитал на предприятието-майка и 35 933 хил. лв. за неконтролиращото участие. Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 7 31 декември 2022 г. Реализираните приходи по видове за дейността за 2022 г. и тяхното изменение спрямо 2021 г. са както следва: 2022 Дял 2021 Дял хил. лв. % хил. лв. % Приходи от лихви 1 245 70.78% 1 582 78,51% Приходи от дялови участия 375 21.32% 22 1,09% Други финансови приходи 139 7.90% 411 20,40% Общо приходи от финансова дейност 1 759 100% 2 015 100% Хотелиерски услуги 21 582 29.86% 18 685 29.82% Приходи от реклама 16 677 23.07% 15 306 24.42% Приходи от такси на кабелен оператор и интернет 10 685 14.78% 10 597 16.91% Приходи от продажба на материални запаси 6 751 9.34% 4 049 6.46% Приходи от балнеология, СПА и фитнес 5 370 7.43% 4 485 7.16% Приходи от наеми 3 902 5.40% 3 476 5.55% Приходи от студентски такси 2 048 2.83% 1 959 3.13% Приходи от управление на колективни инвестиционни схеми 1 290 1.78% 1 235 1.97% Посреднически услуги 1 283 1.77% 972 1.55% Приходи от експлоатация на плажове и подизпълнители по концесионни договори 590 0.82% 265 0.42% Приходи от проектиране и проучване 473 0.65% 309 0.49% Приходи от строителни дейности - 0.00% 3 0.00% Други 1 631 2.26% 1 326 2.12% Общо приходи от нефинансова дейност 72 282 100% 62 667 100% Избрани показатели за дейността Финансови показатели хил. лв. 2022 2021 Изменение хил. лв. % Финансов резултат преди данъци 1 563 2 891 (1 328) (45.94)% Финансов резултат след данъци 1 256 2 399 (1 143) (47.64)% Общо активи 457 144 466 692 (9 548) (2.05)% Общо пасиви 233 907 245 152 (11 245) (4.59)% Текущи активи 105 650 123 967 (18 317) (14.78)% Текущи пасиви 96 805 102 628 (5 823) (5.67)% Собствен капитал 223 337 221 540 1 697 0.77% Финансови съотношения 2022 2021 Собствен капитал/Активи 48.83% 47.47% Обща ликвидност 109.14% 120.79% Възвръщаемост на собственият капитал (ROE), след данъци 0.56% 1.08% Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 8 31 декември 2022 г. 2. Информация относно приходите, разпределени по отделни категории дейности, вътрешни и външни пазари, както и информация за източниците на снабдяване с материали, необходими за производството на стоки или предоставянето на услуги с отразяване степента на зависимост по отношение на всеки отделен продавач или купувач/потребител, като в случай, че относителният дял на някой от тях надхвърля 10 на сто от разходите или приходите от продажби, се предоставя информация за всяко лице поотделно, за неговия дял в продажбите или покупките и връзките му с емитента, съответно лицето по §1д от ДР на ЗППЦК. Разпределяне на приходите по видове пазари: Общо приходи в хил. лв. 2022 2021 Изменение хил. лв. % Нефинансови приходи, в т.ч.: 72 282 63 732 8 550 13.42% - вътрешен пазар 58 388 56 787 1 601 2.82% - европейски пазар, ЕС 12 453 6 379 6 074 95.22% - трети страни, нечленки на ЕС 1 441 566 875 154.59% Няма доставчик на стоки или услуги, чиито относителен дял е 10 и повече процента. 3. Информация за сключени съществени сделки Съгласно ДР на Наредба 2 от 09.11.2021 г. Ръководството е избрало праг на същественост 5% от сумата на Активите на Дружеството. За 2022 г. Групата не е сключвало сделки над прага на същественост съгласно Наредбата. 4. Информация относно сделките, сключени между емитента и свързани лица, през отчетния период, предложения за сключване на такива сделки, както и сделки, които са извън обичайната му дейност или съществено се отклоняват от пазарните условия, по които емитентът или негово дъщерно дружество е страна с посочване на стойността на сделките, характера на свързаността и всяка информация, необходима за оценка на въздействието върху финансовото състояние на емитента Към 31 декември 2022 г. свързаните лица на Дружеството включват акционери, дъщерни предприятия, ключов управленски персонал, дъщерните и асоциирани дружества на следните предприятия: Св.Св. Константин и Елена Холдинг АД: • Астера I ЕАД • Азалия I ЕАД • Тиона ЕООД • Карачи ЕАД • Сий Фортрес ЕАД • Боровете I ЕАД /асоциирано предприятие/ • Бългериън Голф Съсайъти ЕООД • Шабла Голф Ваклино АД • Консорциум Марина Балчик АД • Аква Ерия ООД • Сий Санд ЕООД Варна Риълтис ЕАД: • Атлас I ЕАД • Джинджърс ЕООД с дъщерно дружество – Ароганс ЕООД • Астера Първа Банско ЕАД • М Фуд Варна ЕООД М Сат Кейбъл ЕАД: • Варна Телеком ЕООД • М САТ Преслав ООД /асоциирано предприятие/ Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 9 31 декември 2022 г. • Телеком и С ООД /асоциирано предприятие/ • Инвестор БГ АД: o Бранд Ню Айдиъс ЕООД o Бранд Продакшънс ООД o Инвестор Имоти Нет ООД o Инвестор Пулс ООД o Инвестор ТВ ЕООД o Боец.БГ ООД o Висш Университет по застраховане и финанси АД с дъщерни дружества Проджект къмпани 1 АД и Рубикон Проджект АД Проджект естейтс ЕООД ТПО Варна ЦППБО ЕООД: • ГИС Варна АД Камчия АД УД Реал Финанс Асет Мениджмънт АД ИП Реал Финанс АД МИ-2 ЕООД Баланс елит ЕООД Холдинг Варна АД сключва сделки с дъщерни дружества в рамките на основната си дейност и задълженията си по Търговския закон, а именно управление и финансиране на дъщерни дружества /чл. 278 от ТЗ./ Дружеството не е сключвано сделки, които се отклоняват от пазарните условия и не са предоставяне или получавани никакви гаранции. Подробна информация относно сделките със свързани лица е оповестена в т. 34 от поясненията към отчета. 5. Информация за събития и показатели с необичаен за емитента, съответно за лицето по §1д от ДР на ЗППЦК, характер, имащи съответно влияние върху дейността му, и реализираните от него приходи и извършени разходи; оценка на влиянието им върху резултатите през текущата година. През отчетния период дружеството отчете стабилизиране и повишаване на нефинансовите приходи на база действията на Ръководството във връзка с пандемията от Covid -19 и общото успокояване на ситуацията с пандемията. Възникналата военна ситуация на територията на Украйна не оказа съществено пряко въздействие върху Емитента и дружествата от Групата. Влиянието на усложнената политическа обстановка се свежда до общото върху икономическите агенти – инфлация и повишаване на цените. Действителни и потенциални въздействия на Covid-19 На 13 май 2020 г. Министерски съвет обяви извънредна епидемична обстановка, считано от 14 май 2020 г., която беше удължавана периодично преди изтичането на срока ѝ. Извънредната епидемична обстановка не е удължавана повече. Мерките във връзка с Covid-19 отпаднаха. Бизнеса работи нормално по отношение на пандемията. Действителни и потенциални въздействия на инвазията на Русия в Украйна На 24 февруари 2022 г. Русия нападна Украйна и започна военни действия по окупация на нейна територия. Не провокираната инвазия на Русия предизвика негативни последици в много аспекти – много жертви от населението на Украйна, спиране на доставките на зърнени култури към държави от Близкия Изток и Африка, спиране на доставките на полезни изкопаеми /въглища и руди/, части и компоненти за автомобилната промишленост, проблеми в енергетиката и други. Въздействието на военната агресия има широко въздействие върху икономическите процеси в целия свят. Всички дружества са засегнати в някаква степен, пряко или косвено. Веригите на доставки на много продукти и суровини бяха нарушени отново по линия на военния конфликт. Нападението предизвика голяма вълна от бежанци на територията на държавите от Европейския съюз. Придвижването на големи групи хора постави хуманитарни предизвикателства пред държавите, които приеха най- голям брой хора – Полша, Румъния, България, Унгария. Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 10 31 декември 2022 г. Приемащи държави Дата към която са събрани данни Брой бежанци, поискали временна закрила Брой бежанци регистрирани в страната Пресекли границата от Украйна Пресекли границата към Украйна България 6.2.2023 г. 152 179 49 897 Няма обща граница Няма обща граница Чехия 6.2.2023 г. 485 755 487 393 Няма обща граница Няма обща граница Унгария 7.2.2023 г. 34 248 34 248 2 182 519 Няма данни Полша 7.2.2023 г. 1 563 386 1 563 386 9 464 510 7 265 780 Молдова 6.2.2023 г. Няма данни 108 885 765 011 398 309 Румъния 5.2.2023 г. 110 901 108 840 1 935 902 1 562 774 Словакия 7.2.2023 г. 108 289 108 488 1 162 862 899 348 Други европейски държави От 01.01.2023 г. до 06.02.2023 г. 2 375 980 2 721 200 Няма данни Няма данни Общо 4 830 738 5 182 337 15 510 804 10 126 211 Източник: https://data.unhcr.org/en/situations/ukraine Общия брой Бежанци от Украйна, регистрирани за временна закрила или подобни национални схеми за закрила в Европа – 4 830 738; Бежанци от Украйна, записани в цяла Европа – 8 054 405. Видно от данните в България остават много малък брой хора, бягащи от военните действия, които биха могли да подпомогнат пазара на труда. Възрастова структура на бежанците: Възраст Жени Мъже Общо +60 10% 4% 14% 35-59 26% 6% 32% 18-34 16% 4% 20% 0-18 18% 18% 36% От работоспособното население 51% са с висше образование, 28% средно-специално образование. Това население се очаква да подпомогне пазара на труда и да влее специалисти в секторите, където се наблюдава недостиг на работници и служители. През м. март 2022 г. във Версай 27-те държави от ЕС постигнаха съгласие за постепенно премахване на зависимостта на ЕС от руските изкопаеми горива във възможно най-кратък срок. На 30 – 31 май 2022 г. Европейският съвет постигна съгласие по забрана на близо 90% от целия внос на нефт от русия до края на годината, с временно изключение за суровия нефт, доставян по тръбопроводи. Считано от началото на руската инвазия бяха наложени международни санкции, от които се произлизат последици върху дейността на предприятията. От началото на инвазията до момента бяха приети 9 пакета международни санкции целящи да отслабят възможността на Русия да поддържа икономиката, армията и агресивните си действия на територията на Украйна. Санкциите се разгърнаха в четири основни диапазона: 1. Санкции срещу физически лица и предприятия/организации. Включени са представители на държавни органи, големи компании, личности, открито подкрепящи и пропагандиращи войната. Отмяна на програмите за издаване на „златни паспорти“ за инвеститори от Русия 2. Ограничения върху бизнеса. Бизнес ограниченията се разпростират върху следните основни дейности: Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 11 31 декември 2022 г. - Банковата система – Русия беше изключена от международната система SWIFT, което прекрати банковите трансфери от и към Русия на конвертируема валута; - Блокиране на руски държавни и частни активи, намиращи се в други държави. Блокиране на държавния резерв на ЦБ РФ, намиращ се в страни от G7; - Внос – ограничаване на вноса на високотехнологична продукция, материали и елементи; - Износа на петрол и други горива – повечето от държавите в Европа, САЩ, Канада, Австралия и други се споразумяха да не купуват, не внасят и използват руски енергоизточници . газ, петрол и други нефтопродукти. 3. Дипломатически мерки; 4. Ограничаване на икономическото сътрудничество. Лидерите на ЕС се съгласиха страните-членки да работят в няколко насоки, с цел да намалят ефектите от войната в Украйна и международните санкции върху икономиката на европейските страни, а именно: гарантиране на сигурността на доставките, намаляване на сметките за енергия, справяне с високите цени на енергията и контрол върху световната продоволствена сигурност и достъпността на цените. След обявения военен конфликт между Русия и Украйна в началото на годината се появиха съмнения за успеха на предстоящия туристическия сезон, но те останаха неоправдани. Запазени и увеличени са нивата на туристи от региона и Западна Европа, също от Великобритания, привлякохме туристи от нови пазари като Израел. Отбелязан бе ръст в заетостта на годишна база, в сравнение с 2021 г. Продуктът ни в сегмент „Туризъм“ няма ясно изразена зависимост от руски туристи. Групата притежава хотели, които работят целогодишно и ограниченията за авиокомпаниите и използването на въздушното пространство не оказа значително въздействие върху заетостта по сезони. Друг основен сегмент са пътуванията за здравен туризъм – целогодишно, основно от пазар Германия, както и пътувания свързани с балнеолечебни (медикъл СПА) и уелнес услуги. Локацията ни е предпочитана заради естествените природни фактори – минерална вода и/или лечебна кал, като предлагаме разнообразни процедури, допринасящи за възстановяване здравето на туриста. Въпреки отбелязания ръст в приходите, през 2022 г. Групата реализира печалба в по-нисък размер спрямо 2021 г. с 45.94%. Това се дължи на същественият инфлационен натиск върху лихвените равнища и цените на стоките и услугите. На фона на трудностите пред повечето икономически сектори, Групата продължи да инвестира и да развива комплекса. Към 31 декември 2022 г. Групата е в процес по изграждане на 4 основни инвестиционни проекта: - строителните дейности по изграждането на проект „Алея Първа“ не са били отлагани, забавяни или прекъсвани. За периода Януари – Декември 2022 г. Групата е инвестирала 76 хил. лв. в проектантски дейности (за 2021 г. – 145 хил. лв.). - луксозни еднофамилни жилищни сгради „Сий Санд“ , в курорта Св. Св. Константин и Елена стартиран през 2020 г. Дружеството продължава да инвестира в реализацията на проектите, като очаквания период на завършване на проекта е 2023 г. и - луксозни къщи „Грийн Котидж“ в курорта Св. Св. Константин и Елена стартиран през 2022 г. - инвестиционен проект, включващ изграждането на къщи за гости, външни басейни и бистро „Сий Фортрес“ - Проектът се състои от два етапа: I-ви етап – бистро и II-ри етап – къщи за гости и външни басейни в УПИ, по плана на к.к. Св. Св. Константин и Елена, гр. Варна. През 2020 г. Групата е приключила I-ви етап – бистрото е въведено в експлоатация на 14 юли 2020 г., а II-ри етап - къщи за гости и външни басейни е с издаден Акт за приемане на конструкцията от 15 юни 2020 г., но строително монтажните дейности по етап II-ри все още не са финализирани. Само за 2022 г. Групата инвестира в гореописаните проекти над 10 млн. лв., а очакванията на Ръководството са Групата да успее да финализира проектите спрямо възприетият индивидуален времеви график за всеки от тях. След направения анализ на въздействието на войната в Украйна върху икономиката, въздействието на международните санкции върху предприятията и населението ръководството на икономическа Група Холдинг Варна АД може да заключи, че всички тези фактори не са оказали съществено влияние върху дейността на Групата, което да поражда негативни последици. Групата няма експозиции и контакти с лица и организации, които са Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 12 31 декември 2022 г. включени в санкционните списъци. Групата няма бизнес връзки с Украйна или Беларус. Дружеството-майка отчита вземане от дружество, опериращо на територията на Русия. Ръководството осъществява системен мониторинг и контакти с него и прилага индивидуална оценка на кредитния риск, произтичащ от посочената експозиция. 6. Информация за сделки, водени извънбалансово - характер и бизнес цел, посочване финансовото въздействие на сделките върху дейността, ако рискът и ползите от тези сделки са съществени за емитента и ако разкриването на тази информация е съществено за оценката на финансовото състояние на емитента. Няма сделки водени извънбалансово. 7. Информация за дялови участия на емитента, за основните му инвестиции в страната и в чужбина (в ценни книжа, финансови инструменти, нематериални активи и недвижими имоти), както и инвестициите в дялови ценни книжа извън неговата икономическа група и източниците/начините на финансиране. Емитента притежава преки дялови участия в други дружества, които са част от групата предприятия, които консолидира както следва: Име на дъщерното предприятие Страна на учредяване и основно място на дейност Основна дейност 31 декември 2022 2021 участие 31 декември 2021 2020 участие хил. лв. % хил. лв. % Варна Риълтис ЕАД България Търговска дейност 44 628 100 44 628 100 Св. Св. Константин и Елена Холдинг АД България Туризъм 13 390 52.92 13 390 52.92 М САТ Кейбъл EАД България Изграждане на далекосъобщителни мрежи и услуги чрез тях 9 837 100 9 837 100 Камчия АД България Отдаване под наем на недвижими имоти 4 963 87.35 4 963 87.35 Баланс Елит ЕООД България Развлекателна и търговска дейност 3 791 100 3 791 100 ИП Реал Финанс АД България Финансови услуги 1 937 94.92 1 937 94.92 УД Реал Финанс Асет Мениджмънт АД България Финансови услуги 238 95 238 95 ТПО Варна ЦППБО ЕООД България Проектантски услуги 11 100 11 100 Ми-2 ЕООД България Охранителна дейност 5 100 5 100 Проджект естейтс ЕООД България Отдаване под наем на недвижими имоти 5 100 - - 78 805 78 800 Емитента не притежава дялови участия в чужбина. Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 13 31 декември 2022 г. Други инвестиции Основните инвестиции, притежавани от Групата, са краткосрочни инвестиции, касифицирани като финансови активи, отчитани по справедлива стойност в печалбата или загубата: Финансови активи по справедлива стойност в печалбата или загубата: 31 декември 2022 31 декември 2021 хил. лв. хил. лв. Нетекущи - Борсови капиталови инструменти 1 549 783 - Дялове в колективни инвестиционни схеми - 1 041 - Некотирани капиталови инструменти 63 13 1 612 1 837 Текущи - Борсови капиталови инструменти 1 768 2 325 - Дялове в колективни инвестиционни схеми 9 943 17 673 - Некотирани капиталови инструменти 18 222 16 865 29 933 36 863 31 545 38 700 8. Информация относно сключените от емитента, от негово дъщерно дружество или дружество-майка, в качеството им на заемополучатели, договори за заем с посочване на условията по тях, включително на крайните срокове за изплащане, както и информация за предоставени гаранции и поемане на задължения Дружествата от групата са получатели по заеми от банки, облигационни емисии и търговски дружества. Задълженията по облигационни емисии са в размер на 28 981 хил. лв., от които 5 069 хил. лв. текущи и 23 912 хил. лв. нетекущи. Задълженията по банкови заеми са в общ размер от 137 463 хил. лв., от които 28 311 хил. лв. текущи и 109 152 хил. лв. нетекущи. Получените заеми от търговски дружества са в размер на 21 316 хил. лв., текущи в пълния си размер. Лихвите са в размер на 1 127 хил. лв. Лихвените и други условия са съобразени с пазарните. 9. Информация относно сключените от емитента, от негово дъщерно дружество или дружество-майка, в качеството им на заемодатели, договори за заем, включително предоставяне на гаранции от всякакъв вид, в това число на свързани лица, с посочване на конкретните условия по тях, включително на крайните срокове за плащане, и целта, за която са били отпуснати. Дружества от групата са отпуснали заеми в общ размер на 121 941 хил. лв., от които 52 967 хил. лв. текущи, в т.ч. на свързани лица 39 807 хил. лв., и 68 237 нетекущи. Отпуснатите вътрешногрупови заеми са в размер на 108 044 хил. лв. при пазарни лихвени и други условия. 10. Информация за използването на средствата от извършена нова емисия ценни книжа през отчетния период. През отчетния период не е извършвана нова емисия ценни книжа. 11. Анализ на съотношението между постигнатите финансови резултати, отразени във финансовия отчет за финансовата година, и по-рано публикувани прогнози за тези резултати. Емитента не е публикувал прогнози за финансовата 2021 г. Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 14 31 декември 2022 г. 12. Анализ и оценка на политиката относно управлението на финансовите ресурси с посочване на възможностите за обслужване на задълженията, евентуалните заплахи и мерки, които емитентът е предприел или предстои да предприеме с оглед отстраняването им. Политиката относно управление на финансовите ресурси на Групата касае способността й да: изпълнява задълженията си навременно; реализира добра събираемост на вземанията; генерира приходи, а оттам и печалба; финансира приоритетно ключови инвестиционни проекти; да инвестира в рентабилни инвестиции. Политиката относно управление на финансовите ресурси на Групата отчита влиянието на ключови фактори като: • събираемост на вземанията; • ценова политика; • търговска политика; • данъчна политика и ползването на данъчни облекчения; • плащане на санкции; • технологичната обезпеченост на Групата; • стимулиране и регулиране на производството и потреблението; • пазари за реализация на произведената продукция / предлаганите услуги; • конкурентоспособността на Групата; • взаимоотношения с финансово-кредитни институции; • държавни субсидии за подпомагане на дейността; • развитие на международните отношения. Политиката относно управление на финансовите ресурси на Групата включва следните принципи: • стриктно спазване на действащото законодателство; • мониторинг на ключови финансови показатели; • обезпечаване на мениджмънта с финансово - счетоводна информация за вземане на решения; • своевременно осигуряване на необходимите финансови ресурси за развитие на Групата при възможно най- изгодни условия; • ефективно инвестиране на разполагаемите ресурси (собствени и привлечени); • управление на капитала и активите на дружествата (включително и привлечените капитали); • финансово обезпечаване на съхранението и просперитета на Групата. Цели и политика на ръководството по отношение управление на риска При осъществяване на дейността си Групата е изложена на определени рискове, които оказват въздействие върху финансовите резултати. Управлението на риска на Групата се осъществява от ръководството на Дружеството-майка в сътрудничество с Управителния съвет. Приоритет на ръководството е да осигури краткосрочните и средносрочни парични потоци с покриване на текущи задължения. Несистематични рискове Несистематичните рискове представляват частта от общия инвестиционен риск, специфични за самото Групата и отрасъла. Несистематичните рискове могат да бъдат разделени на два типа: секторен (отраслов) риск, касаещ несигурността в развитието на отрасъла като цяло, и общофирмен риск, произтичащ от спецификите на конкретното дружество в Групата. Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 15 31 декември 2022 г. Фирменият риск е свързан с естеството на дейност на Групата като за всяко дружество в нея е важно възвращаемостта от инвестираните средства и ресурси да съответства на риска, свързан с тази инвестиция. Бизнес рискът се дефинира като несигурността, свързана с получаването на приход, присъщ за отрасъла, в който всяко дружеството в Групата функционира. Нормално е приходите да варират в течение на времето като функция на промените в обема на оказаните услуги и свързаните с тях разходи. В тази връзка, инвестициите на Групата са насочени в различни сектори на икономиката, което намалява тежестта на този риск. Финансовият риск представлява допълнителната несигурност по отношение на Групата за получаването на приходи в случаите, когато използва привлечени или заемни средства. Тази допълнителна финансова несигурност допълва бизнес риска. Ако Групата не привлича капитал посредством заеми и/или дългови ценни книжа, единствената несигурност по отношение на него ще бъде свързана с бизнес риска. Когато част от средствата, които се използват при осъществяване на дейността си, са под формата на заеми или дългови ценни книжа, то плащанията за тези средства представляват фиксирано задължение. Приемливата или нормалната степен на финансовия риск зависи и от бизнес риска. Ако за Групата съществува малък бизнес риск, то може да се очаква, че инвеститорите биха били съгласни да поемат по-голям финансов риск и обратно. Кредитният риск е свързан с възможността Икономическа група Холдинг Варна АД да се финансира с помощта на заемни средства в кратки срокове и на приемливи лихвени нива. В тази връзка следва да се посочи, че дейността на Групата е свързана с поемането на лихвен риск. Равнището на този риск е минимален, тъй като лихвеният процент по облигационния заем и голяма част от останалите получени заеми е фиксиран. Операционният риск представлява риск от загуба, произтичащ от неадекватни или не достатъчно добре функциониращи вътрешни процеси, хора и системи или от външни събития. Операционно събитие е събитие, водещо до отклонение на действителните от очакваните резултати от дейността в резултат на грешки и неправилно функциониране на системи, хора, процеси. Операционното събитие води или би довело до отрицателен икономически резултат и/или до допълнителни разходи. Холдинг Варна АД се стреми да ограничава въздействието на основните операционни рискове като: • се ръководи от специалисти с достатъчен опит и доказани професионални качества; • персоналът се обучава по програми за повишаване на квалификацията и организационната компетентност; • използва сигурни и проверени системи за достъп, обработка и съхранение на информацията. Секторният риск се поражда от влиянието на технологичните промени в отрасъла върху доходите и паричните потоци в този отрасъл, агресивността на мениджмънта, силната конкуренция на външни и вътрешни производители и др. При емитента този риск е значително ограничен поради разпръснатостта на инвестициите в различните сектори на икономиката. В структурата на инвестиционния портфейл са включени предприятия от приоритетни отрасли за регионалната икономика. Ликвидният риск се свързва с вероятността Групата да изпадне в състояние, при което трудно да посреща задълженията си или в невъзможност да ги обслужва. Политиката на Холдинг Варна АД е да поддържа приемливи нива на ликвидност. Групата поддържа подходящи нива на ликвидност и управлява своите активи и пасиви по начин, който гарантира редовно и без забава изплащане на текущите задължения. През отчетния период Групата използва както вътрешни, така и външни източници на финансиране. Ликвидността на Групата през отчетния период се осигурява от паричните потоци, формирани от основната дейност и получени заеми. Свободните парични средства се насочват към финансиране на дейностите на дружествата от Групата. Поддържа се положителна текуща ликвидност, посредством която биват посрещни краткосрочните задължения. През 2022 г. задълженията по погасяване се изпълняват без проблеми и дружествата от Групата са изрядни спрямо своите кредитори. Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 16 31 декември 2022 г. 13. Оценка на възможностите за реализация на инвестиционните намерения с посочване на размера на разполагаемите средства и отразяване на възможните промени в структурата на финансиране на тази дейност. Текущите инвестиционни намерения, които са в ход на изпълнение през 2022 г. и 2021 г. са финансово обезпечени. Няма спрени или отложени проекти поради недостиг на средства. За следващата 2023 г. необходимите средства за покриване на разходите във връзка с инвестиции с цел развитие на бизнеса са предвидени и проектите са обезпечени. 14. Информация за настъпили промени през отчетния период в основните принципи на управление на емитента, съответно лицето по §1д от ДР на ЗППЦК, и на неговата група предприятия по смисъла на закона за счетоводството. Емитента и дружествата от Групата спазват приетия Кодекс за корпоративно управление. Не са променяни принципите на управление през отчетния период. 15. Информация за основните характеристики на прилаганите от емитента, съответно от лицето по §1д от ДР на ЗППЦК, в процеса на изготвяне на финансовите отчети система за вътрешен контрол и система за управление на рискове. Емитента е разработил система за вътрешен контрол. Служители от отдел „Вътрешен одит“ следят процеса на изготвяне на финансовите отчети и евентуалните рискове, които могат да настъпят при изготвянето на финансовата отчетност. 16. Информация за промените в управителните и надзорните органи през отчетната финансова година. През отчетната година няма промени в управителните и надзорни органи на Емитента. 17. Информация за размера на възнагражденията, наградите и/или ползите на всеки от членовете на управителните и на контролните органи за отчетната финансова година, изплатени от емитента, който не е публично дружество, съответно лицето по §1д от ДР на ЗППЦК и негови дъщерни дружества, независимо от това, дали са били включени в разходите на емитента, който не е публично дружество, съответно лицето по §1д на ДР на ЗППЦК, или произтичат от разпределение на печалбата, включително: А) получени суми и непарични възнаграждения; Членовете на управителните и контролни органи са получили следните брутни възнаграждения от емитента и негови дъщерни дружества: Ивелина Кънчева Шабан – 173 759 лв.; Милчо Петков Близнаков – 99 906 лв.; Златимир Бориславов Жечев – 29 000 лв.; Драган Ангелов Драганов – 121 417 лв. Б) условни или разсрочени възнаграждения, възникнали през годината, дори и ако възнаграждението се дължи към по-късен момент; През годината не са възникнали задължения за условни и разсрочени възнаграждения към управителните и контролни органи. В) сума, дължима от емитента, който не е публично дружество, съответно лицето по §1д от ДР на ЗППЦК, или негови дъщерни дружества за изплащане на пенсии, обезщетения при пенсиониране или други подобни обезщетения. През годината не са възникнали задължения за изплащане на пенсии, обезщетения при пенсиониране към членове на управителни или контролни органи. Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 17 31 декември 2022 г. 18. Информация за притежавани от членове на управителните и на контролните органи и прокуристите акции на емитента, включително акциите, притежавани от всеки от тях поотделно и като процент от акциите от всеки клас, както и предоставени им от емитента опции върху негови ценни книжа – вид и размер на ценните книжа, върху които са учредени опциите, покупна цена, ако има такава, и срок на опциите. Притежавани и прехвърлени от членове на Управителния и Надзорния съвет акции от капитала на Холдинг Варна АД: Членовете на управляващите органи нямат поставени ограничения за придобиване на акции или облигации на Дружеството. Холдинг Варна АД не притежава собствени изкупени акции. 19. Информация за известните на дружеството договорености (включително и след приключване на финансовата година), в резултат на които в бъдещ период могат да настъпят промени в притежавания относителен дял акции или облигации от настоящи акционери или облигационери. Не са известни договорености, в резултат на които в бъдещ период могат да настъпят промени в притежавания относителен дял акции или облигации от настоящи акционери/облигационери. 20. Информация за висящи съдебни, административни или арбитражни производства, касаещи задължения или вземания на емитента, съответно лицето по §1д от ДР на ЗППЦК, в размер най-малко на 10 на сто от собствения му капитал; ако общата стойност на задълженията или вземанията на емитента, съответно лицето по §1д от ДР на ЗППЦК, по всички образувани производства надхвърля 10 на сто от собствения му капитал, се представя информация за всяко производство поотделно. Към датата на изготвяне и приемане на настоящия Доклад не са образувани и няма висящи съдебни, административни или арбитражни производства с взискател или ответник Дружеството-емитент. 21. Имена на директора за връзки с инвеститорите, включително телефон, електронна поща и адрес за кореспонденция. Директор за връзки с инвеститорите от 01 ноември 2018 г. до настоящият момент е Десислава Златанова. Данни за контакт: e-mail: d.zlatanova@holdingvarna.com телефон: +359 52 663765 адрес за кореспонденция: гр. Варна, п. код: 9006, к.к. “Св. Св. Константин и Елена“, административна сграда. 22. Нефинансова декларация по чл.41 от Закона за счетоводството – за финансови отчети на индивидуална основа, съответно по чл. 51 от Закона за счетоводството – за финансови отчети на консолидирана основа, когато е приложимо. 22.1. Кратко описание на бизнес модела на Групата – цел, стратегия, организационна структура, инфраструктура, продукти, следвани политики по отношение на основните и спомагателните дейности на предприятието и други. Холдинг Варна АД управлява диверсифициран портфейл от инвестиции в търговски дружества, които предоставят на българските и чуждестранни потребители висококачествени продукти и услуги в сферата на туризма, финансите, проектантската дейност, медиите и комуникациите и недвижимата собственост. Име, презиме, фамилия Брой акции % от капитала 2021 2020 2021 2020 Милчо Петков Близнаков 61 61 0.00 % 0.00 % Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 18 31 декември 2022 г. Основната сфера на дейност на „Холдинг Варна” АД е придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества; придобиване, управление и продажба на капиталови и дългови финансови инструменти и обекти на интелектуалната собственост, финансиране на дружества; производство на стоки и услуги; осъществяване на търговска, посредническа дейност. Групата на Холдинг Варна АД се състои от предприятия, посочени в т.4 по-горе. 22.2. Описание на политиките, които предприятието е приело и следва по отношение на екологичните и социалните въпроси, включително дейностите, които е извършило през отчетния период и резултатите от тях. Въпроси свързани с климата Изменението на климата е тема, към която инвеститорите все повече обръщат внимание и се интересуват при вземане на решение за инвестиране. Изменението на климата и потенциалния ефект върху бизнес моделите, паричните потоци, финансовото състояние и финансовите резултати все повече ще зависят от решения, взети във връзка с възникващите проблеми свързани с климата. Така всички дружества са изправени пред свързани с климата рискове и възможности. Повечето индустрии са били или има вероятност да бъдат засегнати от изменението в климата и предприетите мерки за управление на процесите. Някои отрасли ще бъдат засегнати повече от други. Европейският съюз, част от който е и България, е приел редица нормативни актове, свързани с Климата, които трябва да бъдат спазвани пряко или транспонирани в българското законодателство: - Регламент (ЕС) 2021/1119 на Европейския парламент и на Съвета от 30 юни 2021 г. за установяване на рамката за постигане на неутралност на климата и изменение на Регламент (ЕО) №401/2009 и (ЕС) 2018/1999 (Европейско право по климата) - Решения, приети от Конференцията на ООН по измененията на климата през 2021 г. - Решение (ЕС) 2015/1814 на Европейския Парламент и на Съвета от 6 октомври 2015 година относно създаването и функционирането на резерв за стабилност на пазара към ЕСТЕ и за изменение на Директива 2003/87/ЕО - Регламент 601/2012/ЕО на Комисията от 21 юни 2012 година относно мониторинга и докладването на емисиите на парникови газове съгласно Директива 2003/87/ЕО на Европейския парламент и на Съвета - Директива 2009/29/ЕО на Европейския парламент и Съвета за изменение на Директива 2003/87/ЕО с оглед подобряване и разширяване на схемата за търговия с квоти за емисии на парникови газове на Общността - Директива 2009/28/ЕО на Европейския парламент и Съвета за насърчаване използването на енергия от възобновяеми източници и за изменение и впоследствие за отмяна на Директиви 2001/77/ЕО и 2003/30/ЕО - Директива 2009/30/ЕО на Европейския парламент и Съвета за изменение на Директива 98/70/ЕО, по отношение на спецификацията на бензина, дизеловото гориво и газьола и за въвеждане на механизъм за наблюдение и намаляване на нивата на емисиите на парникови газ - Директива 2009/31/ЕО на Европейския парламент и Съвета относно съхранението на въглероден диоксид в геоложки формации и за изменение на Директива 85/337/ЕИО на Съвета, директиви 2000/60/ЕО, 2001/80/ЕО, 2004/35/ЕО, 2006/12/ЕО и 2008/1/ЕО, и Регламент (ЕО) - Регламент (ЕО) № 443/2009 на Европейския парламент и Съвета за определяне на стандарти за емисиите от нови леки пътнически автомобили като част от цялостния подход на Общността за намаляване на емисиите на CO2 от лекотоварните превозни средства - Директива 2008/101/ЕО на Европейския парламент и Съвета за изменение на Директива 2003/87/ЕО с цел включване на авиационните дейности в схемата за търговия с квоти за емисии на парникови газове в рамките на Общността - Директива 2004/101/ЕО на Европейския парламент и Съвета за изменение на Директива 2003/87/ЕО за установяване на схема за търговия с квоти за емисии на парникови газове в рамките на Общността по отношение на проектните механизми, предвидени в Протокола - Консолидирана версия на Директива 2003/87/ЕО от 13 октомври 2003 година за установяване на схема за търговия с квоти за емисии на парникови газове в рамките на Общността и за изменение на Директива 96/61/ЕО на Съвета Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 19 31 декември 2022 г. - Споразумение между Европейския съюз и Конфедерация Швейцария за свързване на техните системи за търговия с емисии на парникови газове - Решение 2011/278/ЕС на Комисията от 27 април 2011 година за определяне на валидни за целия Европейски съюз преходни правила за хармонизирано безплатно разпределение на квоти за емисии съгласно член 10а от Директива 2003/87/ЕО на Европейския парламент и на ЕС - Регламент (ЕС) №1031/2010 на Комисията относно графика, управлението и други аспекти на търга на квоти за емисии на парникови газове съгласно Директива 2003/87/ЕО на Европейския парламент и на Съвета за установяване на схема за търговия с квоти за емисии Регламент (ЕС) 2020/852 определя дейности, които се считат за съобразени с Таксономията на ЕС, който е надежден научно обоснован инструмент за прозрачност за дружествата и инвеститорите. С него се въвеждат ясни критерии за резултатите, за да се установи кои икономически дейности имат съществен принос за постигането на целите на Зеления пакт. Чрез делегирания акт за таксономията на ЕС в областта на климата вече са обхванати икономическите дейности на около 40% от дружествата , чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар. Дейностите, в които оперират дружествата от Групата на Холдинг Варна АД се разпределят в следните сегменти: 1. Хотелиерство и развлекателни дейности; 2. Далекосъобщителни услуги, електронни медии и образование; 3. Финанси 4. Проектиране 5. Недвижими имоти Никоя от дейностите, в които оперират дружествата от Групата не е изброена в Делегиран регламент 2021/2139 НА КОМИСИЯТА от 4 юни 2021 година. Таксономията не определя как трябва да се третират дейностите, които не присъстват с списъка към нея. Въпреки това предоставяме оповестяване съгласно Регламент 2021/2178 за постигане на по-добро разбиране на стратегиите и резултатите от дейностите на Дружествата и Групата като цяло. Дейностите на дружествата от Групата са такива, че генерират основно разходи с екологична насоченост и минимални приходи от такива дейности. Ръководството на Групата прави оценка на въздействието върху околната среда като установява наличието на потенциални бъдещи опасности и предизвикателства, за да се намали отрицателно им въздействие върху околната среда Приходи, свързани с екологични дейности Сегменти Приходи преди елиминации Приходи от продажба на отпадъци за рециклиране и обезвреждане Дял на приходите от продажба и рециклиране на отпадъци хил. лв. хил. лв. % Хотелиерство и развлекателни дейности 41 499 8 0.02% Медии и образование 31 766 24 0.08% Недвижими имоти 2 488 - - Финансови услуги 2 427 - - Проектиране 531 - - Общо за групата: 78 711 32 0.04% Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 20 31 декември 2022 г. Нетекущи активи и разходи, свързани с дейности влияещи върху климата: Сегменти ДМА, изградени до 01.01.2022 г. свързани с опазване на околната среда и добиване на енергия от възобновяеми източници ДМА въведени в експлоатация през 2022 г. свързани с опазване на околната среда и добиване на енергия от възобновяеми източници Разходи за ДМА с предназначение с положителен ефект върху околната среда и добиване на енергия от възобновяеми източници, направени през 2022 г. но все още невъведени в експлоатация Други разходи/инве стиции, свързани с подобряване влиянието на дейностите върху климата хил. лв. хил. лв. хил. лв. % Хотелиерство и развлекателни дейности Медии и образование 180 Недвижими имоти 18 352 339 Финансови услуги 21 Проектиране Общо за групата: 18 352 180 339 21 21 Дружествата от групата в рамките на своята дейност извършват определи разходи, свързани с влияещи дейности върху климата. Въведени са правила и се изпълняват добри световни практики относно потенциалното влияние върху климата на човешката дейност – лична и бизнес, като: ▪ редуциране количествата на генерирани отпадъци, чрез ползване на суровини в големи опаковки; ▪ разделно събиране на отпадъците; ▪ редуциране на разхода на ел. енергия чрез енергоспестяващи осветителни тела, сензори и съоръжения; ▪ използване на канцеларски материали и хартия произведени по щадящ природата начин; ▪ извършване на озеленителни дейности и засаждане на дървесна растителност на територията, собственост на дружествата в групата; ▪ дейности по противоерозионни дейности засягащи терени, заплашени от ерозия; ▪ противоерозионни грижи за плажни ивици, предмет на концесионни договори и др. Инвестиционните проекти „Сий Санд“ и “Green Cottage”, в процес на изграждане от текущия и предходни отчетни периоди, са съобразени с последните тенденции за връщане на хората към природата. Начина на построяване, използваните материали и дизайн на всички къщи гарантира прохлада през лятото, топлина и светлина през зимата, с цел осигуряване на комфорт през всички сезони чрез намаляване разхода за осветление и отопление. При изпълнението на инвестиционен проект „Сий Фортрес“ се използват последни тенденции в строителството и интериора, които да гарантират стабилност на сградите и конструкциите, като се закупуват и влагат естествени материали и оборудване, насочени към енергоспестяване в съчетание със средновековно излъчване. Целите, които си поставя мениджмънта за 2023 г. за справяне на бизнеса за опазване на околната среда е: • пестене на газ и електроенергия чрез подгряване на басейни с минерална вода. • организиране на комбиниран транспорт (за всички хотелски обекти) за служители с цел ползване на по- малко превозни средства и намаляване на вредни емисии. Инвестициите предприети от Групата във връзка с изграждането на „Алея Първа“, предвиждат сгради и съоръжения за обществено ползване да са предназначени за задоволяване на широк кръг от обществени потребности, свързани с отдих, забавления, морски спортове, квалификация, профилактика и рехабилитация. Предвидени и изградени са остатъчно места за паркиране предназначени за хора със специфични двигателни проблеми. Тротоари осигуряват безопасен достъп на посетителите до паркинга и до плажовете и зоната за отдих като създават спокойна среда и комфорт за посетителите, предпочели да се придвижват пеш или с велосипеди. Инвестицията създава условия за удовлетворяване на обществените очаквания за освобождаване на крайбрежната алея от автомобилно движение и изграждане на пешеходна зона и велоалея. Алейното осветление Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 21 31 декември 2022 г. е икономично и предоставя комфорт и сигурност в тъмната част на денонощието. Озеленяването е изпълнено с подходящи растителни видове и ще допринесе за естетиката на крайбрежната зона. В съответствие с предходната година, към 31 декември 2022 г. Ръководството не е идентифицирало значителни рискове, предизвикани от климатичните промени, които биха могли да окажат негативно и съществено влияние върху финансовите отчети на Групата. Ръководството непрекъснато оценява въздействието на свързаните с климата въпроси. Предположенията биха могли да се променят в бъдеще в отговор на предстоящи екологични разпоредби, поети нови ангажименти и променящо се потребителско търсене. Тези промени, ако не бъдат предвидени, биха могли да окажат влияние върху бъдещите парични потоци, финансовите резултати и финансовото състояние на Групата. Оперативни разходи, свързани с дейности, влияещи върху климата Сегменти Преки оперативни разходи Разходи, свързани с дейности с положителен ефект върху екологията и замърсяването, в т. ч: Разходи за обезвреждане, преработка и извозване на отпадъци Разходи за озеленяване и поддържане на зелени площи Съответна част от разходите за електроенергия, падащи се на възобновяеми източници /24,34% от разхода за електроенергия/ Дял на разходите с екологичен ефект от преките оперативни разходи хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. % Хотелиерство и развлекателни дейности 40 689 1 074 1 - 1 073 2.64% Медии и образование 30 910 292 19 - 273 0.94% Недвижими имоти 1 073 489 292 180 17 45.57% Финансови услуги 2 567 44 41 - 3 1.71% Проектиране 535 1 - - 1 0.19% Общо за групата: 75 774 1 900 353 180 1 367 През 2022 г. в дейности по озеленяване са участвали служители на Групата, които са участвали в почистване и облагородяване на териториите. През 2022 г. почистените зелени площи и плажни ивици са над 220 000 кв.м. Събраните и извозени отпадъци са над 10 тона. На територията на к.к. Св. Св. Константин и Елена от м. октомври всяка година се извършват дейности по подновяване и рекултивиране на зелени площи. Групата е направила значителни инвестиции за предотвратяване на свлачищни процеси и срутвания на земни маси на територията на проект Алея първа, с което са намалени рисковете за здравето на хората и чистотата на околната среда. Изграденото противоерозионно укрепване с дренажни кладенци, подпорна стена, защитни мрежи, битова и дъждовна канализация гарантира стабилността на ската и целостта на Приморски парк в съставна зона 6. През отчетния период на дружествата от Групата не са съставяни АУАН и наказателни постановления, свързани с нарушения на екологичното законодателство. Социални въпроси Холдинг Варна АД и дъщерните й дружества спазват изискванията на социалното законодателство и прилагат високи стандарти при осъществяването на дейността на Групата по отношение на трудово-правните и осигурителните отношения, свързани с подбора, наемането, заплащането, осигуряването, спазването на разпоредбите за почивките и отпуски и осигуряване на здравословни и безопасни условия на труд. Персоналът се назначава съгласно изискванията на Кодекса на труда. Трудовите възнаграждения на работещите се изплащат редовно в определените срокове и размери. Осигурителните вноски се начисляват върху реалните трудови възнаграждения и се внасят в законово установените срокове. Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 22 31 декември 2022 г. На работещите са осигурени работни места с безопасни условия на труд. Където е приложимо са осигурени и се ползват лични предпазни средства. Сключени са договори със служби за трудова медицина, които извършват периодични прегледи на персонала и оценяват условията и рисковете на работните места. Групата е предоставила на персонала ваучери за храна на стойност 647 хил. лв. През отчетния период не са допуснати трудови злополуки с трайни увреждания и загуба на трудоспособност. Не са констатирани нарушения от Инспекцията по труда и не са съставяни АУАН и наказателни постановления. Групата реализира политиката си за Корпоративна социална отговорност като подкрепя инициативи и събития, свързани със стимулиране на активния и здравословен начин на живот. В рамките на инвестиционния проект Алея първа е изграден паркинг с 680 паркоместа, които се ползват безплатно от гражданите и гостите на град Варна. Постигнато е ограничаване на замърсяването на крайбрежната алея. ФОНДАЦИЯ СВ. СВ. КОНСТАНТИН И ЕЛЕНА Чрез фондация „Св. Св. Константин и Елена“ се подпомагат домове за деца в неравностойно положение и със специални потребности. Дъщерното дружество, "Св. Св. Константин и Елена холдинг" АД, част от икономическата Група на Холдинг Варна АД учреди фондация "Свети Свети Константин и Елена", за да подпомага чрез нея и чрез инициативата си "Арт- Фонд", деца в неравностойно положение от домовете за деца, лишени от родителска грижа. Основна мисия на фондация "Свети Свети Константин и Елена" е инициативата "Изкуството за деца в нужда!", чиято годишна кулминация е традиционната коледна разпродажба на картини. Всеки, който има желание да помогне за благородната кауза, за повече топлина и детски усмивки, може да се присъедини към идеята, като: - дари на фондацията свои или чужди произведения на изкуството; - откупи такива за своята колекция или направи подарък на близък; МИСИЯ Приоритетни цели, които фондация „Свети Свети Константин и Елена” ще осъществява са: - организиране, участие и подпомагане на всякакви видове дейности в областта на изкуството и науката, свързани с набиране на средства за децата в неравностойно положение; - подпомагане на социално слабите, инвалидите и лицата, нуждаещи се от грижи; - подпомагане на социалната интеграция и личностната реализация на децата в неравностойно положение; - установяване на равнопоставен диалог с общинските и държавни власти, насочен към решаване на проблеми от местен и национален характер, свързани с грижите за деца в неравностойно положение; - изграждане на подходяща среда за здравословен начин на живот, чрез обучение, комуникация, услуги и лечение; - въвеждане на нови методики на обучение и прилагане на нови информационни технологии; - оказване на правна, икономическа, здравна и социална помощ, чрез съответните специалисти на децата в неравностойно положение; - осъществяване на научен обмен и подпомагане на талантливи деца; - подпомагане и участие в изследователски и научни мероприятия; развитие и утвърждаване на духовните ценности, гражданското общество, здравеопазването, образованието, науката, културата, техниката, технологиите, физическата култура; защита на човешките права и околната среда. Средствата ще бъдат набирани чрез: - организиране на изложби, арт прояви, конкурси, спектакли, концерти, благотворителни прояви; - реализация на произведения на изкуството, като получените средства се използват за постигане целите на фондацията; - подпомагане на изграждането и финансирането на центрове за обучение, лечение и рехабилитация на деца в неравностойно положение. Фондацията предоставя всяка година стипендии за български студенти, обучаващи се в бакалавърски и магистърски програми в български университети по специалностите Туризъм и Спа, уелнес и рекреация. Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 23 31 декември 2022 г. Информация относно многообразието съгласно Директива 2014/95/ЕС Европейския съюз е предприел мерки, чрез които се цели насърчаване многообразието в управителните органи, с цел да привлече широк набор от качества и компетенции при набиране на членове на управителните органи, за постигане на разнообразие от възгледи и опит, и за улесняване на независимите мнения и вземане на разумни решения в рамките на колективния орган, целящи подходящо представителство на всички полове и гарантиране, че принципът на равните възможности се зачита при избора на членове на управителния орган и ще бъде от полза дружествата. Това ще даде възможност на членовете на тези органи да оспорват по конструктивен начин управленските решения и да бъдат по-отворени към новаторски идеи, като по този начин се намери противодействие на сходството на мнения. Тези изисквания допринасят за ефективен контрол на управлението. По този начин пазарът ще бъде информиран за практиките за корпоративно управление. Холдинг Варна АД си постави дългосрочна цел за постигане на паритет между мъжете и жените в управителните и контролни органи на дружествата от Групата и в рамките на 10% от най-високите нива на управление. Средносрочните цели, които са поставени са за минимум 33% жени в управителните и контролни органи на дружествата от Групата, включително Дружеството-майка и 40% от 5-те най-високи ръководни позиции, които да бъдат заемани от жени до 2030 г. Към 2022 г. Холдинг Варна АД се управлява от двама директори, представляващи дружеството само заедно. Състава на директорския екип е 50%/50% мъже – жени. Двамата изпълнителни директори имат разлика във възрастта 20 години, за това считаме, че в екипа има достатъчно разнообразие по отношение на възрастта. На групово ниво съотношението между мъже и жени е 41% жени към 59% мъже. Това показва, че без влиянието на изискванията на новото европейско законодателство в групата са постигнати минималните изисквания за съотношение по отношение на половете. Лицата на са различна възраст, с различно образование и квалификация в зависимост от необходимостта на съответното дружество. Към 31 декември 2022 г. Управителния и Надзорния съвет са в период на неизтекли мандати. Предприети са действия по актуализиране на правилата за работа на управителните и контролни органи на дружеството, така, че да бъдат приведени в синхрон с европейското законодателство. Критериите, по които се избират членове на управителните и контролни органи следва да кореспондират с нуждите на предприятието, а именно важни са образованието, професионалната квалификация и опит. Целта на подбора на тези кадри е да работят най-пълноценно да благосъстоянието на дружеството. Управителния и Надзорния съвет се избират от Общото събрание на акционерите, на което членове от ръководния екип не могат да влияят по отношение вземане на решения за избор при попълване на управителните и контролни органи на дружеството. Дружеството приема кандидати за свободни позиции без да ограничава никого по отношение на възраст, раса, вяра и други критерии. Предоставя се на всеки възможност да представи себе си и способностите си по най-добрия начин. Целта е да бъде направен подбор, така, че ползите за дружеството да бъдат достатъчни и да предполагат увеличаване на ползите от наемането на конкретно лице. 22.3. Целите, рисковете и задачите, които предстоят по отношение на екологичните и социалните политики, включително описание на такива дейности, които биха довели до неблагоприятно въздействие върху екологията, служителите или други социални въпроси; Целите по отношение на екологичната политика са: • Прилагане на високи екологични стандарти и спазване на разпоредбите на екологичното законодателство при осъществяването на дейността на Групата; • Запазване ни поддържане на зелените площи в обектите, притежавани и стопанисвани от Групата; • Поддържане на необходимата чистота в прилежащите терени на обектите, стопанисвани от Групата за осигуряване на по-ниски нима на запрашеност на въздуха; Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 24 31 декември 2022 г. • Недопускане на замърсяване на прилежащите терени, морските плажове и акваторията в резултат от дейността на Групата. Рисковете по отношение на екологичната политика са: • Недостатъчни публични инвестиции и разходи за опазване на околната среда; • Недостатъчен контрол на замърсяването на околната среда. Целите по отношение на социалната политика са: • спазване изискванията на социалното законодателство и прилагане високи стандарти при осъществяването на дейността на Групата по отношение на трудово-правните и осигурителните отношения, свързани с подбора, наемането, заплащането, осигуряването, спазването на разпоредбите за почивките и отпуски и осигуряване на здравословни и безопасни условия на труд; • недопускане на трудови злополуки на работното място; • Подобряване на здравословните и безопасни условия на труд; • Продължаване и разширяване на дейностите по КСО. Описание на основните показатели за резултатите от дейностите, свързани с екологичните и социалните въпроси. Показатели, свързани с екологичната политика: • Разходи за поддържане на зелените площи; • Инвестиции за изграждане на екологична инфраструктура; • Разходи за поддържане на морски плажове; • Инициативи за поддържане на зелените площи и чистотата; • Допуснати нарушения на екологичното законодателство; • Наложени санкции за нарушение на екологичното законодателство. Показатели, свързани със социалната политика: • Предоставени средства за домове за деца в неравностойно положение; • Предоставени стипендии; • Средства за предоставени стипендии; • Предоставени средства за стимулиране на активен и здравословен начин на живот; • Предоставени ваучери за храна. Информация относно публичното дружество на основание Приложение №3 към чл.10, т.2 1. Информация относно ценните книжа, които не са допуснати до търговия на регулиран пазар в Република България или друга държава членка. Няма ценни книжа на дружеството - майка, които не са допуснати до търговия на регулиран пазар 2. Информация относно прякото и непряко притежаване на 5 на сто или повече от правата на глас в общото събрание на дружеството, включително данни за акционерите, размера на дяловото им участие и начина, по който притежават акциите. Списъкът на акционерите на Дружеството-майка, които притежават над 5% от правото на глас е представен към 31 декември както следва: Акционер Начин на притежание 31 декември 2022 Брой акции % ПАВЛЕКС-97 ЕООД Пряко 1 100 915 16.97 Андезит ООД Пряко 968 186 14.93 Абас ЕООД Пряко 849 219 13.09 УПФ Съгласие Пряко 443 867 6.84 Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 25 31 декември 2022 г. 3. Данни за акционерите със специални контролни права и описание на тези права. Няма акционери със специални права. 4. Споразумения между акционерите, които са известни на дружеството и които могат да доведат до ограничения в прехвърлянето на акции или правото на глас. Няма известни на Емитента споразумения между акционерите, които могат да доведат до ограничения в прехвърлянето на акции или правото на глас. 5. Съществени договори на дружеството, които пораждат действие, изменят се или се прекратяват поради промяна в контрола на дружеството при осъществяване на задължително търгово предлагане, и последиците от тях, освен в случаите, когато разкриването на тази информация може да причини сериозни вреди на дружеството е длъжно да разкрие информацията по силата на закона. Няма сключени договори, които отговарят на изискванията, посочени в т.5 по-горе. Изпълнение на програмата за прилагане на международно признати стандарти за корпоративно управление Разкриване на регулирана информация Всички финансови отчети, както и друга регулирана информация, се предоставят на обществеността, в Комисията за финансов надзор и Българската фондова борса, и са на разположение на акционерите в офиса и на интернет- страницата на Дружеството-майка. Освен задължителните финансови отчети Дружеството-майка поддържа в интернет-страницата си и друга актуална информация. В съответствие с новите изисквания на Българска фондова борса - София относно разкриването на информация, залегнала в публикувания през месец декември 2007 г. Кодекс за корпоративно управление, е добавена допълнителна информацията в интернет-страницата на Дружеството-майка, която спомага за своевременното информиране на акционерите. Непрекъснато се полагат усилия за обновяването на данните в корпоративния сайт. Спазени са изискванията за разкриване на публичната информация по електронен път чрез системата ЕКСТРИ. Дружеството-майка е регистрирано в електронната система на Комисията Е-регистър, а регулираната информация се разпространява чрез Infostock. Дейност на Управителните органи В своята работа членовете на Управителния и Надзорния съвет се отнасят с грижата на добър стопанин, като не допускат конфликт на интереси. При обсъждане на сделки членовете на Управителния и Надзорния съвет декларират личния си интерес при наличието на такъв. Те отделят достатъчно време за участие в управлението на Дружеството-майка и Групата като цяло. Управителният съвет провежда ежемесечно редовни заседания съгласно предварително приет план, на който обсъжда финансовото състояние на Групата, оперативните и стратегически въпроси на развитието й. Изградените информационна система и система за финансов контрол спомагат за вземане на обосновани решения и ефективното използване на средствата на Групата. Управителният съвет информира редовно Надзорния съвет за състоянието на Дружеството-майка и Групата като цяло и взетите решения. Съгласно правилниците за работа на управителните органи на Холдинг Варна АД и възприетите процедури, Надзорният съвет потвърждава решенията със стратегически характер. Дейността на Управителния и Надзорния съвет, както и на целия персонал на Групата, е съобразена с изискванията на Закона срещу пазарните злоупотреби с финансови инструменти. Изготвените вътрешни правила гарантират опазването на вътрешната информация и своевременното й разкриване в случаите, определени от закона. С оглед на това пред Управителния съвет на Холдинг Варна АД стои ангажиментът да актуализира и привежда в съответствие с изискванията на капиталовите пазари Програмата за добро корпоративно управление, тъй като тя има съществено значение за доверието на инвестиционната общност в управлението на Групата и за нейното бъдеще. Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 26 31 декември 2022 г. Научноизследователска и развойна дейност Групата поддържа научноизследователска дейност. Екипът от програмисти на Инвестор БГ е разработил единен тип операционна система за изграждане на информационни сайтове. Създаването на нови технологии в интернет дава сериозно конкурентно предимство при реализирането на нови проекти. През 2022 г. в Групата на Св. Св. Константин и Елена Холдинг АД, са извършени разходи във връзка научно- изследователска дейност на стойност 1 081 хил. лв. Разходите са свързани със заплати и осигуровки, консултантски услуги и оборудване. Важни събития, настъпили след датата, към която е съставен годишния консолидиран финансов отчет С цел да минимизира риска от бъдещи загуби, в резултат на наложените санкции върху страните участници във военния конфликт, Ръководството на Холдинг Варна АД сключва договор за продажба на рискова експозиция формирана от дружество, регистрирано и опериращо на територията на Русия с трето несвързано лице, чрез който прехвърля вземанията по тяхната номинална стойност в размер на 10 801 хил. лв. Към датата на изготвяне на този годишен консолидиран отчет са постъпили парични средства по договора за цесия в размер на 455 хил. лв. Не са възникнали коригиращи събития или други значителни коригиращи събития между датата на финансовия отчет и датата на оторизирането му за издаване. Бъдещо развитие на Групата През следващите години Групата ще продължи да осъществява основната си дейност, свързана с инвестиционни намерения в сферата на всички бизнес сегменти, в които оперира. Оптимизирането на капиталовата структура на Групата чрез погасяване на текущи задължения има за цел да подобри ефективността на паричните потоци чрез намаляване на разходите за обслужване на задълженията насочване на акумулирания ресурс в доходоносни инвестиции. Изпълнителен директор:_____ /Ивелина Шабан/ Изпълнителен директор:_____ /Милчо Близнаков/ MILCHO PETKOV BLIZNAKOV Digitally signed by MILCHO PETKOV BLIZNAKOV Date: 2023.05.02 19:37:11 +03'00' IVELINA KANCHEV A SHABAN Digitally signed by IVELINA KANCHEVA SHABAN Date: 2023.05.02 19:46:21 +03'00' 1 Грант Торнтон ООД адрес: бул. Черни връх № 26, 1421 София адрес: ул. Параскева Николау №4, 9000 Варна тел.: (+3592) 987 28 79, (+35952) 69 55 44 факс: (+3592) 980 48 24, (+35952) 69 55 33 ел.поща: office@bg.gt.com уеб сайт: www.grantthornton.bg ДОКЛАД НА НЕЗАВИСИМИЯ ОДИТОР До акционерите на Холдинг Варна АД град Варна, к.к. Свети Свети Константин и Елена, административна сграда Доклад относно одита на консолидирания финансов отчет Квалифицирано мнение Ние извършихме одит на консолидирания финансов отчет на Холдинг Варна АД („Групата“), съдържащ консолидирания отчет за финансовото състояние към 31 декември 2022 г. и консолидирания отчет за печалбата или загубата, консолидирания отчет за всеобхватния доход, консолидирания отчет за промените в собствения капитал и консолидирания отчет за паричните потоци за годината, завършваща на тази дата, както и пояснителните приложения към консолидирания финансов отчет, включващи и обобщено оповестяване на съществените счетоводни политики. По наше мнение, с изключение на възможния ефект от въпросите, описани в раздела от нашия доклад „База за изразяване на квалифицирано мнение“, приложеният консолидиран финансов отчет дава вярна и честна представа за консолидираното финансово състояние на Групата към 31 декември 2022 г., консолидираните финансови резултати от дейността и консолидираните парични потоци за годината, завършваща на тази дата, в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО), приети от ЕС и българското законодателство. База за изразяване на квалифицирано мнение Както е оповестено в пояснение 4.27.1 „Несигурност на счетоводните приблизителни оценки - Обезценка на нефинансови активи и репутация“ към консолидирания финансов отчет, Групата не е в състояние да извърши детайлни тестове за обезценка към 31 декември 2022 г. на имоти с балансова стойност в размер на 8 733 хил. лв., поради ограничените възможности за употреба и липсата на достатъчно пазарни аналози за формиране на пазарна им стойност. Тези притежавани имоти от Групата са част от защитените зони от общоевропейската мрежа Натура 2000, което силно ограничава възможностите за тяхната експлоатация и/или реализация. При извършените от нас одиторски процедури, отчитайки етапа на реализация на инвестиционните намерения на ръководството на Групата, както и поетите ангажименти във връзка с това предприятие, ние не успяхме да получим достатъчни и уместни одиторски доказателства дали балансовата стойност на тези имоти не надвишават тяхната възстановимата стойност. Съответно, ние не бяхме в състояние да определим дали биха били необходими корекции на балансовата стойност на тези имоти в условията на несигурна бизнес среда. Както е оповестено в пояснение 38.2 „Анализ на кредитния риск“ към консолидирания финансов отчет, Групата отчита дългови инструменти по амортизирана стойност в т.ч. и финансови вземания с обща балансова стойност към 31.12.2022 г. в размер на 70 586 хил. лв. Ръководството на Групата е извършило изчисления на очакваните кредитни загуби според възприетия модел, който се базира на значителни преценки, допускания и несигурни бъдещи събития. При извършените от нас одиторски процедури, ние не успяхме да получим достатъчни и уместни одиторски доказателства, че предположенията и допусканията, на които се базира определянето на очаквани кредитни загуби за вземания в размер на 18 737 хил. лв., са обосновани и достатъчни включително доколко вземат предвид несигурностите в резултат на продължаващия военен конфликт между Русия и Украйна и последиците от него, които излагат Групата на повишен кредитен риск. Съответно, ние не бяхме в състояние да определим дали и в какъв размер биха били необходими корекции по отношение на очакваните кредитни загуби за вземанията в посочения размер към 31 декември 2022 г. Ние извършихме нашия одит в съответствие с Международните одиторски стандарти (МОС). Нашите отговорности съгласно тези стандарти са описани допълнително в раздела от нашия доклад „Отговорности на одитора за одита на консолидирания финансов отчет“. Ние сме независими от Групата в съответствие с „Международния етичен кодекс на професионалните счетоводители (включително Международни стандарти за независимост) на Съвета за международни стандарти по 2 етика за счетоводители (Кодекса на СМСЕС)”, заедно с етичните изисквания на Закона за независимия финансов одит, приложим в България, като ние изпълнихме и нашите други етични отговорности в съответствие с тези изисквания. Ние считаме, че одиторските доказателства, получени от нас, са достатъчни и уместни, за да осигурят база за нашето квалифицирано мнение. Ключови одиторски въпроси Ключови одиторски въпроси са тези въпроси, които съгласно нашата професионална преценка са били с най-голяма значимост при одита на консолидирания финансов отчет за текущия период. Тези въпроси са разгледани като част от нашия одит на консолидирания финансов отчет като цяло и формирането на нашето мнение относно него, като ние не предоставяме отделно мнение относно тези въпроси. В допълнение към въпроса, описан в раздела „База за изразяване на квалифицирано мнение“, ние определихме въпросът, описан по-долу, като ключови одиторски въпроси, които да бъдат комуникирани в нашия доклад. Оценка на справедливата стойност на инвестиционни имоти Пояснение 13 от консолидирания финансов отчет Ключов одиторски въпрос Как този ключов одиторски въпрос беше адресиран при проведения от нас одит Ръководството използва доклади на независими лицензирани оценители за определяне на справедливата стойност на инвестиционни имоти, които са в размер на 43 113 хил. лв. към 31 декември 2022 г. Те са базирани на пазарни данни и предположения, които пазарните участници биха възприели при оценяването на даден недвижим имот. Промяната в справедливата стойност на инвестиционните имоти за годината, завършваща на 31 декември 2022 г. е в размер на 3 518 хил. лв. Ние се фокусирахме върху преценките на ръководството относно промяната на справедливата стойност на инвестиционните имоти, поради факта, че те представляват над 9,43 % от стойността на активите на Групата и поради значимите предположения, необходими за определянето на справедливата им стойност. По време на нашия одит, одиторските ни процедури включваха, без да са ограничени до: - Оценка на контрола относно изходящите данни, използвани за извършване на оценките и прегледа на оценките от страна на ръководството; - Проверка и анализ на квалификацията и независимостта на външния оценител; - Анализ и оценка на прилаганите методи за оценяване, вкл. допускания и други ключови показатели, с участието на наши вътрешни експерти-оценители и сравняването им с разполагаемата ни информация за пазара на недвижими имоти и друга външна информация; - Процедури за оценка и сравнение с пазарни данни и външни източници, с участието на наши вътрешни експерти-оценители; - Оценка на адекватността на оповестяванията в консолидирания финансов отчет, включително оповестяването на основните предположения Друга информация, различна от консолидирания финансов отчет и одиторския доклад върху него Ръководството носи отговорност за другата информация. Другата информация се състои от годишен консолидиран доклад за дейността, в т.ч. декларацията за корпоративно управление, изготвени от ръководството съгласно Закона за счетоводството и други приложими законови изисквания, но не включва консолидирания финансов отчет и нашия одиторски доклад върху него. Нашето мнение относно консолидирания финансов отчет не обхваща другата информация и ние не изразяваме каквато и да е форма на заключение за сигурност относно нея, освен ако не е изрично посочено в доклада ни и до степента, до която е посочено. Във връзка с нашия одит на консолидирания финансов отчет, нашата отговорност се състои в това да прочетем другата информация и по този начин да преценим дали тази друга информация е в съществено несъответствие с консолидирания финансов отчет или с нашите познания, придобити по време на одита, или по друг начин изглежда да съдържа съществено неправилно докладване. В случай, че на базата на работата, която сме извършили, ние достигнем до заключение, че е налице съществено неправилно докладване в тази друга информация, от нас се изисква да докладваме този факт. 3 Както е описано в раздела „База за изразяване на квалифицирано мнение“ от настоящия доклад, ние не бяхме в състояние да получим достатъчни и уместни одиторски доказателства относно посочените в този раздел въпроси. Съответно ние не сме в състояние да достигнем до заключение дали другата информация не съдържа съществено неправилно докладване във връзка с тези въпроси. Отговорност на ръководството и лицата, натоварени с общо управление за консолидирания финансов отчет Ръководството носи отговорност за изготвянето и достоверното представяне на този консолидиран финансов отчет в съответствие с „Международните счетоводни стандарти“ (МСС), приети в съответствие с Регламент (ЕО) 1606/2002 на Европейския парламент и на Съвета (МСФО, приети от ЕС) и българското законодателство, както и за такава система за вътрешен контрол, каквато ръководството определя като необходима за осигуряване изготвянето на консолидираните финансови отчети, които не съдържат съществени неправилни отчитания, независимо дали дължащи се на измама или грешка. При изготвяне на консолидирания финансов отчет ръководството носи отговорност за оценяване на способността на Групата да продължи да функционира като действащо предприятие, оповестявайки, когато това е приложимо, въпроси, свързани с предположението за действащо предприятие и използвайки счетоводната база на основата на предположението за действащо предприятие, освен ако ръководството не възнамерява да ликвидира Групата или да преустанови дейността й, или ако ръководството на практика няма друга алтернатива, освен да постъпи по този начин. Лицата, натоварени с общо управление, носят отговорност за осъществяването на надзор над процеса по финансово отчитане на Групата. Отговорности на одитора за одита на консолидирания финансов отчет Нашите цели са да получим разумна степен на сигурност относно това дали консолидираният финансов отчет като цяло не съдържа съществени неправилни отчитания, независимо дали дължащи се на измама или грешка, и да издадем одиторски доклад, който да включва нашето одиторско мнение. Разумната степен на сигурност е висока степен на сигурност, но не е гаранция, че одит, извършен в съответствие с МОС и Закона за независимия финансов одит, винаги ще разкрива съществено неправилно отчитане, когато такова съществува. Неправилни отчитания могат да възникнат в резултат на измама или грешка и се считат за съществени, ако би могло разумно да се очаква, че те, самостоятелно или като съвкупност, биха могли да окажат влияние върху икономическите решения на потребителите, вземани въз основа на този консолидиран финансов отчет. Като част от одита в съответствие с МОС, ние използваме професионална преценка и запазваме професионален скептицизъм по време на целия одит. Ние също така: − идентифицираме и оценяваме рисковете от съществени неправилни отчитания във консолидирания финансов отчет, независимо дали дължащи се на измама или грешка, разработваме и изпълняваме одиторски процедури в отговор на тези рискове и получаваме одиторски доказателства, които да са достатъчни и уместни, за да осигурят база за нашето мнение. Рискът да не бъде разкрито съществено неправилно отчитане, което е резултат от измама, е по-висок, отколкото риска от съществено неправилно отчитане, което е резултат от грешка, тъй като измамата може да включва тайно споразумяване, фалшифициране, преднамерени пропуски, изявления за въвеждане на одитора в заблуждение, както и пренебрегване или заобикаляне на вътрешния контрол; − получаваме разбиране за вътрешния контрол, имащ отношение към одита, за да разработим одиторски процедури, които да са подходящи при конкретните обстоятелства, но не с цел изразяване на мнение относно ефективността на вътрешния контрол на Групата; − оценяваме уместността на използваните счетоводни политики и разумността на счетоводните приблизителни оценки и свързаните с тях оповестявания, направени от ръководството; − достигаме до заключение относно уместността на използване от страна на ръководството на счетоводната база на основата на предположението за действащо предприятие и, на базата на получените одиторски доказателства, относно това дали е налице съществена несигурност, отнасяща се до събития или условия, които биха могли да породят значителни съмнения относно способността на Групата да продължи да функционира като действащо предприятие. Ако ние достигнем до заключение, че е налице съществена несигурност, от нас се изисква да привлечем внимание в одиторския си доклад към свързаните с тази несигурност оповестявания във консолидирания финансов отчет или в случай че тези оповестявания са неадекватни, да модифицираме мнението си. Нашите заключения се основават на одиторските доказателства, получени до датата на одиторския ни доклад. Бъдещи събития или условия обаче могат да станат причина Групата да преустанови функционирането си като действащо предприятие; 4 − оценяваме цялостното представяне, структура и съдържание на консолидирания финансов отчет, включително оповестяванията, и дали консолидираният финансов отчет представя основополагащите за него сделки и събития по начин, който постига достоверно представяне. Ние комуникираме с лицата, натоварени с общо управление, наред с останалите въпроси, планирания обхват и време на изпълнение на одита и съществените констатации от одита, включително съществени недостатъци във вътрешния контрол, които идентифицираме по време на извършвания от нас одит. Ние предоставяме също така на лицата, натоварени с общо управление, изявление, че сме изпълнили приложимите етични изисквания във връзка с независимостта и че ще комуникираме с тях всички взаимоотношения и други въпроси, които биха могли разумно да бъдат разглеждани като имащи отношение към независимостта ни, а когато е приложимо, и свързаните с това предпазни мерки. Сред въпросите, комуникирани с лицата, натоварени с общо управление, ние определяме тези въпроси, които са били с най-голяма значимост при одита на консолидирания финансов отчет за текущия период и които следователно са ключови одиторски въпроси. Ние описваме тези въпроси в нашия одиторски доклад, освен в случаите, в които закон или нормативна уредба възпрепятства публичното оповестяване на информация за този въпрос или когато, в изключително редки случаи, ние решим, че даден въпрос не следва да бъде комуникиран в нашия доклад, тъй като би могло разумно да се очаква, че неблагоприятните последствия от това действие биха надвишили ползите от гледна точка на обществения интерес от тази комуникация. Доклад във връзка с други законови и регулаторни изисквания В допълнение на нашите отговорности и докладване съгласно МОС, описани по-горе в раздела „Друга информация, различна от консолидирания финансов отчет и одиторския доклад върху него“ по отношение на годишния консолидиран доклад за дейността, в т.ч. декларацията за корпоративно управление, ние изпълнихме и процедурите, добавени към изискваните по МОС, съгласно Указанията на професионалната организация на дипломираните експерт-счетоводители и регистрираните одитори в България – Институт на дипломираните експерт-счетоводители (ИДЕС). Тези процедури касаят проверки за наличието, както и проверки на формата и съдържанието на тази друга информация с цел да ни подпомогнат във формиране на становища относно това дали другата информация включва оповестяванията и докладванията, предвидени в Глава седма от Закона за счетоводството и в Закона за публичното предлагане на ценни книжа, (чл. 100н, ал. 10 от ЗППЦК във връзка с чл. 100н, ал. 8, т. 3 и 4 от ЗППЦК, както и чл. 100н, ал. 13 от ЗППЦК във връзка с чл. 116в, ал. 1 от ЗППЦК), приложими в България. Становище във връзка с чл. 37, ал. 6 от Закона за счетоводството На базата на извършените процедури, нашето становище е, че: (а) информацията, включена в годишния консолидиран доклад за дейността за финансовата година, за която е изготвен консолидираният финансов отчет, съответства на отчета, върху който сме изразили квалифицирано мнение в „Доклад относно одита на консолидирания финансов отчет“ по-горе; (б) годишният консолидиран доклад за дейността е изготвен в съответствие с приложимите законови изисквания, освен посоченото: − в консолидирания доклад за дейността не е включена изискваната информация в нейната цялост относно договорите за заем, по които Холдинг Варна АД или дъщерни предприятия са заемополучатели съгласно т.8 от Приложение №2 към Наредба №2/9.11.2021 г. във връзка с чл. 100(н), ал.(7), т.2 от ЗППЦК. − в консолидирания доклад за дейността не е включена изискваната информация относно отпуснати договори за заем от Холдинг Варна АД или дъщерни предприятия и информация относно предоставени гаранции или поемане на задължения съгласно т.9 от Приложение №2 към Наредба №2/9.11.2021 г. във връзка с чл. 100(н), ал.(7), т.2 от ЗППЦК. − в консолидирания доклад за дейността не е включена изискваната информация относно непрякото притежаване на 5 на сто или повече от правата на глас в общото събрание на Холдинг Варна АД, включително данни за акционерите, размера на дяловото им участие и начина, по който се притежават акциите съгласно т.2 от Приложение №3 към Наредба № 2 от 09.11.2021 г. във връзка с чл. 100(н), ал.(7), т.2 от ЗППЦК (в) в резултат на придобитото познаване и разбиране на дейността на Групата и средата, в която функционира, не сме установили случаи на съществено невярно представяне в годишния консолидиран доклад за дейността, с изключение на възможния ефект описан в раздела „Друга 5 информация, различна от консолидирания финансов отчет и одиторския доклад върху него“ в „Доклад относно одита на консолидирания финансов отчет“; (г) в консолидираната декларация за корпоративно управление за финансовата година е представена изискваната от съответните нормативни актове информация, в т.ч. информацията по чл. 100 (н), ал. 8 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа; Становище във връзка с чл. 100(н), ал. 10 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа На база на извършените процедури и на придобитото познаване и разбиране на дейността на Групата и средата, в която тя функционира, по наше мнение, не е налице съществено неправилно докладване в описанието на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска на Групата във връзка с процеса на финансово отчитане и в информацията по чл. 10, параграф 1, букви "в", "г", "е", "з" и "и" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане, които са включени в консолидираната декларация за корпоративно управление на Групата, която е част от годишния консолидиран доклад за дейността. Докладване за съответствие на електронния формат на консолидирания финансов отчет, включен в годишния консолидиран финансов отчет за дейността по чл. 100н, ал.4 от ЗППЦК с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ Ние извършихме ангажимент за изразяване на разумна степен на сигурност по отношение на съответствието на електронния формат на консолидирания финансов отчет на Св. Св. Константин и Елена Холдинг АД за годината, завършваща на 31 декември 2022 г., приложен в електронния файл „8945007EIVU621Q54H83-20221231-BG-CON“ с изискванията на Делегиран Регламент (ЕС) 2019/815 на Комисията от 17 декември 2018 г. за допълнение на Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета чрез регулаторни технически стандарти за определянето на единния електронен формат за отчитане („Регламент за ЕЕЕФ“). Нашето становище е само по отношение на електронния формат на консолидирания финансов отчет и не обхваща другата информация, включена в годишния консолидиран финансов отчет за дейността по чл. 100н, ал. 5 от ЗППЦК. Описание на предмета и приложимите критерии Ръководството е изготвило електронен формат на консолидирания финансов отчет на Групата за годината, завършваща на 31 декември 2022 г. по реда на Регламента за ЕЕЕФ с цел спазване на изискванията на ЗППЦК. Правилата за изготвяне на консолидирани финансови отчети в този електронен формат са посочени в Регламентa за ЕЕЕФ и те по наше мнение притежават характеристиките на подходящи критерии за формиране на становище за разумна степен на сигурност. Отговорности на ръководството и лицата, натоварени с общо управление Ръководството на Групата е отговорно за прилагането на изискванията на Регламента за ЕЕЕФ при изготвяне на електронния формат на консолидирания финансов отчет в XHTML. Тези отговорности включват избора и прилагането на подходящи iXBRL маркировки, използвайки таксономията на Регламента за ЕЕЕФ, както и въвеждането и прилагането на такава система за вътрешен контрол, каквато ръководството счита за необходима за изготвянето на електронния формат на годишния консолидирания финансов отчет на Групата, който да не съдържа съществени несъответствия с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ. Лицата, натоварени с общо управление, носят отговорност за осъществяването на надзор над процеса по изготвянето на годишния консолидиран финансов отчет на Групата, включително прилагането на Регламента за ЕЕЕФ. Отговорности на одитора Нашата отговорност се състои в изразяване на становище за разумна степен на сигурност относно това дали електронният формат на консолидирания финансов отчет е в съответствие с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ. За тази цел ние изпълнихме „Указания относно изразяване на одиторско мнение във връзка с прилагането на единния европейски електронен формат (ЕЕЕФ) за финансовите отчети на дружества, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар в Европейския съюз (ЕС)" на Института на дипломираните експерт-счетоводители (ИДЕС)“ в България и извършихме ангажимент за изразяване на разумна степен на сигурност съгласно МСАИС 3000 (преработен) „Ангажименти за изразяване на сигурност, различни от одити и прегледи на историческа финансова информация“ (МСАИС 3000 (преработен)). Този стандарт изисква от нас да спазваме етичните изисквания, да планираме и изпълним подходящи процедури, за да получим разумна степен на сигурност дали електронният формат на консолидирания финансов отчет на Групата е изготвен във всички съществени аспекти в съответствие с приложимите критерии, посочени по-горе. Характерът, времето и обхвата на избраните процедури зависят от нашата професионална преценка, включително оценката 6 на риска от съществени несъответствия с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ, независимо дали дължащи се на измама или грешка. Разумната степен на сигурност е висока степен на сигурност, но не е гаранция, че ангажимент, извършен в съответствие с МСАИС 3000 (преработен), винаги ще разкрива съществено несъответствие с изискванията, когато такова съществува. Изисквания за управление на качеството Ние прилагаме Международен стандарт за управление на качеството (МСУК) 1, който изисква да разработим, внедрим и поддържаме система за управление на качеството, включително политики или процедури относно спазването на етичните изисквания, професионалните стандарти и приложимите законови и регулаторни изисквания към регистрираните одитори в България. Ние отговаряме на етичните и изискванията за независимост на Международния етичен кодекс на професионалните счетоводители (включително Международни стандарти за независимост) на Съвета за международни стандарти по етика за счетоводители (Кодекса на СМСЕС), приет от ИДЕС чрез ЗНФО. Обобщение на извършената работа Целта на планираните и извършени от нас процедури беше получаването на разумна степен на сигурност, че електронният формат на консолидирания финансов отчет е изготвен, във всички съществени аспекти в съответствие с изискванията на Регламента ЕЕЕФ. Като част от оценяване на спазването на изискванията на Регламента за ЕЕЕФ по отношение на електронния (XHTML) формат за отчитане на консолидирания отчет на Групата, ние запазихме професионален скептицизъм и използвахме професионална преценка. Ние също така: - получихме разбиране за вътрешния контрол и процесите, свързани с прилагането на Регламента за ЕЕЕФ по отношение на консолидирания финансов отчет на Групата и включващи изготвянето на консолидирания финансов отчет на Групата в XHTML формат и маркирането му в машинно четим език (iXBRL); - проверихме дали приложеният XHTML формат е валиден; - проверихме дали четимата от човек част на електронния формат на консолидирания финансов отчет съответства на одитирания консолидиран финансов отчет; - оценихме пълнотата на маркировките в консолидирания финансов отчет на Групата при използването на машинно четим език (iXBRL) съобразно изискванията на Регламента за ЕЕЕФ; - оценихме уместността на използваните iXBRL маркировки, избрани от основната таксономия, както и създаването на елемент от разширената таксономия в съответствие с Регламента за ЕЕЕФ, когато липсва подходящ елемент в основната таксономия; - оценяваме уместността на съотнасянето (фиксиране) на елементите от разширената таксономия в съответствие с Регламента за ЕЕЕФ. Ние считаме, че доказателствата, получени от нас, са достатъчни и уместни, за да осигурят база за нашето становище. Становище за съответствие на електронния формат на консолидирания финансов отчет с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ По наше мнение, на база на извършените от нас процедури, електронният формат на консолидирания финансов отчет на Групата за годината, завършваща на 31 декември 2022 г., съдържащ се в приложения електронен файл „„8945007EIVU621Q54H83-20221231-BG-CON“, е изготвен във всички съществени аспекти в съответствие с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ. Докладване във връзка с чл. 59 от Закона за независимия финансов одит съгласно чл. 10 от Регламент (ЕС) № 537/2014 Съгласно изискванията на Закона за независимия финансов одит във връзка с чл. 10 от Регламент (ЕС) № 537/2014, ние докладваме допълнително и изложената по-долу информация: − Грант Торнтон ООД е назначено за задължителен одитор на консолидирания финансов отчет на Холдинг Варна АД за годината, завършила на 31 декември 2022 г. от общото събрание на акционерите, проведено на 27 юни 2022 г. за период от една година. − Одитът на консолидирания финансов отчет за годината, завършила на 31 декември 2022 г. на Групата представлява шеста поредна година на непрекъснат ангажимент за задължителен одит на това предприятие, извършен от нас. − В подкрепа на одиторското становище ние сме предоставили в раздел „Ключови одиторски въпроси“ описание на най-важните оценени рискове, обобщение на отговора на одитора и важни наблюдения във връзка с тези рискове, когато е целесъобразно. 7 − Потвърждаваме, че изразеното от нас одиторско мнение е в съответствие с допълнителния доклад, представен на одитния комитет на Групата, съгласно изискванията на чл. 60 от Закона за независимия финансов одит. − Потвърждаваме, че не сме предоставяли посочените в чл. 64 от Закона за независимия финансов одит забранени услуги извън одита. − Потвърждаваме, че при извършването на одита сме запазили своята независимост спрямо Групата. Марий Апостолов Грант Торнтон ООД Управител Одиторско дружество Регистриран одитор, отговорен за одита 2 май 2023 г. България, гр. София, бул. Черни връх №26 MARIY GEORGIEV APOSTOLOV Digitally signed by MARIY GEORGIEV APOSTOLOV Date: 2023.05.02 23:46:18 +03'00' Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността 1 Консолидиран финансов отчет 31 декември 2022 г. Поясненията към консолидирания финансов отчет от №1 до №43 представляват неразделна част от него. Консолидиран отчет за финансовото състояние Активи Пояснение 31 декември 2022 31 декември 2021 хил. лв. хил. лв. Нетекущи активи Имоти, машини и съоръжения 10 209 944 212 791 Инвестиционни имоти 13 43 113 38 125 Репутация 8 38 127 38 127 Други нематериални активи 9 18 512 17 944 Инвестиции, отчитани по метода на собствения капитал 6 2 578 3 572 Финансови активи по справедлива стойност 14 1 612 1 837 Дългови инструменти по амортизирана стойност 15 20 660 11 798 Търговски и други вземания 16 316 393 Отсрочени данъчни активи 17 3 028 2 718 Нетекущи активи 337 890 327 305 Текущи активи Материални запаси 18 9 959 2 732 Финансови активи по справедлива стойност 14 29 933 36 863 Дългови инструменти по амортизирана стойност 15 23 921 34 312 Търговски и други вземания 16 28 820 37 938 Вземания във връзка с данъци върху дохода 66 14 Пари и парични еквиваленти 19 12 951 12 108 Текущи активи 105 650 123 967 Активи, класифицирани като държани за продажба 11 13 604 15 420 Общо активи 457 144 466 692 Съставил: ______ /Ирина Маркова-Гюрова/ Изпълнителен директор:_____ /Ивелина Шабан/ Изпълнителен директор:____ /Милчо Близнаков/ Консолидирания финансов отчет е изготвен на 27 април 2023 г. и одобрен за издаване с решение на Управителния съвет от 28 април 2023 г. и подписан на 02 май 2023 г. Съгласно одиторски доклад: Марий Апостолов Грант Торнтон ООД, рег. N 032 Регистриран одитор, отговорен за ангажимента Oдиторско дружество Управител MILCHO PETKOV BLIZNAKOV Digitally signed by MILCHO PETKOV BLIZNAKOV Date: 2023.05.02 19:37:32 +03'00' Irina Radoslavova Markova- Gyurova Digitally signed by Irina Radoslavova Markova-Gyurova Date: 2023.05.02 19:44:04 +03'00' IVELINA KANCHEV A SHABAN Digitally signed by IVELINA KANCHEVA SHABAN Date: 2023.05.02 19:47:21 +03'00' MARIY GEORGIEV APOSTOLOV Digitally signed by MARIY GEORGIEV APOSTOLOV Date: 2023.05.02 23:33:17 +03'00' Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността 2 Консолидиран финансов отчет 31 декември 2022 г. Поясненията към консолидирания финансов отчет от №1 до №43 представляват неразделна част от него. Консолидиран отчет за финансовото състояние (продължение) Собствен капитал и пасиви Пояснение 31 декември 2022 31 декември 2021 хил. лв. хил. лв. Собствен капитал Акционерен капитал 20.1 6 486 6 486 Резерви 20.2 164 984 162 791 Неразпределена печалба 15 834 15 488 Собствен капитал, отнасящ се до собствениците на предприятието-майка 187 304 184 765 Неконтролиращо участие 5 35 933 36 775 Общо собствен капитал 223 237 221 540 Пасиви Нетекущи Пенсионни задължения към персонала 21.2 222 240 Дългосрочни заеми 22 132 919 137 660 Задължения по лизинг 12 1 137 2 171 Търговски и други задължения 23 3 - Отсрочени данъчни пасиви 17 2 821 2 453 Нетекущи пасиви 137 102 142 524 Текущи Пенсионни и други задължения към персонала 21.2 3 144 2 640 Краткосрочни заеми 22 55 634 63 420 Задължения по лизинг 12 1 528 1 490 Търговски и други задължения 23 36 276 34 760 Задължения за данъци върху дохода 223 318 Текущи пасиви 96 805 102 628 Общо пасиви 233 907 245 152 Общо собствен капитал и пасиви 457 144 466 692 Съставил: ____ /Ирина Маркова-Гюрова/ Изпълнителен директор:____ /Ивелина Шабан/ Изпълнителен директор:____ /Милчо Близнаков/ Консолидирания финансов отчет е изготвен на 27 април 2023 г. и одобрен за издаване с решение на Управителния съвет от 28 април 2023 г. и подписан на 02 май 2023 г. Съгласно одиторски доклад: Марий Апостолов Грант Торнтон ООД, рег. N 032 Регистриран одитор, отговорен за ангажимента Oдиторско дружество Управител MILCHO PETKOV BLIZNAKOV Digitally signed by MILCHO PETKOV BLIZNAKOV Date: 2023.05.02 19:37:49 +03'00' Irina Radoslavov a Markova- Gyurova Digitally signed by Irina Radoslavova Markova-Gyurova Date: 2023.05.02 19:43:43 +03'00' IVELINA KANCHEVA SHABAN Digitally signed by IVELINA KANCHEVA SHABAN Date: 2023.05.02 19:48:06 +03'00' MARIY GEORGIEV APOSTOLOV Digitally signed by MARIY GEORGIEV APOSTOLOV Date: 2023.05.02 23:34:43 +03'00' Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността 3 Консолидиран финансов отчет 31 декември 2022 г. Поясненията към консолидирания финансов отчет от №1 до №43 представляват неразделна част от него. Консолидиран отчет за печалбата или загубата за годината, приключваща на 31 декември Пояснение 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Приходи 24 72 282 62 667 Други доходи 25 5 288 5 558 Печалба/(Загуба) от продажба на нетекущи активи 26 32 (242) Промяна в справедливата стойност на инвестиционни имоти 13 3 518 68 Разходи за материали 27 (14 882) (8 993) Разходи за външни услуги 28 (21 081) (18 492) Разходи за персонала 21.1 (26 811) (23 213) Разходи за амортизация и обезценка на нефинансови активи 9,10 (6 396) (6 829) Себестойност на продадените стоки и други текущи активи (3 359) (2 283) Промени в наличностите на готовата продукция и незавършеното производство (303) (79) Изменение в очаквана кредитна загуба, нетно 38.2 23 (1 126) Други разходи 29 (2 117) (2 636) Печалба от оперативна дейност 6 194 4 400 Печалба от освобождаване от дъщерно дружество 5.2 - 1 989 Загуба от инвестиции, отчитани по метода на собствения капитал 6 (994) (107) Финансови разходи 30 (5 803) (6 448) Финансови приходи 30 1 759 2 015 Други финансови позиции 31 407 1 042 Печалба преди данъци 1 563 2 891 Разходи за данъци върху дохода 32 (307) (492) Печалба за годината 1 256 2 399 Печалба/(Загуба) за годината, отнасяща се до: Неконтролиращото участие (1 185) 609 Притежателите на собствен капитал на предприятието-майка 2 441 1 790 Към притежателите на собствен капитал на предприятието-майка лв. лв. Основен доход на акция 33 0.38 0.28 Съставил: ____ /Ирина Маркова-Гюрова/ Изпълнителен директор:____ /Ивелина Шабан/ Изпълнителен директор:____ /Милчо Близнаков/ Консолидирания финансов отчет е изготвен на 27 април 2023 г. и одобрен за издаване с решение на Управителния съвет от 28 април 2023 г. и подписан на 02 май 2023 г. Съгласно одиторски доклад: Марий Апостолов Грант Торнтон ООД, рег. N 032 Регистриран одитор, отговорен за ангажимента Oдиторско дружество Управител MILCHO PETKOV BLIZNAKOV Digitally signed by MILCHO PETKOV BLIZNAKOV Date: 2023.05.02 19:38:04 +03'00' Irina Radoslavova Markova- Gyurova Digitally signed by Irina Radoslavova Markova-Gyurova Date: 2023.05.02 19:43:22 +03'00' IVELINA KANCHEV A SHABAN Digitally signed by IVELINA KANCHEVA SHABAN Date: 2023.05.02 19:48:50 +03'00' MARIY GEORGIEV APOSTOLOV Digitally signed by MARIY GEORGIEV APOSTOLOV Date: 2023.05.02 23:36:24 +03'00' Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността 4 Консолидиран финансов отчет 31 декември 2022 г. Поясненията към консолидирания финансов отчет от №1 до №43 представляват неразделна част от него. Консолидиран отчет за всеобхватния доход за годината, приключваща на 31 декември Пояснение 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Печалба за годината 1 256 2 399 Друг всеобхватен доход: Компоненти, които не се рекласифицират в печалбата или загубата: Преоценка на нефинансови активи при първоначално признаване на инвестиционен имот 1 727 - Други изменения в преоценъчния резерв (1 816) - Преоценки на задължения по планове с дефинирани доходи 21.2 87 13 Данък върху дохода, отнасящ се до компонентите на друг всеобхватен доход (175) (2) Друга всеобхватна (загуба)/доход за годината, нетно от данъци (177) 11 Общо всеобхватен доход за годината 1 079 2 410 Общо всеобхватен доход/ (загуба) за годината, отнасящ се до: Неконтролиращото участие (1 189) 609 Притежателите на собствен капитал на предприятието майка 2 268 1 801 1 079 2 410 Съставил: _____ /Ирина Маркова-Гюрова/ Изпълнителен директор:_____ /Ивелина Шабан/ Изпълнителен директор:____ /Милчо Близнаков/ Консолидирания финансов отчет е изготвен на 27 април 2023 г. и одобрен за издаване с решение на Управителния съвет от 28 април 2023 г. и подписан на 02 май 2023 г. Съгласно одиторски доклад: Марий Апостолов Грант Торнтон ООД, рег. N 032 Регистриран одитор, отговорен за ангажимента Oдиторско дружество Управител MILCHO PETKOV BLIZNAKOV Digitally signed by MILCHO PETKOV BLIZNAKOV Date: 2023.05.02 19:38:19 +03'00' Irina Radoslavov a Markova- Gyurova Digitally signed by Irina Radoslavova Markova-Gyurova Date: 2023.05.02 19:43:01 +03'00' IVELINA KANCHEV A SHABAN Digitally signed by IVELINA KANCHEVA SHABAN Date: 2023.05.02 19:49:33 +03'00' MARIY GEORGIEV APOSTOLOV Digitally signed by MARIY GEORGIEV APOSTOLOV Date: 2023.05.02 23:38:31 +03'00' Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 5 31 декември 2022 г. Поясненията към консолидирания финансов отчет от №1 до №43 представляват неразделна част от него. Консолидиран отчет за промените в собствения капитал за годината, приключваща на 31 декември Всички суми са представени в хил. лв. Акционерен капитал Резерви Неразпределена печалба Общо собствен капитал на собствениците на предприятието майка Неконтролиращо участие Общо капитал Салдо към 1 януари 2022 г. 6 486 162 791 15 488 184 765 36 775 221 540 Продажба на дял в дъщерно предприятие без загуба на контрол - - 444 444 182 626 Покупка на дял в дъщерно предприятие без промяна в контрол (173) (173) 165 (8) Сделки със собствениците 271 271 347 618 Печалба за годината - - 2 441 2 441 (1 185) 1 256 Друга всеобхватна загуба за годината, нетно от данъци - (173) - (173) (4) (177) Общо всеобхватен доход за годината - (173) 2 441 2 268 (1 189) 1 079 Разпределение на печалба към резерви - 2 366 (2 366) - - - Салдо към 31 декември 2022 г. 6 486 164 984 15 834 187 304 35 933 223 237 Съставил: _____ /Ирина Маркова-Гюрова/ Изпълнителен директор:_____ /Ивелина Шабан/ Изпълнителен директор:____ /Милчо Близнаков/ Консолидирания финансов отчет е изготвен на 27 април 2023 г. и одобрен за издаване с решение на Управителния съвет от 28 април 2023 г. и подписан на 02 май 2023 г. Съгласно одиторски доклад: Грант Торнтон ООД, рег. N 032 Марий Апостолов Одиторско дружество Регистриран одитор, отговорен за ангажимента, Управител MILCHO PETKOV BLIZNAKOV Digitally signed by MILCHO PETKOV BLIZNAKOV Date: 2023.05.02 19:38:32 +03'00' Irina Radoslavov a Markova- Gyurova Digitally signed by Irina Radoslavova Markova- Gyurova Date: 2023.05.02 19:42:39 +03'00' IVELINA KANCH EVA SHABA N Digitally signed by IVELINA KANCHEVA SHABAN Date: 2023.05.02 19:50:20 +03'00' MARIY GEORGIEV APOSTOLOV Digitally signed by MARIY GEORGIEV APOSTOLOV Date: 2023.05.02 23:39:57 +03'00' Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 6 31 декември 2022 г. Поясненията към консолидирания финансов отчет от №1 до №43 представляват неразделна част от него. Консолидиран отчет за промените в собствения капитал за годината, приключваща на 31 декември (продължение) Всички суми са представени в хил. лв. Акционерен капитал Резерви Неразпределена печалба Общо собствен капитал на собствениците на предприятието майка Неконтролиращо участие Общо капитал Салдо към 1 януари 2021 г. 6 486 160 686 15 792 182 964 36 166 219 130 Печалба за годината - - 1 790 1 790 609 2 399 Друг всеобхватен доход за годината, нетно от данъци - 11 - 11 - 11 Общо всеобхватен доход за годината - 11 1 790 1 801 609 2 410 Разпределение на печалба към резерви - 2 094 (2 094) - - - Салдо към 31 декември 2021 г. 6 486 162 791 15 488 184 765 36 775 221 540 Съставил: _____ /Ирина Маркова-Гюрова/ Изпълнителен директор:_____ /Ивелина Шабан/ Изпълнителен директор:____ /Милчо Близнаков/ Консолидирания финансов отчет е изготвен на 27 април 2023 г. и одобрен за издаване с решение на Управителния съвет от 28 април 2023 г. и подписан на 02 май 2023 г. Съгласно одиторски доклад: Марий Апостолов Грант Торнтон ООД, рег. N 032 Регистриран одитор, отговорен за ангажимента Oдиторско дружество Управител MILCHO PETKOV BLIZNAKOV Digitally signed by MILCHO PETKOV BLIZNAKOV Date: 2023.05.02 19:38:47 +03'00' Irina Radoslavova Markova- Gyurova Digitally signed by Irina Radoslavova Markova-Gyurova Date: 2023.05.02 19:42:19 +03'00' IVELINA KANCHEV A SHABAN Digitally signed by IVELINA KANCHEVA SHABAN Date: 2023.05.02 19:51:03 +03'00' MARIY GEORGIEV APOSTOLOV Digitally signed by MARIY GEORGIEV APOSTOLOV Date: 2023.05.02 23:42:14 +03'00' Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 7 31 декември 2022 г. Поясненията към консолидирания финансов отчет от №1 до №43 представляват неразделна част от него. Консолидиран отчет за паричните потоци за годината, приключваща на 31 декември 2022 2021 Пояснение хил. лв. хил. лв. Оперативна дейност Постъпления от клиенти 84 973 70 946 Плащания към доставчици (52 525) (38 278) Плащания към персонал и осигурителни институции (24 904) (21 656) Платени данъци, нетно (4 523) (6 258) Други плащания за оперативна дейност (815) 745 Нетен паричен поток от оперативна дейност 2 206 5 499 Инвестиционна дейност Придобиване на имоти, машини и съоръжения (4 556) (9 383) Постъпления от продажба на имоти, машини и съоръжения - 573 Придобиване на нематериални активи (688) (652) Придобиване на инвестиционни имоти - (3 609) Постъпления от продажба на финансови активи 19 926 13 758 Придобиване на финансови активи (4 821) (1 914) Постъпления от продажба на дъщерно дружество - 265 Предоставени заеми и депозити (33 615) (5 554) Постъпления от предоставени заеми и депозити 32 505 1 775 Получени лихви 564 189 Получени дивиденти 347 22 Други плащания за инвестиционна дейност (1) (54) Нетен паричен поток от инвестиционна дейност 9 661 (4 584) Финансова дейност Получени заеми 39 101 474 120 696 Плащания по заеми 39 (107 800) (115 189) Плащания по лизинг 39 (757) (1 332) Плащания на лихви и такси по управление на кредити 39 (5 942) (5 688) Постъпления от финансиране 2 219 4 781 Плащания за придобиване дял от НКУ (8) - Други плащания за финансова дейност, нетно (205) (296) Нетен паричен поток от финансова дейност (11 019) 2 972 Нетна промяна в пари и парични еквиваленти 848 3 887 Пари и парични еквиваленти в началото на годината 19 12 108 8 222 Загуба от валутна преоценка на пари и парични еквиваленти (5) (1) Пари и парични еквиваленти в края на годината 19 12 951 12 108 Съставил: ______ /Ирина Маркова-Гюрова/ Изпълнителен директор:____ /Ивелина Шабан/ Изпълнителен директор:_____ /Милчо Близнаков/ Консолидирания финансов отчет е изготвен на 27 април 2023 г. и одобрен за издаване с решение на Управителния съвет от 28 април 2023 г. и подписан на 02 май 2023 г. Съгласно одиторски доклад: Марий Апостолов Грант Торнтон ООД, рег. N 032 Регистриран одитор, отговорен за ангажимента Oдиторско дружество Управител MILCHO PETKOV BLIZNAKOV Digitally signed by MILCHO PETKOV BLIZNAKOV Date: 2023.05.02 19:39:02 +03'00' Irina Radoslavova Markova- Gyurova Digitally signed by Irina Radoslavova Markova-Gyurova Date: 2023.05.02 19:42:01 +03'00' IVELINA KANCHEV A SHABAN Digitally signed by IVELINA KANCHEVA SHABAN Date: 2023.05.02 19:51:47 +03'00' MARIY GEORGIEV APOSTOLOV Digitally signed by MARIY GEORGIEV APOSTOLOV Date: 2023.05.02 23:44:00 +03'00' Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 8 31 декември 2022 г. Пояснения към консолидирания финансов отчет 1. Предмет на дейност Към 31 декември 2022 г. основната дейност на Холдинг Варна АД и неговите дъщерни предприятия (Групата) се състои в: • придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества, извършване на финансови операции; • инвестиционни услуги и дейности относно финансови инструменти в страната и чужбина; • управление на дейността на колективни инвестиционни схеми и на инвестиционни дружества от затворен тип и управление на индивидуални портфейли; • изграждане, поддържане и експлоатация на обществени далекосъобщителни мрежи и кабелни разпределителни системи за радио и телевизионни сигнали и предоставяне на далекосъобщителни услуги чрез тях; • извършване на разпространение на телевизионна програма и разпространение на радиопрограма; • предоставяне на информация под формата на новини, анализи и бази данни за финансовите резултати на дружествата, чиито ценни книжа се търгуват на Българска фондова борса-София АД, за съществени корпоративни събития относно тези дружества и за сделките, сключвани с акциите и облигациите им, както и предоставянето на информационни и други интернет услуги: новини и анализи, интернет реклама и платформи за комуникация; • проучвателни, проектантски, консултантски и експертни услуги в областта на архитектурата, благоустройството, строителството и инвестиционното осигуряване; • управление и консултации на инвестиционни проекти, консултации в областта на графичния дизайн и пространствени инженерингови решения; • геомаркетингови проучвания, изработване и предоставяне на скици; • сделки с недвижими имоти; • поддържане на инфраструктурата на к.к. Свети Свети Константин и Елена; • строителство чрез възлагане на жилищни сгради; • управление, строителство, модернизиране, разширяване и ползване на яхтено пристанище Балчик; • отдаване под наем на собствени активи; • туристическа дейност - хотелиерство, ресторантьорство; • експлоатация на морски плажове; • осъществяване на търговска и посредническа дейност; • производство и търговия със стоки и предоставяне на услуги; • производство и разпространение на печатни изделия; • предоставяне на образование в областта на финансите и застраховането; • организиране на счетоводно отчитане и съставяне на финансови отчети. Дружеството-майка Холдинг Варна АД има за основна дейност придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества; придобиване, управление и продажба на облигации; придобиване, оценка и продажба на патенти, отстъпване на лицензии за използване на патенти на дружества, в които холдингът участва; финансиране на дружества, в които холдингът участва; производство на стоки и услуги; осъществяване на търговска и посредническа дейност; организиране на счетоводно отчитане и съставяне на финансови отчети по реда на Закона за счетоводството. Дружеството-майка Холдинг Варна АД е акционерно дружество, регистрирано в Република България с EИК 103249584. Седалището и адресът на управление на дружеството-майка е гр. Варна, к.к. Св. Св. Константин и Елена, административна сграда , електронен адрес: office@holdingvarna.com. Не е извършена промяна в наименованието на дружеството от предходния отчетен период . Акциите на Дружеството-майка са регистрирани на Българска фондова борса – Сегмент Стандарт. Присвоен е следният LEI код: 8945007EIVU621Q54H83. Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 9 31 декември 2022 г. Към 31 декември 2022 г. членове на Надзорния съвет са: • Мартин Нейчев Стоянов; • Драган Ангелов Драганов; • Калин Георгиев Желев. Холдинг Варна АД се управлява от Управителния съвет в състав от трима членове и се представлява само заедно от двама изпълнителни директори. Към 31 декември 2022 г. членове на Управителния съвет на Дружеството са: • Ивелина Кънчева Шабан - изпълнителен директор; • Милчо Петков Близнаков - изпълнителен директор; • Златимир Бориславов Жечев. Броят на персонала на Групата към 31 декември 2022 г. е 1 024. Дружеството-майка не може да определи краен собственик физическо лице – собственик на капитал според разпоредбите на ЗМИП. На основание §2 (5) от ЗМИП за действителен собственик определяме представляващите дружеството изпълнителни директори Ивелина Кънчева Шабан и Милчо Петков Близнаков. Основен акционер, притежаващ 16,97% от капитала е Павлекс-97 ЕООД. Инструментите на собствения капитал на акционерите, притежаващи 5 и повече процента от капитала на Холдинг Варна АД не се котират на регулиран пазар. Информация относно наименованието, страната на учредяване, дяловото участие и правото на глас за всяко дъщерно дружество, включено в консолидацията, е предоставена в пояснение 5.1. 2. Основа за изготвяне на консолидирания финансов отчет Консолидираният финансов отчет на Групата е съставен в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане, разработени и публикувани от Съвета по международни счетоводни стандарти (СМСС) и приети от Европейския съюз (МСФО, приети от ЕС). По смисъла на параграф 1, точка 8 от Допълнителните разпоредби на Закона за счетоводството, приложим в България, терминът „МСФО, приети от ЕС“ представляват Международните счетоводни стандарти (МСС), приети в съответствие с Регламент (ЕО) 1606/2002 на Европейския парламент и на Съвета. Консолидираният финансов отчет е съставен в български лева, което е функционалната валута на дружеството- майка. Всички суми са представени в хиляди лева (хил. лв.) (включително сравнителната информация за 2021 г.), освен ако не е посочено друго. Консолидираният финансов отчет е съставен при спазване на принципа на действащо предприятие. Дейност на Групата през 2022 г. Вече две години бизнесът работи при условия на динамично променящи се пазарна среда и законодателство. Засегнати са всички отрасли в икономиката. През 2022 г. се появиха и други непредвидени фактори, влияещи негативно върху бизнеса. В качеството си на холдингово дружество, чиято основна цел е управление и финансиране на своите дъщерни дружества и собствени инвестиционни проекти, през 2022 г. Холдинг Варна АД продължава да се грижи за осигуряването на финансова стабилност на дружествата от групата. Дъщерните дружества на Холдинг Варна АД оперират в различни сфери на бизнеса. През предходните две години бизнесът бе повлиян повече или по-малко от въздействието на пандемията от Covid-19. През 2022 г. влиянието на тези въздействия отшумя и бизнеса се върна към нивата преди пандемията. На 24 февруари 2022 г. настъпи друго събитие, влияещо негативно върху всеки аспект от живота и бизнеса. Русия непредизвикано нападна Украйна с военна сила. От 24 февруари 2022 г. военните действия продължават и до настоящия момент. Това събитие предизвика различни ефекти в Европа и света. В началото на годината войната предизвика недостиг на горива и природен газ. Паниката и необходимото време за реорганизация на веригите за доставки предизвикаха увеличение на цените на енергоизточниците. Инфлацията в Европа достигна двуцифрени числа – различни в различните страни, но осезателни за бизнеса и населението. Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 10 31 декември 2022 г. През изминалите месеци на работа в така описаните условия Ръководството е направило всичко необходимо за стабилизиране на доставните цени на продукти и материали, използвани в дейността на дружествата доколкото може. Договарянето с доставчиците ще продължи по същия начин и през следващата година. Дружествата работят нормално, планираните проекти се изграждат по план. Към датата на изготвяне на настоящия консолидиран финансов отчет ръководството е направило преценка на способността на Групата да продължи своята дейност като действащо предприятие на база на наличната информация за предвидимото бъдеще и счита, че принципът за действащо предприятие е адекватно приложен при изготвянето на отчета. 3. Промени в счетоводната политика 3.1. Нови стандарти, изменения и разяснения към МСФО, които са влезли в сила от 1 януари 2022 г. Изменения в МСФО 3 Бизнес комбинации, МСС 16 Имоти, машини и съоръжения, МСС 37 Провизии, условни пасиви и условни активи, в сила от 1 януари 2022 г., приети от ЕС • МСФО 3 Бизнес комбинации – извършена е актуализация на препратките към Концептуалната рамка с изменения на МСФО 3 Бизнес комбинации, без да се променят по същество отчетните изисквания. • МСС 16 Имоти, машини и съоръжения – изменение на стандарта по отношение на „Приходи преди привеждането на актива в местоположението и в състоянието, необходими за неговата експлоатация“. Забранява се приспадането от стойността на даден имот, машини и съоръжения на всякакви приходи от продажба на произведена продукция, преди привеждането на този актив в местоположението и в състоянието, необходими за неговата експлоатация по начина, предвиден от ръководството. Вместо това предприятията признават приходите от продажбата на продукция и разходите за производството й в печалбата или загубата. • МСС 37 Провизии, условни пасиви и условни активи – изменението касае промени в обременяващите договори. Разходите за изпълнение на договор се прецизират, като се уточнява, че „разходите за изпълнение на договор“ включват „разходите, които са пряко свързани с договора“. Разходите, които са пряко свързани с договор, могат да бъдат или допълнителни разходи за изпълнението на този договор, или разпределение на други разходи, които са пряко свързани с изпълнението на договорите. Годишни подобрения 2018-2020 г. в сила от 1 януари 2022 г., приети от ЕС • МСФО 1 Прилагане за първи път на международните стандарти за финансово отчитане - Изменението позволява на дъщерно дружество, което прилага параграф Г16 (а) от МСФО 1, да оценява кумулативни разлики при прилагане за пръв път на МСФО, като използва стойностите, отчетени в консолидираните отчети от неговото предприятие майка, въз основа на датата на преминаване към МСФО на предприятието майка. • МСФО 9 Финансови инструменти - Изменението изяснява кои такси включва предприятието, когато прилага теста „10%“ в параграф Б3.3.6 от МСФО 9 при оценка дали да отпише финансов пасив. Предприятието включва само такси, платени или получени между предприятието-кредитополучател, и заемодателя, включително такси, платени или получени или от предприятието, или от заемодателя, от името на другия. • МСФО 16 Лизинг - Изменението на МСФО 16 премахва от илюстративните примери този пример за възстановяването от лизингодателя на подобрения на наети активи, за да се елиминира всяко потенциално объркване относно третирането на стимулите за лизинг, които могат да възникнат поради начина, по който стимулите за лизинг са илюстрирани в този пример. • МСС 41 Земеделие - Изменението премахва изискването в параграф 22 от МСС 41 да се изключват данъчните парични потоци при измерване на справедливата стойност на биологичен актив, използвайки метода на настоящата стойност. Това изменение ще осигури съответствие с изискванията на МСФО 13. 3.2. Стандарти, изменения и разяснения, които все още не са влезли в сила и не се прилагат от по-ранна дата от Групата Към датата на одобрение на този финансов отчет са публикувани нови стандарти, изменения и разяснения към съществуващи вече стандарти, но не са влезли в сила или не са приети от ЕС за финансовата година, започваща на 1 януари 2022 г., и не са били приложени от по-ранна дата от Групата. Ръководството очаква всички стандарти и изменения да бъдат приети в счетоводната политика на Групата през първия период, започващ след датата на влизането им в сила. Не се очаква те да имат съществено влияние върху консолидираните финансови отчети на Групата. Информация относно промените по стандартите е представена по-долу: Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 11 31 декември 2022 г. МСФО 17 „Застрахователни договори” в сила от 1 януари 2023 г., приет от ЕС МСФО 17 замества МСФО 4 Застрахователни договори. Той изисква прилагането на модел за текущо оценяване, съгласно който преценките се преразглеждат през всеки отчетен период. Договорите са оценяват, като се използват: - дисконтирани парични потоци с претеглени вероятности; - изрична корекция за риск, и - надбавка за договорени услуги, представляваща нереализираната печалба по договора, която се признава като приход през периода на покритие. Стандартът позволява избор при признаването на промени в нормата на дисконтиране или в печалбата или загубата, или в другия всеобхватен доход. Новите правила ще се отразят на финансовите отчети и на основните показатели на всички дружества, които издават застрахователни договори. Изменения в МСС 1 Представяне на финансовите отчети и МСФО Изявления за приложение 2: Оповестяване на счетоводните политики в сила от 1 януари 2023 г., приети от ЕС Групата оповестява съществената информация свързана със счетоводната политика, вместо основните счетоводни политики. Измененията поясняват, че информацията за счетоводната политика е съществена, ако потребителите на финансовите отчети на предприятието се нуждаят от нея, за да разберат друга съществена информация във финансовите отчети и ако предприятието разкрива несъществена информация за счетоводната политика, тази информация не трябва да преобладава над съществената информация за счетоводната политика. Изменения в МСС 8 Счетоводна политика, промени в счетоводните приблизителни оценки и грешки, в сила от 1 януари 2023 г., приети от ЕС Измененията въвеждат определението за счетоводни приблизителни оценки и включват други изменения към МСС 8, които помагат на дружествата да разграничават промените в счетоводните приблизителни оценки от промените в счетоводните политики. Измененията ще помогнат на дружествата да подобрят качеството на оповестяванията на счетоводната политика, така че информацията да бъде по-полезна за инвеститорите и другите основни потребители на финансовите отчети. Изменения в МСС 12 Данъци върху дохода: Отсрочените данъци свързани с активи и пасиви, произтичащи от единични транзакции в сила от 1 януари 2023 г., прието от ЕС Предприятието трябва да прилага измененията в стандарта за транзакциите, които възникват на или след началото на най-скорошния представен сравнителен период. Също така Групата следва да признава в началото на най- скорошния представен сравнителен период отсрочени данъци за всички временни разлики, свързани с лизингови договори и задължения за извеждане от експлоатация и да признава кумулативния ефект от първоначалното прилагане на измененията като корекция на началното салдо на неразпределената печалба (или друг компонент на собствения капитал, ако е приложимо) на съответната дата. Изменения в МСФО 17 Застрахователни договори: Първоначално прилагане на МСФО 17 и МСФО 9 – Сравнителна информация в сила от 1 януари 2023 г., приети от ЕС. Измененията касаят оповестяването на сравнителната информация относно финансовите активи, представена при първоначалното прилагане на МСФО 17. Измененията имат за цел да помогнат на дружествата да избегнат временни счетоводни несъответствия между финансовите активи и задълженията по застрахователни договори и следователно да подобрят полезността на сравнителната информация за потребителите на финансовите отчети. МСФО 17 Застрахователни договори и МСФО 9 Финансови инструменти имат различни изисквания за преход. За някои застрахователи тези разлики могат да доведат до временни счетоводни несъответствия между финансовите активи и задълженията по застрахователни договори в сравнителната информация, която те представят във финансовите си отчети, когато прилагат МСФО 17 и МСФО 9 за първи път. Измененията ще помогнат на застрахователите да избегнат тези временни счетоводни несъответствия и следователно ще подобрят полезността на сравнителната информация за инвеститорите чрез възможността да представят сравнителна информация за финансовите активи. Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 12 31 декември 2022 г. Изменения в МСС 1 Представяне на финансовите отчети: Класификация на пасивите като текущи и нетекущи, в сила не по-рано от 1 януари 2024 г., все още не са приети от ЕС Измененията в класификацията на пасивите като текущи или нетекущи засягат само представянето на пасивите в отчета за финансовото състояние, но не и размера или момента на признаването на активи, пасиви, приходи или разходи или информацията, която дружествата оповестяват за тези елементи. Измененията имат за цел да изяснят следното: • класификацията на пасивите като текущи или нетекущи трябва да се основава на съществуващи права в края на отчетния период и да се приведе в съответствие формулировката на текстовете във всички засегнати параграфи, за да се изясни „правото“ на отсрочване на уреждането на пасива с поне дванадесет месеца. Изрично се посочва, че само наличните права „в края на отчетния период“ трябва да влияят върху класификацията на пасива; • класификацията не се влияе от очакванията на Групата дали ще упражни правото си да отсрочи уреждането на пасива; и • уреждането на пасивите може да се осъществи чрез прехвърляне на парични средства, капиталови инструменти, други активи или услуги на контрагента. Изменения на МСФО 16 Лизинг: Задължение по лизинг при продажба и обратен лизинг в сила не по-рано от 1 януари 2024 г. Все още не са приети от ЕС Измененията на МСФО 16 изискват от Групата продавач-наемател да оценява впоследствие лизинговите пасиви, произтичащи от обратен лизинг, по начин, по който не признава никаква сума от печалбата или загубата, която се отнася до правото на ползване, което то запазва. Новите изисквания не възпрепятстват продавача-наемател да признае в печалбата или загубата печалба или загуба, свързана с частичното или пълното прекратяване на лизинговия договор. Измененията на МСФО 16 не предписват специфични изисквания за оценяване на лизинговите пасиви, произтичащи от обратен лизинг. МСФО 14 „Отсрочени сметки при регулирани цени” в сила от 1 януари 2016 г., не е приет от ЕС МСФО 14 „Отсрочени сметки при регулирани цени” позволява на дружества, прилагащи за първи път МСФО, да продължат признаването на суми, свързани с регулирани цени в съответствие с изискванията на тяхната предишна счетоводна база. С цел подобряване на съпоставимостта с отчети на дружества, които вече прилагат МСФО и не признават такива суми, стандартът изисква да бъде представен отделно ефектът от регулираните цени. 4. Счетоводна политика 4.1. Общи положения Най-значимите счетоводни политики, прилагани при изготвянето на този консолидиран финансов отчет, cа представени по-долу. Конcолидираният финансов отчет е изготвен при cпазване на принципите за оценяване на отделните видове активи, паcиви, приходи и разходи, cъглаcно МCФО. Базите за оценка са оповестени подробно по-нататък в счетоводната политика към консолидирания финансов отчет. Следва да се отбележи, че при изготвянето на представения консолидиран финансов отчет са използвани счетоводни оценки и допускания. Въпреки че те са базирани на информация, предоставена на ръководството към датата на изготвяне на консолидирания финансов отчет, реалните резултати могат да се различават от направените оценки и допускания. 4.2. Представяне на консолидирания финансов отчет Конcолидираният финансов отчет е предcтавен в съответствие c МCC 1 „Предcтавяне на финанcови отчети”. Групата прие да предcтавя консолидирания отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход в два отделни отчета: консолидиран отчет за печалбата или загубата и консолидиран отчет за вcеобхватния доход. В консолидирания отчет за финанcовото cъcтояние cе предcтавят два cравнителни периода, когато Групата: а) прилага счетоводна политика ретроспективно; б) преизчислява ретроспективно позиции в консолидирания финанcов отчет; или в) преклаcифицира позиции в консолидирания финанcов отчет. Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 13 31 декември 2022 г. и това има съществен ефект върху информацията в консолидирания отчет за финансовото състояние към началото на предходния период. В случаите, в които има корекции по отношение на класифицирането на елементите на финансовите отчети, съответните сравнителни данни също са били рекласифицирани с оглед осигуряването на сравнимост между отчетните периоди. Тъй като нито едно от посочените по-горе условия не е изпълнено консолидирания финансов отчет е съставен с един съпоставим период. 4.3. База за консолидация В консолидирания финансов отчет на Групата са включени финансовите отчети на предприятието майка и всички дъщерни предприятия към 31 декември 2022 г. Дъщерни предприятия са всички предприятия, които се намират под контрола на предприятието майка. Налице е контрол, когато предприятието майка е изложено на, или има права върху, променливата възвръщаемост от своето участие в предприятието, в което е инвестирано, и има възможност да окаже въздействие върху тази възвръщаемост посредством своите правомощия върху предприятието, в което е инвестирано. Всички дъщерни предприятия имат отчетен период, приключващ към 31 декември. Всички вътрешногрупови сделки и салда се елиминират, включително нереализираните печалби и загуби от транзакции между дружества в Групата. Когато нереализираните загуби от вътрешногрупови продажби на активи се елиминират, съответните активи се тестват за обезценка от гледна точка на Групата. Сумите, представени във финансовите отчети на дъщерните предприятия са коригирани, където е необходимо, за да се осигури съответствие със счетоводната политика, прилагана от Групата. Печалба или загуба и друг всеобхватен доход на дъщерни предприятия, които са придобити или продадени през годината, се признават от датата на придобиването, или съответно до датата на продажбата им. Неконтролиращото участие като част от собствения капитал представлява делът от печалбата или загубата и нетните активи на дъщерното предприятие, които не се притежават от Групата. Общият всеобхватен доход или загуба на дъщерното предприятие се отнася към собствениците на предприятието майка и неконтролиращите участия на базата на техния относителен дял в собствения капитал на дъщерното предприятие. Ако Групата загуби контрол над дъщерното предприятие, всякаква инвестиция, задържана в бившето дъщерно предприятие, се признава по справедлива стойност към датата на загубата на контрол, като промяната в балансовата стойност се отразява в печалбата или загубата. Справедливата стойност на всяка инвестиция, задържана в бившето дъщерно предприятие към датата на загуба на контрол се счита за справедлива стойност при първоначално признаване на финансов актив в съответствие с МСФО 9 „Финансови инструменти“ или, където е уместно, за себестойност при първоначално признаване на инвестиция в асоциирано или съвместно контролирано предприятие. В допълнение всички суми, признати в друг всеобхватен доход по отношение на това дъщерно предприятие, се отчитат на същата база, както би било необходимо, ако Групата директно се е била освободила от съответните активи или пасиви (напр. рекласифицирани в печалбата или загубата или отнесени директно в неразпределената печалба съгласно изискванията на съответния МСФО). Печалбата или загубата от отписването на инвестиция в дъщерно предприятие представлява разликата между i) сумата от справедливата стойност на полученото възнаграждение и справедливата стойност на всяка задържана инвестиция в бившето дъщерно предприятие и ii) балансовата сума на активите (включително репутация) и пасивите на дъщерното предприятие и всякакво неконтролиращо участие. 4.4. Бизнес комбинации Всички бизнес комбинации се отчитат счетоводно по метода на покупката. Прехвърленото възнаграждение в бизнес комбинация се оценява по справедлива стойност, която се изчислява като сумата от справедливите стойности към датата на придобиване на активите, прехвърлени от придобиващия, поетите от придобиващия задължения към бившите собственици на придобиваното предприятие и капиталовите участия, емитирани от Групата. Прехвърленото възнаграждение включва справедливата стойност на активи или пасиви, възникнали в Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 14 31 декември 2022 г. резултат на възнаграждения под условие. Разходите по придобиването се отчитат в печалбата или загубата в периода на възникването им. Методът на покупката включва признаване на разграничимите активи и пасиви на придобиваното предприятие, включително условните задължения, независимо дали те са били признати във финансовите отчети на придобиваното предприятие преди бизнес комбинацията. При първоначалното признаване активите и пасивите на придобитото дъщерно предприятие са включени в консолидирания отчет за финансовото състояние по тяхната справедлива стойност, която служи като база за последващо оценяване в съответствие със счетоводната политика на Групата. За всяка бизнес комбинация Групата оценява всяко неконтролиращо участие в придобиваното предприятие, което представлява дял от собствения му капитал и дава право на ликвидационен дял, или по справедлива стойност или по пропорционален дял на неконтролиращото участие в разграничимите нетни активи на придобиваното предприятие. Другите видове неконтролиращо участие се оценяват по справедлива стойност или, ако е приложимо, на база, определена в друг МСФО. Репутацията се признава след определяне на всички разграничими нематериални активи. Тя представлява превишението на сумата от а) справедливата стойност на прехвърленото възнаграждение към датата на придобиване и б) размера на всяко неконтролиращо участие в придобиваното предприятие и в) в бизнес комбинация, постигната на етапи, справедливата стойност към датата на придобиване на държаното преди капиталово участие на Групата в придобиваното предприятие, над справедливата стойност на разграничимите нетни активи на придобиваното дружество към датата на придобиване. Всяко превишение на справедливата стойност на разграничимите нетни активи над изчислената по-горе сума се признава в печалбата или загубата непосредствено след придобиването. При бизнес комбинация, постигната на етапи, Групата преоценява държаното преди капиталово участие в придобиваното предприятие по справедлива стойност към датата на придобиване (т.е. към датата на придобиване на контрол) и признава произтичащата печалба или загуба, ако има такива, в печалбата или загубата. Сумите, признати в другия всеобхватен доход от дялово участие в придобиваното предприятие преди датата на придобиване на контрол, се признават на същата база, както ако Групата се е освободила директно от държаното преди капиталово участие. Ако първоначалното счетоводно отчитане на бизнес комбинацията не е приключено до края на отчетния период, в който се осъществява комбинацията, Групата отчита провизорни суми за статиите, за които отчитането не е приключило. През периода на оценяване, който не може да надвишава една година от датата на придобиване, Групата коригира със задна дата тези провизорни суми или признава допълнителни активи или пасиви, за да отрази новата получена информация за фактите и обстоятелствата, които са съществували към датата на придобиване и, ако са били известни, щяха да повлияят на оценката на сумите, признати към тази дата. Всяко възнаграждение под условие, дължимо от придобиващия, се признава по справедлива стойност към датата на придобиване и се включва като част от прехвърленото възнаграждение в замяна на придобиваното предприятие. Последващи промени в справедливата стойност на възнаграждението под условие, което е класифицирано като актив или пасив, се признават в съответствие с изискванията на МСФО 9 „Финансови инструменти” или в печалбата или загубата или като промяна в другия всеобхватен доход. Ако възнаграждението под условие е класифицирано като собствен капитал, то не се преоценява до окончателното му уреждане в собствения капитал. Промени в справедливата стойност на възнаграждението под условие, които представляват провизорни суми през периода на оценяване, се отразяват ретроспективно за сметка на репутацията. 4.5. Сделки с неконтролиращи участия Промени в дела на Групата в собствения капитал на дъщерно дружество, които не водят до загуба на контрол, се третират като транзакции със собственици на Групата. Отчетните стойности на дела на Групата и на неконтролиращите участия се коригират с цел отразяването на промяната на относителния им дял в капитала на дъщерното дружество. Всяка разлика между сумата, с която са променени неконтролиращите участия, и справедливата стойност на полученото или платено възнаграждение, се признава директно в собствения капитал и се отнася към собствениците на дружеството-майка. Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 15 31 декември 2022 г. 4.6. Инвестиции в асоциирани предприятия Асоциирани са тези предприятия, върху които Групата е в състояние да оказва значително влияние, но които не са нито дъщерни предприятия, нито съвместно контролирани предприятия. Инвестициите в асоциирани предприятия се признават първоначално по себестойност, а впоследствие се отчитат по метода на собствения капитал. В себестойността на инвестицията се включват разходите по нейното придобиване. Репутация или корекции в справедливата стойност на дела на Групата в асоциираното предприятие се включва в стойността на инвестицията. Всички последващи промени в размера на участието на Групата в собствения капитал на асоциираното предприятие се признават в балансовата стойност на инвестицията. Промени, дължащи се на печалбата или загубата, реализирана от асоциираното предприятие, се отразяват в консолидирания отчет за печалбата или загубата на ред “Печалба/(Загуба) от инвестиции, отчитани по метода на собствения капитал”. Тези промени включват последваща амортизация или обезценка на определената при придобиването справедлива стойност на активи и пасиви на асоциираното предприятие. Промените в другия всеобхватен доход на асоциираното предприятие, както и в позиции, признати директно в собствения капитал на асоциираното предприятие, се признават съответно в другия всеобхватен доход или в собствения капитал на Групата. В случаите, в които делът на Групата в реализираните загуби на асоциираното предприятие надвиши размера на участието й в асоциираното предприятие, включително и необезпечените вземания, Групата не признава своя дял в по-нататъшните загуби на асоциираното предприятие, освен ако Групата няма поети договорни или фактически задължения или е извършила плащания от името на асоциираното предприятие. Ако впоследствие асоциираното предприятие реализира печалби, Групата признава своя дял дотолкова, доколкото делът на печалбата надвиши натрупания дял на загубите, които не са били признати по-рано. Нереализираните печалби и загуби от транзакции между Групата и нейните асоциирани предприятия се елиминират до размера на дела на Групата в тези предприятия. Когато се елиминират нереализирани загуби от продажби на активи, съответните активи се тестват за обезценка от гледна точка на Групата. Сумите, отразени във финансовите отчети на асоциираните предприятия, са преизчислени, където е необходимо, за да се осигури съответствие със счетоводната политика на Групата. При загуба на значително влияние над асоциирано дружество Групата оценява и признава всяка запазена инвестиция в него по справедлива стойност. Всяка разлика между балансовата стойност на инвестицията в асоциираното дружество при загуба на значителното влияние и сумата от справедливата стойност на запазеното участие и постъпленията при отписването се признава в печалбата или загубата. Ако дяловото участие в асоциираното дружество е намалено, но без загуба на значително влияние, само пропорционална част от сумите, признати в другия всеобхватен доход, се рекласифицира в печалбата или загубата. 4.7. Сделки в чуждестранна валута Сделките в чуждестранна валута се отчитат във функционалната валута на съответното дружество от Групата по официалния обменен курс към датата на сделката (обявения фиксинг на Българска народна банка). Печалбите и загубите от курсови разлики, които възникват при уреждането на тези сделки и преоценяването на паричните позиции в чуждестранна валута към края на отчетния период, се признават в печалбата или загубата. Непаричните позиции, оценявани по историческа цена в чуждестранна валута, се отчитат по обменния курс към датата на сделката (не са преоценени). Непаричните позиции, оценявани по справедлива стойност в чуждестранна валута, се отчитат по обменния курс към датата, на която е определена справедливата стойност. Функционалната валута на отделните дружества от Групата не е променяна в рамките на отчетния период. При консолидация всички активи и пасиви се преизчисляват в български лева по заключителния курс към датата на консолидирания финансов отчет. Приходите и разходите са преизчислени във валутата на представяне на Групата по средния курс за отчетния период. Валутните курсови разлики водят до увеличение или намаление на другия всеобхватен доход и се признават в резерва от преизчисления в собствения капитал. При освобождаването от нетна инвестиция в чуждестранна дейност натрупаните валутни разлики от преизчисления, признати в Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 16 31 декември 2022 г. собствения капитал, се рекласифицират в печалбата или загубата и се признават като част от печалбата или загубата от продажбата. Репутацията и корекциите, свързани с определянето на справедливи стойности към датата на придобиване, се третират като активи и пасиви на чуждестранното предприятие и се преизчисляват в български лева по заключителния курс. 4.8. Отчитане по сегменти Ръководството определя оперативните сегменти на базата на основните продукти и услуги, които предлага Групата, както следва: 1. Финансови услуги – включва следните дейности: Извършване на територията на Република България на: инвестиционни услуги – приемане и предаване на нареждания във връзка с ценни книжа, включително посредничество за сключване на сделки във връзка с ценни книжа; изпълнение на нареждания за покупка или продажба на ценни книжа за сметка на клиенти; управление в съответствие със сключен с клиента договор на индивидуален портфейл, включващ ценни книжа, по собствена преценка без специални нареждания на клиента; предоставяне на индивидуални инвестиционни консултации на клиент по собствена инициатива или по искане на клиента по отношение на една или повече сделки, свързани с ценни книжа; предлагане за първоначална продажба на ценни книжа без безусловно и неотменимо задължение за придобиване на ценни книжа за собствена сметка; съхранение и администриране на ценни книжа за сметка на клиента, включително попечителска дейност (държане на ценни книжа и на пари на клиенти в депозитарна институция) и свързаните с нея услуги като управление на постъпилите парични средства (предоставените обезпечения); предоставяне на заеми за извършване на сделки с ценни книжа, при условие че лицето, което предоставя заема, участва в сделката при условията и по ред, определени с наредба; консултации на дружества относно капиталовата структура, промишлената стратегия и свързаните с това въпроси и консултации и услуги, свързани със сливания и покупка на предприятия; сделки с чуждестранни средства за плащане доколкото те са свързани с предоставяните инвестиционни услуги; инвестиционни изделия и финансови анализи или други форми на общи препоръки, свързани със сделки с ценни книжа; услуги, свързани с дейността по предлагане за първоначална продажба на ценни книжа; Управление на дейността на колективни инвестиционни схеми и на инвестиционни дружества от затворен тип, включващо управление на инвестициите; администриране на дяловете или акциите, включително правни и счетоводни услуги във връзка с управлението на активите, искания за информация на инвеститорите, оценка на активите и изчисляване на цената на дяловете или акциите, контрол за спазване на законовите изисквания, водене на книгата на притежателите на дялове или акционерите, разпределение на дивиденти или други плащания, издаване, продажба и обратно изкупуване на дялове или акции, изпълнение на договори, водене на отчетност; маркетингови услуги; управление в съответствие със сключен с клиента договор на индивидуален портфейл, включително такъв на институционален инвеститор, включващ ценни книжа по собствена преценка без специални нареждания на клиента; предоставяне на инвестиционни консултации относно ценни книжа. 2. Хотелиерство и развлекателни дейности – включва следните дейности: Хотелиерска и ресторантьорска дейност, външно-икономическа дейност, продажба на стоки от внос и местно производство, организиране и провеждане на музикално-артистична дейност; организиране на екскурзии в страната и чужбина; предоставяне на транспортни, информационни, комунално-битови, рекламни, спортни, анимационни, културни и други допълнителни услуги, свързани с международния вътрешен туризъм; туроператорска дейност и туристическа агентска дейност след получаване на лиценз; придобиване. 3. Проектантски услуги – включва следните дейности: Проучвателни, проектантски, консултантски и експертни услуги в областта на архитектурата, благоустройството, строителството и инвестиционното осигуряване; строителен инженеринг. 4. Управление на недвижими имоти – включва следните дейности: Извършване на строежи и подобрения върху недвижими имоти, оборудване и обзавеждане на имотите с цел предоставянето им за управление, отдаване под наем, лизинг или аренда и/или последващата им продажба. Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 17 31 декември 2022 г. 5. Медии и образование – включва следните дейности: • Изграждане на обществени далекосъобщителни мрежи и кабелни разпределителни системи за радио и телевизионни сигнали; предоставяне на далекосъобщителни услуги чрез далекосъобщителни мрежи; сделки с интелектуална собственост; създаване и разпространение на радио и телевизионни програми; комисионна и посредническа дейност, рекламна, издателска и разпространителска дейност; • предоставяне на информация под формата на новини, анализи и бази данни за финансовите резултати на дружествата, чиито ценни книжа се търгуват на Българска фондова борса-София АД, за съществени корпоративни събития относно тези дружества и за сделките, сключвани с акциите и облигациите им, както и предоставянето на информационни и други интернет услуги: новини и анализи, интернет реклама и платформи за комуникация; • Предоставяне на обучение за придобиване на висше образование по застраховане и финанси. Всеки от тези оперативни сегменти се управлява отделно, тъй като за всяка продуктова линия се използват различни технологии, ресурси и маркетингови подходи. Всички сделки между сегментите се осъществяват по цени на съответстващи сделки между независими страни. При отчитането по сегменти според МСФО 8 „Оперативни сегменти” Групата прилага политика на оценяване, съответстваща на политиката на оценяване, използвана в консолидирания финансов отчет. Не са настъпили промени в методите за оценка, използвани за определяне на печалбата или загубата на сегментите в предходни отчетни периоди. Не се прилага асиметрично разпределение между сегментите. 4.9. Приходи Приходи в обхвата на МСФО 15 Основните приходи, които Групата генерира са свързани с предоставянето на хотелиерски и развлекателни услуги, както и свързаните с тях продажба на хранителни и нехранителни продукти, рекламни услуги, предоставяне на кабелни и интернет услуги, услуги по посредничество и управление на финансови активи, проектантски и проучвателни услуги. Приходите свързани с инвестициите в имоти са свързани с отдаване под наем по договори за лизинг. Информация за видовете приходи по различните сегменти на Групата са представени в пояснение 4.8. За да определят дали и как да признаят приходи, Дружествата от Групата използва следните 5 стъпки: 1. Идентифициране на договора с клиент; 2. Идентифициране на задълженията за изпълнение; 3. Определяне на цената на сделката; 4. Разпределение на цената на сделката към задълженията за изпълнение; 5. Признаване на приходите, когато са удовлетворени задълженията за изпълнение. Приходите се признават или в даден момент или с течение на времето, когато или докато Групата удовлетвори задълженията за изпълнение, прехвърляйки обещаните стоки или услуги на своите клиенти. Групата признава като задължения по договор възнаграждение, получено по отношение на неудовлетворени задължения за изпълнение и ги представя като други задължения в отчета за финансовото състояние. По същия начин, ако Групата удовлетвори задължение за изпълнение, преди да получи възнаграждението, то признава в консолидирания отчет за финансовото състояние или актив по договора, или вземане, в зависимост от това дали се изисква нещо друго освен определено време за получаване на възнаграждението. 4.9.1. Приходи, които се признават с течение на времето Приходи от продажба на пакетни туристически услуги от други продажби, съпътстващи туристическата дейност Групата предоставя основно пакетни туристически услуги, включващи настаняване(нощувки и хранене) на туристи в собствени хотелски комплекси на база „all inclusive“ , които определя като едно задължение за изпълнение. Групата продава услугите си в комбинация с допълнителни услуги, като информационен коктейл, достъп до спортни съоръжения и др. Ръководството е оценило, че тези допълнителни услуги не са разграничими сами по себе си и в контекста на договора и не представляват отделно задължение за изпълнение. Приходите от продажба Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 18 31 декември 2022 г. на пакетни туристически услуги се признават по метода „в течение на времето“ тъй като клиентът получава и консумира ползите едновременно с изпълнението на услугите от страна на дружеството. Приходите се признават в размер на фиксирана сума към съответната дата в размер на възнаграждението, което Групата има право да получи и съответстващо на извършената дейност от него към тази дата. Като продажби, съпътстващи туристическата дейност Групата определя ресторантъорски продажби на хранителни продукти и напитки, паркинг услуги, спортно-анимационни и водноатракционни услуги, балнеоложки и спа услуги и др. Основната част от другите продажби представляват продажби на напитки, хранителни продукти и кухненска продукция и продажба на балнеоложки и спа услуги за които е възприет следния подход на отчитанe: • Напитки и хранителни стоки. Групата е оценило, че признаването на приходите от продажба на стоките ще става по метода „в точно определен времеви момент”, когато контролът върху стоката се прехвърли към клиента. Това обичайно става с предаването стоката на клиента. • балнеоложки и спа услуги се признават по метода „в течение на времето“ тъй като клиентът получава и се наслаждава на предоставената услуга. Приходи от кабелни и интернет услуги Приходите от кабелни и интернет услуги се признават, когато контролът върху ползите от предоставените услуги е прехвърлен върху ползвателя на услугите. Приход се признава с течение на времето на база изпълнение на отделните задължения за изпълнение. Приходи от реклама Приходите от рекламни услуги се признават, когато контролът върху ползите от предоставените услуги е прехвърлен върху ползвателя на услугите. Приход се признава с течение на времето на база изпълнение на отделните задължения за изпълнение. Приходи от продажба на други услуги Приходите от продажби на услуги по поддръжка на инфраструктура, поддръжка на жилищни комплекси, абонаментни технически и административни услуги и др. подобни услуги с рутинен и периодичен характер се признават по метода „в течение на времето“ тъй като клиентът получава и консумира ползите едновременно с изпълнението на услугите от страна на Групата. Приходите се признават в размер на фиксирана сума към съответната дата в размер на възнаграждението, което Групата има право да получи и съответстващо на извършената дейност от Групата към тази дата. 4.9.2. Приходи, които се признават към определен момент Продажба на хранителни и нехранителни стоки Приход от продажбата на хранителни и нехранителни стоки в търговските обекти на Групата се признава, когато Групата е прехвърлило на купувача контрола върху предоставените стоки. Счита се, че контролът се прехвърля на купувача, когато клиентът е приел стоките без възражение. Продажба на стоки Приход от продажбата на стоки, включително строителна продукция се признава, когато Групата е прехвърлила на купувача контрола върху предоставените стоки. Счита се, че контролът се прехвърля на купувача, когато клиентът е приел стоката без възражение. Продажба на активи Приход от продажбата на имоти се признава, когато Групата е прехвърлила на купувача контрола върху предоставените имоти. Счита се, че контролът се прехвърля на купувача, когато приключват законовите процедури и клиентът е приел имота без възражение. Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 19 31 декември 2022 г. Приходи извън обхвата на МСФО 15 4.9.3. Приходи от лизинг Групата отчита приходи от предоставени под наем инвестиционни имоти и приходи от предоставяне на морски плажове за експлоатация от подизпълнители. Приходите се признават на линейна база за периода в който реално се експлоатират обектите и генерират разходи 4.9.4. Приходи от лихви и дивиденти Приходите от лихви се отчитат текущо по метода на ефективния лихвен процент. Приходите от дивиденти, различни от приходите от инвестиции в асоциирани предприятия, се признават в момента на възникване на правото за получаване на плащането. 4.10. Оперативни разходи Оперативните разходи се признават в печалбата или загубата при ползването на услугите или на датата на възникването им в съответствие с принципите на начисляване и съпоставимост. Следните оперативни разходи винаги се отразяват като текущ разход в момента на възникването им: – Общи и административни разходи (освен ако не са за сметка на клиента); – Разходи за брак на материални запаси; – Разходи, свързани с изпълнение на задължението; Разходи, за които предприятието не може да определи, дали са свързани с удовлетворено или неудовлетворено задължение за изпълнение. 4.11. Разходи за лихви и разходи по заеми Разходите за лихви се отчитат текущо по метода на ефективния лихвен процент. Разходите по заеми основно представляват лихви по заемите на Групата. Всички разходи по заеми, които директно могат да бъдат отнесени към закупуването, строителството или производството на един отговарящ на условията актив, се капитализират през периода, в който се очаква активът да бъде завършен и приведен в готовност за използване или продажба. Останалите разходи по заеми се признават като разход за периода, в който са възникнали, в консолидирания отчет за печалбата или загубата на ред „Финансови разходи” и „Други финансови позиции”. Когато са получени заеми без конкретно целево предназначение и те са използвани за придобиването на един отговарящ на условията актив, размерът на разходите по заеми, които могат да се капитализират, се определя чрез прилагане на процент на капитализация към разходите по този актив. Процентът на капитализация е среднопретеглената величина на разходите по заеми, отнесени към заемите на Групата, които са непогасени през периода, като се изключат заемите, получени специално за целите на придобиване на един отговарящ на условията актив. 4.12. Правителствени дарения Правителствените дарения са помощ от правителството под формата на прехвърляне на ресурси към Групата в замяна на минали или бъдещо съответствие с определени условия по отношение на оперативните дейности на Дружествата в нея. Те изключват онези форми на правителствена помощ, които не могат в рамките на разумното да бъдат остойностени и сделки с правителството, които не могат да бъдат разграничени от нормалните търговски сделки на Групата. Правителствени дарения, включително непарични дарения по справедлива стойност, не се признават, докато няма разумна гаранция, че: • Групата ще отговаря на условията, свързани с тях; и • Даренията ще бъдат получени. Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 20 31 декември 2022 г. Групата признава правителствените дарения като приход през периодите, необходими за тяхната съпоставка със свързаните разходи, които те са предназначени да компенсират, при използване на систематична база. Правителствените дарения, свързани с амортизируеми активи, се признават като приходи в продължение на полезния срок на годност на актива, през който се начислява амортизация. Правителствените дарения, свързани с покриване на разходи, се признават в консолидирания отчет за финансовото състояние при отчитане на съответния разход. Безвъзмездните средства, предоставени от държавата на Групата, са свързани със суми във връзка с правителствено финансиране като компенсации за разхода на ел. енергия през периода. 4.13. Репутация Репутацията представлява бъдещите икономически ползи, произтичащи от други активи, придобити в бизнес комбинация, които не са индивидуално идентифицирани и признати отделно. Вижте пояснение 4.4 за информация относно първоначалното определяне на репутацията. За целите на теста за обезценка репутацията се разпределя към всяка една единица, генерираща парични потоци, на Групата (или група от единици, генериращи парични потоци), която се очаква да има ползи от бизнес комбинацията, независимо от това дали други активи или пасиви на придобитото дружество са разпределени към тези единици. Репутацията се оценява по стойност на придобиване, намалена с натрупаните загуби от обезценка. Вижте пояснение 4.17 за информация относно тестовете за обезценка. При отписване на единица, генерираща парични потоци, съответната част от репутацията се включва в определянето на печалбата или загубата от отписването. 4.14. Други нематериални активи Разяснение 12, Споразумение за концесионна услуга Групата е страна по Договор за концесия с Община Балчик от 5 септември 2006 година, като концесия за услуга и концесия за строителство – право за построяване, реконструкция, модернизация, разширяване и ползване на яхтено пристанище “Балчик”, (яхтено пристанище по смисъла на чл. 108 от ЗМПВВППРБ – публична общинска собственост). Концесията е за период от 35 години с опция за удължаване на срока с 15 години. При отчитане на концесионният договор са приложени изискванията на Разяснение 12 на КРМСФО, в съответствие с което в консолидираните финансови отчети на Групата е признат нематериален актив – за платена еднократна такса в размер на 5 хил. лв., който е представен като част от актива „оперативни права“. Нематериалният актив възниква въз основа на еднократно концесионно възнаграждение по договора за концесия, съгласно който на Групата е предоставено специално право на ползване на публични активи за предоставяне на пристанищни услуги. Правото на собственост върху съществуващите публични активи е на Концедента за срока на концесията, но Концесионерът има изключителното и специално право да ползва съществуващите публични активи. Правото на собственост върху нови публични активи преминава към Концедента от датата, на която те са придобити или пуснати в експлоатация от Концесионера. Групата няма право да получава каквото и да е плащане от Концедента във връзка с придобиването, изграждането, монтирането или създаването на каквито и да били нови публични активи. Нематериалния актив се отчита по цена на придобиване, намален с натрупаната амортизация и загуби от обезценка. Други нематериални активи Други нематериални активи включват системен, приложен и специализиран софтуер, права по концесионни договори, лицензии за излъчване, авторски права и други. Те се отчитат по цена на придобиване, включваща всички платени мита, невъзстановими данъци и направените преки разходи във връзка с подготовка на актива за експлоатация, при което капитализираните разходи се амортизират въз основа на линейния метод през оценения срок на полезен живот на активите, тъй като се счита, че той е oграничен. При придобиване на нематериален актив в резултат на бизнес комбинация себестойността му е равна на справедливата стойност в деня на придобиването. Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 21 31 декември 2022 г. Последващото оценяване на авторските права се извършва по преоценена стойност, която е равна на справедливата стойност към датата на преоценката, намалена с натрупаните в последствие амортизации и загуби от обезценка. Направените преоценки се представят в консолидирания отчет за всеобхватния доход и се отчитат за сметка на собствения капитал (преоценъчен резерв), ако не се предхождат от начислени преди това разходи. При продажба или отписване на преоценения актив, останалият преоценъчен резерв се отразява за сметка на неразпределената печалба. Последващото оценяване на всички останали нематериални активи се извършва по цена на придобиване, намалена с натрупаните амортизации и загуби от обезценка. Направените обезценки се отчитат като разход и се признават в консолидирания отчет за печалбата или загубата за съответния период. Последващите разходи, които възникват във връзка с другите нематериални активи след първоначалното им признаване, се признават в консолидирания отчет за печалбата или загубата в периода на тяхното възникване, освен ако благодарение на тях активът може да генерира повече от първоначално предвидените бъдещи икономически ползи и тези разходи могат надеждно да бъдат оценени и отнесени към актива. Ако тези условия са изпълнени, разходите се добавят към себестойността на актива. Остатъчната стойност и полезният живот на другите нематериални активи се преценяват от ръководството на Групата към всяка отчетна дата. Амортизацията се изчислява като се използва линейният метод върху оценения полезен срок на годност на отделните активи, както следва: • Програмни продукти 2-7 години • Оперативни права 2-35 години • Други 2-18 години Разходите за амортизация са включени в консолидирания отчет за печалбата или загубата на ред „Разходи за амортизация и обезценка на нефинансови активи”. Печалбата или загубата от продажбата на други нематериални активи се определя като разлика между постъпленията от продажбата и балансовата стойност на активите и се отразява в консолидирания отчет за печалбата или загубата на ред „Печалба от продажба на нетекущи активи”. Избраният праг на същественост за другите нематериални активи на Групата е в размер на 500 лв. 4.15. Имоти, машини и съоръжения Имотите, машините и съоръженията се оценяват първоначално по себестойност, включваща цената на придобиване, както и всички преки разходи за привеждането на актива в работно състояние. Последващото оценяване на имоти, машини и съоръжения се извършва по цена на придобиване, намалена с натрупаните амортизации и загуби от обезценка. Направените обезценки се отчитат като разход и се признават в консолидирания отчет за печалбата или загубата за съответния период. Последващите разходи, свързани с определен актив от имоти, машини и съоръжения, се прибавят към балансовата сума на актива, когато е вероятно Групата да има икономически ползи, надвишаващи първоначално оценената ефективност на съществуващия актив. Всички други последващи разходи се признават за разход за периода, в който са направени. Остатъчната стойност и полезният живот на имоти, машини и съоръжения се преценяват от ръководството към всяка отчетна дата. Имоти, машини и съоръжения, придобити при условията на финансов лизинг, се амортизират на база на очаквания полезен срок на годност на подобни собствени активи на Групата, или на база на лизинговия договор, ако неговият срок е по-кратък. Амортизацията на имоти, машини и съоръжения се изчислява като се използва линейният метод върху оценения полезен живот на отделните групи активи, както следва: Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 22 31 декември 2022 г. • Сгради 16-100 години • Машини и съоръжения 2-50 години • Транспортни средства 4-10 години • Стопански инвентар 2-15 години • Компютри 2-5 години • Други 2-15 години Разходите за амортизация са включени в консолидирания отчет за печалбата или загубата на ред „Разходи за амортизация и обезценка на нефинансови активи”. Печалбата или загубата от продажба на актив от имоти, машини и съоръжения се определя като разлика между постъпленията от продажбата и балансовата стойност на актива и се признава в консолидирания отчет за печалбата или загубата на ред „Печалба от продажба на нетекущи активи”. Избраният праг на същественост за имоти, машини и съоръжения на Групата е в размер на 500 лв. 4.16. Отчитане на лизинговите договори Групата като лизингополучател За всеки нов сключен договор Дружествата от Групата преценяват дали той е или съдържа лизинг. Лизингът се определя като „договор или част от договор, който предоставя правото да се използва актив (базовият актив) за определен период от време в замяна на възнаграждение.“ За да приложи това определение, Групата извършва три основни преценки: • дали договорът съдържа идентифициран актив, който или е изрично посочен в договора, или е посочен по подразбиране в момента, когато активът бъде предоставен за ползване • Групата има правото да получава по същество всички икономически ползи от използването на актива през целия период на ползване, в рамките на определения обхват на правото му да използва актива съгласно договора • Групата има право да ръководи използването на идентифицирания актив през целия период на ползване. Групата оценява дали има правото да ръководи „как и с каква цел“ ще се използва активът през целия период на ползване. Оценяване и признаване на лизинг от Групата като лизингополучател На началната дата на лизинговия договор Групата признава актива с право на ползване и пасива по лизинга в отчета за финансовото състояние. Активът с право на ползване се оценява по цена на придобиване, която се състои от размера на първоначалната оценка на пасива по лизинга. Групата амортизира актива с право на ползване по линейния метод от датата на започване на лизинга до по- ранната от двете дати: края на полезния живот на актива с право на ползване или изтичане на срока на лизинговия договор. Групата също така преглежда активите с право на ползване за обезценка, когато такива индикатори съществуват. На началната дата на лизинговия договор Групата оценява пасива по лизинга по настоящата стойност на лизинговите плащания, които не са изплатени към тази дата, дисконтирани с лихвения процент, заложен в лизинговия договор, ако този процент може да бъде непосредствено определен или диференциалния лихвен процент на Групата. За да определи диференциалния лихвен процент, Групата използва, когато е възможно, среднопретеглен лихвен процент от последното финансиране от трети страни, коригиран с цел да отрази промените в условията за финансиране, които са настъпили след това последно финансиране. Лизинговите плащания, включени в оценката на лизинговото задължение, се състоят от фиксирани плащания. След началната дата пасивът по лизинга се намалява с размера на извършените плащания и се увеличава с размера на лихвата. Пасивът по лизинга се преоценява, за да отрази преоценките или измененията на лизинговия договор или да отрази коригираните фиксирани по същество лизингови плащания. Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 23 31 декември 2022 г. Когато задължението за лизинг се преоценява, съответната корекция се отразява в актива с право на ползване или се признава в печалбата или загубата, ако балансовата стойност на актива с право на ползване вече е намалена до нула. Групата е избрала да отчита лизинга на активи с ниска стойност и краткосрочни лизингови договори, като използва практическите облекчения, предвидени в стандарта. Вместо признаване на активи с право на ползване и задължения по лизингови договори, плащанията във връзка с тях се признават като разход в печалбата или загубата по линейния метод за срока на лизинговия договор. В отчета за финансовото състояние, активите с право на ползване са включени в имоти, машини и съоръжения, а задълженията по лизингови договори са включени в „заеми и други финансови пасиви“ представени на отделен ред. Намаление на наеми по лизингови договори Групата е приложила изменението на МСФО 16 за лизинговите договори, по които има намаление на наемите в резултат на Covid-19. Групата прилага улеснението за отчитане, което му позволява да не оценява дали допустимите отстъпки по лизингови договори, които са пряка последица от пандемията на Covid-19, са модификации на лизинга. Групата прилага улеснението за отчитане последователно при договори със сходни характеристики и при подобни обстоятелства. За отстъпки по наеми при лизингови договори, за които решава да не прилага улеснение или които не отговарят на изискванията за прилагане на улеснението в МСФО 16, се третират като модификация на лизинговия договор. Групата като лизингодател Счетоводната политика на Групата, съгласно МСФО 16, не се е променила спрямо сравнителния период. Като лизингодател, Групата класифицира своите лизингови договори като оперативен или финансов лизинг. Лизинговият договор се класифицира като договор за финансов лизинг, ако с него се прехвърлят по същество всички рискове и изгоди от собствеността върху основния актив, и като договор за оперативен лизинг, ако с него не се прехвърлят по същество всички рискове и изгоди от собствеността върху основния актив. 4.17. Тестове за обезценка на репутация, други нематериални активи и имоти, машини и съоръжения При изчисляване на размера на обезценката Групата дефинира най-малката разграничима група активи, за която могат да бъдат определени самостоятелни парични потоци (единица, генерираща парични потоци). В резултат на това някои от активите подлежат на тест за обезценка на индивидуална база, а други - на база на единица, генерираща парични потоци. Репутацията е отнесена към единиците, генериращи парични потоци, които вероятно ще извличат ползи от съответната бизнес комбинация и които представляват най-ниското ниво в Групата, на което ръководството наблюдава репутацията. Единиците, генериращи парични потоци, към които е отнесена репутацията, се тестват за обезценка поне веднъж годишно. Всички други отделни активи или единици, генериращи парични потоци, се тестват за обезценка, когато събития или промяна в обстоятелствата индикират, че тяхната балансова стойност не може да бъде възстановена. За загуба от обезценка се признава сумата, с която балансовата стойност на даден актив или единица, генерираща парични потоци, превишава възстановимата им стойност, която е по-високата от справедливата стойност, намалена с разходите по продажба на даден актив, и неговата стойност в употреба. За да определи стойността в употреба, ръководството на Групата изчислява очакваните бъдещи парични потоци за всяка единица, генерираща парични потоци, и определя подходящия дисконтов фактор с цел калкулиране на настоящата стойност на тези парични потоци. Данните, използвани при тестването за обезценка, се базират на последния одобрен бюджет на Групата, коригиран при необходимост с цел елиминиране на ефекта от бъдещи реорганизации и значителни подобрения на активи. Дисконтовите фактори се определят за всяка отделна единица, генерираща парични потоци, и отразяват съответния им рисков профил, оценен от ръководството на Групата. Загубите от обезценка на единица, генерираща парични потоци, се разпределят в намаление на балансовата стойност първо на репутацията, отнасяща се към тази единица, и след това на останалите активи от единицата, пропорционално на балансовата им стойност. С изключение на репутацията за всички други активи на Групата Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 24 31 декември 2022 г. ръководството преценява последващо дали съществуват индикации за това, че загубата от обезценка, призната в предходни години, може вече да не съществува или да е намалена. Обезценка, призната в предходен период, се възстановява, ако възстановимата стойност на единицата, генерираща парични потоци, надвишава нейната балансова стойност. 4.18. Инвестиционни имоти Групата отчита като инвестиционни имоти земя и сгради, които се държат за получаване на приходи от наем и /или за увеличение на капитала, по модела на справедливата стойност. Инвестиционните имоти се оценяват първоначално по себестойност, включваща покупната цена и всякакви разходи, които са пряко свързани с инвестиционния имот, например хонорари за правни услуги, данъци по прехвърляне на имота и други разходи по сделката. Инвестиционните имоти се преоценяват на годишна база и се включват в консолидирания отчет за финансовото състояние по пазарните им стойности. Те се определят в зависимост от характера и местонахождението на инвестиционните имоти, базирайки се на доказателства за пазарните условия. Всяка печалба или загуба от промяна в справедливата стойност или продажба на даден инвестиционен имот се признава незабавно в печалбата или загубата и се представя в консолидирания отчет за печалбата или загубата на ред „Промяна в справедливата стойност на инвестиционни имоти”. Приходите от наем и оперативните разходи, свързани с инвестиционни имоти, се представят в консолидирания отчет за печалбата или загубата съответно на ред „Приходи от продажби” и ред „Други разходи”, и се признават, както е описано в пояснение 4.9 и пояснение 4.10. 4.19. Финансови инструменти съгласно МСФО 9 4.19.1. Признаване и отписване Финансовите активи и финансовите пасиви се признават, когато Групата стане страна по договорните условия на финансовия инструмент. Финансовите активи се отписват, когато договорните права върху паричните потоци от финансовия актив изтичат или когато финансовият актив и по същество всички рискове и изгоди се прехвърлят. Финансовите пасиви се отписват, когато задължението, посочено в договора, е изпълнено, е отменено или срокът му е изтекъл. 4.19.2. Класификация и първоначално оценяване на финансови активи Първоначално финансовите активи се отчитат по справедлива стойност, коригирана с разходите по сделката, с изключение на финансовите активи по справедлива стойност през печалбата или загубата и търговските вземания, които не съдържат съществен финансов компонент. Първоначалната оценка на финансовите активи по справедлива стойност през печалбата или загубата не се коригира с разходите по сделката, които се отчитат като текущи разходи. Първоначалната оценка на търговските вземания, които не съдържат съществен финансов компонент представлява цената на сделката съгласно МСФО 15. В зависимост от начина на последващо отчитане, финансовите активи се класифицират в една от следните категории: • дългови инструменти по амортизирана стойност; • финансови активи по справедлива стойност през печалбата или загубата. Класификацията на финансовите активи се определя на базата на следните две условия: • бизнес моделът на Групата за управление на финансовите активи; • характеристиките на договорните парични потоци на финансовия актив. Всички приходи и разходи, свързани с финансовите активи, които са признати в печалбата и загубата, се включват в редове съответно на ред „Очаквани кредитни загуби”. Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 25 31 декември 2022 г. 4.19.3. Последващо оценяване на финансовите активи Дългови инструменти по амортизирана стойност Финансовите активи се оценяват по амортизирана стойност, ако активите изпълняват следните критерии и не са определени за оценяване по справедлива стойност през печалбата и загубата: • Групата управлява активите в рамките на бизнес модел, чиято цел е да държи финансовите активи и да събира техните договорни парични потоци; • съгласно договорните условия на финансовия актив на конкретни дати възникват парични потоци, които са единствено плащания по главница и лихва върху непогасената сума на главницата. Тази категория включва недеривативни финансови активи като заеми и вземания с фиксирани или определими плащания, които не се котират на активен пазар. След първоначалното признаване те се оценяват по амортизирана стойност с използване на метода на ефективната лихва. Дисконтиране не се извършва, когато ефектът от него е несъществен. в т.ч.: Търговски вземания Търговските вземания са суми, дължими от клиенти за продадени стоки или услуги, извършени в обичайния ход на стопанската дейност. Обикновено те се дължат за уреждане в кратък срок и следователно са класифицирани като текущи. Търговските вземания се признават първоначално в размер на безусловното възнаграждение, освен ако съдържат значителни компоненти на финансиране. Групата държи търговските вземания с цел събиране на договорните парични потоци и следователно ги оценява по амортизирана стойност, като използва метода на ефективната лихва. Дисконтиране не се извършва, когато ефектът от него е несъществен. Финансови активи по справедлива стойност през печалбата или загубата Финансови активи, за които не е приложим бизнес модел „държани за събиране на договорните парични потоци“ или бизнес модел „държани за събиране и продажба“, както и финансови активи, чиито договорни парични потоци не са единствено плащания на главница и лихви, се отчитат по справедлива стойност през печалбата или загубата. Промените в справедливата стойност на активите в тази категория се отразяват в печалбата и загубата. Справедливата стойност на финансовите активи в тази категория се определя чрез котирани цени на активен пазар или чрез използване на техники за оценяване, в случай че няма активен пазар. 4.19.4. Очаквани кредитни загуби на финансови активи Изискванията за обезценка съгласно МСФО 9 използват информация, ориентирана към бъдещето, за да признаят очакваните кредитни загуби – моделът за „очакваните кредитни загуби“. Инструментите, които попадат в обхвата стандарта, включват заеми и други дългови финансови активи, оценявани по амортизирана стойност, търговски вземания, активи по договори, признати и оценявани съгласно МСФО 15, както и кредитни ангажименти и някои договори за финансова гаранция (при емитента), които не се отчитат по справедлива стойност през печалбата или загубата. Признаването на кредитни загуби не зависи от настъпването на събитие с кредитна загуба. Вместо това Групата разглежда по-широк спектър от информация при оценката на кредитния риск и оценяването на очакваните кредитни загуби, включително минали събития, текущи условия, разумни и поддържащи прогнози, които влияят върху очакваната събираемост на бъдещите парични потоци на инструмента. При прилагането на този подход, насочен към бъдещето, се прави разграничение между: • финансови инструменти, чието кредитното качество не се е влошило значително спрямо момента на първоначалното признаване или имат нисък кредитен риск (Фаза 1); и • финансови инструменти, чието кредитното качество се е влошило значително спрямо момента на първоначалното признаване или на които кредитния риск не е нисък (Фаза 2); • „Фаза 3“ обхваща финансови активи, които имат обективни доказателства за обезценка към отчетната дата. 12-месечни очаквани кредитни загуби се признават за първата категория, докато очакваните загуби за целия срок на финансовите инструменти се признават за втората категория. Очакваните кредитни загуби се определят Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 26 31 декември 2022 г. като разликата между всички договорни парични потоци, които се дължат на Групата и паричните потоци, които тя действително очаква да получи („паричен недостиг“). Тази разлика е дисконтирана по първоначалния ефективен лихвен процент (или с коригирания спрямо кредита ефективен лихвен процент). Предоставени заеми, цесии и други лихвоносни финансови активи Размерът на обезценката по предоставени заемни средства се формира на база сключени договори, както се взима предвид финансовото състояние на длъжника, обезпечения, спазването на договорените срокове, регулярност на погасяване и други рискови фактори. Очакваните кредитни загуби се формират чрез дисконтиране на размера на вземането с подходящ дисконтов фактор. Търговски и други вземания Размерът на очакваните кредитни загуби при търговските вземания се формира по опростен подход. Извършва се чрез: - провизионна матрица, основана на исторически наблюдавани проценти на неизпълнение и неплащане по времеви диапазони на просрочие, коригирани с допълнителни предположения и приблизителни оценки, ориентирани към възможни промени в тези проценти, базирани на макроикономически или специфични фактори и/или - дисконтиране с лихвения процент по договора или пазарен лихвен процент по краткосрочно финансиране коригиран с нивото на инфлация за последната година като за период на дисконтиране се използва броя на дните в ползване. Закупени или първоначално създадени финансови активи с кредитна обезценка След първоначалното признаване на финансов актив с кредитна обезценка, Групата признава единствено кумулативните промени в очакваните кредитни загуби за целия срок на инструмент, като коректив за загуби за закупените или първоначално създадените финансови активи с кредитна обезценка. Към всяка отчетна дата Групата признава в печалбата или загубата стойността на промяната в очакваните кредитни загуби за целия срок на инструмента като печалба или загуба от обезценка. Групата признава благоприятните промени в очакваните кредитни загуби за целия срок на инструмента като печалба от обезценка, дори ако очакваните кредитни загуби за целия срок на инструмента са по-малки от размера на очакваните кредитни загуби, които са били включени в приблизително оценените парични потоци при първоначалното признаване. Пари и парични еквиваленти Размерът на очакваните кредитни загуби на парични средства, вложени в банки се формира при прилагането на стандартизирания подход за определяне на очакваните кредитни загуби. Компонентите на формулата за определяне на очакваните кредитни загуби за парични средства се основават на кредитния рейтинг на финансовите институции, в които са вложени паричните средства. 4.19.5. Класификация и оценяване на финансовите пасиви Финансовите пасиви на Групата включват получени заеми търговски и други финансови задължения. Финансовите пасиви се оценяват първоначално по справедлива стойност и, където е приложимо, се коригират по отношение на разходите по сделката, освен ако Групата не е определила даден финансов пасив като оценяван по справедлива стойност през печалбата и загубата. Финансовите пасиви се оценяват последващо по амортизирана стойност, използвайки метода на ефективната лихва, с изключение на деривативи и финансови пасиви, които са определени за оценяване по справедлива стойност през печалбата или загубата. Всички разходи свързани с лихви и, ако е приложимо, промени в справедливата стойност на инструмента, които се отчитат в печалбата или загубата, се включват във финансовите разходи или финансовите приходи. Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 27 31 декември 2022 г. 4.19.6. Договори за продажба и обратно изкупуване на ценни книжа Ценни книжа могат да бъдат давани под наем или продавани с ангажимент за обратното им изкупуване (репо- сделка). Тези ценни книжа продължават да се признават в отчета за финансово състояние, когато всички съществени рискове и изгоди от притежаването им остават за сметка на Групата. В този случай се признава задължение към другата страна по договора в отчета за финансовото състояние, когато Групата получи паричното възнаграждение. Аналогично, когато Групата взема под наем или купува ценни книжа с ангажимент за обратната им продажба (обратна репо-сделка), но не придобива рисковете и изгодите от собствеността върху тях, сделките се третират като предоставени обезпечени заеми, когато паричното възнаграждение е платено. Ценните книжа не се признават в отчета за финансовото състояние. Разликата между продажната цена и цената при обратното изкупуване се признава разсрочено за периода на договора като се използва метода на ефективната лихва. Ценните книжа, отдадени под наем, продължават да се признават в отчета за финансовото състояние. Ценни книжа, взети под наем, не се признават в отчета за финансовото състояние, освен ако не са продадени на трети лица, при което задължението за обратно изкупуване се признава като търговско задължение по справедлива стойност и последващата печалба или загуба се включва в нетния оперативен резултат. 4.20. Материални запаси Материалните запаси включват материали и консумативи, стоки, продукция и незавършено производство. В себестойността на материалните запаси се включват директните разходи по закупуването или производството им, преработката и други преки разходи, свързани с доставката им, както и част от общите производствени разходи, определена на базата на нормален производствен капацитет. Финансовите разходи не се включват в стойността на материалните запаси. Към края на всеки отчетен период материалните запаси се оценяват по по-ниската от себестойността им и тяхната нетна реализуема стойност. Сумата на всяка обезценка на материалните запаси до нетната им реализуема стойност се признава като разход за периода на обезценката. Нетната реализуема стойност представлява очакваната продажна цена на материалните запаси, намалена с очакваните разходи по продажбата. В случай че материалните запаси са били вече обезценени до нетната им реализуема стойност и в последващ отчетен период се окаже, че условията, довели до обезценката, не са вече налице, то се възприема новата им нетна реализуема стойност. Сумата на възстановяването може да бъде само до размера на балансовата стойност на материалните запаси преди обезценката. Сумата на обратно възстановяване на стойността на материалните запаси се отчита като намаление на разходите за материали за периода, в който възниква възстановяването. Групата определя разходите за материални запаси като използва метода среднопретеглена стойност. Групата определя разходите по строителна продукция като използва метода конкретно определена стойност. При продажба на материалните запаси тяхната балансова стойност се признава като разход в периода, в който е признат съответният приход. 4.21. Данъци върху дохода Разходите за данъци, признати в печалбата или загубата, включват сумата на отсрочените и текущи данъци, които не са признати в другия всеобхватен доход или директно в собствения капитал. Текущите данъчни активи и/или пасиви представляват тези задължения към или вземания от данъчните институции, отнасящи се за текущи или предходни отчетни периоди, които не са платени към датата на консолидирания финансов отчет. Текущият данък е дължим върху облагаемия доход, който се различава от печалбата или загубата в консолидирания финансов отчет. Изчисляването на текущия данък е базиран на данъчните ставки и на данъчните закони, които са в сила към края на отчетния период. Отсрочените данъци се изчисляват по пасивния метод за всички временни разлики между балансовата стойност на активите и пасивите и тяхната данъчна основа. Отсрочен данък не се предвижда при първоначалното признаване на репутация или при първоначалното признаване на актив или пасив, освен ако съответната транзакция не е бизнес комбинация или засяга данъчната или счетоводната печалба. Отсрочени данъци за Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 28 31 декември 2022 г. временни разлики, свързани с акции в дъщерни предприятия не се предвиждат, ако обратното проявление на тези временни разлики се контролира от Групата и е вероятно то да не настъпи в близко бъдеще. Отсрочените данъчни активи и пасиви не се дисконтират. При тяхното изчисление се използват данъчни ставки, които се очаква да бъдат приложими за периода на реализацията им, при условие че те са влезли в сила или е сигурно, че ще влезнат в сила към края на отчетния период. Отсрочените данъчни пасиви се признават в пълен размер. Отсрочени данъчни активи се признават, само ако съществува вероятност те да бъдат усвоени чрез бъдещи облагаеми доходи. Относно преценката на ръководството за вероятността за възникване на бъдещи облагаеми доходи, чрез които да се усвоят отсрочени данъчни активи, вижте пояснение 4.26. Отсрочени данъчни активи и пасиви се компенсират, само когато Групата има право и намерение да компенсира текущите данъчни активи или пасиви от същата данъчна институция. Промяната в отсрочените данъчни активи или пасиви се признава като компонент от данъчния приход или разход в печалбата или загубата, освен ако те не са свързвани с позиции, признати в другия всеобхватен доход (напр. преоценка на земя) или директно в собствения капитал, при което съответният отсрочен данък се признава в другия всеобхватен доход или в собствения капитал. 4.22. Пари и парични еквиваленти Парите и паричните еквиваленти се състоят от налични пари в брой, парични средства по банкови сметки и срочни депозити до 12 месеца. 4.23. Собствен капитал, резерви и плащания на дивиденти Акционерният капитал отразява номиналната стойност на емитираните акции на дружеството-майка. Резервите на Групата са както следва: • Общите резерви се формират по силата на нормативни актове; • Премийният резерв включва премии, получени при първоначалното емитиране на собствен капитал. Всички разходи по сделки, свързани с емитиране на акции, са приспаднати от внесения капитал, нетно от данъчни облекчения; • В преоценъчни резерви се включват печалби и загуби от преоценка на нефинансови активи; • В Други резерви се включват разпределени печалби от минали периоди, резерви от преоценки по планове с дефинирани доходи. Неразпределената печалба включва текущия финансов резултат и натрупаните печалби и непокрити загуби от минали години. Задълженията за плащане на дивиденти на акционерите се включват на ред „Задължения към свързани лица” в консолидирания отчет за финансовото състояние (с изключение на дивидентите, разпределени към не контролиращото участие), когато дивидентите са одобрени за разпределение от общото събрание акционерите преди края на отчетния период. Всички транзакции със собствениците на дружеството-майка, ако има такива, се представят отделно в консолидирания отчет за промените в собствения капитал. 4.24. Пенсионни и краткосрочни възнаграждения на служителите Групата отчита краткосрочни задължения по компенсируеми отпуски, възникнали поради неизползван платен годишен отпуск в случаите, в които се очаква той да бъде ползван в рамките на 12 месеца след датата на отчетния период, през който наетите лица са положили труда, свързан с тези отпуски. Краткосрочните задължения към персонала включват надници, заплати и социални осигуровки. Съгласно изискванията на Кодекса на труда при прекратяване на трудовото правоотношение, след като служителят е придобил право на пенсия за осигурителен стаж и възраст, Групата е задължена да му изплати обезщетение в размер до шест брутни работни заплати. Групата е начислила правно задължение за изплащане на обезщетения Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 29 31 декември 2022 г. на наетите лица при пенсиониране в съответствие с изискванията на МСС 19 „Доходи на наети лица” на база на прогнозирани плащания за следващите пет години, дисконтирани към настоящия момент с дългосрочен лихвен процент на безрискови ценни книжа. Групата дължи пенсионни възнаграждения на служителите си по планове с дефинирани доходи и по планове с дефинирани вноски. Планове с дефинирани вноски са пенсионни планове, по които Групата внася фиксирани вноски в независими дружества. Групата няма други правни или договорни задължения след изплащането на фиксираните вноски. Групата плаща фиксирани вноски по държавни програми и пенсионни осигуровки за няколко служителя във връзка с плановете с дефинирани вноски. Вноските по плановете се признават за разход в периода, в който съответните услуги са получени от служителя. Планове, които не отговарят на дефиницията за планове с дефинирани вноски, се определят като планове с дефинирани доходи. Планове с дефинирани доходи са пенсионни планове, при които сумата, която служителят ще получи след пенсиониране, се определя от неговия стаж и последното му възнаграждение. Правните задължения за изплащането на дефинираните доходи остават задължения на Групата, дори ако планът на активите не покрива плана с дефинирани доходи. Планът на активите може да включва активи, специално предназначени за финансирането на дългосрочните задължения по плановете с дефинирани доходи, както и определени застрахователни полици. Задължението, признато в консолидирания отчет за финансовото състояние относно планове с дефинирани доходи, представлява настоящата стойност на задължението по изплащане на дефинирани доходи към края на отчетния период, намалена със справедливата стойност на активите по плана. Ръководството на Групата оценява задължението по изплащане на дефинирани доходи веднъж годишно с помощта на независим актюер. Оценката на задълженията е базирана на стандартни проценти на инфлацията, очакван ръст на заплатите и смъртност. Дисконтовите фактори се определят към края на всяка година като се взема предвид доходността на висококачествени корпоративни облигации, които са деноминирани във валутата, в която доходите ще бъдат платени и са с падеж, близък до този на съответните пенсионни задължения. Актюерските печалби или загуби се признават в другия всеобхватен доход. Нетните разходи за лихви, свързани с пенсионните задължения, са включени в консолидирания отчет за печалбата или загубата на ред „Разходи за персонала”. Всички други разходи, свързани с разходи за пенсионни възнаграждения на служителите, са включени на ред „Разходи за персонала”. Краткосрочните доходи на служителите, включително и полагаемите се отпуски, са включени в текущите пасиви на ред „Пенсионни и други задължения към персонала” по недисконтирана стойност, която Групата очаква да изплати. 4.25. Провизии, условни пасиви и условни активи Провизиите се признават, когато има вероятност сегашни задължения в резултат от минало събитие да доведат до изходящ поток на ресурси от Групата и сумата на задължението може да бъде надеждно оценена. Възможно е да съществува несигурност относно срочността или сумата на изходящия паричен поток. Сегашно задължение се поражда от наличието на правно или конструктивно задължение вследствие на минали събития, например гаранции, правни спорове или обременяващи договори. Провизиите за преструктуриране се признават само, ако е разработен и приложен подробен формален план за преструктуриране или ръководството е обявило основните моменти на плана за преструктуриране пред засегнатите лица. Провизии за бъдещи загуби от дейността не се признават. Сумата, която се признава като провизия, се изчислява на база най-надеждната оценка на разходите, необходими за уреждане на сегашно задължение към края на отчетния период, като се вземат в предвид рисковете и несигурността, включително свързани със сегашното задължение. Когато съществуват редица подобни задължения, вероятната необходимост от изходящ поток за погасяване на задължението се определя като се отчете групата на задълженията като цяло. Провизиите се дисконтират, когато ефектът от времевите разлики в стойността на парите е значителен. Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 30 31 декември 2022 г. Обезщетения от трети лица във връзка с дадено задължение, които Групата със сигурност ще получи, се признават като отделен актив. Възможно е този актив да не надвишава стойността на съответната провизия. Провизиите се преразглеждат в края на всеки отчетен период и стойността им се коригира, за да се отрази най- добрата приблизителна оценка. В случаите, в които се счита, че е малко вероятно да възникне изходящ поток на икономически ресурси в резултат на текущо задължение, пасив не се признава, освен ако не става въпрос за бизнес комбинация (вж. пояснение 4.4). При бизнес комбинация условните задължения се признават при разпределянето на цената на придобиване към активите и пасивите, придобити в бизнес комбинацията. Условните пасиви следва да се оценяват последващо по по-високата стойност между описаната по-горе сравнима провизия и първоначално признатата сума, намалена с натрупаната амортизация. Вероятни входящи потоци на икономически ползи, които все още не отговарят на критериите за признаване на актив, се смятат за условни активи. Те са описани заедно с условните задължения на Групата в пояснение 35. 4.26. Значими преценки на ръководството при прилагане на счетоводната политика Значимите преценки на ръководството при прилагането на счетоводната политика на Групата, които оказват най- съществено влияние върху консолидирания финансов отчет, са описани по-долу. Основните източници на несигурност при използването на приблизителните счетоводни оценки са описани в пояснение 4.27 4.26.1. Срок на лизинговите договори При определяне на срока за лизинговите договори, ръководството взема предвид всички факти и обстоятелства, които създават икономически стимул да упражняват опция за удължаване или не упражняват опция за прекратяване. Опциите за удължаване (или периодите след опциите за прекратяване) са включени в срока на лизинга само ако е достатъчно сигурно, че лизинговият договор е удължен (или не е прекратен). 4.26.2. Отсрочени данъчни активи Оценката на вероятността за бъдещи облагаеми доходи за усвояването на отсрочени данъчни активи се базира на последната одобрена бюджетна прогноза, коригирана относно значими необлагаеми приходи и разходи и специфични ограничения за пренасяне на неизползвани данъчни загуби или кредити. Ако надеждна прогноза за облагаем доход предполага вероятното използване на отсрочен данъчен актив особено в случаи, когато активът може да се употреби без времево ограничение, тогава отсроченият данъчен актив се признава изцяло. Признаването на отсрочени данъчни активи, които подлежат на определени правни или икономически ограничения или несигурност, се преценява от ръководството за всеки отделен случай въз основа на специфичните факти и обстоятелства. 4.26.3. Дългови инструменти, оценявани по амортизирана стойност Анализът и намеренията на ръководството са потвърдени от бизнес модела на държане на дълговите инструменти, които отговарят на изискванията за получаване на плащания единствено на главница и лихви и държане на активите до събирането на договорените парични потоци от облигациите, които са класифицирани като дългови инструменти, оценявани по амортизирана стойност. Това решение е съобразено с текущата ликвидност и капитала на Групата. 4.27. Несигурност на счетоводните приблизителни оценки При изготвянето на консолидирания финансов отчет ръководството прави редица предположения, оценки и допускания относно признаването и оценяването на активи, пасиви, приходи и разходи. Действителните резултати могат да се различават от предположенията, оценките и допусканията на ръководството и в редки случаи съответстват напълно на предварително оценените резултати. Информация относно съществените предположения, оценки и допускания, които оказват най-значително влияние върху признаването и оценяването на активи, пасиви, приходи и разходи е представена по-долу. Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 31 31 декември 2022 г. 4.27.1. Обезценка на нефинансови активи и репутация За загуба от обезценка се признава сумата, с която балансовата стойност на даден актив или единица, генерираща парични потоци, превишава възстановимата им стойност, която е по-високата от справедливата стойност, намалена с разходите по продажба на даден актив, и неговата стойност в употреба. За да определи стойността в употреба, ръководството на Групата изчислява очакваните бъдещи парични потоци за всяка единица, генерираща парични потоци, и определя подходящия дисконтов фактор с цел калкулиране на настоящата стойност на тези парични потоци. При изчисляване на очакваните бъдещи парични потоци ръководството прави предположения относно бъдещите брутни печалби. Тези предположения са свързани с бъдещи събития и обстоятелства. Действителните резултати могат да се различават и да наложат значителни корекции в активите на Групата през следващата отчетна година. Към 31.12.2022 г., Групата не е извършвала детайлни тестове за обезценка на активи с балансова стойност в размер на 8 733 хил. лв., поради ограничените възможности за употреба и липсата на достатъчно пазарни аналози за формиране на пазарна стойност на актива. Притежаваните имоти са обект на регулация Натура 2000, в резултат на което възможностите за експлоатация и реализация на активите са силно ограничени. Предприети са действия за извършване на логистични и проучвателни дейности във връзка с реализацията на инвестиционните намерения, които се очаква да бъдат отложени във времето, до възстановяване на икономиката и туризма от пандемията и последващия негативен ефект на инфлацията в страната, в резултат на започналия военен конфликт на територията на Украйна. За останалите активи в регулация, Ръководството извършва годишен анализ за наличие на индикации за обезценка. При извършването на анализа за индикации за обезценка на нефинансовите активи, ръководството на Групата е взело предвид влошената икономическа обстановка като част от външните фактори, които влияят на стойността на активите или паричните потоци, които те генерират. На база извършените анализи и направени предположения, ръководството на Групата е достигнало до заключението, че възстановимата стойност на нефинансовите активи надвишава тяхната балансова стойност и следователно няма необходимост от признаване на загуби от обезценка. Групата разполага с оценки изготвени от независими оценители за значимите притежавани имоти, които потвърждават че тяхната пазарната стойност превишава тяхната балансова стойност 4.27.2. Полезен живот на амортизируеми активи Ръководството преразглежда полезния живот на амортизируемите активи в края на всеки отчетен период. Към 31 декември 2022 г. ръководството определя полезния живот на активите, който представлява очакваният срок на ползване на активите от Групата. Преносните стойности на активите са анализирани в пояснение 9 и пояснение 10. Действителният полезен живот може да се различава от направената оценка поради техническо и морално изхабяване, предимно на софтуерни продукти и компютърно оборудване. 4.27.3. Материални запаси Материалните запаси се оценяват по по-ниската стойност от цената на придобиване и нетната реализуема стойност. При определяне на нетната реализуема стойност ръководството взема предвид най-надеждната налична информация към датата на приблизителната оценка. Основната дейност на Групата не е изложена на технологични промени, които могат да доведат до резки изменения в продажните цени. Бъдещaта реализация на балансовата стойност на материалните запаси 9 959 хил. лв. (2021 г.: 2 732 хил. лв.) се влияе от развитието на дейността на Групата. 4.27.4. Измерване на очаквани кредитни загуби Кредитните загуби представляват разликата между всички договорни парични потоци, дължими на Групата и всички парични потоци, които Групата очаква да получи. Очакваните кредитни загуби са вероятностно претеглена оценка на кредитните загуби, които изискват преценката на Групата. Очакваните кредитни загуби са дисконтирани с първоначалния ефективен лихвен процент (или с коригирания спрямо кредита ефективен лихвен процент за закупени или първоначално създадени финансови активи с кредитна обезценка). Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 32 31 декември 2022 г. 4.27.5. Задължение за изплащане на дефинирани доходи Ръководството оценява веднъж годишно с помощта на независим актюер задължението за изплащане на дефинирани доходи. Действителната стойност на задължението може да се различава от предварителната оценка поради нейната несигурност. Оценката на задължението за изплащане на дефинирани доходи се базира на статистически показатели за инфлация, разходи за здравно обслужване и смъртност. Друг фактор, който оказва влияние, са предвидените от Групата бъдещи увеличения на заплатите. Дисконтовите фактори се определят към края на всяка година спрямо лихвените проценти на висококачествени корпоративни облигации, които са деноминирани във валутата, в която ще бъдат изплащани дефинираните доходи и които са с падеж, съответстващ приблизително на падежа на съответните пенсионни задължения. Несигурност в приблизителната оценка съществува особено по отношение на актюерските допускания, която може да варира значително в бъдещите оценки на стойността на задълженията за изплащане на дефинирани доходи. 4.27.6. Оценяване по справедлива стойност Ръководството използва техники за оценяване на справедливата стойност на финансови инструменти (при липса на котирани цени на активен пазар) и нефинансови активи. При прилагане на техники за оценяване ръководството използва в максимална степен пазарни данни и предположения, които пазарните участници биха възприели при оценяването на даден инструмент. Когато липсват приложими пазарни данни, ръководството използва своята най- добра оценка на предположенията, които биха направили пазарните участници. Тези оценки могат да се различават от действителните цени, които биха били определени при справедлива пазарна сделка между информирани и желаещи страни в края на отчетния период. Ръководството използва техники за оценяване на справедливата стойност и на инвестиционни имоти. При прилагане на техники за оценяване ръководството използва в максимална степен пазарни данни и предположения, които пазарните участници биха възприели при оценяването на даден инструмент. Оценката на справедливата стойност на инвестиционни имоти се извършва с професионалното съдействие на независими лицензирани оценители. 4.27.7. Провизии Групата е ответник по няколко съдебни дела към настоящия момент, чийто изход може да доведе до задължения на стойност, различна от сумата на признатите в консолидирания финансов отчет провизии. Провизиите няма да бъдат разглеждани тук по-подробно, за да се избегнат предубеждения, свързани с позицията на Групата в горепосочените спорове. 4.27.8. Приходи от договори за строителство Етапът на завършеност на всеки договор за строителство се оценява от ръководството като се взема предвид цялата налична информация към края на отчетния период. В този процес ръководството упражнява значима преценка по отношение на ключови събития, фактически извършена работа и приблизителна оценка на разходите за завършване на проекта. Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 33 31 декември 2022 г. 5. База за консолидация 5.1. Инвестиции в дъщерни предприятия Дъщерните предприятия, включени в консолидацията, са както следва: Име на дъщерното предприятие Страна на учредяване и основно място на дейност Основна дейност 2022 участие 2021 участие % % Варна Риълтис ЕАД България Търговска дейност 100 100 Св. Св. Константин и Елена Холдинг АД България Туризъм 52.92 52.92 М САТ Кейбъл EАД България Изграждане на далекосъобщителни мрежи и услуги чрез тях 100 100 Камчия АД България Отдаване под наем на недвижими имоти 87.35 87.35 Баланс Елит ЕООД България Развлекателна и търговска дейност 100 100 ИП Реал Финанс АД България Финансови услуги 94.92 94.92 УД Реал Финанс Асет Мениджмънт АД България Финансови услуги 95 95 ТПО Варна ЦППБО ЕООД България Проектантски услуги 100 100 Ми-2 ЕООД България Охранителна дейност 100 100 Проджект естейтс ЕООД България Отдаване под наем на недвижими имоти 100 - Към 31 декември 2022 г. в консолидацията са включени и дъщерните дружества на следните предприятия: Св. Св. Константин и Елена Холдинг АД: • Астера I ЕАД • Азалия I ЕАД • Тиона ЕООД • Карачи ЕАД • Сий Фортрес ЕАД • Сий Санд ЕООД • Бългериън Голф Съсайъти ЕООД • Шабла Голф Ваклино АД • Консорциум Марина Балчик АД • Аква Ерия ООД • Боровете I АД /асоциирано предприятие/ Варна Риълтис ЕАД: • Атлас I ЕАД • Джинджърс ЕООД с дъщерно дружество – Ароганс ЕООД • Астера Първа Банско ЕАД • М Фуд Варна ЕООД М Сат Кейбъл ЕАД: • Варна Телеком ЕООД • М САТ Преслав ООД /асоциирано предприятие/ • Телеком и С ООД /асоциирано предприятие/ • Инвестор БГ АД • Бранд Ню Айдиъс ЕООД • Бранд Продакшънс ООД Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 34 31 декември 2022 г. • Инвестор Имоти Нет ООД • Инвестор Пулс ООД • Инвестор ТВ ЕООД • Боец.БГ ООД • Висш Университет по застраховане и финанси с дъщерни дружества: Проджект къмпани 1 АД и Рубикон Проджект АД ТПО Варна ЦППБО ЕООД: • ГИС Варна АД Неконтролиращите участия в Групата могат да бъдат представени както следва: Име на дъщерното предприятие Дял на участието и правата на глас на НКУ Общ всеобхватен доход/(загуба), разпределени на НКУ Натрупани НКУ 31.12.2022 31.12.2021 2022 2021 31.12.2022 31.12.2021 % % хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. Икономическа група „Св. Св. Константин и Елена Холдинг” АД 47.08 47.08 (1 300) 700 22 644 23 944 Икономическа група „М САТ Кейбъл” ЕАД - - (278) (63) 12 286 12 564 Варна риълтис ЕАД - - 344 - 526 - Камчия АД 12.54 12.54 30 (46) 421 391 ИП Реал Финанс АД 5.08 5.08 20 22 56 36 Икономическа група „ТПО Варна ЦППБО” ЕООД - - (5) (4) - (160) (1 189) 609 35 933 36 775 През 2022 г. и 2021 г. не са изплащани дивиденти на неконтролиращото участие. По-долу е представена обобщена финансова информация за Групата преди вътрешногрупови елиминации: 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Нетекущи активи 464 719 458 252 Текущи активи 135 578 143 493 Активи и групи за освобождаване, класифицирани като държани за продажба 13 604 4 700 Общо активи 613 901 606 445 Нетекущи пасиви 188 704 197 769 Текущи пасиви 130 255 124 090 Общо пасиви 318 959 321 859 Собствен капитал, отнасящ се до собствениците на дружеството-майка 259 009 247 811 Неконтролиращи участия 35 933 36 775 Приходи 84 746 71 584 Печалба за годината, за собствениците на дружеството-майка 13 419 2 794 (Загуба)/Печалба за годината, отнасяща се до неконтролиращото участие (1 185) 609 Печалба за годината 12 234 3 403 Общо всеобхватен доход за годината, за собствениците на дружеството-майка 13 961 2 805 Общо всеобхватен доход/(загуба) за годината, за неконтролиращото участие (1 189) 609 Общо всеобхватна загуба за годината 12 772 3 414 Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 35 31 декември 2022 г. 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Нетни парични потоци от оперативна дейност 2 224 5 701 Нетни парични потоци от инвестиционна дейност 9 510 (3 686) Нетни парични потоци от финансова дейност (10 886) 1 872 Нетен паричен поток 848 3 887 5.2. Промени в инвестициите в дъщерни дружества През 2022 г. са настъпили следните промени в икономическата група: 1. На 03 февруари 2022 г. в Търговски регистър при АВ е вписана покупка на 100% от капитала на Варнакопи ЕООД /ново име Проджект естейтс ЕООД/ от Холдинг Варна АД, продавач е друго дъщерно дружество. За групата не е настъпил финансов ефект от промяната на собствеността. 2. На 23 декември 2022 г. в Търговски регистър е вписана покупка на 16% от акциите от капитала на ГИС Варна АД от мажоритарния собственик ТПО Варна ЦППБО ЕООД. Дружество ГИС Варна АД променя правната си форма на ЕАД с едноличен собственик ТПО Варна ЦППБО ЕООД, в резултат на което Групата притежава 100 % от акциите на дъщерното Дружество. Ефект от покупка на дял в инвестиция в дъщерно дружество „ГИС“ АД Към 31 декември 2022 г. натрупаното НКУ за ГИС АД е отрицателна величина в размер на 165 хил. лв. Загубата, възникнала в резултат на бизнес комбинацията, е определена, както следва: хил. лв. Общо платено възнаграждение (8) Натрупано неконтролиращо участие (165) Загуба в резултат от сделката (173) 3. Съгласно решение на Съвета на Директорите на Астера Първа Банско ЕАД от 04 март 2022 г. и договор за покупко-продажба на акции едноличния акционер Варна Риълтис ЕАД прехвърля 4,42% от капитала на Астера Първа Банско ЕАД на трето лице. Дружеството променя правната си форма от Еднолично акционерно дружество на Акционерно дружество, като Групата отчита възникване на неконтролиращо участие. Ефект от продажба на дял в инвестиция в дъщерно дружество „Астера I Банско“ ЕАД Стойността на всяка група активи, пасиви и условни задължения е представена, както следва: 31.03.2022 хил. лв. Активи 37 136 Пасиви (33 309) Общо стойност на нетните активи 3 827 Продаден дял от капитала на инвестицията 4.42% Дял от нетните активи прехвърлени на неконтролиращото участие 169 Консолидационни елиминации 13 Стойност на продадените разграничими нетни активи 182 Печалбата, възникнала в резултат на бизнес комбинацията, е определена, както следва: хил. лв. Общо получено възнаграждение (авансово през предходни отчетни периоди) 626 Справедлива стойност на продадените разграничими нетни активи (182) Печалба от продажба на дъщерно дружество, без загуба на контрол 444 Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 36 31 декември 2022 г. През 2021 г. са настъпили следните промени в икономическата група: На 04 февруари 2021 г. в Търговски регистър при АВ е вписано преобразуване на дъщерно дружество Медийна група Черно море ЕООД чрез вливане във Варна Риълтис ЕАД. На 04 февруари 2021 г. в Търговски регистър при АВ е вписано преобразуване на дъщерно дружество Черно море прес ЕООД чрез вливане във Варна Риълтис ЕАД. На 10 март 2021 г. в Търговски регистър при АВ е вписана продажба на 100% от капитала на Балчик лоджистик парк ЕАД. На 11 юни 2021 г. в Търговски регистър при АВ е вписано вливане на дъщерно дружество Пампорово пропърти ЕООД в дъщерно дружество Астера Първа Банско ЕАД. Ефект от продажба на инвестиция в дъщерно дружество „Балчик лоджистик парк“ ЕАД Стойността на всяка група активи, пасиви и условни задължения, отписани към датата на продажба, е представена, както следва: 10 март 2021 хил. лв. Активи и групи за освобождаване, класифицирани като държани за продажба 1 050 Други активи 1 Общо активи 1 051 10 март 2021 хил. лв Пасиви в групи за освобождаване, класифицирани като държани за продажба (6) Други пасиви (34) Общо пасиви (40) Общо стойност на нетните активи 1 011 Печалбата, възникнала в резултат на продажбата е определена както следва: хил. лв. Общо възнаграждение 3 000 Справедлива стойност на продадените разграничими нетни активи (1 011) Печалба от продажба на дъщерно дружество 1 989 Постъпленията от извършената продажба, са както следва: хил. лв. Постъпления през предходни отчетни периоди 2 735 Постъпления през текущ отчетен период 265 Общо постъпления от освобождаване от дъщерно предприятие 3 000 Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 37 31 декември 2022 г. 6. Инвестиции, отчитани по метода на собствения капитал Към 31 декември 2022 г. Групата отчита инвестиции в асоциирани предприятия по метода на собствения капитал. Датата на финансовите им отчети е 31 декември. Всички асоциирани дружества са учредени и са с място на стопанска дейност в България. Акциите и дяловете на асоциираните предприятия не се търгуват на публична фондова борса и поради тази причина липсват котирани цени на активен пазар. Групата няма условни задължения или други поети ангажименти, свързани с нейните инвестиции в асоциирани предприятия (вж. пояснение 36). 31 декември 2022 31 декември 2021 хил. лв. хил. лв. Балансова стойност към 1 януари 3 572 3 679 Дял от загубата, нето (994) (107) Балансова стойност към 31 декември 2 578 3 572 Финансовата информация за асоциираните предприятия може да бъде обобщена, както следва: 2022 Боровете I АД М Сат Преслав ООД Дял 45% 50% Сегмент Хотелиерство Медии хил. лв. хил. лв. Активи 78 946 37 Пасиви 73 211 34 Приходи 12 906 189 Финансов резултат (2 182) (24) Финансов резултат, полагащ се на Групата (982) (12) 2021 Боровете I АД М Сат Преслав ООД Дял 45% 50% Сегмент Хотелиерство Медии хил. лв. хил. лв. Активи 62 053 60 Пасиви 54 136 33 Приходи 11 191 Финансов резултат (219) (15) Финансов резултат, полагащ се на Групата (99) (8) Всички трансфери на парични средства към Групата, например изплащане на дивиденти, се осъществят след одобрението на най-малко 51 % от всички собственици на асоциираните предприятия. През 2022 г. и 2021 г. Групата не е получила дивиденти. Към 31 декември 2022 г. и 31 декември 2021 г. Групата притежава инвестиции в Телеком и С ООД, които са напълно обезценени. Дружеството не е извършвало дейност в периода от 2009 г. до 2022 г. 7. Отчитане по сегменти Ръководството определя към настоящия момент следните продуктови линии на Групата като оперативни сегменти: • Недвижими имоти, • Финансови услуги, • Хотелиерство и развлекателни дейности, • Проектиране, • Управление на недвижими имоти, • Медии и образование. Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 38 31 декември 2022 г. Тези оперативни сегменти се наблюдават от ръководството, което взема стратегически решения на базата на коригираните оперативни резултати на сегментите. Информацията за отделните сегменти може да бъде анализирана за представените отчетни периоди, както следва: 2022 г. Недвижими имоти Финансови услуги Проек- тиране Хотелиер- ство и развле- кателни дейности Медии и образо- вание Елими- ниране Общо хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. Приходи от: - външни клиенти 2 452 2 367 512 37 785 30 307 (1 141) 72 282 - други приходи 36 60 19 3 714 1 459 - 5 288 Приходи на сегмента 2 488 2 427 531 41 499 31 766 (1 141) 77 570 Разходи за материали (280) (56) (6) (11 649) (2 913) 22 (14 882) Разходи за външни услуги (207) (933) (388) (6 930) (13 735) 1 112 (21 081) Разходи за персонал (379) (939) (130) (12 965) (12 398) - (26 811) Промени в справедливата стойност на инвестиционни имоти 4 463 - - 1 522 - (2 467) 3 518 Амортизация и обезценка на нефинансови активи (123) (525) (1) (4 324) (1 417) (6) (6 396) Себестойност на продадените стоки и други текущи активи (34) - - (3 199) (126) - (3 359) Промяна на материалните запаси и незавършено производство - - (15) (303) 15 - (303) Други разходи (50) (114) (10) (1 622) (321) - (2 117) Загуба от продажба на нетекущи активи - - 18 32 - (18) 32 Очаквана кредитна загуба 44 (1 792) 9 104 (286) 1 944 23 Оперативна печалба/(загуба) на сегмента 5 922 (1 932) 8 2 165 585 (554) 6 194 Дял от финансовия резултат на инвестиции, отчитани по метода на собствения капитал - - - (982) (12) - (994) Финансови разходи (82) (1 258) (16) (4 224) (1 892) 1 669 (5 803) Финансови приходи 69 3 947 32 763 419 (3 471) 1 759 Други финансови позиции (8) 344 - (427) 545 (47) 407 Печалба/(загуба) на сегмента преди данъци 5 901 1 101 24 (2 705) (355) (2 403) 1 563 Приходи/Разходи за данъци върху дохода 466 135 (5) (367) 86 310 (307) Резултат на сегмента след данъци 5 435 1 236 19 (3 072) (269) (2 093) 1 256 Активи на сегмента 59 050 217 175 2 303 257 125 78 356 (156 865) 457 144 Пасиви на сегмента 7 448 50 664 2 434 190 860 67 661 (85 160) 233 907 Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 39 31 декември 2022 г. 2021 г. Недвижими имоти Финансови услуги Проек- тиране Хотелиер- ство и развле- кателни дейности Медии и образо- вание Елими- ниране Общо хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. Приходи от: - външни клиенти 2 190 1 796 517 30 902 28 739 (1 477) 62 667 - други приходи 44 295 138 2 852 2 280 (51) 5 558 Приходи на сегмента 2 234 2 091 655 33 754 31 019 (1 528) 68 225 Разходи за материали (137) (30) (103) (6 937) (2 014) 228 (8 993) Разходи за външни услуги (153) (717) (304) (6 110) (12 262) 1 054 (18 492) Разходи за персонал (325) (806) (149) (9 583) (12 350) - (23 213) Промени в справедливата стойност на инвестиционни имоти - - - 68 - - 68 Амортизация и обезценка на нефинансови активи (124) (539) (36) (4 636) (1 494) - (6 829) Себестойност на продадените стоки и други текущи активи - - - (2 214) (122) 53 (2 283) Промяна на материалните запаси - - (78) (24) 23 - (79) Други разходи (678) (126) (30) (1 441) (443) 82 (2 636) Загуба от продажба на нетекущи активи - - - 1 500 (1 742) - (242) Печалба от продажба на инвестиция - 2 006 - - - (17) 1 989 Очаквана кредитна загуба (153) (430) (6) 97 (214) (420) (1 126) Оперативна печалба/(загуба) на сегмента 664 1 449 (51) 4 474 401 (548) 6 389 Дял от финансовия резултат на инвестиции, отчитани по метода на собствения капитал - - - (99) (8) - (107) Финансови разходи (86) (1 595) (17) (4 181) (2 215) 1 646 (6 448) Финансови приходи 300 2 685 32 852 100 (1 954) 2 015 Други финансови позиции - (278) - (222) 1 648 (106) 1 042 Печалба/(загуба) на сегмента преди данъци 878 2 261 (36) 824 (74) (962) 2 891 Разходи за данъци върху дохода 30 (228) (1) (371) 120 (42) (492) Резултат на сегмента след данъци 908 2 033 (37) 453 46 (1 004) 2 399 Активи на сегмента 53 737 220 134 4 374 250 284 78 012 (139 849) 466 692 Пасиви на сегмента 6 246 56 374 1 753 190 544 67 038 (76 803) 245 152 Приходи и разходи за лихви се включват в оповестяването на информацията за печалбата или загубата на сегмента, тъй като редовно се включват тези суми в оценката на печалбата или загубата на сегмента, преглеждана от ръководителя, вземащ главните оперативни решения. Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 40 31 декември 2022 г. Общата сума на приходите, оперативната печалба и активите на отделните сегменти са равнени със съответните позиции в консолидирания финансов отчет на Групата, както следва: 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Приходи Общо приходи на сегменти 78 711 69 753 Елиминиране на междусегментни приходи (1 141) (1 528) Приходи на Групата 77 570 68 225 Печалба Оперативна печалба на сегментите 6 748 6 937 Елиминиране на печалбата от сделки между сегментите (554) (548) Оперативна печалба на Групата 6 194 6 389 Дял от финансовия резултат на инвестиции, отчитани по метода на собствения капитал (994) (107) Резултат от вътрешно групово преобразуване 8 885 - Финансови разходи (7 472) (8 094) Финансови приходи 5 230 3 969 Други финансови позиции 454 1 148 Елиминиране на междусегментни приходи/(разходи) (10 734) (414) Печалба на Групата преди данъци 1 563 2 891 През 2022 г. и 2021 г. общият размер на приходите на Групата по отделни сегменти не зависи само от един клиент. През представените отчетни периоди не са отчетени неразпределени оперативни приходи и разходи. Анализ на приходите по всеки основен вид продукт и услуга е представен в пояснение 24. 8. Репутация Нетната балансова стойност на репутацията може да бъде анализирана, както следва: 31 декември 2022 31 декември 2021 хил. лв. хил. лв. Брутна балансова стойност Салдо към 1 януари 38 127 38 127 Балансова стойност към 31 декември 38 127 38 127 За целите на годишния тест за обезценка, репутацията се разпределя към следните единици, генериращи парични потоци, които вероятно ще извличат ползи от бизнес комбинациите, при които е възникнала репутацията. 31 декември 2022 31 декември 2021 хил. лв. хил. лв. Икономическа група „Варна Риълтис ЕАД“ 19 861 19 861 Икономическа група „М САТ Кейбъл ЕАД“ 14 223 14 223 Проджект къмпани 1 АД 3 379 3 379 Аква Ерия ООД 664 664 Разпределение на репутацията към 31 декември 38 127 38 127 Към 31 декември 2022 г. Групата анализира отчетената репутация за индикации за обезценка на база единиците, които я генерират. За целите на годишния тест за обезценка, Ръководството използва оценка от независим експерт оценител за определяне справедливата стойност на активите притежавани от Групата към която е разпределена репутацията, като преизчислява нетните активи на база справедлива стойност. Методите, използвани при изготвянето им, се базират на значителни преценки, допускания и несигурни бъдещи събития. Въпреки че тези Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 41 31 декември 2022 г. данни са субективна преценка, ръководството счита, че крайната оценка не би се повлияла значително от други възможни предположения. При извършените тестове за обезценка на репутация е използвам микс от методи спрямо вида на единицата генерираща парични потоци, а именно: Сегмент „Медии и образование“ Към 31 декември 2022 г. са приложени два различни подхода, както следва: 1. Възстановимата стойност на този ОГПП ориентиран към бизнес за развитие на уеб-сайтове, радиоразпространение и телевизия е базирана на справедлива стойност, намалена с разходи за продажба, оценени чрез пазарната капитализация на Групата. Оценката на справедливата стойност се категоризира като такава от Ниво 1, на базата на входящите данни от публично достъпна информация. Определена е премия, над пазарната капитализация, за отразяването на контролния пакет над тествания ОГПП, и разходи за продажбата, съгласно данни, публикувани от публични информационни източници. Всяко повишение на контролната премия ще доведе до повишение на справедливата стойност, намалена с разходите за продажба. Всяко повишение в разходите за продажба ще доведат до намаление на справедливата стойност, намалена с разходите за продажба. Така определената възстановима стойност е по-висока от балансовата стойност на обекта и не е необходима обезценка. 2. Като ОГПП е определено дружество, част от икономическата група, което оперира в областта на рекламата. Възстановимата стойност на този ОГПП е базирана на неговата стойност в употреба, определена чрез дисконтиране на бъдещи парични потоци от употребата на този ОГПП. Възстановимата стойност на ОГПП е определена като по-висока от стойността му в употреба и справедливата стойност, намалена с разходите за продажба, в следствие на което не е призната загуба от обезценка през 2022 г. Моделът на дисконтираните парични потоци включва парични потоци за 5 години. Основни допускания, използвани при калкулациите на стойността в употреба, са дисконтовият процент и темпът на растеж на терминалната стойност. Тези допускания са следните: • Дисконтовия процент е базиран на средно-претеглената цена на капитала. За определяне цената на собствения капитал е използван моделът за оценяване на капиталовите активи “МОКА“, за да се отрази както общия риск от инвестиране в капиталови инструменти, така и системен риск, за определения ОГПП. Всяко повишение на дисконтовия процент ще доведе до понижение на възстановимата стойност. • Темп на растеж на крайната стойност – 1%. Всяко понижение на заложените темпове на растеж ще доведе до понижение във възстановимата стойност. Сегмент: „ Управление на недвижими имоти“ Като ОГПП е определено дружество, част от икономическата група, което оперира в областта на управлението на притежаван недвижими имоти. Възстановимата стойност на този ОГПП е базиранa на справедлива стойност, намалена с разходи за продажба, оценени чрез индивидуални оценки на активите на обекта, чрез оценки на недвижимите имоти, част от сегмента. При оценката са използвани разходен, приходен и сравнителен метод. Съществените ненаблюдаеми данни включват коригиращи коефициенти за сравнимите имоти, отбиви от цените, прогнозни продажни цени и разходи за застрояване. Всяка неблагоприятна промяна в основните допускания би довела до понижение на справедливата стойност, намалена с разходите за продажба. Сегмент „Хотелиерство и развлекателни дейности“ Възстановимата стойност на Дружествата включени в този сегмент обект на оценка е базирана на справедлива стойност, намалена с разходи за продажба, оценени чрез индивидуални оценки на активите на обектите, чрез оценки на недвижимите имоти, част от сегмента. При оценките са използвани методът на пазарната стойност, методът на приходната стойност и остатъчни метод с балансирани относителни тегла. Съществените ненаблюдаеми данни включват коригиращи коефициенти за сравнимите имоти, отбиви от цените предлага, Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 42 31 декември 2022 г. прогнозни продажни цени и разходи за застрояване. Всяка неблагоприятна промяна в основните допускания би довела до понижение на справедливата стойност, намалена с разходите за продажба. Освен предположенията, описани при определяне на стойността в употреба на единиците, генериращи парични потоци, посочени по-горе, на ръководството не са известни към настоящия момент други възможни промени, които биха довели до корекции в неговите ключови оценки. 9. Други нематериални активи Другите нематериални активи на Групата включват програмни продукти, авторски права, лицензии за излъчване, разходи за придобиване на нематериални активи и други нематериални активи. Балансовите стойности за представените отчетни периоди могат да бъдат анализирани, както следва: Програмни продукти Авторски права Лицензи за излъчване Други права върху собственост В процес на придобиване и други активи Общо хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. Брутна балансова стойност Салдо към 1 януари 2022 г. 1 979 6 760 4 032 6 736 1 117 20 624 Новопридобити активи, закупени 33 42 - 730 - 805 Отписани активи - (3) - (8) - (11) Обезценка - (10) - - - (10) Трансфер на активи 4 98 - (89) (13) - Салдо към 31 декември 2022 г. 2 016 6 887 4 032 7 369 1 104 21 408 Амортизация Салдо към 1 януари 2022 г. (1 948) (43) (34) (273) (382) (2 680) Амортизация за периода (28) (15) (8) (163) (6) (220) Амортизация на отписани активи - - - 4 - 4 Салдо към 31 декември 2022 г. (1 976) (58) (42) (432) (388) (2 896) Балансова стойност към 31 декември 2022 г. 40 6 829 3 990 6 937 716 18 512 Програмни продукти Авторски права Лицензи за излъчване Други права върху собственост В процес на придобиване и други активи Общо хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. Брутна балансова стойност Салдо към 1 януари 2021 г. 1 968 6 714 4 032 8 139 1 092 21 945 Новопридобити активи, закупени 8 46 - 632 37 723 Отписани активи - - - (2 038) (6) (2 044) Трансфер на активи 3 - - 3 (6) - Салдо към 31 декември 2021 г. 1 979 6 760 4 032 6 736 1 117 20 624 Амортизация Салдо към 1 януари 2021 г. (1 876) (27) (27) (203) (322) (2 455) Амортизация за периода (72) (13) (7) (140) (66) (298) Загуби от обезценка - (3) - - - (3) Амортизация на отписани активи - - - 70 6 76 Салдо към 31 декември 2021 г. (1 948) (43) (34) (273) (382) (2 680) Балансова стойност към 31 декември 2021 г. 31 6 717 3 998 6 463 735 17 944 Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 43 31 декември 2022 г. Правата върху собственост и лицензите за радио и телевизионна дейност се тестват за обезценка веднъж годишно. В резултат от анализа се установи превишаване на балансовата стойност над възстановимата стойност на нематериалните активи в размер на 10 хил. лв. (към 31.12.2021 г.: 3 хил. лв.) и ръководството установи необходимост от обезценка на нематериални активи, които се използват най-малко в дейността на Групата. Всички разходи за амортизация се включени в консолидирания отчет за печалбата или загубата, на ред „Разходи за амортизация и обезценка на нефинансови активи”. В края на 2021 г. дъщерното дружество Инвестор.БГ АД осъществява сделка по отстъпване на права върху собственост на уебсъдържание с местна компания. Решението е взето след направен тест за възстановимата стойност на авторските права върху съдържание, придобити преди повече от 10 години, както и поради необходимостта от оптимизация на архивните данни с наличното компютърно оборудване, предвид това, че натрупването на значителни по обем бази данни биха довели до по-значителни инвестиции в допълнително сървърно оборудване и осигуряването на помещения, за неговото позициониране. Балансовата стойност на продадените активи възлиза на 1 963 хил. лв. Групата няма съществени договорни задължения за придобиване на нематериални активи към 31 декември 2022 г. или 2021 г. ., с изключение на разходите за придобиване, извършени, във връзка с права върху нови права върху собственост. Няма заложени нематериални активи като обезпечения по задължения. Оперативните права, са придобити по концесионен договор и включват права върху инфраструктура, изградена от Групата в изпълнение на концесионния договор и по-конкретно пристанищни понтони и прилежащи към тях обекти, които съгласно договора са собственост на концедента. Полезният живот на тези активи е определен от срока на концесията. Концесионните права са предоставени на Групата по договор с Община Балчик от 5 септември 2006 година, като концесия за услуга и концесия за строителство – право за построяване, реконструкция, модернизация, разширяване и ползване на яхтено пристанище “Балчик”, (яхтено пристанище по смисъла на чл. 108 от ЗМПВВППРБ – публична общинска собственост). Концесията е за период от 35 години с опция за удължаване на срока с 15 години. Концесионното споразумение предоставя на Групата права за използване на следните активи: яхтено пристанище “Балчик”, изградената част от буна № 208, съществуващите съоръжения – водопровод, електропровод, воден проход – мост и мигалка и другите съоръжения, съществуващи на буната, както и прилежащата част към яхтено пристанище „Балчик” от южната страна на дамбата и заскаляването на дамбата в района. Към 31 декември 2022 г. Групата отчита разходи за придобиване на нематериални активи с балансова стойност 2 хил. лв. (2021 г.: 15 хил. лв.) В състава на нематериалните активи в процес на придобиване към 31 декември 2021 г. са включени аванси в размер на 7 хил. лв. във връзка с придобиването на нов софтуерен продукт и лицензи. В състава на нематериалните активи на Групата към 31 декември 2022 няма предоставени аванси, които следва да бъдат усвоени през следващи отчетни периоди. Към 31 декември няма заложени като обезпечение нематериални активи. Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 44 31 декември 2021 г. 10. Имоти, машини и съоръжения Имотите, машините и съоръженията на Групата включват земя, сгради, машини и съоръжения, транспортни средства, стопански инвентар, разходи за придобиване на нетекущи активи и други. Балансовата им стойност може да бъде анализирана, както следва: Земя Сгради Машини и съоръжения Транс- портни средства Стопански инвентар Разходи за придобиване на нетекущи активи Активи с право на ползване Други Общо хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. Брутна балансова стойност Салдо към 1 януари 2022 г. 45 808 106 180 73 521 1 260 16 559 22 530 8 850 1 150 275 858 Новопридобити активи - - 630 23 43 3 276 (1) 24 3 997 Отписани активи (4) (66) (300) - (9) (8) (162) (8) (557) Трансфер към материален запас (112) - - - - - - - (112) Трансфер на активи към инвестиционни имоти (471) (277) - - (7) - - - (755) Вътрешен трансфер на активи - - 648 (86) 54 (702) (86) - - Салдо към 31 декември 2022 г. 45 221 105 837 74 499 1 369 16 640 25 096 8 603 1 166 278 431 Амортизация Салдо към 1 януари 2022 г. - (12 781) (32 455) (1 212) (10 147) - (5 604) (868) (63 067) Амортизация за периода - (1 296) (2 391) (38) (1 132) - (1 265) (54) (6 176) Отписана амортизация - 65 298 - 7 - 151 8 529 Трансфер към инвестиционни имоти - 225 - - 2 - - - 227 Вътрешен трансфер на активи - - - (86) - - 86 - - Салдо към 31 декември 2022 г. - (13 787) (34 548) (1 336) (11 270) - (6 632) (914) (68 487) Балансова стойност към 31 декември 2022 г. 45 221 92 050 39 951 33 5 370 25 096 1 971 252 209 944 Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 45 31 декември 2021 г. Земя Сгради Машини и съоръжения Транс- портни средства Стопански инвентар Разходи за придобиване на нетекущи активи Активи с право на ползване Други Общо хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. Брутна балансова стойност Салдо към 1 януари 2021 г. 45 808 106 170 72 715 1 216 16 555 17 082 8 755 1 154 269 455 Новопридобити активи - - 172 48 62 7 341 216 1 7 840 Отписани активи - (1) (191) (33) (108) (487) (92) (5) (917) Трансфер на активи към материални запаси - - - - - (414) - - (414) Трансфер на активи към инвестиционни имоти - - - - - (106) - - (106) Трансфер на активи - 11 825 29 50 (886) (29) - - Салдо към 31 декември 2021 г. 45 808 106 180 73 521 1 260 16 559 22 530 8 850 1 150 275 858 Амортизация Салдо към 1 януари 2021 г. - (11 343) (30 255) (1 174) (9 063) - (4 252) (811) (56 898) Амортизация за периода - (1 439) (2 352) (42) (1 157) - (1 479) (59) (6 528) Отписана амортизация - - 150 33 76 - 98 2 359 Трансфер вътрешна рекласификация - 1 2 (29) (3) - 29 - - Салдо към 31 декември 2021 г. - (12 781) (32 455) (1 212) (10 147) - (5 604) (868) (63 067) Балансова стойност към 31 декември 2021 г. 45 808 93 399 41 066 48 6 412 22 530 3 246 282 212 791 Към 31 декември 2022 г. значима част от балансовата стойност на разходите по придобиване на нетекущи активи в размер на 24 973 хил. лв. е формирана от: • извършени разходи във връзка с инвестиционен проект Алея Първа, който предвижда изграждането на комплекс за предоставяне на широк кръг от обществени услуги, свързани с лечение, възстановяване и рехабилитация, квалификация на кадри за нуждите на туризма, организиране на местни и международни научни и бизнес презентации, семинари, симпозиуми и конгреси, предоставяне на условия за развитие на хидрологията и хидроложките проучвания на Черноморското крайбрежие, развитие на морските спортове и туризма. • извършени разходи за изграждане на хотели, инфраструктурни съоръжения, търговски обекти и други; Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 46 31 декември 2022 г. • На 24 август 2022 год. е извършена последната доставка на ново телевизионно HD оборудване по сключения в края на 2021 год. договор за финансов лизинг от Дъщерно дружество с една лизингова компания. Предвид влошената икономическа обстановка в световен план, породена от военните действия на територията на Република Украйна, и произтичащото от това значително забавяне на вноса на техника и електроника, това се отрази пряко и върху доставките на лизинговото оборудване. Въпреки това, в края на мес. Август 2022 г. сделката беше осъществена успешно.Основната цел на Дъщерното дружество при сключване на сделката е разпространение на цялата програма на национална телевизия България он ер в HD формат, осигурявайки още по-високо качество на картината и излъчването както в ефира, така и в реално време онлайн на сайта на телевизията. Програмата на Bulgaria ON AIR в HD формат е достъпна във всички канали, благодарение на които и днес Bulgaria ON AIR достига до домовете на зрителите - в мрежите на кабелните, сателитните и IPTV оператори. По този начин Групата ще постигне по-голяма конкурентоспособност на медийния пазар. 10.1. Залог на имоти, машини и съоръжения Балансовата стойност на имотите, машините и съоръженията, заложени като обезпечение по заеми, е представена, както следва: Земя Сгради Машини, съоръжения и оборудване Разходи за придобиване на ДМА Общо хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. Балансова стойност към 31 декември 2022 г. 19 165 93 398 21 528 4 167 138 258 Балансова стойност към 31 декември 2021 г. 13 627 75 037 14 022 - 102 686 Допълнителна информация относно заложените като обезпечение имоти, машини и съоръжения е посочена в пояснение 36. 10.2. Активи с право на ползване Активите с право на ползване са включени в нетната балансова стойност на имоти, машини и съоръжения както следва: Площи Машини, съоръжения и оборудване Транспорт- ни средства Търговска марка Общо активи с право на ползване хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. Брутна балансова стойност Салдо към 1 януари 2022 г. 4 914 3 506 346 84 8 850 Новопридобити активи - - 1 - 1 Отписани активи (28) (103) (31) - (162) Трансфер - - (86) - (86) Салдо към 31 декември 2022 г. 4 886 3 403 230 84 8 603 Амортизация Салдо към 1 януари 2022 г. (2 416) (2 897) (261) (30) (5 604) Амортизация (880) (346) (28) (11) (1 265) Отписани активи 17 103 31 - 151 Трансфер - - 86 - 86 Салдо към 31 декември 2022 г. (3 279) (3 140) (172) (41) (6 632) Балансова стойност към 31 декември 2022 г. 1 607 263 58 43 1 971 Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 47 31 декември 2022 г. Площи Машини, съоръжения и оборудване Транспорт- ни средства Търговска марка Общо активи с право на ползване хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. Брутна балансова стойност Салдо към 1 януари 2021 г. 4 809 3 437 425 84 8 755 Отписани активи (42) - (50) - (92) Новопридобити активи 142 69 - - 211 Промяна на лизингови договори 5 - - - 5 Трансфер - - (29) - (29) Салдо към 31 декември 2021 г. 4 914 3 506 346 84 8 850 Амортизация Салдо към 1 януари 2021 г. (1 515) (2 531) (184) (22) (4 252) Амортизация (920) (372) (179) (8) (1 479) Отписани активи 19 - 79 - 98 Промяна в лизингови договори - 6 (6) - - Трансфер към друга категория - - 29 - 29 Салдо към 31 декември 2021 г. (2 416) (2 897) (261) (30) (5 604) Балансова стойност към 31 декември 2021 г. 2 498 609 85 54 3 246 Всички разходи за амортизация са включени в консолидирания отчет за печалбата или загубата на ред „Разходи за амортизация и обезценка на нефинансови активи”. 11. Активи, класифицирани като държани за продажба Съгласно сключени предварителни договори за покупко-продажба Групата рекласифицира към 31 декември 2021 г. нетекущи активи – имоти с балансова стойност 15 420 хил. лв. като активи, класифицирани като държани за продажба: През 2022 г. ръководството на групата взема решение за извършване на непарична вноска (апорт на недвижими имоти, собственост на групата) в капитала на акционерно дружество като придобитата част от капитала в акционерното дружество е в размер на 72,3 %. Апортираните имоти са оценени по справедлива стойност от независими оценители на 13 604 хил. лв. Ръководството класифицира придобитата инвестиция като активи, класифицирани като държани за продажба, съгласно изискванията на МСФО 5 “Нетекущи активи, държани за продажба и преустановени дейности“. Определената продажна цена съгласно предварителен договор за продажба на новоформираната инвестиция, след приспадане на очакваните разходи по сделката, превишава значително балансовата стойност на актива към края на отчетния период, поради което не е отчетен разход за обезценка на по отношение на активите, държани за продажба. Очаква се продажбата да се реализира в следващите 6 месеца. 12. Задължения по лизингови договори 31 декември 2022 31 декември 2021 хил. лв. хил. лв. Задължения по лизингови договори – нетекуща част 1 137 2 171 Задължения по лизингови договори – текуща част 1 528 1 490 Задължения по лизингови договори 2 665 3 661 Групата наема сгради, транспортни средства, машини, съоръжения и оборудване и програмни продукти. С изключение на краткосрочните договори за лизинг и лизинга на активи с ниска стойност, всеки лизинг се отразява Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 48 31 декември 2022 г. в консолидирания отчет за финансовото състояние като актив с право на ползване и задължение по лизинг. Променливите лизингови плащания, които не зависят от индекс или променливи проценти се изключват от първоначалното оценяване на пасива и актива по лизинга. Групата класифицира активите си с право на ползване по последователен начин в своите имоти, машини и съоръжения (вижте пояснение 10). Всеки лизинг обикновено налага ограничение, че активите с право на ползване могат да бъдат използвани само от Групата, освен ако Групата има договорно право да преотдава под наем актива на трето лице. Някои лизингови договори съдържат опция за директна покупка на основния актив по лизинга в края на срока на договора или за удължаване на лизинговия договор за следващ срок. Групата няма права да продава или залага наетите активи като обезпечение. Съгласно договорите за лизинг, които не съдържат опция за директна покупка, Групата трябва да поддържа наетите имоти в добро състояние и да върне имотите в първоначалното им състояние след изтичане на лизинговия договор. Бъдещите минимални лизингови плащания към 31 декември 2022 г. са както следва: Дължими минимални лизингови плащания До 1 година 1-2 години 2-3 години 3-4 години 4-5 години Общо хил. лв. хил. лв хил.лв хил.лв хил.лв хил.лв 31 декември 2022 г. Лизингови плащания 1 607 1 141 47 10 - 2 805 Финансови разходи (79) (57) (4) - - (140) Нетна настояща стойност 1 528 1 084 43 10 - 2 665 31 декември 2021 г. Лизингови плащания 1 588 1 297 850 104 17 3 856 Финансови разходи (98) (60) (29) (5) (3) (195) Нетна настояща стойност 1 490 1 237 821 99 14 3 661 Лизингови плащания, които не се признават като пасив Групата е избрала да не признава задължение по лизингови договори, ако те са краткосрочни (лизинги с очакван срок от 12 месеца или по-малко) или ако те са за наем на активи с ниска стойност. Плащания, направени по тези лизингови договори се признават като разход по линейния метод. В допълнение, някои променливи лизингови плащания не могат да бъдат признавани като лизингови пасиви и се признават като разход в момента на възникването им. Разходите за 2022 г., свързани с плащания, които не са включени в оценката на задълженията по лизингови договори, са както следва: 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Краткосрочни лизингови договори и лизинг на активи с ниска стойност (427) (319) Разходите за лихви по лизингови договори, включени във финансовите разходи за годината, приключваща на 31 декември 2022 г. са 117 хил. лв. (2021 г.: 141 хил. лв.). Общият изходящ паричен поток за лизингови договори за годината, приключваща на 31 декември 2022 г. е 757 хил. лв. (2021 г.: 905 хил. лв.). Допълнителна информация за видовете активи с право на ползване е представена пояснение 10. 13. Инвестиционни имоти Към 31 декември 2022 г. инвестиционните имоти на Групата включват земя и сгради, които се намират в гр. Варна, к.к. Св. Св. Константин и Елена, к.к. Камчия, и други, и се държат с цел получаване на приходи от наем или за увеличаване стойността на капитала. Промените в балансовите стойности, представени в консолидирания отчет за финансовото състояние, могат да бъдат обобщени, както следва: Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 49 31 декември 2022 г. хил. лв. Балансова стойност към 1 януари 2021 г. 34 618 Новопридобити активи: - придобити при покупка 3 333 - прехвърляния от ползван от собственика имот 106 Нетна печалба от промяна на справедливата стойност 68 Балансова стойност към 31 декември 2021 г. 38 125 Балансова стойност към 1 януари 2022 г. 38 125 Новопридобити активи: - придобити при покупка 265 - чрез последващи разходи 24 - прехвърляния от ползван от собственика имот 528 - прехвърляния към материални запаси (1 084) Преоценка при първоначално прехвърляне на активи 1 737 Нетна печалба от промяна на справедливата стойност 3 518 Балансова стойност към 31 декември 2022 г. 43 113 Справедливата стойност на инвестиционните имоти е определена на базата на налични актуални цени на активни пазари. За информация относно определянето на справедливата стойност на инвестиционните имоти вижте пояснение 40.2. Справедливата стойност на инвестиционните имоти, заложени като обезпечение по заеми е в размер на 21 427 хил. лв. (2021 г.: 20 383 хил. лв.). Инвестиционните имоти са отдавани под наем по договори за оперативен лизинг. Приходите от наеми за 2022 г., възлизащи на 3 902 хил. лв. (2021 г.: 3 476 хил. лв.), са включени в консолидирания отчет за печалбата или загубата на ред „Приходи”. Те включват променливи лизингови плащания, които не зависят от индекс или променливи проценти. Условията в лизинговите споразумения са договорени поотделно за всеки договор и затова всеки договор следва да бъде разгледан самостоятелно. Лизинговите договори не съдържат изискването за спазване на конкретни финансови показатели или други изисквания, освен правото на собственост на лизингодателя. Бъдещите минимални лизингови постъпления са представени, както следва: Минимални лизингови постъпления До 1 година 1-2 години 2-3 години 3-4 години 4-5 години Над 5 години Общо хил. лв. хил. лв хил.лв хил.лв хил.лв хил.лв хил.лв 31 декември 2022 г. 2 054 544 260 180 101 39 3 178 31 декември 2021 г. 658 463 411 67 50 71 1 720 14. Финансови активи по справедлива стойност Финансови активи – борсово търгувани акции са оценени по справедлива стойност, определена на базата на борсовите котировки към датата на финансовия отчет. Борсово нетъргуемите акции са оценени чрез оценка на независим оценител, а дяловете в колективни инвестиционни схеми - на база цена на обратно изкупуване или по модел, разработен от Дружеството. За повече информация относно определяне на справедливата стойност на финансовите активи, държани за търгуване, вижте пояснение 40. Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 50 31 декември 2022 г. Печалбите и загубите в резултат на преоценки и обезценки са признати в отчета за печалбата или загубата на ред „Други финансови позиции“. Текущи Нетекущи 31 декември 2022 31 декември 2021 31 декември 2022 31 декември 2021 хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. Дялове на колективни инвестиционни схеми 9 943 17 673 - 1 041 Акции в публични дружества 1 768 2 325 1 549 783 Некотирани облигации 1 192 885 - - Акции в непублични дружества 17 030 15 980 63 13 Общо 29 933 36 863 1 612 1 837 Суми, признати в печалбата или загубата През годината следните печалби бяха признати в печалбата или загубата: 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Печалби от промяна в справедливата стойност на капиталови инвестиции по справедлива стойност през печалбата или загубата, призната в други финансови позиции, нетно 1 305 2 439 15. Дългови инструменти по амортизирана стойност Сумите, признати в консолидирания отчет за финансовото състояние, представени по категории са: Текущи Нетекущи 31 декември 2022 31 декември 2021 31 декември 2022 31 декември 2021 хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. Главница по заеми, цесии и други 15.1 23 036 34 279 20 356 11 937 Облигации 15.2 - 666 366 Лихви по заеми, цесии и други 15.2 2 872 3 056 2 296 1 571 Депозити - - 81 66 Очаквани кредитни загуби (1 987) (3 023) (2 739) (2 142) Общо кредити и вземания 23 921 34 312 20 660 11 798 В посочените по-горе стойности са включени вземания от свързани лица, както следва: Текущи Нетекущи 31 декември 2022 31 декември 2021 31 декември 2022 31 декември 2021 хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. Вземания от акционери Главница по заеми, цесии и други 9 375 9 839 - - Лихви по заеми и цесии 2 355 1 881 - - Коректив за очаквани кредитни загуби (969) (811) - - 10 761 10 909 - - Вземания от асоциирани дружества Главница по заеми, цесии и други - 4 682 20 356 11 937 Лихви по заеми и цесии - 347 2 293 1 571 Коректив за очаквани кредитни загуби - (596) (2 726) (2 129) - 4 433 19 923 11 379 Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 51 31 декември 2022 г. Продължение: Текущи Нетекущи 31 декември 2022 31 декември 2021 31 декември 2022 31 декември 2021 хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. Вземания от други свързани лица Главница по заеми, цесии и други - 1 153 - - Лихви по заеми и цесии - 277 - - Коректив за очаквани кредитни загуби - (254) - - - 1 176 - - Общо кредити и вземания 10 761 16 518 19 923 11 379 15. 1. Заеми, цесии и други Към 31 декември 2022 г. лихвоносните вземания от трети страни са предоставени при годишни лихвени равнища в рамките на 4.5% - 5.4%. Вземанията, с изключение на репо сделките, са необезпечени и дължими през следващите 12 месеца. Всички лихвоносни вземания, предоставени на дружества - свързани лица, са предоставени при годишни лихвени равнища в диапазон 2% - 4,5% и са необезпечени. Нетекущите заеми са с падежи между 2024 и 2035 г. 15.2. Облигации Към 31 декември 2022 г. Групата притежава дългови ценни книжа - корпоративни облигации, които се търгуват на Българска Фондова Борса АД. Една част от тях са с падеж през 2027 година и се олихвяват с плаващ годишен лихвен процент на базата на 12m EURIBOR с надбавка 3.6 %, не по-малко от 2,7%, а останалите са с падеж до 2029 година олихвяеми с лихвен процент формиран от 6m EURIBOR с надбавка 3,70%, по-малко от 3,25% годишно. Справедливата стойност на притежаваните дългови инструменти към края на отчетния период е 666 хил. лв. (2021 г.: 366 хил. лв.) и анализа на очакваните кредитни загуби не показва индикации за наличието на условия за обезценка. Всички плащания по облигационните емисии са застраховани от емитента. За повече информация относно кредитния риск, свързан с дългосрочните финансови активи, на който е изложено Групата вижте пояснение 38.2. 16. Търговски и други вземания Текущи Нетекущи 31 декември 2022 31 декември 2021 31 декември 2022 31 декември 2021 хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. Вземания, произтичащи от търговия с финансови активи и инвестиции 21 016 28 033 - - Аванси за покупка на финансови активи 6 759 7 572 - - Вземания от нефинансова дейност 5 064 5 382 - - Очаквана кредитна загуба (7 079) (4 474) - - Търговски вземания 25 760 36 513 - - Съдебни и присъдени вземания 391 401 - - Данъчни вземания 1 065 986 - - Предплатени разходи по договори 927 1 152 316 393 Предоставени аванси 457 582 - - Други вземания 571 1 007 - - Очаквана кредитна загуба (351) (2 703) - - Търговски и други вземания 28 820 37 938 316 393 в т.ч.: Финансови вземания 26 002 35 104 3 - Нефинансови вземания 2 818 2 834 313 393 Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 52 31 декември 2022 г. Нетната балансова стойност на търговските и други вземания се приема за разумна приблизителна оценка на справедливата им стойност. Всички търговски и други финансови вземания на Групата са прегледани относно настъпили събития на неизпълнение, а за всички текущи търговски вземания е приложен опростен подход за определяне на очакваните кредитни загуби към края на периода. Към 31 декември 2021 г. признатата очаквана кредитна загуба във връзка с търговски и други вземания възлиза на 7 430 хил. лв. (2021 г.: 7 177 хил. лв.). В посочените по-горе стойности са включени вземания от свързани лица, както следва: Търговски и други вземания от свързани лица 31 декември 2022 31 декември 2021 хил. лв. хил. лв. Вземания от акционери Вземания, произтичащи от търговия с финансови активи - 246 - 246 Вземания от асоциирани предприятия Търговски и други вземания 26 - 26 - Вземания от други свързани лица Търговски вземания 251 246 251 246 Ключов управленски персонал Предплатени разходи и други - 20 - 20 Общо търговски и други вземания от свързани лица 277 512 17. Отсрочени данъчни активи и пасиви Отсрочените данъци възникват в резултат на временни разлики и неизползвани данъчни загуби и могат да бъдат представени като следва: Отсрочени данъчни (активи)/ пасиви 1 януари 2022 г. Признати в друг всеобхватен доход Признати в печалбата или загубата 31 декември 2022 г. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. Материални активи, нетно 481 - (86) 395 Инвестиции 1 116 - (75) 1 041 Инвестиционни имоти 856 173 352 1 381 Търговски и лихвоносни вземания (1 325) - 109 (1 216) Обезценка на материални запаси (5) - - (5) Лихви по слаба капитализация (670) - (130) (800) Задължения към персонала (104) 2 (23) (125) Задължения по лизинг (95) - 15 (80) Други задължения (4) - 8 4 Неизползвани данъчни загуби (515) - (287) (802) (265) 175 (117) (207) Отсрочени данъчни активи (2 718) (3 028) Отсрочени данъчни пасиви 2 453 2 821 В Групата е начислен отсрочен данъчен актив във връзка с неизползвани данъчни загуби до размера на очакваните бъдещи печалби, срещу които същият следва да се приспадне. Към 31 декември 2022 г. не е начислен отсрочен данъчен актив за реализирани данъчни загуби в размер на 886 хил. лв. Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 53 31 декември 2022 г. В зависимост от годината им на реализиране, всички данъчни загуби реализирани в Групата следва да бъдат усвоени в периода 2023 г. - 2027 г. Отсрочените данъци за сравнителния период 2021 г. могат да бъдат обобщени, както следва: Отсрочени данъчни (активи)/ пасиви 1 януари 2021 г. Признати в друг всеобхватен доход Признати в печалбата или загубата 31 декември 2021 г. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. Материални активи, нетно 373 - 108 481 Инвестиции 1 003 - 113 1 116 Инвестиционни имоти 816 - 40 856 Търговски и лихвоносни вземания (1 215) - (110) (1 325) Обезценка на материални запаси (7) - 2 (5) Лихви по слаба капитализация (690) - 20 (670) Задължения към персонала (94) 2 (12) (104) Задължения по лизинг (94) - (1) (95) Други задължения (4) - - (4) Неизползвани данъчни загуби (408) - (107) (515) (320) 2 53 (265) Отсрочени данъчни активи (2 512) (2 718) Отсрочени данъчни пасиви 2 192 2 453 Сумите, признати в другия всеобхватен доход, се отнасят до преоценки по планове с дефинирани доходи и преоценка на имоти, машини и съоръжения при първоначалната им рекласификация като инвестиционни имоти.. Всички отсрочени данъчни пасиви са включени в консолидирания отчет за финансовото състояние. 18. Материални запаси Материалните запаси, признати в консолидирания отчет за финансовото състояние, могат да бъдат анализирани, както следва: 31 декември 2022 31 декември 2021 хил. лв. хил. лв. Незавършено строителство 8 855 1 483 Материали и консумативи 835 905 Стоки 269 242 Продукция 39 141 Обезценка (39) (39) Материални запаси 9 959 2 732 През 2022 г. се увеличава сумата на незавършено строителство със 7 372 хил. лв. (за 2021 г. увеличение 1 310 хил. лв.). През предходни периоди е отчетен разход за обезценка на материални запаси в размер на 39 хил. лв. Намаление на разходите в резултат на възстановяване на обезценки, които са били признати в минали периоди, не е настъпило през 2022 г. или 2021 г. Към 31 декември 2022 г. Групата е в процес по изграждане на следните проекти с цел продажба, включени в стойността на незавършеното производство в общ размер 8 855 хил. лв., а именно: Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 54 31 декември 2022 г. - луксозни еднофамилни жилищни сгради „Сий Санд“, в курорта Св. Св. Константин и Елена стартиран през 2020 г. Групата продължава да инвестира в реализацията на проектите, като очаквания период на завършване на проекта е 2023 г. Натрупаните разходи по обекта възлизат на 5 570 хил. лв.; - луксозни къщи „Грийн Котидж“ в курорта Св. Св. Константин и Елена стартиран през 2022 г. Натрупаните разходи по строителството на 29-те къщи възлиза на 3 215 хил. лв. и - други проекти с балансова стойност 70 хил. лв. Материалните запаси към 31 декември 2022 г. не са предоставяни като обезпечение на задължения. 19. Пари и парични еквиваленти Парите и паричните еквиваленти включват следните елементи: 31 декември 2022 31 декември 2021 хил. лв. хил. лв. Парични средства в банки и в брой в: - български лева 11 556 10 809 - евро 1 330 1 240 - щатски долари 59 55 Парични еквиваленти 6 4 Пари и парични еквиваленти 12 951 12 108 Към 31 декември 2022 г. Групата има блокирани пари и парични еквиваленти в размер на 28 хил. лв. (2021 г.: 9 хил. лв.). Групата е извършила оценка на очакваните кредитни загуби върху парични средства и парични еквиваленти. Оценената стойност е в размер под 0.1% от брутната стойност на паричните средства, депозирани във финансови институции, поради което е определена като несъществена и не е начислена във финансовите отчети на Групата. 20. Собствен капитал 20.1 . Акционерен капитал Регистрираният капитал на Холдинг Варна АД се състои от 6 485 897 на брой обикновени акции с номинална стойност в размер на 1 лв. за акция. Всички акции са с право на получаване на дивидент и ликвидационен дял и представляват един глас от общото събрание на акционерите на Холдинг Варна АД. 31 декември 2022 31 декември 2021 Брой издадени и напълно платени акции: В началото на годината 6 485 897 6 485 897 Общ брой акции, оторизирани към 31 декември 6 485 897 6 485 897 Списъкът на основните акционери на Холдинг Варна АД е представен, както следва: 31 декември 2022 31 декември 2021 Брой акции % Брой акции % ПАВЛЕКС-97 ЕООД 1 100 915 16.97 1 100 915 16.97 Андезит ООД 968 186 14.93 968 186 14.93 Абас ЕООД 849 219 13.09 849 219 13.09 УПФ Съгласие 443 867 6.84 442 920 6.83 Други акционери юридически лица 2 797 977 43.15 2 797 301 43.13 Акционери физически лица 325 733 5.02 327 356 5.05 6 485 897 100.00 6 485 897 100.00 Дружествата в Групата не притежават акции на дружеството-майка. Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 55 31 декември 2022 г. 20.2. Резерви 31 декември 2022 31 декември 2021 хил. лв. хил. лв. Премиен резерв 156 816 156 816 Законови резерви 1 921 1 808 Преоценъчен резерв на нeфинансови активи 963 1 221 Преоценки по планове с дефинирани доходи 294 209 Други резерви 4 990 2 737 164 984 162 791 21. Възнаграждения на персонала 21.1. Разходи за персонала Разходите за възнаграждения на персонала включват: 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Разходи за заплати (22 033) (19 230) Разходи за социални осигуровки (3 746) (3 301) Разходи за компенсируеми отпуски, нето (222) (192) Разходи за обезщетения при пенсиониране (163) (88) (26 164) (22 811) Социални и други разходи, свързани с персонала (647) (402) Разходи за персонала (26 811) (23 213) 21.2. Пенсионни и други задължения към персонала Пенсионните и други задължения към персонала, признати в консолидирания отчет за финансовото състояние, се състоят от следните суми: 31 декември 2022 31 декември 2021 хил. лв. хил. лв. Нетекущи: Обезщетения по Кодекса на труда 222 240 Нетекущи пенсионни и други задължения към персонала 222 240 Текущи: Задължения за заплати 1 407 1 308 Задължения за осигуровки 927 656 Задължения за неизползвани отпуски 801 601 Обезщетения по Кодекса на труда 9 7 Задължения по граждански договори - 68 Текущи пенсионни и други задължения към персонала 3 144 2 640 Текущата част от задълженията към персонала представляват задължения към настоящи и бивши служители на Групата, включително ключов управленски персонал, които следва да бъдат уредени през 2023 г. Съгласно изискванията на Кодекса на труда при прекратяване на трудовото правоотношение, след като служителят е придобил право на пенсия за осигурителен стаж и възраст, Групата е задължена да му изплати обезщетение в размер до шест брутни работни заплати. Групата е начислила правно задължение за изплащане на обезщетения на наетите лица при пенсиониране в съответствие с изискванията на МСС 19 „Доходи на наети лица” на база на Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 56 31 декември 2022 г. прогнозирани плащания за следващите години, дисконтирани към настоящия момент с дългосрочен лихвен процент на безрискови ценни книжа. Задълженията за изплащане на дефинирани доходи към персонала в края на представените отчетни периоди са както следва: 31 декември 2022 31 декември 2021 хил. лв. хил. лв. Задължения за изплащане на дефинирани доходи към 1 януари 247 187 Разходи за текущ трудов стаж 99 89 Разходи за лихви 3 1 Преоценки - актюерски печалби/ (загуби) от промени в демографските и финансови предположения (87) (13) Изплатени и отписани начисления (31) (17) Задължения за изплащане на дефинирани доходи към 31 декември 231 247 Ръководството на Групата е направило тези предположения след консултации с независим актюерски оценител. Тези допускания са използвани при определянето на размера на задълженията за изплащане на дефинирани доходи за отчетните периоди и се считат за възможно най-добрата преценка на ръководството. При определяне на пенсионните задължения са използвани следните актюерски допускания: 2022 2021 Дисконтов процент 1.5 % 1-5.75 % Очакван процент на увеличение на заплатите 2 % - 3 % 2 % - 4 % Разходите за текущ и минал трудов стаж и нетните разходи за лихви са включени в „Разходи за персонала“. Общата сума на разходите по планове с дефинирани доходи на Групата, призната в другия всеобхватен доход, може да бъде представена, както следва: 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Актюерски (печалби)/загуби, възникнали от промени в демографските предположения (40) (10) Актюерски (печалби)/загуби, възникнали от промени във финансовите предположения (47) (3) Общо приход/разход, признат в другия всеобхватен доход (87) (13) 22. Заеми Заемите на Групата са класифицирани като финансови пасивиса представени както следва: Финансови пасиви, оценявани по амортизирана стойност: Текущи Нетекущи 31 декември 2022 31 декември 2021 31 декември 2022 31 декември 2021 хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. Заеми и други привлечени средства към финансови институции 21.1 28 311 33 247 109 152 111 852 Неконвертируеми облигации 21.2 5 069 8 471 23 912 25 643 Сконто (138) (57) (196) (115) 33 242 41 661 132 868 137 380 Заеми и други привлечени средства към търговски дружества 21.3 21 316 20 590 - 206 Лихви по привлечени средства 1 076 1 169 51 74 Общо балансова стойност 55 634 63 420 132 919 137 660 Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 57 31 декември 2022 г. Балансовата стойност на заемите и други привлечени средства се приема за разумна приблизителна оценка на справедливата им стойност. Информация относно обезпеченията, предоставени в полза на кредиторите, е представена в Пояснение 36. 22.1. Заеми и други привлечени средства към финансови институции Към 31 декември 2022 г. Групата е заемополучател по следните банкови заеми: Инвестиционни заеми в лева Брой на договорите: 8 Размер на отпуснатата сума: 113 092 хил. лв. Лихвени условия: Базов лихвен процент плюс надбавка от 1 до 3.5 пункта, Падеж: от 2022 до 2030 г. Инвестиционни заеми в евро Брой на договорите: 5 Размер на отпуснатата сума: 17 420 хил. евро Лихвени условия: ЕКИСФДИ плюс надбавка 2 пункта, 1 мес. EURIBOR плюс надбавка 2.8 пункта; 3 мес. EURIBOR плюс надбавка 3.75 пункта; 3,50% Падеж: до 2031 г. Заеми за оборотни средства в лева Брой на договорите: 5 Размер на отпуснатата сума: 6 745 хил. лв. Лихвени условия: Базов лихвен процент плюс надбавка от 1 до 3.8 пункта; Падеж: до 2023 г. Балансовата стойност на банковите заеми се приема за разумна приблизителна оценка на справедливата им стойност. 22.2. Неконвертируеми облигации На 23 ноември 2017 г. МСAT Кейбъл ЕАД емитира облигационен заем със следните параметри: • Емитент, издател на емисията – МСАТ Кейбъл ЕАД; • Пореден номер на емисията – Първа; • Дата на емитиране – 23 ноември 2017 г.; • Размер на облигационната емисия – 20 000 хил. лева; • Брой облигации – 20 хил. броя; • Вид на облигациите – обикновени, безналични, обезпечени; • Срок на емисията – 7 години, с 2 години удължен срок до 24 май 2026 г.; • Валута – лева; • Лихвен процент – 6m EURIBOR с надбавка 3,70%, не по-малко от 3,25% годишно; • Период на лихвено плащане – 6 месечен. На 12 декември 2014 г. Холдинг Варна АД емитира облигационен заем със следните параметри: • Емитент, издател на емисията – Холдинг Варна АД; • Пореден номер на емисията – Втора; • ISIN код на емисията – BG 2100012140; • Дата на емитиране - 12 декември 2014 г.; • Размер на облигационната емисия - 12 000 000 евро; • Брой облигации - 12 000 броя; • Вид на облигациите – обикновени; • Вид на емисията – публична; • Срок на емисията – 8 години, удължен срок до 12 декември 2027 г.; • Валута – евро; • Лихва – 12m EURIBOR с надбавка 3,70%, не по-малко от 2,7% годишно; • Период на лихвено плащане – веднъж годишно. Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 58 31 декември 2022 г. На 21 декември 2021 г. Варна Риълтис ЕАД емитира облигационен заем със следните параметри: • Емитент, издател на емисията – ВАРНА РИЪЛТИС ЕАД; • Пореден номер на емисията – Първа; • ISIN код на емисията - BG 2100021216; • CFI код на емисията – DBVUFR; • FISN код на емисията – VARNARIALTIS/VARBD20291221 • Дата на емитиране – 21 декември 2021 г.; • Размер на облигационната емисия – 10 000 000 лв.; • Брой облигации – 10 000 броя; • Вид на облигациите – безналични, неконвертируеми, поименни, свободно прехвърляеми, лихвоносни, обезпечени; • Срок на емисията – 8 години • Валута – лева; • Лихва – плаващ лихвен процент с база 6-месечен EURIBOR + надбавка от 3.5 %, като лихвения процент няма да бъде по-нисък от 3.25%; • Период на лихвено плащане – 6-месечен. 22.3. Заеми и други привлечени средства към търговски дружества Към 31 декември 2022 г. Групата отчита задължения по търговски заеми и цесии в размер на 21 316 хил. лв. при лихвени проценти в диапазон 4% - 6%. Същите се очаква да бъдат уредени до 2023. Информация относно обезпеченията, предоставени в полза на кредиторите, е представена в Пояснение 35. Балансовата стойност на заемите и други привлечени средства се приема за разумна приблизителна оценка на справедливата им стойност. 23. Търговски и други задължения 31 декември 2022 31 декември 2021 хил. лв. хил. лв. Нетекущи: Търговски задължения 3 - Финансови пасиви 3 - Нетекущи търговски и други задължения 3 - Текущи: Търговски задължения 8 873 6 636 Задължения за покупка по парични средства на клиенти 2 511 1 979 Задължения по неустойки 380 759 Задължения за гаранции и депозити 325 319 Задължения по договори за покупка на финансови активи 253 253 Други финансови пасиви 69 - Финансови пасиви 12 411 9 946 Задължения по получени аванси 21 784 22 824 Данъчни задължения 1 033 804 Предплатени приходи 539 797 Финансирания 449 252 Други задължения 60 137 Нефинансови пасиви 23 865 24 814 Текущи търговски и други задължения 36 276 34 760 Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 59 31 декември 2022 г. В посочените по-горе стойности са отчетени задължения към свързани лица, както следва: Търговски и други задължения към свързани лица 31 декември 2022 31 декември 2021 хил. лв. хил. лв. Задължения към асоциирани предприятия Търговски и други задължения 182 - 182 - Задължения към ключов управленски персонал Задължения за гаранции 9 11 9 11 Общо търговски и други задължения към свързани лица 191 11 Условията на търговски и други задължения са както следва: - Търговските задълженията не са лихвоносни и обичайно се уреждат в 60 дневен срок; Другите задължения не са лихвоносни и обичайно се уреждат в 60 дневен срок Нетната балансова стойност на текущите търговски и други задължения се приема за разумна приблизителна оценка на справедливата им стойност. 24. Приходи Групата признава приходи от предоставени услуги и продадени стоки, които се признават съответно с течение навремето и в определен момент от времето и в следните основни продуктови линии: 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Приходи по договори с клиенти 68 380 59 191 Приходи от наеми (Пояснение 12) 3 902 3 476 Общо приходи 72 282 62 667 2022 Време на признаване на прихода Приходи по договори с клиенти В определен момент С течение на времето хил. лв. хил. лв. хил. лв. Приходи от предоставяне на услуги Медийни и рекламни услуги 27 362 - 27 362 Хотелско настаняване и развлекателни услуги 21 582 - 21 582 Възстановителни и спортни услуги 5 370 - 5 370 Услуги по управление на активи и посреднически услуги 3 163 - 3 163 Приходи от продажба на стоки Продажба на хранителни и нехранителни стоки 6 751 6 751 - Други приходи 4 152 - 4 152 Общо приходи по договори с клиенти 68 380 6 751 61 629 Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 60 31 декември 2022 г. 2021 Време на признаване на прихода Приходи по договори с клиенти В определен момент С течение на времето хил. лв. хил. лв. хил. лв. Приходи от предоставяне на услуги Медийни и рекламни услуги 25 903 - 25 903 Хотелско настаняване и развлекателни услуги 18 685 - 18 685 Възстановителни и спортни услуги 4 485 - 4 485 Услуги по управление на активи и посреднически услуги 2 657 - 2 657 Приходи от продажба на стоки Продажба на хранителни и нехранителни стоки 4 049 4 049 - Други приходи 3 412 - 3 412 Общо приходи по договори с клиенти 59 191 4 049 55 142 Приходите от продажби на Групата могат да бъдат анализирани, както следва: 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Хотелиерски услуги 21 582 18 685 Приходи от реклама 16 677 15 306 Приходи от такси на кабелен оператор и интернет 10 685 10 597 Приходи от балнеология, СПА и фитнес 5 370 4 485 Приходи от продажба на материални запаси 6 751 4 049 Приходи от наеми 3 902 3 476 Приходи от студентски такси 2 048 1 959 Приходи от управление на колективни инвестиционни схеми 1 290 1 235 Посреднически услуги 1 283 972 Приходи от проектиране и проучване 473 309 Експлоатация на плажове и подизпълнители по концесионни договори 590 265 Приходи от строителни дейности - 3 Други 1 631 1 326 Общо приходи от продажби 72 282 62 667 25. Други доходи Другите приходи на Групата включват: 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Приходи от финансирания 4 706 4 367 Приходи от глоби и неустойки 309 565 Отписани задължения 37 212 Други приходи 236 414 5 288 5 558 Приходите от финансирания в размер на 4 706 хил. лв. (4 367 хил. лв.) са свързани със суми във връзка с: - приходите от финансирания в размер на 672 хил. лв. включват стойността на безвъзмездна държавна помощ за компенсиране на работодатели за спад при продажбите и спиране на работа или въвеждане на намалено работното време, дължащо се на световната пандемия от коронавирус (Covid-19) и въведеното извънредно положение и извънредна епидемична обстановка. Получените компенсации от държавата покриват 60% от разходите за назначените лица по трудов договор; Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 61 31 декември 2022 г. - Приходи от държавни помощи свързани с компенсации за ел. енергия във връзка с правителствено финансиране на основание РМС № 739/26.10.2021 г., РМС № 771/06.11.2021 г. и РМС № 15/20.01.2022 г. за периода от м. януари до м. декември 2022 г. в размер на 4 034 хил. лв. 26. Печалба/(Загуба) от продажба на нетекущи активи 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Нематериални активи Приходи от продажба 32 221 Балансова стойност на продадените нетекущи активи - (1 963) Загуба от продажба на нематериални активи 32 (1 742) Активи, държани за продажба Приходи от продажба - 1 520 Балансова стойност на продадените нетекущи активи - (20) Печалба от активи държани за продажба - 1 500 Общо Печалба/(Загуба) от продажба на нетекущи активи 32 (242) 27. Разходи за материали Разходите за материали включват: 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Разходи за ел. енергия (6 527) (3 333) Хранителни продукти и напитки (4 011) (2 496) Рекламни материали (996) (627) Разходи за гориво (773) (220) Хотелски консумативи (686) (681) Разходи за вода (523) (400) Разходи за основни материали (420) (236) Резервни части, инструменти и малотрайни активи (320) (586) Материали за ремонт и поддръжка (308) (225) Разходи за канцеларски материали и офис консумативи (125) (97) Други (193) (92) (14 882) (8 993) Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 62 31 декември 2022 г. 28. Разходи за външни услуги Разходите за външни услуги включват: 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Права за излъчване на програмни и авторски възнаграждения (5 895) (5 380) Разходи за реклама (4 596) (3 500) Разпространение на тв сигнал (1 241) (1 003) Разходи за ремонт, профилактика и поддръжка (1 191) (707) Абонаментни услуги (812) (787) Разходи за комисиони (541) (644) Разходи за наем (427) (319) Услуги по проектиране (372) (269) Концесионни такси (333) (173) Нормативни и регулаторни разходи и такси (317) (265) Правни услуги (294) (400) Разходи по застраховки (284) (261) Административни и счетоводни услуги (278) (259) Изработка на репортажи (256) (269) Такса интернет достъп и кабелна (242) (291) Разходи по отпечатване (179) (145) Разходи за организиране на събития (174) (411) Разходи за комисионни (150) (121) Строително-монтажни работи (52) (75) Други (3 447) (3 213) (21 081) (18 492) Независим одитор на Холдинг Варна АД е Грант Торнтон ООД. Общата стойност на възнаграждението за независим одит на индивидуалния и консолидирания годишен финансов отчет на предприятието – майка е 64 хил. лв., без ДДС. През годината не са предоставяни други услуги, несвързани с одита, които не са забранени по реда на приложимото законодателство. Общо отчетеният разход за одит услуги, предоставяни от Грант Торнтон ООД на икономическата Група за 2022 г. възлиза на 174 хил. лв., без ДДС. Настоящото оповестяване е в изпълнение на изискванията на чл. 30 от Закона за счетоводството. 29. Други разходи Другите разходи на Групата включват: 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Разходи за местни данъци и такси (1 096) (1 067) Разходи за неустойки (567) (507) Разходи за командировки (84) (41) Представителни разходи (67) (76) Дарения (29) (47) Разходи за брак (12) (9) Отписани нетекущи активи (6) (378) Други (256) (511) (2 117) (2 636) Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 63 31 декември 2022 г. 30. Финансови приходи и разходи Финансовите разходи за представените отчетни периоди могат да бъдат анализирани, както следва: 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Разходи за лихви по договори за лизинг (117) (141) Разходи по заеми, отчитани по амортизирана стойност (5 713) (6 124) Общо разходи за лихви по финансови задължения, които не се отчитат по справедлива стойност в печалбата или загубата (5 830) (6 265) Капитализирани разходи за лихви 88 54 (5 742) (6 211) Други финансови разходи (61) (237) Финансови разходи (5 803) (6 448) Финансовите приходи за представените отчетни периоди могат да бъдат анализирани, както следва: 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Приходи от лихви върху финансови активи, отчитани по амортизирана стойност 1 245 1 582 Общо приходи от лихви по финансови активи, които не се отчитат по справедлива стойност в печалбата или загубата 1 245 1 582 Доходи от съучастия, дивиденти 375 22 Други финансови приходи 139 411 Финансови приходи 1 759 2 015 31. Други финансови позиции Другите финансови позиции включват: 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Печалба от преоценка по справедлива стойност на финансови активи по справедлива стойност в печалбата или загубата 1 305 2 625 Резултат от продажба на финансови инструменти, нетно 18 (990) Загуба от преоценка по справедлива стойност на финансови активи по справедлива стойност в печалбата или загубата (192) (186) Банкови такси и комисионни (645) (356) Загуба от промяна във валутните курсове по вземания и задължения (79) (51) Други финансови позиции, нетно 407 1 042 Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 64 31 декември 2022 г. 32. Разходи за данъци върху дохода Очакваните разходи за данъци, базирани на приложимата данъчна ставка за България в размер на 10% (2021 г.: 10%), и действително признатите данъчни разходи в печалбата или загубата могат да бъдат равнени, както следва: 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Печалба преди данъчно облагане 1 563 2 891 Елиминации 8 759 1 963 Печалба преди елиминации 10 322 4 854 в т.ч.:Реализирана загуба в групата (2 874) (2 030) Печалба, подлежаща на облагане в групата 13 196 6 884 Данъчна ставка 10% 10% Очакван разход за данъци (1 320) (688) Данъчен ефект от: Увеличения на финансовия резултат за данъчни цели (632) (716) Намаления на финансовия резултат за данъчни цели 1 528 965 Текущ разход за данъци върху дохода (424) (439) Отсрочени данъчни приходи: Възникване и обратно проявление на временни разлики 117 (53) Разходи за данъци върху дохода (307) (492) Отсрочени данъчни разходи, признати директно в другия всеобхватен доход 175 2 33. Доход на акция Основния доход на акция е изчислен като за числител е използвана нетната загуба, подлежаща на разпределение между акционерите на дружеството-майка. Среднопретегленият брой акции, използван за изчисляването на основния доход, както и нетен доход, подлежащ на разпределение между притежателите на обикновени акции, е представен, както следва: 2022 2021 Печалба, подлежаща на разпределение (в лв.) 2 441 000 1 790 000 Среднопретеглен брой акции 6 485 897 6 485 897 Доход на акция (в лв. за акция) 0.38 0.28 През 2022 г. Общото събрание на акционерите на дружеството-майка не е приемало решения за изплащане на дивиденти. Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 65 31 декември 2022 г. 34. Сделки със свързани лица Свързаните лица на Групата включват акционери, асоциирани предприятия, ключовия управленски персонал и други свързани лица. Ако не е изрично упоменато, транзакциите със свързани лица не са извършвани при специални условия и не са предоставяни или получавани никакви гаранции. Разчетните суми обикновено се изплащат по банков път. 34.1. Сделки с акционери 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Приход от лихви - 303 34.2. Сделки с асоциирани предприятия 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Приходи от продажба на стоки и услуги 317 123 Приходи от продажба на активи 203 - Предоставени заеми и цесии (3 737) (1 218) Приход от лихви 375 319 Разходи за покупка на стоки и услуги (6) (4) 34.3. Сделки с други свързани лица под общ контрол 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Приходи от такси за управление на колективни инвестиционни схеми 1 298 1 235 Приходи от продажба на услуги 7 38 Получени услуги - (49) 34.4. Сделки с ключов управленски персонал Ключовият управленски персонал на Групата включва членовете на Управителния съвет, Надзорния съвет, изпълнителни директори и друг ключов управленски персонал. Възнагражденията на ключовия управленски персонал включват следните разходи: 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Краткосрочни възнаграждения: Заплати (1 450) (1 318) Социални осигуровки (67) (67) Разходи за правно обслужване (24) (24) Общо краткосрочни възнаграждения (1 541) (1 409) Групата използва правните услуги на един от членовете на Управителния съвет. Фактурираните суми са базирани на нормалните пазарни стойности и възлизат на сумата от 24 хил. лв. (2021 г.: 24 хил. лв.). 35. Поети задължения Групата придобива концесионни права, предоставени му по силата на договори с Министерството на туризма за експлоатация на морски плажове и принадлежностите им (прилежаща акватория, преместваеми обекти и необходимата за тях техническа инфраструктура) на територията на к.к. Св. Св. Константин и Елена и гр. Варна. За всяка година от срока на концесията Групата дължи концесионна такса, определяна ежегодно по реда на методика, на Министерски съвет. За всяка година за срока на концесията Групата застрахова принадлежностите Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 66 31 декември 2022 г. към морските плажове в своя полза и за собствена сметка. За изпълнение на задълженията си по договорите, Групата има задължение да предостави и поддържа неотменяеми и безусловни банкови гаранции за всяка година от срока на концесията. Групата е страна по договор с Община Балчик от 5 септември 2006 година, като концесия за услуга и концесия за строителство – право за построяване; реконструкция; модернизация; разширяване и ползване на яхтено пристанище “Балчик”, (яхтено пристанище по смисъла на чл. 108 от ЗМПВВППРБ – публична общинска собственост). Концесията е за период от 35 години с опция за удължаване на срока с 15 години. Концесионното споразумение предоставя на Групата права за използване на следните активи: яхтено пристанище “Балчик”, изградената част от буна № 208, съществуващите съоръжения – водопровод, електропровод, воден проход – мост и мигалка и другите съоръжения, съществуващи на буната, както и прилежащата част към яхтено пристанище „Балчик” от южната страна на дамбата и заскаляването на дамбата в района. Концесионното споразумение съдържа следните задължения за строителство: проектиране, доизграждане и оборудване на източния басейн за срок от 3 години от получаване на необходимите разрешения, проектиране и изграждане на оградни съоръжения, доизграждане на западното крило на буна 208 и надстрояване и дострояване на буна 207 и оборудване на западния басейн на яхтеното пристанище за срок от 3 години от получаване на необходимите разрешения, проектиране и създаване на нова територия между двете крила на буна 208 и изграждане на откосна защита и обслужващ комплекс за срок от 3 години от въвеждане в експлоатация на западния басейн и получаване на необходимите разрешения. Концедентът има право да получи ползването и владеенето върху новопостроените обекти след изтичане срока на концесията, а правото на собственост – в момента на тяхното построяване. За изпълнение на концесионния договор Групата има право да извършва всички необходими пристанищни дейности и услуги и всички съпътстващи дейности във връзка с експлоатацията на пристанището. Услугата следва да включва извършване на дейности във връзка с домуване или приставане на яхти и лодки, докуване и поддръжка, извършване на морско-технически услуги – пилотаж, буксировка, швартоване, снабдяване на корабите с вода, телефон и електрическа енергия, управление на отпадъци, резултат от корабоплавателна дейност и други. Концесионерът определя преференции за нови работни места и запазване на старите за жителите от общината, както и за таксите за местни собственици на яхти и плавателни съдове, постоянно домуващи в пристанището. Съгласно договора е определен гратисен период от 3 години за плащане на текущите (ежегодни) концесионни възнаграждения. Годишното концесионно възнаграждение за следващите години е определено в размер на 1.1 % от нетните приходи от концесионна дейност 36. Условни активи и условни пасиви 36.1. Обезпечения Към 31 декември 2022 г. във връзка с договори за банкови кредити и договори за репо на ценни книжа са учредени: • залог на акции от капитала на М САТ Кейбъл ЕАД; • залог на акции от капитала на Камчия АД; • договор за поръчителство с М САТ Кейбъл ЕАД. • залог на акции от капитала на Свети Свети Константин и Елена Холдинг АД по репо сделки. За обезпечаване на банкови кредити, облигационни заеми и банкови гаранции, от Групата са предоставени обезпечения върху собствени нетекущи активи, класифицирани като Имоти, машини и съоръжения, Инвестиционни имоти и Други нематериални активи. За повече информация относно балансовата стойност на заложените активи вижте пояснения 9, 10 и 13. Към 31 декември 2022 г. са заложени търговски предприятия като съвкупност от права, задължения и фактически отношения съгласно договори за банкови кредити както следва: М САТ Кейбъл ЕАД, Атлас I EАД, Джинджърс ЕООД, Карачи ЕАД и Астера Първа Банско ЕАД. Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 67 31 декември 2022 г. 36.2. Правни искове Към 31.12.2022 г. няма висящи съдебни, административни или арбитражни производства, касаещи задължения или вземания, които да повлияят съществено върху финансовото състояние на Групата, респективно върху входящите или изходящите му парични потоци. Групата е завела множество дела срещу свои длъжници като по изпълнителни дела са запорирани сметки и имущество на длъжниците. Нито един от гореспоменатите искове не е изложен тук в детайли, за да не се окаже сериозно влияние върху позицията на Групата при разрешаването на споровете. 36.3. Данъчни проверки Към 31 декември 2022 г. съгласно заповед за възлагане на ревизия Р-03000322006490-020-001 / 15.11.2022 г. на основание чл. 112 и 113 от ДОПК е възложено да бъде извършена ревизия на задълженията за Корпоративен Данък за периода 01. 01. 2016 г. – 31.12. 2016 г. Към датата на съставяне на настоящия отчет ревизията не е приключила и не е издаван доклад. Ръководството на Групата не счита, че съществуват рискове в резултат на динамичната фискална и регулаторна среда в България, които биха наложили корекции във финансовия отчет за годината, приключваща на 31 декември 2022 г. в резултат на данъчната ревизия. През 2022 г., съгласно искане за представяне на документи и писмени обяснения от задължено лице № П- 03000322222004-040-001 / 20.12.2022 г. е назначена данъчна проверка за периода 01.01.2018 г.-31.12.2018 г. Към датата на съставяне на настоящия отчет данъчната проверка е приключила като не са установени несъответствия за проверявания период. 37. Категории финансови активи и пасиви Балансовите стойности на финансовите активи и пасиви на Групата могат да бъдат представени в следните категории: Финансови активи Пояснение 31 декември 2022 31 декември 2021 хил. лв. хил. лв. Дългови инструменти по амортизирана стойност: Облигации 15 669 366 Предоставени заеми, депозити и цесии 15 43 912 45 744 Търговски и други финансови вземания 16 26 005 35 104 70 586 81 214 Финансови активи, отчитани по справедлива стойност в печалбата или загубата: Ценни книжа 14 31 545 38 700 31 545 38 700 Пари и парични еквиваленти 19 12 951 12 108 115 082 132 022 Финансови пасиви Пояснение 31 декември 2022 31 декември 2021 хил. лв. хил. лв. Финансови пасиви, отчитани по амортизирана стойност: Заеми 22 188 553 201 080 Задължения по финансов лизинг 12 2 665 3 661 Търговски и други задължения 23 12 414 9 946 203 632 214 687 Вижте пояснение 4.19 за информация относно счетоводната политика за всяка категория финансови инструменти. Методите, използвани за оценка на справедливите стойности на финансови активи и пасиви, отчитани по Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 68 31 декември 2022 г. справедлива стойност, са описани в пояснение 40. Описание на политиката и целите за управление на риска на Групата относно финансовите инструменти е представено в пояснение 38. 38. Рискове, свързани с финансовите инструменти Цели и политика на ръководството по отношение управление на риска Групата е изложена на различни видове рискове по отношение на финансовите си инструменти. Най-значимите финансови рискове, на които е изложена Групата, са пазарен риск, кредитен риск и ликвиден риск. Управлението на риска се осъществява от централната администрация на Групата. Приоритет на ръководството е да осигури краткосрочните и средно срочни парични потоци, с цел покриване на текущите, падежиращи задължения и осигуряване на стабилна ликвидност на Групата като цяло. Най-съществените финансови рискове, на които е изложена Групата, са описани по-долу. 38.1. Анализ на пазарния риск Вследствие на използването на финансови инструменти Групата е изложена на пазарен риск и по-конкретно на риск от промени във валутния курс, лихвен риск, както и риск от промяната на конкретни цени, което се дължи на оперативната и инвестиционната дейност на Групата. 38.1.1. Валутен риск По-голямата част от сделките на Групата се осъществяват в български лева и евро. Нетният финансов резултат за периода след данъци не се влияе от валутния риск, поради фиксирания курс на лева към еврото, въведен с Валутния борд в България. През годината не са осъществявани значителни транзакции на Групата, деноминирани първоначално в други валути с променливи курсове към българския лев. През текущия период е отчетена нетна загуба от промяна във валутните курсове по вземания и задължения в размер на 79 хил. лв. (2021 г.:нетна загуба 51 хил. лв.). Ръководството на Групата счита за незначителен ефекта от промяна на валутни курсове. 38.1.2. Лихвен риск Политиката на Групата е насочена към минимизиране на лихвения риск при дългосрочно финансиране. Групата е изложена на риск от промяна на пазарните лихвени проценти по част от банковите си заеми, които са с променлив лихвен процент. Останалата част от банковите заеми се олихвяват на валидния базов лихвен процент плюс надбавка. Групата следи и анализира настъпилите промени в експозицията на Euribor, тъй като за първа година отразява ръст и стойностите му са с положителна величина. С оглед на икономическата среда в България очакванията на Ръководството са да има съществени изменения в бъдеще, които да повлияят върху финансовите резултати на Групата 38.1.3. Ценови риск През последните години в България, ЕС и останалите развити икономики бе отчетен значителен ръст на инфлацията. В годините до 2020 г. индексът на потребителските цени (ИПЦ) отчиташе минимален ръст от 2 – 3 % годишно. Комплекс от фактори, включващи поскъпването на енергоносителите, продължаващата експанзивна политика на водещите централни банки, доведе до значителна по размерите си инфлация. През 2021 г. ИПЦ у нас отчете стремително повишение и завърши годината при 7.8%. Повишението бе още по-високо през изминалата 2022 г. като годишната инфлация, измерена чрез ХИПЦ през декември 2022 г. спрямо декември 2021 г. е 14.3%, а средногодишната инфлация за периода януари – декември 2022 г. спрямо периода януари – декември 2021 г. е 13.0 %. Повишението на цените е широкообхватно по компоненти и отразява едновременното действие на проинфлационни фактори по линия както на външната, така и на вътрешната макроикономическа среда, което от своя страна влияе съществено както върху оперативните и финансови разходи на Групата, така и върху стойността на строителните материали и услуги във връзка с изграждащите се инвестиционни проекти. Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 69 31 декември 2022 г. Към 31 декември 2022 г. Групата е изложена и на други ценови рискове във връзка с притежаваните финансови активи по справедлива стойност през печалбата и загубата, а именно: 31 декември 2022 31 декември 2021 хил. лв. хил. лв. Дялове на колективни инвестиционни схеми 9 943 18 714 Акции в публични дружества 3 317 3 108 Борсово търгувани облигации 1 192 885 Акции в непублични дружества 17 093 15 993 Общо 31 545 38 700 В случай, че цената на финансовите активи, отчитани по справедлива стойност се повиши или намали с 1%, изменението в собствения капитал и печалбата или загубата за периода, след облагане с данък би било +/- 284 хил. лв. Ръководството на Групата не очаква съществени промени в притежаваните акции в непублични дружества. 38.2. Анализ на кредитния риск Кредитният риск представлява рискът даден контрагент да не заплати задължението си към Групата. Групата е изложена на този риск във връзка с различни финансови инструменти, като напр. при предоставянето на заеми, възникване на вземания от клиенти, депозиране на средства и други. Излагането на Групата на кредитен риск е ограничено до размера на балансовата стойност на финансовите активи, признати в края на отчетния период, както е посочено по-долу: 31 декември 2022 31 декември 2021 хил. лв. хил. лв. Групи финансови активи – балансови стойности Финансови активи, отчитани по справедлива стойност в печалбата или загубата 31 545 38 700 Дългови инструменти по амортизирана стойност, в т.ч.: Облигации 669 366 Предоставени заеми, депозити и цесии 43 912 45 744 Търговски и други финансови вземания 26 005 35 104 Пари и парични еквиваленти 12 951 12 108 Балансова стойност 115 082 132 022 Групата редовно следи за неизпълнението на задълженията на свои клиенти и други контрагенти, установени индивидуално или на групи, и използва тази информация за контрол на кредитния риск. Предоставени заеми, цесии и други лихвоносни финансови активи Размерът на обезценката по предоставени заемни средства се формира на база сключени договори, както се взима предвид финансовото състояние на длъжника, обезпечения, спазването на договорените срокове, регулярност на погасяване и други рискови фактори. Очакваните кредитни загуби се формират чрез дисконтиране на размера на вземането с подходящ дисконтов фактор. Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 70 31 декември 2022 г. Структурата на финансовите активи по фази и относимата към тях обезценка може да бъде представена както следва: 2022 Обезпечени вземания Фаза 1 Фаза 2 Фаза 3 Възникнали или първоначално създадени активи с кредитна обезценка Общо Предоставени кредити 8 815 1 693 37 196 39 895 48 638 Очаквани кредитни загуби - (28) (4 622) (39) (37) (4 726) 8 815 1 665 32 574 - 858 43 912 2021 Обезпечени вземания Фаза 1 Фаза 2 Фаза 3 Възникнали или първоначално създадени активи с кредитна обезценка Общо Предоставени кредити 8 810 4 320 35 716 - 2 093 50 939 Очаквани кредитни загуби (105) (4 768) - (292) (5 165) 8 810 4 215 30 948 - 1 801 45 774 Към 31 декември 2022 г. са начислени очаквани кредитни загуби в размер на 4 726 хил. лв. (2021 г.: 5 165 хил. лв.). През 2022 г. е отчетено нетно изменение на обезценките в посока намаление с 439 хил. лв. Търговски и други вземания Размерът на очакваните кредитни загуби при търговските вземания се формира по опростен подход. Извършва се чрез дисконтиране с лихвения процент по договора или пазарен лихвен процент по краткосрочно финансиране коригиран с нивото на инфлация за последната година като за период на дисконтиране се използва броя на дните в ползване или чрез матричен времеви анализ на вземания. Към 31 декември 2022 г. са начислени очаквани кредитни загуби на търговски и други вземания в размер на 7 430 хил. лв. (2021 г.: 7 177 хил. лв.). През 2022 г. е отчетено нетно изменение на обезценките в увеличение от 253 хил. лв. Пари и парични еквиваленти Кредитният риск относно пари и парични еквиваленти, средства на паричния пазар, необезпечени облигации и деривативни финансови инструменти се счита за несъществен, тъй като контрагентите са банки с добра репутация и висока външна оценка на кредитния рейтинг. Изменение на очакваните кредитни загуби 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Салдо към 01 януари 12 342 11 357 Изменение в очаквана кредитна загуба през периода (23) 1 126 Отписана очаквана кредитна загуба през периода (163) (141) Салдо към 31 декември 12 156 12 342 38. 3. Анализ на ликвидния риск Ликвидният риск представлява рискът Групата да не може да погаси своите задължения. Групата посреща нуждите си от ликвидни средства като внимателно следи плащанията по погасителните планове на дългосрочните финансови задължения, както и входящите и изходящи парични потоци, възникващи в хода на оперативната дейност. Нуждите от ликвидни средства се следят за различни времеви периоди – ежедневно и ежеседмично, както и на базата на 30-дневни прогнози. Нуждите от ликвидни средства в дългосрочен план – за периоди от 180 и 360 дни, се определят месечно. Нуждите от парични средства се сравняват със заемите на разположение, за да бъдат Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 71 31 декември 2022 г. установени излишъци или дефицити. Този анализ определя дали заемите на разположение ще са достатъчни, за да покрият нуждите на Групата за периода. Групата държи пари в брой и публично търгувани ценни книжа, за да посреща ликвидните си нужди за периоди до 30 дни. Средства за дългосрочните ликвидни нужди се осигуряват чрез заеми в съответния размер и продажба на активи. Към 31 декември 2022 г. падежите на договорните задължения на Групата (съдържащи лихвени плащания, където е приложимо) са обобщени, както следва: 31 декември 2022 г. Текущи Нетекущи До 12 месеца Над 1 година хил. лв. хил. лв. Заеми 55 772 133 115 Задължения по финансов лизинг 1 607 1 198 Търговски и други задължения 12 411 3 Общо 69 790 134 316 В предходния отчетен период падежите на договорните задължения на Групата са обобщени, както следва: 31 декември 2021 г. Текущи Нетекущи До 12 месеца Над 1 година хил. лв. хил. лв. Заеми 63 477 137 775 Задължения по финансов лизинг 1 588 2 268 Търговски и други задължения 9 946 - Общо 75 011 140 043 Стойностите, оповестени в този анализ на падежите на задълженията, представляват недисконтираните парични потоци по договорите, които могат да се различават от балансовите стойности на задълженията към отчетната дата. 39. Равнение на задълженията, произтичащи от финансова дейност Промените в задълженията на Групата, произтичащи от финансова дейност, могат да бъдат класифицирани, както следва: Заеми Задължения по финансов лизинг Лихви Общо хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. 1 януари 2022 199 837 3 661 1 243 204 741 Парични потоци: Плащания (107 800) (757) (5 942) (114 499) Постъпления 101 474 - - 101 474 Непарични промени: Изменение в сконто (162) (56) - (218) Начисления и отписвания - (10) 5 830 5 820 Безналични сделки и други (5 923) (173) (4) (6 100) 31 декември 2022 187 426 2 665 1 127 191 218 Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 72 31 декември 2022 г. Заеми Задължения по финансов лизинг Лихви Общо хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. 1 януари 2021 195 514 4 982 1 077 201 573 Парични потоци: Плащания (115 189) (1 332) (5 688) (122 209) Постъпления 120 696 - - 120 696 Непарични промени: Изменение в сконто (28) (130) - (158) Начисления - 211 6 124 6 335 Безналични сделки и други (1 156) (70) (270) (1 496) 31 декември 2021 199 837 3 661 1 243 204 741 40. Оценяване по справедлива стойност 40.1. О ценяване по справедлива стойност на финансовите инструменти Финансовите активи и пасиви, отчитани по справедлива стойност в консолидирания финансов отчет за финансовото състояние, са групирани в три нива съобразно йерархията на справедливата стойност. Тази йерархия се определя въз основа на значимостта на входящата информация, използвана при определянето на справедливата стойност на финансовите активи и пасиви, както следва: - 1 ниво: пазарни цени (некоригирани) на активни пазари за идентични активи или пасиви; - 2 ниво: входяща информация, различна от пазарни цени, включени на ниво 1, която може да бъде наблюдавана по отношение на даден актив или пасив, или пряко (т.е. като цени) или косвено (т.е. на база на цените); и - 3 ниво: входяща информация за даден актив или пасив, която не е базирана на наблюдавани пазарни данни. Даден финансов актив или пасив се класифицира на най-ниското ниво на значима входяща информация, използвана за определянето на справедливата му стойност. 31 декември 2022 31 декември 2021 хил. лв. хил. лв. Финансови активи, отчитани по справедлива стойност в печалбата и загубата: Ниво 1 - борсово търгувани ценни книжа 3 317 3 108 Ниво 2 – инвестиции в колективни инвестиционни схеми 9 943 18 714 Ниво 3 – акции и облигации в непублични дружества 18 285 16 878 31 545 38 700 Определяне на справедливата стойност Методите и техниките за оценяване, използвани при определянето на справедливата стойност, не са променени в сравнение с предходния отчетен период. Ниво 1 - борсово търгувани ценни книжа Всички пазарно търгувани капиталови инструменти и облигации са представени в български лева и са публично търгувани на борсата в Българска Фондова Борса. Справедливите стойности са били определени на база на техните борсови цени – стойност при затваряне към отчетната дата. Ниво 2 - инвестиции в колективни инвестиционни схеми Справедливата стойност на инвестициите на Групата във фондове е била определена на база на техните цени на обратно изкупуване към отчетната дата. Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 73 31 декември 2022 г. Ниво 3 - Акции и облигации в непублични дружества Справедливата стойност на акциите на ниво 3 е определена на база на пазарна оценка от лицензиран независим оценител, изготвена към отчетната дата. Пазарната оценка е изготвена на база на метода на дисконтираните парични потоци (DCF метод). За практическото приложение на метода е разработена маркетингова прогноза, средносрочна стратегия на развитие, ценова политика, ефективно използване на капацитета на персонала и др. DCF методът отчита: · Паричният поток или ползите, които даден актив или група активи ще произведат за определен период от време; · Времетраенето на паричните потоци; · Приложението на дисконтовия фактор върху паричните потоци. Справедливата стойност на облигации с балансова стойност 1 192 хил. лв., класифицирани на ниво 3 се оценява по възприета като разумно приближение на справедливата им стойност, цена на придобиване с натрупана лихва, до момента, в който емисията не бъде допусната за търговия на регулиран пазар, процедурата за което е в процес на финализиране. Началното салдо на финансовите инструменти, може да бъде равнено с крайното им салдо към отчетната дата, както следва: 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Салдо към 1 януари 38 700 35 526 Печалби или загуби, признати в: Печалбата или загубата 1 113 2 439 Покупки 4 411 1 914 Продажби (12 679) (1 179) Салдо към 31 декември 31 545 38 700 Не е имало трансфери в или от ниво 3 през представените отчетния период. 40.2. Оценяване по справедлива стойност на нефинансови активи Следната таблица представя нивата в йерархията на нефинансови активи към 31 декември 2022 г. и 31 декември 2021 г., оценявани периодично по справедлива стойност: 31 декември 2022 г. Ниво 3 хил. лв. Нематериални активи: - авторски и лицензионни права 10 918 Инвестиционни имоти 43 113 31 декември 2021 г. Ниво 3 хил. лв. Нематериални активи: - авторски и лицензионни права 10 715 Инвестиционни имоти 38 125 Справедливата стойност на инвестиционните имоти на Групата е определена на базата на доклади на независими лицензирани оценители. Инвестиционните имоти на Групата представляват поземлени имоти, групирани в Ниво 3 съобразно йерархията на справедливата стойност. Оценката по справедлива стойност основно се базира на наблюдавани цени на скорошни пазарни сделки за подобни имоти, коригирани за специфични фактори като площ, местоположение и настоящо използване. За Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 74 31 декември 2022 г. определяне на справедливата стойност на някои имоти е използван теглови коефициент, определен при използването на следните подходи - сравнителен метод, метод на вещната стойности метод на приходната стойност. Съществени ненаблюдавани данни са свързани с корекцията за специфичните за земите на Групата фактори. Степента и посоката на тази корекция зависи от броя и характеристиките на наблюдаваните пазарни сделки с подобни имоти, които са използвани за целите на оценката. Въпреки че тези данни са субективна преценка, ръководството счита, че крайната оценка не би се повлияла значително от други възможни предположения. Оценката по справедлива стойност на нематериалните активи се базира на оценката на независим лицензиран оценител. Справедливата стойност е определена на база на оценителски методи, които я позиционират в трето ниво в йерархията на справедливата стойност. За определяне на справедливата пазарна стойност на нематериалните активи, е приложен метода на дисконтиране на бъдещите парични потоци и подхода на базата на бъдещите постъпления от продажби. Определените теглови коефициенти между двата подхода е 60% към 40% в полза на метода на дисконтиране на бъдещите парични потоци. 41. Политика и процедури за управление на капитала Целите на Групата във връзка с управлението на капитала са: • да осигури способността на Групата да продължи да съществува като действащо предприятие; и • да осигури адекватна рентабилност за акционерите като определя цената на продуктите и услугите си в съответствие с нивото на риска. Групата наблюдава капитала на базата на съотношението на коригирания капитал към нетния дълг. Групата определя коригирания капитал на основата на балансовата стойност на собствения капитал и субординирания дълг, представени в консолидирания отчет за финансовото състояние. Субординираният дълг включва необезпечените заеми или такива, които са със следващи по ред ипотека или залог върху имуществото на Групата. Нетният дълг включва сумата на всички задължения, намалена с балансовата стойност на парите и паричните еквиваленти. Целта на Групата е да поддържа съотношението на капитала към общото финансиране в разумни граници, като спазва изискванията на облигационната емисия на компанията – майка както следва: - съотношение Пасиви/Активи на консолидирано ниво – не по-високо от 0.95 - покритие на разходите за лихви на консолидирано ниво – не по-ниско от 1.05 - текуща ликвидност на консолидирано ниво – не по-малко от 0.5 Към 31 декември 2022 г. финансовото състояние и постигнатите резултати за годината напълно удовлетворяват наложените изисквания, а именно: - съотношение Пасиви/Активи на консолидирано ниво – 1.95 - покритие на разходите за лихви на консолидирано ниво – 1.27 - текуща ликвидност на консолидирано ниво – 1.09 Капиталът за представените отчетни периоди може да бъде анализиран, както следва: 31 декември 2022 31 декември 2021 хил. лв. хил. лв. Собствен капитал 223 237 221 540 + Субординиран дълг 21 316 20 796 Коригиран капитал 244 553 242 336 + Дълг 233 907 245 152 - Пари и парични еквиваленти (12 951) (12 108) Нетен дълг 220 956 233 044 Съотношение на капитала към общото финансиране 1:0.90 1:0.96 Холдинг Варна АД Годишен консолидиран доклад за дейността Консолидиран финансов отчет 75 31 декември 2022 г. 42. Събития след края на отчетния период С цел да минимизира риска от бъдещи загуби, в резултат на наложените санкции върху страните участници във военния конфликт, Ръководството на Холдинг Варна АД сключва договор за продажба на рискова експозиция формирана от дружество, регистрирано и опериращо на територията на Русия с трето несвързано лице, чрез който прехвърля вземанията по тяхната номинална стойност в размер на 10 801 хил. лв. Към датата на изготвяне на този годишен консолидиран отчет са постъпили парични средства по договора за цесия в размер на 455 хил. лв. Съгласно решение от 30 януари 2023 г. е взето решение за преобразуване чрез вливане на дъщерното Дружество Сий Санд ЕООД в дъщерното Дружество Тиона ЕООД. Обстоятелството е вписано в Търговския регистър на 15 февруари 2023 г. и дъщерното Дружество Сий Санд ЕООД е заличено от правния мир. Не са възникнали коригиращи събития или други значителни коригиращи събития между датата на финансовия отчет и датата на оторизирането му за издаване. 43. Одобрение на консолидирания финансов отчет Консолидираният финансов отчет към 31 декември 2022 г. (включително сравнителната информация) е утвърден за издаване пред Надзорния съвет от Управителния съвет на 28 април 2023 г. ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ 2022 1 Настоящата декларация за корпоративно управление се основава на определените от българското законодателство принципи и норми за добро корпоративно управление посредством разпоредбите на Националния кодекс за корпоративно управление, Търговския закон, Закона за публично предлагане на ценни книжа, Закона за счетоводството, Закона за независим финансов одит и други законови и подзаконови актове и международно признати стандарти. Стратегическите цели на корпоративното управление са: • равноправно третиране на всички акционери, гарантиране и защита на техните права; • подобряване нивото на информационна обезпеченост на акционерите и прозрачност; • постигане на прозрачност и публичност на процесите по предоставяне на информация от страна на Групата; • осигуряване на механизъм за добро управление на Групата от страна на управителните органи и • възможност за ефективен надзор върху управлението от страна на акционерите и регулаторните органи. Като резултат от прилагане принципите на корпоративното управление е балансираното взаимодействие между акционерите, ръководството и заинтересованите лица. Декларацията за корпоративно управление съдържа: 1. информация относно спазване по целесъобразност от страна на „Холдинг Варна “ АД на: а) Националния кодекс за корпоративно управление, б) информация относно практиките на корпоративно управление, които се прилагат от „Холдинг Варна “ АД в допълнение на кодекса по буква "а" или буква "б"; 2. обяснение от страна на „Холдинг Варна “ АД кои части на кодекса за корпоративно управление по т. 1, буква "а" или буква "б" не спазва и какви са основанията за това, съответно когато не се позовава на никое от правилата на кодекса за корпоративно управление - основания за това; 3. описание на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска на Холдинг Варна АД във връзка с процеса на финансово отчитане; 4. информация по член 10, параграф 1, букви "в", "г", "е", "з" и "и" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане; 5. състава и функционирането на административните, управителните и надзорните органи на Холдинг Варна АД и техните комитети, както и 6. описание на политиката на многообразие, прилагана от Холдинг Варна АД по отношение на административните, управителните и надзорните органи във връзка с аспекти, като: възраст, пол или образование и професионален опит; целите на тази политика на многообразие; начинът на приложението й и резултатите през отчетния период, а при неприлагане на такава политика - обяснение относно причините за това. Декларацията за корпоративно управление на Холдинг Варна АД е подчинена на принципа „спазвай или обяснявай". Холдинг Варна АД е публично акционерно дружество, учредено на 25 септември 1996 г. като Приватизационен фонд Варна АД по разпоредбите на Закона за приватизационните фондове, след потвърждаване на проспект за набиране на капитал и разрешение от Комисията по ценните книжа и фондовите борси. През декември 1997 г. с решение на Общото събрание на акционерите Дружеството е преуредено като холдинг с ново име и предмет на дейност. Следващи преобразувания, сливания, разделяния и отделяния на холдинговото дружество не са правени. Дружеството е регистрирано в Република България в Търговския регистър към Агенция по вписванията с EИК 103249584. Дружеството е учреденo без срок или друго прекратително условие. Седалището на Холдинг Варна АД е в град Варна, адресът на управление е гр. Варна, к.к. Св. Св. Константин и Елена, административна сграда, електронен адрес: office@holdingvarna.com. Холдинг Варна АД няма клонове. Акциите на Дружеството са регистрирани на Българска фондова борса – Сегмент Стандарт. 2 Предметът на дейност на Дружеството-майка е: придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества; придобиване, управление и продажба на облигации; придобиване, оценка и продажба на патенти, отстъпване на лицензии за използване на патенти на дружества, в които Дружеството участва; финансиране на дружества, в които Дружеството участва; производство на стоки и услуги; осъществяване на търговска, посредническа дейност, организиране на счетоводно отчитане и съставяне на финансови отчети по реда на Закона за счетоводството. Към 31 декември 2022 г. капиталът на Холдинг Варна АД възлиза на 6 485 897 лв., разпределен в 6 485 897 броя обикновени безналични акции с право на глас и номинална стойност 1 лв. за една акция. Акционери на Холдинг Варна АД към 31 декември 2022 г. са физически и юридически лица. Физическите лица притежават 5,02 % от капитала. По-голяма част от акциите на Дружеството се притежават от юридически лица, сред които са институционални инвеститори като пенсионни фондове, банки, договорни фондове и инвестиционни дружества. Акциите на Дружеството се търгуват на официалния пазар, Сегмент Стандарт на Българска фондова борса – София АД, а сделките се извършват чрез лицензирани инвестиционни посредници. Книгата на акционерите на Дружеството се води от Централен депозитар АД. През периода не са придобивани и прехвърляни собствени акции. I. Глава първа КОРПОРАТИВНИ РЪКОВОДСТВА • Двустепенна система “Холдинг Варна” е с двустепенна система на управление – Управителен съвет и Надзорен съвет. Този вид система на управление разделя управленските от контролните функции на Групата, процесът на вземане на решения се разпределя между двата органа и това е предпоставка за редуциране на грешки и пропуски. Ефективното взаимодействие между двата съвета гарантира високо ниво на компетентност на управление на Групата. Надзорният съвет определя вида, размера и регулярността на представяната от Управителния съвет информация, а Управителният съвет, от своя страна, информира Надзорния съвет редовно и изчерпателно по всички въпроси, свързани с развитието на “Холдинг Варна” АД , в т.ч. рисковата експозиция на компанията, политиката по управление на рисковете и конкретните действия и процедури в тази насока. Членовете на НС и УС на “Холдинг Варна” АД предоставят информация по член 10, параграф 1, букви "в", "г", "е", "з" и "и" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане: Пар.1, б“в“ Значими преки или косвени акционерни участия (включително косвени акционерни участия чрез пирамидални структури и кръстосани акционерни участия) по смисъла на член 85 от Директива 2001/34/ЕО. “Холдинг Варна” АД притежава значими акционерни участия, описани в Пояснителна бележка № 10 от индивидуалния отчет на дружеството Пар.1, б“г“ Притежателите на всички ценни книжа със специални права на контрол и описание на тези права Няма притежатели на ценни книжа със специални права на контрол. Пар.1, б“е“ Всички ограничения върху правата на глас, като например ограничения върху правата на глас на притежателите на определен процент или брой гласове, крайни срокове за упражняване на правата на глас или системи, посредством които чрез сътрудничество с дружеството финансовите права, предоставени на ценните книжа, са отделени от притежаването на ценните книжа; Всички акции, емитирани от Холдинг Варна АД са с право на глас в ОСА, дивидент и ликвидационен дял. Право на глас имат лицата, вписани в книгата на акционерите 14 дни преди датата на ОСА. БФБ-София обявява последната дата за сключване на сделки с право на глас. Акционерите могат да упражнят правото си на глас лично или чрез пълномощник. Холдинг Варна АД публикува образец на пълномощно като част от материалите за ОСА. Пар.1, б“з“ Правилата, с които се регулира назначаването или Правилата, с които се регулира назначаването или смяната на членове на Управителния съвет и Надзорния 3 смяната на членове на съвета и внасянето на изменения в учредителния договор съвет и внасянето на изменения в Устава са определени в устройствените актове на “Холдинг Варна” АД, приетите правилници за работата на двата органа и политика на многообразието по отношение на управителните и надзорните органи на дружеството. Пар.1, б“и“ Правомощията на членовете на съвета, и по-специално правото да се емитират или изкупуват обратно акции; Правомощията на членовете на Управителния съвет и Надзорния съвет са уредени в устройствените актове на “Холдинг Варна” АД и приетите правилници за работата на двата органа. Управителният съвет и Надзорният съвет на “Холдинг Варна” са приели и прилагат правилници за работата на двата органа, които определят правомощията и начина им на работа с цел обезпечаване на ефективната им дейност в рамките на двустепенната система на управление на Групата, осигуряваща управлението и представителството на Групата, съгласно вътрешните устройствени актове, изискванията на закона и защита интересите на акционерите.  Управителен съвет Съгласно препоръките на Кодекса за корпоративно управление и разпоредбите на устройствените актове Управителният съвет на “Холдинг Варна” има следните функции и задължения да: 1. управлява в съответствие с установените визия, цели и стратегии на “Холдинг Варна” и интересите на акционерите. 2. следи за резултатите от дейността на дружеството-майка и дружествата от Групата и при необходимост инициира промени в управлението на дейността. 3. третира равнопоставено всички акционери, действа в техен интерес и с грижата на добър търговец. 4. осигурява и контролира изградената от “Холдинг Варна” система за управление на риска, в т. ч. за вътрешен контрол и вътрешен одит, като своевременно информира по надлежен начин Надзорния съвет за своите действия. 5. осигурява надеждното функциониране на изградената финансово – информационната система на Групата в съответствие с насоките, дадени от Надзорния съвет. 6. съгласува своите действия с Надзорния съвет по отношение на бизнес плана на дружеството, сделките от съществен характер и всички други операции и дейности, установени в устройствените актове на дружеството-майка. 7. информира и да се отчита за своята дейност пред Надзорния съвет. За целта предоставя изискваната в съответните срокове и формат информация съгласно устройствените актове и правилници на дружествата в Групата. Членовете на Управителния съвет в своята дейност се ръководят от общоприетите принципи за почтеност и управленска и професионална компетентност стриктно спазват правилата на приетия от тях ЕТИЧЕН кодекс. През 2022 г. няма промяна в състава на Управителния съвет на “Холдинг Варна” АД. Мандата на Управителния съвет е до 29.06.2023 г. Управителният съвет на “Холдинг Варна” АД се състои от трима члена съгласно Устава на дружеството. “Холдинг Варна” АД има приета Политика на многообразие в органите на управление по отношение на различни аспекти, включително възраст, пол, националност, образование и професионален опит, включително и пазарни стимули. Многообразието на компетенции и становища на членовете на административните органи спомага за доброто разбиране на организацията и дейностите на бизнеса на дружеството. Членовете на Управителния съвет се избират от Надзорния съвет, който има право да ги освобождава по всяко време. Предварителна преценка на кандидатурите се прави от сформиран от Председателя на Надзорния съвет Комитет по номинациите, който трябва да изготви становище, което се внася за обсъждане на свиканото за целта заседание на Надзорния съвет. В случай, че Надзорният съвет не се съобрази със становището на Комитета по номинациите, той следва да изготви мотивиран доклад във връзка с решението си. Прилагайки приетата политика на многообразието и регламентираните нормативни изисквания към членовете на контролни и управителни органи на публични дружества, предложеният от Комитета по номинациите и избран от Надзорния съвет Управителен съвет на “Холдинг Варна” е структуриран по начин, който да гарантира професионализма, безпристрастността и независимостта на решенията му във връзка с управлението на дружеството, като неговите членове притежават подходящите квалификация, знания и управленски опит, които изисква заеманата от тях позиция и техните 4 компетенции, права и задълженията следват изискванията на закона, устройствените актове и стандартите на добрата професионална и управленска практика. В съответствие със законовите изисквания и добрата практика на корпоративно управление, размерът и структурата на възнагражденията на членовете на Управителния съвет следва да отчитат: • Задълженията и приноса на всеки един член на Управителния съвет в дейността и резултатите на дружеството-майка и Групата като цяло; • Възможността за подбор и задържане на квалифицирани и лоялни ръководители; • Необходимостта от съответствие на интересите на членовете на Управителния съвет и дългосрочните интереси на Групата. Принципите за формиране размера и структурата на възнагражденията, допълнителните стимули и тантиеми са определени в приетата политика за възнагражденията на членовете на Управителния съвет, която е лесно достъпна за акционерите. Възнаграждението на членовете на Управителния съвет се състои от основно възнаграждение. Информация относно годишния размер на получените от членовете на Управителния съвет възнаграждения и допълнителни стимули е оповестена в Годишния доклад за дейността на “Холдинг Варна” за отчетната 2022 г. През 2022 г. на членовете на Управителния съвет не са предоставени допълнителни стимули в акции, опции върху акции или други финансови инструменти.  Надзорен съвет Съгласно препоръките на Кодекса за корпоративно управление и разпоредбите на устройствените актове Надзорният съвет на “Холдинг Варна” има следните функции и задължения да: • назначава, дава насоки и контролира Управителния съвет съобразно разделението на функциите в рамките на двустепенната структура. • дава насоки на Управителния съвет при определянето на визията, целите и стратегията на дружеството и интересите на акционерите и контролира тяхното изпълнение. • дава насоки на Управителния съвет при изграждането на система за управление на риска, в т. ч. за вътрешен контрол и вътрешен одит, финансово-информационната система и контролира тяхното функциониране. • контролира спазването на законите и правилата, залегнали в устройствените актове на дружеството. • осъществява своята дейност при ефективен обмен на информация с Управителния съвет. • оценява дейността на Управителния съвет и работата на всеки негов член веднъж годишно или на всеки три месеца. • третира равнопоставено всички акционери, действа в техен интерес и с грижата на добър търговец. • имат достъп до необходимата информация за дейността на дружеството за да могат да изпълняват своите задължения. Надзорният съвет назначава и освобождава членовете на Управителния съвет съобразно законовите изисквания, устройствените актове на дружеството-майка, принципите за приемственост и устойчивост на работата на Управителния съвет и стандартите на добрата практика на корпоративно управление. Приетата от Надзорния съвет политиката по отношение на възнагражденията на Управителния съвет гарантира ефективно управление на дружеството в интерес на акционерите. През 2022 г. не е настъпила промяна в състава на Надзорния съвет на “Холдинг Варна” АД. Актуалния състав на Надзорния съвет към 31 декември 2022 г. е: • Мартин Нейчев Стоянов • Калин Георгиев Желев • Драган Ангелов Драганов Съгласно устройствените актове на дружеството-майка Надзорният съвет на “Холдинг Варна” АД се състои от трима члена, като е спазено изискването на чл. 116а, ал. 2 от ЗППЦК най-малко 1/3 от състава да бъдат независими членове. По този начин е приложен в пълнота един от основните принципи за добро корпоративно управление, а именно разграничаване на мениджмънта на компанията от мажоритарните акционери. Осъществява се активно взаимодействие между независимия/мите член/ове и останалите членове на Надзорния съвет, което допринася за формирането на ясна и балансирана представа за дружеството-майка и неговото корпоративно управление. По този начин се създадат предпоставки за реализирането на един от важните принципи на доброто корпоративно управление – осъществяване на ефективно стратегическо 5 управление на дружеството, което е неразривно свързано и обусловено от структурата и състава на Надзорния съвет. Броят на последователните мандати на независимите членове е ограничен. Надзорният съвет е избран от Общото събрание на акционерите на “Холдинг Варна” АД. Спазвайки принципите на приетата политика на многообразие и принципите на приемственост и устойчивост на функциониране, предложените и избрани членове са само лица, отговарящи на изискванията на ЗППЦК, доказали предварително своя професионализъм, опит и качества. Преди приемане длъжността, всеки кандидат за член на Надзорния съвет, е направил своята лична преценка на възможностите си да отделя необходимото време за адекватно изпълнение на задълженията си като отчете и задълженията си към други дружества, в които е член на управителни и/или надзорни органи. Спазена е и препоръката на Националния кодекс за корпоративно управление един от членовете на Надзорния съвет да притежава финансова компетентност. Възнагражденията на членовете на Надзорния съвет се определят от Общото събрание на акционерите и съответстват на техните дейности и задължения, и не се обвързват с резултатите от дейността на Групата. Членовете на Надзорния съвет не се компенсират за своята дейност с акции или опции и други допълнителни стимули. Възнаграждението на независимите членове е само основно без допълнителни стимули и отразява участието им в заседания, както и изпълнението на техните задачи да контролират действията на изпълнителното ръководство и да участват ефективно в работата на дружеството-майка и Групата като цяло. Членовете на Надзорния съвет не получават възнаграждения. Членовете на Управителния съвет и на Надзорния съвет на “Холдинг Варна” АД в дейността си се ръководят от приети правила и процедури за избягване и разкриване на конфликти на интереси при сделки със заинтересовани лица, регламентирани в устройствените актове на дружеството-майка. При определяне на лицата като свързани и заинтересовани се използват дефинициите, дадени от ЗППЦК, а именно:  Заинтересовани лица по смисъла на чл. 114, ал. 6 от ЗППЦК са членовете на управителните и контролните органи на публичното дружество-майка, лицата - представители на юридически лица, членове на такива органи, неговият прокурист, лица, които пряко и/или непряко притежават най-малко 25 на сто от гласовете в общото събрание на дружеството-майка или го контролират, а при сделки на дъщерно дружество - членовете на управителните и контролните му органи, лицата - представители на юридически лица, членове на такива органи, неговият прокурист, лица, които пряко и/или непряко притежават най-малко 25 на сто от гласовете в общото събрание на дружеството-майка, различни от публичното дружество-майка, както и свързаните с тях лица, когато те: 1. са страна, неин представител или посредник по сделката или в тяхна полза се извършват сделките или действията, или 2. притежават пряко и/или непряко поне 25 на сто от гласовете в общото събрание или контролират юридическо лице, което е насрещна страна, неин представител или посредник по сделката или в чиято полза се извършват сделките или действията; 3. са членове на управителни или контролни органи, представители на юридически лица, членове на такива органи или прокуристи на юридическо лице по т. 1 и 2.  Свързани лица по смисъла на § 1, т. 13 от ДР на ЗППЦК са: 1. лицата, едното от които контролира другото лице или негово дъщерно дружество; 2. лицата, чиято дейност се контролира от трето лице; 3. лицата, които съвместно контролират трето лице; 4. съпрузите, роднините по права линия без ограничения, роднините по съребрена линия до четвърта степен включително и роднините по сватовство до четвърта степен включително.  Контрол по смисъла на § 1, т. 14 от ДР на ЗППЦК е на налице, когато едно лице: 1. притежава, включително чрез дъщерно дружество или по силата на споразумение с друго лице, над 50 на сто от броя на гласовете в общото събрание на едно дружество или друго юридическо лице; или 2. може да определя пряко или непряко повече от половината от членовете на управителния или контролния орган на едно юридическо лице; или 3. може по друг начин да упражнява решаващо влияние върху вземането на решения във връзка с дейността на юридическо лице. Съгласно тези правила и процедури: • Членовете на Управителния съвет и Надзорния съвет се задължават да избягват и да не допускат реален или потенциален конфликт на интереси, както и незабавно да разкриват 6 конфликти на интереси и да осигуряват на акционерите достъп до информация за сделки между дружествата в Групата и тях и/ли свързани с тях лица. • Всеки конфликт на интереси следва да бъде разкриван пред Надзорния съвет. Членовете на Управителния съвет следва да информират Надзорния съвет относно това дали директно, индиректно или от името на трети лица имат съществен интерес от каквито и да е сделки или въпроси, които оказват пряко влияние върху Групата. • Управителният съвет и Надзорният съвет да гарантира, че всички сделки със свързани лица ще се одобряват и осъществяват по начин, който обезпечава надеждно управление на конфликта на интереси и защитава интересите на Групата и нейните акционери. През 2022 г. сделките между дружеството-майка и членове на Управителния съвет по договори за управление и правно обслужване са оповестени в бележка 34.4. Не са сключвани сделки с членове на Надзорния съвет и свързани с Управителния и Надзорния съвет лица. Дейността на Надзорният съвет се подпомага от Одитен комитет, създаден въз основа на писмено определена структура, обхват от задачи, начин на функциониране и процедури за отчитане, в състав, който отговаря на законовите изисквания и конкретните нужди на дружеството и избран от Общото събрание на акционерите по одобрено от Надзорния съвет предложение на Управителния съвет на “Холдинг Варна” АД. При изборът на членове на Одитния комитет е спазено изискването на Закона за независимия финансов одит мнозинството от членовете на одитния комитет да са външни за и независими от дружеството. Одитният комитет е в състав от трима члена, от които трима члена са независими. Мандатът на избраният одитен комитет е 3 години. Основните функции на Одитния комитет са регламентирани в Закона за независимия финансов одит и са както следва: 1. информира Надзорния съвет за резултатите от задължителния одит и пояснява по какъв начин задължителният одит е допринесъл за достоверността на финансовото отчитане, както и ролята на одитния комитет в този процес; 2. наблюдава процеса на финансово отчитане и представя препоръки и предложения, за да се гарантира неговата ефективност; 3. наблюдава ефективността на вътрешната контролна система, на системата за управление на риска и на дейността по вътрешен одит по отношение на финансовото отчитане в одитираното предприятие, част от икономическата група; 4. наблюдава задължителния одит на годишните финансови отчети, включително неговото извършване, като взема предвид констатациите и заключенията на Комисията по прилагането на чл. 26, параграф 6 от Регламент (ЕС) № 537/2014; 5. проверява и наблюдава независимостта на регистрираните одитори в съответствие с изискванията на глави шеста и седма от ЗНФО, както и с чл. 6 от Регламент (ЕС) № 537/2014, включително целесъобразността на предоставянето на услуги извън одита на одитираното предприятие по чл. 5 от същия регламент; 6. отговаря за процедурата за подбор на регистрирания одитор и препоръчва назначаването му с изключение на случаите, когато одитираното предприятие разполага с комисия за подбор; 7. уведомява Комисията, както и Надзорния съвет за всяко дадено одобрение по чл. 64, ал. 3 и чл. 66, ал. 3 от ЗНФО в 7-дневен срок от датата на решението; 8. отчита дейността си пред органа по назначаване; 9. изготвя и предоставя на Комисията в срок до 30 юни годишен доклад за дейността си. II. Глава втора ОДИТ И ВЪТРЕШЕН КОНТРОЛ “Холдинг Варна” АД има разработена и функционираща система за вътрешен контрол и управление на риска, която гарантира правилното идентифициране на рисковете, свързани с дейността на Групата и подпомага ефективното им управление, обезпечава адекватното функциониране на системите за отчетност и разкриване на информация. Вътрешният контрол и управлението на риска са динамични и итеративни процеси, осъществявани от управителните и надзорните органи, създадени да осигурят разумна степен на сигурност по отношение на постигане на целите на организацията в посока постигане на ефективност и ефикасност на операциите; надеждност на финансовите отчети; спазване и прилагане на съществуващите законови и регулаторни рамки. Основните компоненти на системата за вътрешен контрол са: • среда на контрол • оценка на риска • контрол на дейностите • информация и комуникация 7 • дейности по мониторинга Тези компоненти са релевантни към цялостната организация и към отделните ѝ нива и подразделения, или отделните операционни единици, функции или други нейни структурни елементи. Една от основните цели на въведената системата за вътрешен контрол и управление на риска е да подпомага мениджмънта и други заинтересовани страни при оценка надеждността на финансовите отчети на дружествата в Групата. Годишните финансови отчети – индивидуален и консолидиран, на “Холдинг Варна” подлежат на независим финансов одит, като по този начин се постига обективно външно мнение за начина, по който последният е изготвен и представен. Дружеството-майка изготвя и поддържа счетоводната си отчетност в съответствие с Международните счетоводни стандарти. Финансовите отчети на “Холдинг Варна” за 2022 г. са заверен от регистриран одитор, назначен с решение на редовното ОСА проведено през 2022 г. Управителният съвет на “Холдинг Варна” АД е създал всички необходими условия за ефективно изпълнение на задълженията на одиторското предприятие в процеса на извършване на всички необходими процедури, определени от Закона за независимия финансов одит и Международните стандарти за одит, въз основа на които могат да изразят независимо одиторско мнение относно достоверното представяне във всички аспекти на същественост във финансовите отчети на дружеството-майка. С оглед обезпечаване ефективността на работата на одиторско предприятие на “Холдинг Варна” АД, Управителният съвет разработи и прие Мерки за осигуряване ефективното изпълнение на задълженията на одиторите на дружеството въз основа на изискванията на Закона за независимия финансов одит. Независимият финансовият одит обхваща процедури за постигане на разумна степен на сигурност: • за спазване принципите на счетоводството съгласно приложимата счетоводна база; • доколко счетоводната политика на одитираното предприятие е целесъобразна за неговата дейност и е съвместима с приложимата счетоводна база и счетоводните политики, използвани в съответния отрасъл; • за последователността на прилагането на оповестената счетоводна политика съгласно приложимата счетоводна база; • за ефективността на системата на вътрешния контрол, ограничена до постигане целите на одита; • за процеса на счетоводното приключване и изготвянето на финансови отчети; • за достоверността и необходимата за потребителите обхватност на представената и оповестена във финансовия отчет информация съгласно приложимата счетоводна база. • за съответствието между информацията във финансовите отчети и тази в докладите за дейността на ръководството на одитираното предприятие-майка или Дружество в Групата, както и всяка друга информация, която органите на управление предоставят заедно с одитирания финансов отчет. Без да се засягат изискванията за докладване по Закона за независимия финансов одит и Регламент (ЕС) № 537/2014, обхватът на финансовия одит не включва изразяване на сигурност относно бъдещата жизнеспособност на одитираното дружество от Групата, нито за ефективността или ефикасността, с които ръководството на одитираното предприятие е управлявало или ще управлява дейността на предприятието. При предложенията за избор на външен одитор на дружеството-майка и Групата като цяло е прилаган ротационен принцип съгласно препоръките на Националния кодекс за корпоративно управление. Избраният Одитен комитет на “Холдинг Варна” АД осигурява надзор на дейностите по вътрешен одит и следи за цялостните взаимоотношения с външния одитор, включително естеството на несвързани с одита услуги, предоставяни от одитора на дружеството. III. Глава трета ЗАЩИТА НА АКЦИОНЕРИТЕ Акциите на “Холдинг Варна” АД са регистрирани за търговия на регулиран пазар на БФБ АД - София и всички настоящи акционери и потенциални инвеститори могат свободно да извършват сделки по покупко-продажба на ценните книжа на дружеството-майка. Дружеството-майка има сключен договор с „Централен депозитар“ АД за водене на акционерна книга, която отразява актуалното състояние и регистрира настъпилите промени в собствеността. 8 Корпоративното ръководство на “Холдинг Варна” АД гарантира равнопоставеното третиране на всички акционери, включително миноритарните и чуждестранните акционери, и се задължават да защитават техните права, както и да улесняват упражняването им в границите, допустими от действащото законодателство и в съответствие с разпоредбите на устройствените актове на дружеството. Осигуряват информираност на всички акционери относно техните права.  Общо събрание на акционерите Корпоративното ръководство на “Холдинг Варна” АД осигурява възможност на всички акционери да участват в работата на Общото събрание на акционерите. Всички акционери са информирани за правилата, съгласно които се свикват и провеждат общите събрания на акционерите, включително процедурите за гласуване. Акционерите разполагат с изчерпателна и навременна информация относно дневния ред, датата и мястото на провеждане на редовно или извънредно заседание на Общото събрание на акционерите на “Холдинг Варна” АД. Поканата и материалите, свързани с дневния ред, се публикуват на корпоративния сайт на дружеството-майка и/или електронната страница на специализираната финансова медия към БФБ АД и/или в информационния сайт на Сервиз финансови пазари. Корпоративното ръководство, по време на общото събрание на “Холдинг Варна” АД осигуряват правото на всички акционери да изразяват мнението си, както и да задават въпроси. Акционерите с право на глас имат възможност да упражняват правото си на глас в Общото събрание на дружеството-майка лично или чрез представители, а когато устройствените актове на дружеството предвиждат такава възможност – и чрез кореспонденция и/или по електронен път. Корпоративното ръководство осъществява ефективен контрол чрез създаване на необходимата организация за гласуването на упълномощените лица в съответствие с инструкциите на акционерите или по разрешените от закона начини. Корпоративното ръководство на “Холдинг Варна” АД изготвя правила за организирането и провеждането на редовните и извънредните Общи събрания на акционерите на дружеството-майка, които гарантират равнопоставено третиране на всички акционери и правото на всеки от акционерите да изрази мнението си по точките от дневния ред на Общото събрание. Корпоративното ръководство на “Холдинг Варна” АД организира процедурите и реда за провеждане на Общото събрание на акционерите по начин, който не затруднява или оскъпява ненужно гласуването. Корпоративните ръководства предприемат действия за насърчаване участието на акционери в Общото събрание на акционерите, вкл. чрез осигуряване на възможност за дистанционно присъствие чрез технически средства (вкл. интернет) в случаите когато това е възможно и необходимо. Всички членове на корпоративното ръководство присъстват на общите събрания на акционерите на дружеството-майка. Текстовете в писмените материали, свързани с дневния ред на Общото събрание “Холдинг Варна” АД са конкретни и ясни, без да въвеждат в заблуждение акционерите. Всички предложения относно основни корпоративни събития се представят като отделни точки в дневния ред на Общото събрание, в т.ч. предложението за разпределяне на печалба. “Холдинг Варна” АД поддържа на интернет страницата си специална секция относно правата на акционерите и участието им в Общото събрание на акционерите. Корпоративното ръководство на “Холдинг Варна” АД съдейства на акционерите, имащи право съгласно действащото законодателство, да включват допълнителни въпроси и да предлагат решения по вече включени въпроси в дневния ред на Общото събрание. Корпоративното ръководство на “Холдинг Варна” гарантира правото на акционерите да бъдат информирани относно взетите решения на Общото събрание на акционерите.  Еднакво третиране на акционери от един клас Корпоративното ръководство на “Холдинг Варна” третира всички акционери от един клас еднакво. Всички акции в рамките на един клас дават еднакви права на акционерите от същия клас. Корпоративното ръководство на “Холдинг Варна” предоставя достатъчно информация на инвеститорите относно правата, които дават всички акции от всеки клас преди придобиването им. 9  Консултации между акционерите относно основни акционерни права Съгласно действащото законодателство и в съответствие с разпоредбите на устройствените актове на “Холдинг Варна” АД, корпоративното ръководство не може да препятства акционерите, включително институционалните такива, да се консултират помежду си по въпроси, които се отнасят до техните основни акционерни права, по начин, който не допуска извършване на злоупотреби.  Сделки на акционери с контролни права и сделки на злоупотреба Корпоративното ръководство на “Холдинг Варна” не допуска осъществяването на сделки с акционери с контролни права, които нарушават правата и/или законните интереси на останалите акционери, включително при условията на договаряне сам със себе си. IV. Глава четвърта РАЗКРИВАНЕ НА ИНФОРМАЦИЯ Във връзка с изискванията на ЗППЦК и на устройствените актове на дружеството-майка за задължителното предоставяне на информация на Комисията за финансов надзор и на обществеността Корпоративното ръководство на “Холдинг Варна” е утвърди политика за разкриване на информация, в съответствие с която създаде и поддържа система за разкриване на информация. Системата за разкриване на информация гарантира равнопоставеност на адресатите на информацията (акционери, заинтересовани лица, инвестиционна общност) и не позволява злоупотреби с вътрешна информация. Корпоративното ръководство “Холдинг Варна” гарантира, че системата за разкриване на информация осигурява пълна, навременна, вярна и разбираема информация, която дава възможност за обективни и информирани решения и оценки. “Холдинг Варна” има утвърдени вътрешни правила за изготвяне на годишните и междинните отчети, реда за разкриване на информация и своевременното оповестяване на всяка съществена периодична и инцидентна информация относно дружеството, неговото управление, корпоративните му ръководства, оперативната му дейност, акционерната му структура. Във връзка с изпълнение на чл. 43а, ал. 2 и 3 “Холдинг Варна” има сключени договори със Холдинг Варна с финансови пазари за оповестяване на регулираната по смисъла на Закона за публично предлагане на ценни книжа информация пред обществеността, регулирания пазар и КФН. Информацията е достъпна на съответните електронни адреси на медиите x3news.com и bse-sofia.bg както и на корпоративния сайт на “Холдинг Варна” – www. holdingvarna.com На корпоративния сайт на “Холдинг Варна” е публикувана следната информация: • основна, идентифицираща дружеството-майка и Групата като цяло търговска и корпоративна информация; • актуална информация относно акционерната структура; • устройствените актове на дружеството и приетите политики, имащи отношение към дейността и функционирането на дружеството-майка; • информация относно структурата и състава на управителните и контролни • органи на дружеството-майка, както и основна информация относно техните членове, включително и информация за комитети; • финансови отчети; • материалите за предстоящите общи събрания на акционерите, както и допълнителни такива, постъпили по законов ред. Информация за взетите решения от общите събрания на акционерите поне за последните три години, вкл. информация за разпределените от дружеството дивиденти за този период; • информация за одиторите; • информация за предстоящи събития; • информация относно емитираните акции и други финансови инструменти; • важна информация, свързана с дейността на дружеството-майка и групата като цяло; • информация за правата на акционерите в т.ч. достатъчно информация относно правото на акционерите да искат включването на въпроси и да предлагат решения по вече включени въпроси в дневния ред на общото събрание по реда на чл.223а от Търговския закон; • информация за контакт с директора за връзки с инвеститорите. Във връзка с изпълнение на чл. 116г. от ЗППЦК Корпоративното ръководство на “Холдинг Варна” сключи трудов договор с Директор за връзки с инвеститорите при спазване политиката на многообразие по отношение на подходяща квалификация и опит за осъществяване на своите задължения. Корпоративното ръководство на “Холдинг Варна” възлага на Директора за връзки с инвеститорите да осигурява всички необходими условия и информация, за да могат акционерите на компанията да упражняват своите права. Членовете на Корпоративното ръководство извършва периодично контрол върху коректността и целостта на публично оповестяваната информация. Директорът за връзки с 10 инвеститорите играе важна роля в процеса на разкриване на информация. Той е лицето, което се явява свързващо звено между Корпоративното ръководство, акционерите и всички потенциални инвеститори в ценни книжа на “Холдинг Варна” АД. Основните функции и задължения на Директора за връзки с инвеститорите са: • Разработва и предлага за утвърждаване по съответния ред стратегия и политика по връзки с инвеститорите на дружеството-майка и Групата като цяло като част от стратегията и политиката по разкриване на информация, и отговаря за нейното изпълнение • Разработва и изпълнява програма и бюджет за работа по връзки с инвеститорите. • Организира и осъществява ефективна комуникационна връзка между управителния орган на Групата и нейните акционери и лицата, проявили интерес да инвестират в ценни книжа на дружеството-майка, като им предоставя информация относно текущото финансово и икономическо състояние на дружеството, както и всяка друга информация, на която те имат право по закон в качеството им на акционери или инвеститори; • Осъществява ефективната комуникация с анализатори, брокери, консултантски компании, инвеститори и медии като използва разнообразни комуникационни канали и комуникационни средства. • Поддържа секция „Връзки с инвеститорите“ на корпоративния уебсайт на дружеството- майка. Подготвя материали и актуализира информацията. • Организира и осъществява ефективна вътрешна комуникация с всички отдели на дружеството за получаване на навременна информация от структурните звена по повод на подготовката на всички материали и документи, свързани с дейността по връзки с инвеститорите. • Отговаря за изпращане в законоустановения срок на материалите за свикано общо събрание до всички акционери, поискали да се запознаят с тях; • Води и съхранява верни и пълни протоколи от заседанията на корпоративното ръководство на Групата; • Отговаря за навременното изпращане на всички необходими отчети и уведомления на дружеството до комисията, регулирания пазар, на който се търгуват ценните книжа на дружеството, и Централния депозитар; • Води регистър за изпратените материали по т. 2 и 4, както и за постъпилите искания и предоставената информация по т. 1, като описва и причините в случай на непредоставяне на поискана информация. • Организира изготвянето на анализи и информация за капиталовия пазар с цел системно да информира ръководството на Групата за състоянието и перспективите на капиталовия пазар, отношението на инвестиционната общност към дружеството-майка и за основните акционери. • Изготвя годишен отчет за своята дейност и го представя пред акционерите на годишното общо събрание. Корпоративните ръководства осигуряват оповестяването на всяка съществена периодична и инцидентна информация относно дружеството-майка посредством канали, които предоставят равнопоставен и навременен достъп до съответната информация от потребителите. “Холдинг Варна” има задължение за разкриване на:  Регулирана информация пред Комисията за финансов надзор и обществеността Основание Срок Обстоятелство Чл. 100н, ал. 1 от ЗППЦК До 90 дни от завършването на финансовата година Годишен финансов отчет за дейността Чл. 100н, ал. 2 от ЗППЦК До 120 дни от завършването на финансовата година Годишен консолидиран финансов отчет за дейността Чл. 100о, ал. 1 от ЗППЦК До 30 дни от края на шестмесечието 6-месечен финансов отчет за дейността, обхващащ първите 6 месеца от финансовата година Чл. 100о, ал. 2 от ЗППЦК До 60 дни от края на шестмесечието 6-месечен консолидиран финансов отчет за дейността, обхващащ първите 6 месеца от финансовата година Чл. 100о1, ал. 1 от ЗППЦК До 30 дни от края на първо, трето и четвърто тримесечие Уведомление за финансовото състояние Чл. 100о1, ал. 2 от ЗППЦК До 60 дни от края на първо, трето и четвърто тримесечие Уведомление на консолидирана основа за финансовото състояние Чл. 100с, ал. 1 от ЗППЦК Незабавно Промени в правата на притежателите на ценни книжа, различни от акции, включително промените в сроковете и условията по тези ценни книжа, 11 които биха могли непряко да засегнат тези права, които са резултат от промяна в условията по заема или лихвения процент Чл. 100т, ал. 1 от ЗППЦК Незабавно Информация, когато Емитентът или лицето, поискало без съгласието на емитента допускане на ценните книжа до търговия на регулиран пазар Чл.100ш от ЗППЦК До края на работния ден, следващ деня на вземане на решението или узнаване на съответното обстоятелство, а когато то подлежи на вписване в търговския регистър - до края на работния ден, следващ деня на узнаване за вписването, но не по-късно от 7 дни от вписването Информация относно следните обстоятелства, подлежащи на вписване: 1. промени в устава; 2. промени в управителните и контролните си органи; 3. решение за преобразуване на дружеството; 4. други обстоятелства, определени с наредба.  Информация пред Комисията за финансов надзор и обществеността Основание Срок Обстоятелство Чл. 110, ал. 9, т.1 от ЗППЦК В 7-дневен срок от вписването в търговския регистър Всяка последваща емисия от акции Чл. 110, ал. 9, т. 2 от ЗППЦК В 7-дневен срок от вписването в регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 от Закона за Комисията за финансов надзор Допускане на всяка последваща емисия от акции за търговия на всеки регулиран пазар, до който е допусната емисия от същия клас Чл. 111, ал. 6 от ЗППЦК До края на работния ден, предхождащ деня на изкупуването Уведомление за броя собствени акции, които ще изкупи в рамките на ограничението по чл. 111, ал. 5, и за инвестиционния посредник, на който е дадена поръчка за изкупуването Чл. 111а, ал. 1 от ЗППЦК До края на работния ден, следващ деня на вземане на решението, а когато то подлежи на вписване в търговския регистър - до края на работния ден, следващ деня на узнаване за вписването, но не по- късно от 7 дни от вписването Всички промени в правата по отделните класове акции, включително промени в правата по деривативни финансови инструменти, издадени от дружеството, които дават право за придобиване на акции на дружеството Чл. 111а, ал. 2 от ЗППЦК До края на работния ден, следващ деня на вземане на решението, а когато то подлежи на вписване в търговския регистър - до края на работния ден, следващ деня на узнаване за вписването, но не по- късно от 7 дни от вписването Решение за издаване на нови акции, включително за решения относно разпределение, записване, обезсилване или превръщане на облигации в акции Чл. 112д от ЗППЦК До 10-о число на месеца, следващ месеца, в рамките на който е настъпило увеличение или намаление на капитала Информация за общия брой акции с право на глас и за размера на капитала към края на месеца, през който е осъществена промяна в капитала. Информацията се разкрива за всеки отделен клас акции Чл. 114б от ЗППЦК В 7 - дневен срок от настъпването на обстоятелството Декларация от членовете на управителните и контролните органи на публичното дружество, неговият прокурист и лицата, които пряко или непряко притежават най-малко 25 на сто от гласовете в общото събрание на дружеството или го контролират Чл. 115 от ЗППЦК Най-малко 30 дни преди откриването на общото събрание на акционерите Покана и материали за провеждане на Общото събрание на акционерите по чл. 224 от Търговския закон, включително и образците за гласуване чрез пълномощник или чрез кореспонденция 12 Чл.115в от ЗППЦК Незабавно Уведомление до Комисията, Централния депозитар и регулирания пазар за решението на общото събрание относно вида и размера на дивидента, както и относно условията и реда за неговото изплащане, включително да посочи поне една финансова институция, чрез която ще се извършват плащанията. Чл. 116, ал. 11 от ЗППЦК В 7-дневен срок от Общото събрание на акционерите Упражняването на гласове в Общото събрание на акционерите чрез представители Чл. 117, ал. 2 от ЗППЦК До 3 работни дни от провеждане на Общото събрание на акционерите Протокол от заседанието на Общото събрание на акционерите Чл. 148, ал. 3 от ЗППЦК Незабавно, но не по-късно от 4 работни дни от деня, следващ деня на придобиването или прехвърлянето на акции Уведомление от всеки акционер, който в резултат на придобиване или прехвърляне правото му на глас достигне, надхвърли или падне под 5 на сто или число, кратно на 5 на сто, от броя на гласовете в общото събрание на дружеството Чл. 19, ал.1 от Регламент 596/2014 Не по-късно от три работни дни след датата на сделката Лицата с ръководни функции, както и тясно свързани с тях лица, уведомяват емитента компетентния орган Чл. 19, ал.3 от Регламент 596/2014 Не по-късно от три работни дни след датата на сделката Информацията, за която е подадено уведомление в съответствие с параграф 1, се прави публично достояние своевременно V. Глава пета ЗАИНТЕРЕСОВАНИ ЛИЦА “Холдинг Варна” идентифицира като заинтересованите лица с отношение към неговата дейност са всички лица, които не са акционери и които имат интерес от икономически просперитет на дружеството – служители, клиенти, доставчици, брокери, агенти, кредитори и обществеността като цяло. Корпоративното ръководство насърчава сътрудничеството между дружеството-майка и заинтересованите лица за повишаване на благосъстоянието на страните и за осигуряване на устойчиво развитие на компанията като цяло. С тази цел “Холдинг Варна” има разработена и приета политика спрямо заинтересованите лица. Основните цели на тази политика са: • ефективно взаимодействие със заинтересованите лица • зачитане правата на заинтересованите лица, установени със закон или по силата на взаимни споразумения с компанията • съобразяване със заинтересованите лица в съответствие с принципите за прозрачност, отчетност и бизнес етика • информираност на всички заинтересовани лица относно законово установените им права В съответствие с тази политика корпоративното ръководство изработи и конкретни правила за отчитане интересите на заинтересованите лица, които да осигурят и тяхното привличане при решаване на определени, изискващи позицията им въпроси. Тези правила гарантират баланса между развитието на Групата и икономическото, социалното и екологосъобразното развитие на средата, в която тя функционира. Периодично, в съответствие със законовите норми и добрата международна практика за разкриване на информация от нефинансов характер “Холдинг Варна” предприе програма от мероприятия за информиране по икономически, социални и екологични въпроси, касаещи заинтересованите лица, включително борба с корупцията; работа със служителите, доставчиците и клиентите; социалната отговорност на дружеството; опазването на околната среда. Корпоративното ръководство “Холдинг Варна” гарантира правото на своевременен и редовен достъп до релевантна, достатъчна и надеждна информация относно дружеството, когато заинтересованите лица участват в процеса на корпоративно управление. 13 VI. Глава шеста ИНСТИТУЦИОНАЛНИ ИНВЕСТИТОРИ, ПАЗАРИ НА ФИНАНСОВИ ИНСТРУМЕНТИ И ДРУГИ ПОСРЕДНИЦИ Корпоративното ръководство на “Холдинг Варна” осигурява ефективно взаимодействие на дружеството-майка с неговите акционери – институционални инвеститори, а също така и с регулираните пазари на финансови инструменти и инвестиционните посредници на тези пазари.  Институционални инвеститори по смисъла на & 1, буква „в“ от ДР на ЗППЦК са банка, колективна инвестиционна схема и национален инвестиционен фонд, застрахователно дружество, пенсионен фонд или друго дружество, чийто предмет на дейност изисква придобиване, държане и прехвърляне на ценни книжа.  Регулиран пазар по смисъла на чл. 73 от Закона за пазарите на финансови инструменти е многостранна система, организирана и/или управлявана от пазарен оператор, която среща или съдейства за срещането на интересите за покупка и продажба на финансови инструменти на множество трети страни чрез системата и в съответствие с нейните недискреционни правила по начин, резултатът от който е сключването на договор във връзка с финансовите инструменти, допуснати до търговия съгласно нейните правила и/или системи, лицензирана и функционираща редовно в съответствие с изискванията на този закон и актовете по прилагането му. Регулиран пазар е и всяка многостранна система, която е лицензирана и функционира в съответствие с изискванията на дял III от Директива 2004/39/ЕО на Европейския парламент и на Съвета.  Инвестиционен посредник по смисъла на чл. 5, ал. 1 на Закона за пазарите на финансови инструменти е лице, което по занятие предоставя една или повече инвестиционни услуги и/или извършва една или повече инвестиционни дейности.  Инвестиционни услуги и дейности по смисъла на чл. 5, ал. 2 на Закона за пазарите на финансови инструменти са: 1. приемане и предаване на нареждания във връзка с един или повече финансови инструменти, включително посредничество за сключване на сделки с финансови инструменти; 2. изпълнение на нареждания за сметка на клиенти; 3. сделки за собствена сметка с финансови инструменти; 4. управление на портфейл; 5. предоставяне на инвестиционни консултации на клиент; 6. поемане на емисии финансови инструменти и/или предлагане за първоначална продажба на финансови инструменти при условията на безусловно и неотменимо задължение за записване/придобиване на финансовите инструменти за собствена сметка; 7. предлагане за първоначална продажба на финансови инструменти без безусловно и неотменимо задължение за придобиване на финансовите инструменти за собствена сметка; 8. организиране на многостранна система за търговия. Институционални инвеститори на “Холдинг Варна” са, както следва: • четири търговски банки • двадесет договорни фонда • два индексни фонда • шест пенсионни фонда • три застрахователни компании “Холдинг Варна” използва услугите на следните инвестиционните посредници „Реал финанс“ АД и „АБВ Инвестиции“ ЕООД и регулирания пазар на „Българска фондова борса – София“ АД, на които се търгуват финансовите инструменти, издадени от дружеството-майка.  Пазарен оператор по смисъла на § 1, т.11 от ДР на Закона за пазарите на финансови инструменти е едно или повече лица, които управляват и/или организират дейността на регулиран пазар. Пазарният оператор може да бъде самият регулиран пазар. Попечителите, държащи финансови инструменти за сметка на клиенти, упражняват правата на глас в съответствие с насоките, дадени от крайните собственици на инструментите. Освен ако не получат специфични инструкции, попечителите не следва да упражняват правата на глас по държаните от тях финансови инструменти. “Холдинг Варна” спазва стриктно изискването за равнопоставено третиране на всички акционери и не предоставя информация, която би поставила институционалните инвеститори в привилегировано положение спрямо останалите акционери. 14 Институционалните инвеститори на “Холдинг Варна” АД , когато действат в качество си на доверено лице следва да оповестяват как управляват избягването на конфликти на интереси и как наличието на конфликт на интереси би се отразило на осъществяването на основните им права на акционери в дружествата, в които инвестират. “Холдинг Варна” няма упълномощени съветници, анализатори, брокери, рейтингови агенции и други, които предоставят анализи или консултации. В случай на допускане на “Холдинг Варна” до търговия в юрисдикция, различна от тази, в която то е учредено, ще оповести приложимите за него правила за корпоративно управление. Регулираните пазари на финансови инструменти, многостранните системи за търговия и другите пазари следва да използват механизми за събиране, определяне и разкриване на цените, които в достатъчна степен позволяват на инвеститорите на пазарен принцип да обследват и оценяват своите инвестиции в корпоративни финансови инструменти. Същата информация се представя и за “Холдинг Варна” АД. Настоящата декларация за корпоративно управление на “Холдинг Варна” АД е съставена на 27.04.2023 г. Изпълнителни директори: Ивелина Шабан Милчо Близнаков MILCHO PETKOV BLIZNAK OV Digitally signed by MILCHO PETKOV BLIZNAKOV Date: 2023.05.02 19:39:42 +03'00' IVELINA KANCHEV A SHABAN Digitally signed by IVELINA KANCHEVA SHABAN Date: 2023.05.02 19:53:05 +03'00' Декларация по чл.100 н, ал. 4, т. 4 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа и чл. 33, ал. 1, т.4 от Наредба 2 за проспектите при публично предлагане и допускане до търговия на регулиран пазар на ценни книжа и за разкриването на информация от публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа Долуподписаните: Милчо Петков Близнаков – изп. директор Ивелина Кънчева Шабан – изп. директор Ирина Радославова Маркова-Гюрова – гл. счетоводител Декларираме, че: 1. Доколкото ни е известно консолидираният годишен финансов отчет, съставен съгласно приложимите счетоводни стандарти, отразява вярно и честно информацията за активите и пасивите, финансовото състояние и финансовия резултат на Групата за 2022 г. 2. Годишният доклад за дейността на консолидирано ниво съдържа достоверен преглед на развитието и резултатите от дейносттта и състоянието на Групата, заедно с описание на основните рискове и несигурности, пред които е изправена. Декларатори: /Милчо Близнаков/ /Ивелина Шабан/ /Ирина Маркова-Гюрова/ MILCHO PETKOV BLIZNAKOV Digitally signed by MILCHO PETKOV BLIZNAKOV Date: 2023.05.02 19:40:12 +03'00' Irina Radoslavova Markova- Gyurova Digitally signed by Irina Radoslavova Markova-Gyurova Date: 2023.05.02 19:41:26 +03'00' IVELINA KANCHEVA SHABAN Digitally signed by IVELINA KANCHEVA SHABAN Date: 2023.05.02 19:53:51 +03'00' Годишен доклад за дейността Доклад на независимия одитор Индивидуален финансов отчет ХОЛДИНГ ВАРНА АД 31 декември 2022 г. Съдържание 1. Доклад на независимия одитор 2. Индивидуален отчет за финансовото състояние 3. Индивидуален отчет за печалбата или загубата 4. Индивидуален отчет за всеобхватния доход 5. Индивидуален отчет за промените в собствения капитал 6. Индивидуален отчет за паричните потоци 7. Пояснения към индивидуалния финансов отчет 8. Индивидуален доклад за дейността 9. Декларация за корпоративно управление 10. Доклада за прилагане на политиката за възнаграждения на членовете на Съвета на директорите 11. Декларация по чл. 100н, ал.4, т.3 12. Декларация по чл. 100н, ал.4, т.4 ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 1 31 декември 2022 г. Индивидуален отчет за финансовото състояние Към 31 декември 2022 г. Активи Пояснение 31 декември 2022 г. 31 декември 2021 г. хил. лв. хил. лв. Нетекущи активи Нематериални активи 2 2 Имоти, машини и съоръжения 5 39 417 39 864 Инвестиционни имоти 6 4 137 3 618 Инвестиции в дъщерни предприятия 7 78 805 78 800 Лихвоносни и други финансови активи 10 68 237 63 981 Отсрочени данъчни активи 8 1 081 850 Нетекущи активи 191 679 187 115 Текущи активи Финансови активи по справедлива стойност 9 9 899 18 329 Лихвоносни и други финансови активи 10 30 502 24 796 Търговски и други вземания 11 18 235 23 259 Пари и парични еквиваленти 12 1 239 2 389 Текущи активи 59 875 68 773 Общо активи 251 554 255 888 Собствен капитал Акционерен капитал 13.1 6 486 6 486 Резерви 13.2 157 944 157 481 Неразпределена печалба 36 502 35 393 Общо собствен капитал 200 932 199 360 Пасиви Нетекущи пасиви Получени заеми и други финансови пасиви 15 20 352 17 943 Нетекущи пасиви 20 352 17 943 Текущи пасиви Задължения към персонала 14 36 33 Получени заеми и други финансови пасиви 15 27 179 35 759 Търговски и други задължения 16 3 034 2 656 Задължения за данъци върху дохода 21 137 Текущи пасиви 30 270 38 585 Общо пасиви 50 622 56 528 Общо собствен капитал и пасиви 251 554 255 888 Поясненията към финансовия отчет от № 1 до 29 представляват неразделна част от него Годишният финансов отчет е утвърден с решение на съвета на Директорите от 13 март 2023 г. и подписан на 31 март 2023 г. Съставил: /Ирина Маркова-Гюрова/ Изпълнителен директор: /Ивелина Шабан/ Дата: 07 март 2023 г. Изпълнителен директор: /Милчо Близнаков/ С одиторски доклад от дата 31 март 2023 г.: Марий Апостолов Грант Торнтон ООД Регистриран одитор, отговорен за ангажимента Одиторско дружество Управител Рег. № 032 MILCHO PETKOV BLIZNAKOV Digitally signed by MILCHO PETKOV BLIZNAKOV Date: 2023.03.31 13:52:01 +03'00' Irina Radoslavov a Markova- Gyurova Digitally signed by Irina Radoslavova Markova-Gyurova Date: 2023.03.31 13:56:23 +03'00' IVELINA KANCHEVA SHABAN Digitally signed by IVELINA KANCHEVA SHABAN Date: 2023.03.31 14:03:27 +03'00' MARIY GEORGIEV APOSTOLOV Digitally signed by MARIY GEORGIEV APOSTOLOV Date: 2023.03.31 16:57:46 +03'00' ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 2 31 декември 2022 г. Индивидуален отчет за печалбата или загубата за годината, приключваща на 31 декември Пояснение 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Приходи от лихви 10 2 074 2 320 Разходи за лихви 15.4 (1 258) (1 595) Нетен лихвен доход от финансови активи, които не се отчитат по справедлива стойност в печалбата или загубата, нетно 816 725 Печалба от промяна в справедливата стойност на финансовите активи 9 449 614 Загуба от промяна в справедливата стойност на финансовите активи 9 (192) (81) 257 533 Печалба от сделки с финансови активи 139 104 Загуби от сделки с финансови активи (73) (1 121) 66 (1 017) Приходи от дивиденти 7 1 785 293 Банкови такси и комисионни (56) (64) Печалба от финансова дейност 2 868 470 Приходи от нефинансова дейност 17 1 203 1 379 Разходи за нефинансовата дейност 18 (914) (804) Очаквана кредитна загуба, нетно 26.2 (1 794) (430) Амортизация и обезценка на нефинансови активи 5 (516) (535) Печалба от продажба на нетекущи активи, класифицирани като държани за продажба 7 - 2 006 Печалба преди данъци 847 2 086 Приходи/(Разходи) за данъци върху дохода 19 262 (98) Печалба за годината 1 109 1 988 Основен доход на акция: лв. лв. Печалба от продължаващи дейности 20.1 0,17 0.31 Поясненията към финансовия отчет от № 1 до 29 представляват неразделна част от него Годишният финансов отчет е утвърден с решение на съвета на Директорите от 13 март 2023 г. и подписан на 31 март 2023 г. Съставил: /Ирина Маркова-Гюрова/ Изпълнителен директор: /Ивелина Шабан/ Дата: 07 март 2023 г. Изпълнителен директор: /Милчо Близнаков/ С одиторски доклад от дата 31 март 2023 г.: Марий Апостолов Грант Торнтон ООД Регистриран одитор, отговорен за ангажимента Одиторско дружество Управител Рег. № 032 MILCHO PETKOV BLIZNAKOV Digitally signed by MILCHO PETKOV BLIZNAKOV Date: 2023.03.31 13:52:23 +03'00' Irina Radoslavov a Markova- Gyurova Digitally signed by Irina Radoslavova Markova-Gyurova Date: 2023.03.31 13:56:42 +03'00' IVELINA KANCHEVA SHABAN Digitally signed by IVELINA KANCHEVA SHABAN Date: 2023.03.31 14:04:08 +03'00' MARIY GEORGIEV APOSTOLOV Digitally signed by MARIY GEORGIEV APOSTOLOV Date: 2023.03.31 16:58:35 +03'00' ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 3 31 декември 2022 г. Индивидуален отчет за всеобхватния доход, за годината, приключваща на 31 декември Пояснение 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Печалба за годината 1 109 1 988 Друг всеобхватен доход: Компоненти, които не се рекласифицират в печалбата или загубата: Преоценка на нефинансови активи 6 514 - 514 - Данък върху дохода, отнасящ се до компонентите на друг всеобхватен доход 8 (51) - Друг всеобхватен доход за годината, нетно от данъци 463 - Общо всеобхватен доход за годината 1 572 1 988 Поясненията към финансовия отчет от № 1 до 29 представляват неразделна част от него Годишният финансов отчет е утвърден с решение на съвета на Директорите от 13 март 2023 г. и подписан на 31 март 2023 г. Съставил: /Ирина Маркова-Гюрова/ Изпълнителен директор: /Ивелина Шабан/ Дата: 07 март 2023 г. Изпълнителен директор: /Милчо Близнаков/ С одиторски доклад от дата 31 март 2023 г.: Марий Апостолов Грант Торнтон ООД Регистриран одитор, отговорен за ангажимента Одиторско дружество Управител Рег. № 032 MILCHO PETKOV BLIZNAKOV Digitally signed by MILCHO PETKOV BLIZNAKOV Date: 2023.03.31 13:52:41 +03'00' Irina Radoslavova Markova- Gyurova Digitally signed by Irina Radoslavova Markova-Gyurova Date: 2023.03.31 13:56:56 +03'00' IVELINA KANCHEV A SHABAN Digitally signed by IVELINA KANCHEVA SHABAN Date: 2023.03.31 14:04:47 +03'00' MARIY GEORGIEV APOSTOLOV Digitally signed by MARIY GEORGIEV APOSTOLOV Date: 2023.03.31 16:59:26 +03'00' ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 4 31 декември 2022 г. Индивидуален отчет за промените в собствения капитал за годината, приключваща на 31 декември Всички суми са представени Акционерен капитал Резерви Неразпределена печалба Общо собствен капитал в хил.лв. Салдо към 1 януари 2022 г. 6 486 157 481 35 393 199 360 Печалба за годината - - 1 109 1 109 Друг всеобхватен доход - 463 - 463 Общо всеобхватен доход за годината - 463 1 109 1 572 Салдо към 31 декември 2022 г. 6 486 157 944 36 502 200 932 Всички суми са представени Акционерен капитал Резерви Неразпределена печалба Общо собствен капитал в хил. лв. Салдо към 1 януари 2021 г. 6 486 157 481 33 405 197 372 Печалба за годината - - 1 988 1 988 Общо всеобхватен доход за годината - - 1 988 1 988 Формиране на резерви - - - - Салдо към 31 декември 2021 г. 6 486 157 481 35 393 199 360 Поясненията към финансовия отчет от № 1 до 29 представляват неразделна част от него Годишният финансов отчет е утвърден с решение на съвета на Директорите от 13 март 2023 г. и подписан на 31 март 2023 г. Съставил: /Ирина Маркова-Гюрова/ Изпълнителен директор: /Ивелина Шабан/ Дата: 07 март 2023 г. Изпълнителен директор: /Милчо Близнаков/ С одиторски доклад от дата 31 март 2023 г.: Марий Апостолов Грант Торнтон ООД Регистриран одитор, отговорен за ангажимента Одиторско дружество Управител Рег. № 032 MILCHO PETKOV BLIZNAKOV Digitally signed by MILCHO PETKOV BLIZNAKOV Date: 2023.03.31 13:52:56 +03'00' Irina Radoslavov a Markova- Gyurova Digitally signed by Irina Radoslavova Markova-Gyurova Date: 2023.03.31 13:57:15 +03'00' IVELINA KANCHEVA SHABAN Digitally signed by IVELINA KANCHEVA SHABAN Date: 2023.03.31 14:05:25 +03'00' MARIY GEORGIEV APOSTOLOV Digitally signed by MARIY GEORGIEV APOSTOLOV Date: 2023.03.31 17:00:12 +03'00' ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 5 31 декември 2022 г. Индивидуален отчет за паричните потоци за годината, приключваща на 31 декември Пояснение 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Оперативна дейност Предоставени заеми (52 461) (15 550) Постъпления от предоставени заеми 41 540 13 519 Получени лихви 2 792 2 082 Получени дивиденти 217 702 Придобиване на финансови активи (1 725) (700) Постъпления от продажба на финансови активи 16 120 6 921 Аванси за придобиване на финансови активи, нетно - 850 Постъпления от клиенти 1 509 1 367 Плащания към доставчици (1 013) (862) Плащания към персонал и осигурителни институции (309) (289) Плащания за други данъци, нетно (338) (207) Нетен паричен поток от оперативна дейност 6 332 7 833 Инвестиционна дейност Придобиване на имоти, машини и съоръжения (97) (183) Придобиване на дъщерни предприятия (5) - Нетен паричен поток от инвестиционна дейност (102) (183) Финансова дейност Получени заеми 22 67 477 73 729 Плащания по получени заеми 22 (73 602) (77 841) Плащания по лизингови договори 22 - (10) Плащания на лихви 22 (1 212) (1 756) Други плащания за финансова дейност (43) (69) Нетен паричен поток от финансова дейност (7 380) (5 947) Нетна промяна в пари и парични еквиваленти (1 150) 1 703 Пари и парични еквиваленти в началото на годината 2 389 686 Пари и парични еквиваленти в края на годината 12 1 239 2 389 Поясненията към финансовия отчет от № 1 до 29 представляват неразделна част от него Годишният финансов отчет е утвърден с решение на съвета на Директорите от 13 март 2023 г. и подписан на 31 март 2023 г. Съставил: /Ирина Маркова-Гюрова/ Изпълнителен директор: /Ивелина Шабан/ Дата: 07 март 2023 г. Изпълнителен директор: /Милчо Близнаков/ С одиторски доклад от дата 31 март 2023 г.: Марий Апостолов Грант Торнтон ООД Регистриран одитор, отговорен за ангажимента Одиторско дружество Управител Рег. № 032 MILCHO PETKOV BLIZNAKO V Digitally signed by MILCHO PETKOV BLIZNAKOV Date: 2023.03.31 13:53:11 +03'00' Irina Radoslavova Markova- Gyurova Digitally signed by Irina Radoslavova Markova-Gyurova Date: 2023.03.31 13:57:39 +03'00' IVELINA KANCHEV A SHABAN Digitally signed by IVELINA KANCHEVA SHABAN Date: 2023.03.31 14:06:02 +03'00' MARIY GEORGIEV APOSTOLOV Digitally signed by MARIY GEORGIEV APOSTOLOV Date: 2023.03.31 17:01:08 +03'00' ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 6 31 декември 2022 г. Пояснения към финансовия отчет 1. Предмет на дейност Основната дейност на „ХОЛДИНГ ВАРНА” АД се състои в: придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества; придобиване, управление и продажба на облигации; придобиване, оценка и продажба на патенти, отстъпване на лицензии за използване на патенти на дружества, в които холдингът участва; финансиране на дружества, в които холдингът участва; производство на стоки и услуги; осъществяване на търговска, посредническа дейност; организиране на счетоводно отчитане и съставяне на финансови отчети по реда на Закона за счетоводството. Дружеството е регистрирано в Търговския регистър с ЕИК 103249584. Седалището и адресът на управление на Дружеството е гр. Варна, к.к. „Св. Св. Константин и Елена“, Административна сграда. Акциите, издадени от Дружеството са регистрирани на Българска Фондова Борса. Холдинг Варна АД е с двустепенна система на управление. Органи на управление са: Общото събрание на акционерите, Надзорен и Управителен съвет. Членове на Надзорния съвет са: • Мартин Нейчев Стоянов; • Драган Ангелов Драганов • Калин Георгиев Желев. Холдинг Варна АД се управлява от Управителния съвет в състав от трима членове и се представлява само заедно от двама изпълнителни директори. Членове на Управителния съвет на Дружеството са: • Ивелина Кънчева Шабан - изпълнителен директор; • Милчо Петков Близнаков - изпълнителен директор; • Златимир Бориславов Жечев. Броят на персонала към 31 декември 2022 г. е 10 души. Дружеството не може да определи краен собственик физическо лице-собственик на капитал според разпоредбите на ЗМИП. На основание §2 (5) от ЗМИП за действителен собственик определяме представляващите дружеството изпълнителни директори Ивелина Кънчева Шабан и Милчо Петков Близнаков. Основен акционер, притежаващ 16,97% е Павлекс-97 ЕООД. Инструментите на собствения капитал на мажоритарните акционери, притежаващи общо 51,83% от акционерния капитал на Дружеството не се котират на Българска фондова борса. Основа за изготвяне на финансовия отчет Финансовият отчет на Дружеството е съставен в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО), разработени и публикувани от Съвета по международни счетоводни стандарти (СМСС) и приети от Европейския съюз (МСФО, приети от ЕС). По смисъла на параграф 1, точка 8 от Допълнителните разпоредби на Закона за счетоводството, приложим в България, терминът „МСФО, приети от ЕС“ представляват Международните счетоводни стандарти (МСС), приети в съответствие с Регламент (ЕО) 1606/2002 на Европейския парламент и на Съвета. ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 7 31 декември 2022 г. Финансовият отчет е съставен в български лева, което е функционалната валута на Дружеството. Всички суми са представени в хиляди лева (хил. лв.) (включително сравнителната информация за 2021 г.), освен ако не е посочено друго. Ръководството носи отговорност за съставянето и достоверното представяне на информацията в настоящия финансов отчет. Този финансов отчет е индивидуален. Дружеството съставя и консолидиран финансов отчет в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО), разработени и публикувани от Съвета по международни счетоводни стандарти (СМСС) и приети от Европейския съюз (ЕС), в който инвестициите в дъщерни предприятия са отчетени и оповестени в съответствие с МСФО 10 „Консолидирани финансови отчети”. Дейност на Дружеството в условията на Covid-19 През 2022 г. влиянието върху икономиката на пандемията от Covid-19 намаля. Бизнесът успя да преодолее негативните последици и да се възстанови през 2022 г. Срокът на обявената епидемична обстановка изтече на 31 март 2022 г. и не беше удължен. Ефект от Covid-19 върху финансовия отчет на предприятието през 2022 г. През двете предходни години Ръководството на Дружеството в качеството си на холдингово дружество взе мерки за преструктуриране на задълженията и ангажиментите на собствените задължения и тези на дъщерните дружества. Към настоящия момент Холдинг Варна АД няма просрочени финансови задължения, всички договори се обслужват редовно. Приходите от нефинансовата дейност на Холдинг Варна АД се възстановиха до обичайните си нива от преди ефекта на пандемията. Дейност на Дружеството в условията на военен конфликт на територията на Украйна На 24 февруари 2022 г. Русия нападна Украйна и започна военни действия по окупация на нейна територия. Руската инвазия предизвика негативни последици в много аспекти – спиране на доставките на зърнени култури към държави от Близкия Изток и Африка, спиране на доставките на полезни изкопаеми /въглища и руди/, части и компоненти за автомобилната промишленост и други. Въздействието на военната агресия има широко въздействие върху икономическите процеси в целия свят. Всички дружества, пряко или косвено, са засегнати в някаква степен. Веригите на доставки на много продукти и суровини бяха нарушени отново по линия на военния конфликт. Нападението предизвика голяма вълна от бежанци на територията на държавите от Европейския съюз. Придвижването на големи групи хора постави хуманитарни предизвикателства пред държавите, които приеха най-голям брой хора – Полша, Румъния, България, Унгария. В отговор на водената от Русия война на територията на Украйна бяха наложени международни санкции, от които се предизвикват последици върху дейността на предприятията. От началото на инвазията до момента бяха приети 9 пакета международни санкции целящи да отслабят възможността на Русия да поддържа икономиката, армията и агресивните си действия на територията на Украйна. Санкциите се разгърнаха в четири основни диапазона: 1. Санкции срещу физически лица и предприятия/организации. Включени са представители на държавни органи, големи компании, личности, открито подкрепящи и пропагандиращи войната. Отмяна на програмите за издаване на „златни паспорти“ за инвеститори от Русия 2. Ограничения върху бизнеса. Бизнес ограниченията се разпростират върху следните основни дейности: - Банковата система – Русия беше изключена от международната система SWIFT, което прекрати банковите трансфери от и към Русия на конвертируема валута; ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 8 31 декември 2022 г. - Блокиране на руски държавни и частни активи, намиращи се в други държави. Блокиране на държавния резерв на ЦБ РФ, намиращ се в страни от G7; - Внос – ограничаване на вноса на високотехнологична продукция, материали и елементи; - Износа на петрол и други горива – повечето от държавите в Европа, САЩ, Канада, Австралия и други се споразумяха да не купуват, не внасят и използват руски енергоизточници . газ, петрол и други нефтопродукти. 3. Дипломатически мерки; 4. Ограничаване на икономическото сътрудничество. Ефект от Руската инвазия в Украйна върху финансовия отчет на предприятието през 2022 г. Холдинг Варна АД направи анализ на международните санкции и възможните ефекти върху дейността си. Дружеството няма експозиции и контакти с лица и организации, които са включени в санкционните списъци, нито осъществява търговия с Русия, Украйна или Беларус, но към края на отчетния период, Холдинг Варна АД отчита вземане от дружество, което оперира на територията на страна от конфликта. Ръководството бе предприело действия за текущ мониторинг и индивидуална оценка на кредитния риск произтичащ от посочената експозиция. По-подробна информация е посочена при оповестяване на рисковете Пояснение 26. Влияние на бизнеса на Холдинг Варна АД върху околната среда Ръководството на дружеството прави оценката на въздействието върху околната среда като установява наличието на потенциални бъдещи опасности и предизвикателства, за да се намали отрицателно им въздействие върху околната среда. Като Холдингова структура, Ръководството е отговорно за въвеждането на единна и последователна корпоративна политика за устойчивото развитие и опазване на околната среда, като налага спазването на всички нормативни изисквания на европейското и българското законодателство в областта на екологията. Приети са и се изпълняват добри световни практики за информиране на клиенти и обучаване служители с всички възможни средства да щадят и съхраняват природните ресурси. Инвестициите предприети от Дружеството във връзка с изграждането на Алея Първа, предвиждат сгради и съоръжения за обществено ползване да са предназначени за задоволяване на широк кръг от обществени потребности, свързани с отдих, забавления, морски спортове, квалификация, профилактика и рехабилитация. Предвидени и изградени са остатъчно места за паркиране предназначени за хора със специфични двигателни проблеми. Тротоари осигуряват безопасен достъп на посетителите до паркинга и до плажовете и зоната за отдих като създават спокойна среда и комфорт за посетителите, предпочели да се придвижват пеш или с велосипеди. Инвестицията създава условия за удовлетворяване на обществените очаквания за освобождаване на крайбрежната алея от автомобилно движение и изграждане на пешеходна зона и велоалея. Алейното осветление е икономично и предоставя комфорт и сигурност в тъмната част на денонощието. Озеленяването е изпълнено с подходящи растителни видове и ще допринесе за естетиката на крайбрежната зона. Ръководството ще продължава да изгражда и поддържа политика за опазване на околната среда, като широкият кръг от обществени услуги, които ще се предлагат са предназначени за ползване от всички социални и възрастови групи, предвидени са зони за отдих, велоалеи и пешеходни зони. В съответствие с предходната година, и към 31 декември 2022 г. Дружеството не е идентифицирало значителни рискове, предизвикани от климатичните промени, които биха могли да окажат негативно и съществено влияние върху финансовите отчети на Дружеството. Ръководството непрекъснато оценява въздействието на свързаните с климата въпроси. Предположенията биха могли да се променят в бъдеще в отговор на предстоящи екологични разпоредби, поети нови ангажименти и променящо се ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 9 31 декември 2022 г. потребителско търсене. Тези промени, ако не бъдат предвидени, биха могли да окажат влияние върху бъдещите парични потоци, финансовите резултати и финансовото състояние на Дружеството. 2. Промени в счетоводната политика 2.1. Нови стандарти, влезли в сила от 1 януари 2022 г. Дружеството прилага следните нови стандарти, изменения и разяснения, които са влезли в сила тази година и са както следва: Изменения в МСФО 3 Бизнес комбинации, МСС 16 Имоти, машини и съоръжения, МСС 37 Провизии, условни пасиви и условни активи, в сила от 1 януари 2022 г., приети от ЕС • МСФО 3 Бизнес комбинации – извършена е актуализация на препратките към Концептуалната рамка с изменения на МСФО 3 Бизнес комбинации, без да се променят по същество отчетните изисквания. • МСС 16 Имоти, машини и съоръжения – изменение на стандарта по отношение на „Приходи преди привеждането на актива в местоположението и в състоянието, необходими за неговата експлоатация“. Забранява се приспадането от стойността на даден имот, машини и съоръжения на всякакви приходи от продажба на произведена продукция, преди привеждането на този актив в местоположението и в състоянието, необходими за неговата експлоатация по начина, предвиден от ръководството. Вместо това предприятията признават приходите от продажбата на продукция и разходите за производството й в печалбата или загубата. • МСС 37 Провизии, условни пасиви и условни активи – изменението касае промени в обременяващите договори. Разходите за изпълнение на договор се прецизират, като се уточнява, че „разходите за изпълнение на договор“ включват „разходите, които са пряко свързани с договора“. Разходите, които са пряко свързани с договор, могат да бъдат или допълнителни разходи за изпълнението на този договор, или разпределение на други разходи, които са пряко свързани с изпълнението на договорите. Годишни подобрения 2018-2020 г. в сила от 1 януари 2022 г., приети от ЕС • МСФО 1 Прилагане за първи път на международните стандарти за финансово отчитане - Изменението позволява на дъщерно дружество, което прилага параграф Г16 (а) от МСФО 1, да оценява кумулативни разлики при прилагане за пръв път на МСФО, като използва стойностите, отчетени в консолидираните отчети от неговото предприятие майка, въз основа на датата на преминаване към МСФО на предприятието майка. • МСФО 9 Финансови инструменти - Изменението изяснява кои такси включва предприятието, когато прилага теста „10%“ в параграф Б3.3.6 от МСФО 9 при оценка дали да отпише финансов пасив. Предприятието включва само такси, платени или получени между предприятието- кредитополучател, и заемодателя, включително такси, платени или получени или от предприятието, или от заемодателя, от името на другия. • МСФО 16 Лизинг - Изменението на МСФО 16 премахва от илюстративните примери този пример за възстановяването от лизингодателя на подобрения на наети активи, за да се елиминира всяко потенциално объркване относно третирането на стимулите за лизинг, които могат да възникнат поради начина, по който стимулите за лизинг са илюстрирани в този пример. • МСС 41 Земеделие - Изменението премахва изискването в параграф 22 от МСС 41 да се изключват данъчните парични потоци при измерване на справедливата стойност на биологичен актив, използвайки метода на настоящата стойност. Това изменение ще осигури съответствие с изискванията на МСФО 13.Стандарти, изменения и разяснения, които все още не са влезли в сила и не се прилагат от по-ранна дата от Дружеството. 2.2. Стандарти, изменения и разяснения, които все още не са влезли в сила и не се прилагат от по-ранна дата от Дружеството Към датата на одобрение на тези финансови отчети са издадени някои нови стандарти, изменения и разяснения на съществуващите стандарти, но не са влезли в сила или не са приети от ЕС за ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 10 31 декември 2022 г. финансовата година, започваща на 1 януари 2022 г., и не са били приложени по-рано от Дружеството. Не се очаква те да имат съществено влияние върху финансовите отчети на Дружеството. Ръководството очаква всички стандарти и изменения да бъдат приети в счетоводната политика на Дружеството през първия период, започващ след датата на влизането им в сила. По-долу е даден списък с промените в стандартите: - Изменения в МСФО 17 Застрахователни договори в сила от 1 януари 2023 г., приет от ЕС - Изменения на МСС 1 Представяне на финансовите отчети, МСФО Изявления за приложение 2: Оповестяване на счетоводни политики, в сила от 1 януари 2023 г., приети от ЕС - Изменения в МСС 8 Счетоводна политика, промени в счетоводните приблизителни оценки и грешки: Определение на счетоводни приблизителни оценки, в сила от 1 януари 2023 г., приети от ЕС - Изменения в МСС 12 Данъци върху дохода: Отсрочените данъци свързани с активи и пасиви произтичащи от единични транзакции в сила от 1 януари 2023 г., приети от ЕС - Изменения в МСФО 17 Застрахователни договори: Първоначално прилагане на МСФО 17 и МСФО 9 – Сравнителна информация в сила от 1 януари 2023 г., приети от ЕС. - Изменения в МСС 1 Представяне на финансовите отчети: Класификация на пасивите като текущи и нетекущи, в сила не по-рано от 1 януари 2024 г., все още не са приети от ЕС - Изменения на МСФО 16 Лизинг: Задължение по лизинг при продажба и обратен лизинг в сила не по-рано от 1 януари 2024 г. Все още не са приети от ЕС - Изменения в МСФО 14 „Отсрочени сметки при регулирани цени” в сила от 1 януари 2016 г., не са приети от ЕС 3. Счетоводна политика 3.1. Общи положения Най-значимите счетоводни политики, прилагани при изготвянето на този индивидуален финансов отчет, са представени по-долу. Финансовият отчет е изготвен при спазване на принципите за оценяване на всички видове активи, пасиви, приходи и разходи съгласно МCФО. Базите за оценка са оповестени подробно по-нататък в счетоводната политика към индивидуалния финансов отчет. Следва да се отбележи, че при изготвянето на представения финансов отчет са използвани счетоводни оценки и допускания. Въпреки че те са базирани на информация, предоставена на ръководството към датата на изготвяне на финансовия отчет, реалните резултати могат да се различават от направените оценки и допускания. 3.2. Представяне на финансовия отчет Финансовият отчет е представен в съответствие c МCC 1 „Представяне на финансови отчети”. Дружеството представя отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход в единен отчет. В отчета за финансовото състояние се представят два сравнителни периода, когато Дружеството прилага счетоводна политика ретроспективно, преизчислява ретроспективно позиции във финансовия отчет или преклаcифицира позиции във финансовия отчет и това има съществен ефект върху информацията в отчета за финансовото състояние към началото на предходния период. Тъй като нито едно от посочените по-горе условие не е приложимо за финансовата 2022 г., отчетът на дружеството е представен с един съпоставим период. 3.3. Инвестиции в дъщерни предприятия Дъщерни предприятия са всички предприятия, които се намират под контрола на Дружеството. Налице е контрол, когато Дружеството е изложено на, или има права върху, променливата възвръщаемост от своето участие в предприятието, в което е инвестирано, и има възможност да окаже въздействие върху тази възвръщаемост посредством своите правомощия върху предприятието, в което е инвестирано. В ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 11 31 декември 2022 г. индивидуалния финансов отчет на Дружеството, инвестициите в дъщерни предприятия се отчитат по себестойност. Дружеството признава дивидент от дъщерно предприятие в печалбата или загубата в своите индивидуални финансови отчети, когато бъде установено правото да получи дивидента. 3.4. Сделки в чуждестранна валута Сделките в чуждестранна валута се отчитат във функционалната валута на Дружеството по официалния обменен курс към датата на сделката (обявения фиксинг на Българска народна банка). Печалбите и загубите от курсови разлики, които възникват при уреждането на тези сделки и преоценяването на паричните позиции в чуждестранна валута към края на отчетния период, се признават в печалбата или загубата. Непаричните позиции, оценявани по историческа цена в чуждестранна валута, се отчитат по обменния курс към датата на сделката (не са преоценени). Непаричните позиции, оценявани по справедлива стойност в чуждестранна валута, се отчитат по обменния курс към датата, на която е определена справедливата стойност. Българският лев е фиксиран към еврото в съотношение 1 EUR = 1.95583 лв. 3.5. Отчитане по сегменти Ръководството определя оперативните сегменти на базата на основните продукти и услуги, които предлага Дружеството. Към 31 декември 2022 г. са определен два оперативни сегмента – „Финанси“ и „Нефинансова дейност“. През сегмент „Финансова дейност“ Дружеството извършва дейности по придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества, финансиране на дружества, в които има участие, услуги по административно обслужване. През сегмент „Нефинансова дейност“ дружеството съблюдава инвестирането и администрирането на проект „Алея Първа“ и други инвестиционни проекти. При отчитането по сегменти според МСФО 8 „Оперативни сегменти” Дружеството прилага политика на оценяване, съответстваща на политиката на оценяване, използвана във финансовия отчет с изключение на: • разходите за пенсионни възнаграждения; • разходите за възнаграждения на персонала; • приходите, разходите и печалбите от промени в справедливата стойност на инвестиционни имоти които не се включват при определянето на оперативната печалба на оперативните сегменти. Не са настъпили промени в методите за оценка, използвани за определяне на печалбата или загубата на сегмента в предходни отчетни периоди. 3.6. Приходи 3.6.1. Приходи извън обхвата на МСФО 15 Приходи от лихви и дивиденти Основните приходи, които Дружеството генерира са свързани с приходи от лихви и дивиденти, които се признават по реда на МСФО 9. Приходите от лихви са свързани с предоставени заеми на дъщерни дружества, с цел подпомагане на дейността им. Те се отчитат текущо по метода на ефективната лихва. ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 12 31 декември 2022 г. Приходите от дивиденти се признават в момента на възникване на правото за получаване на плащането. Приходи от наем Приходът от наеми от предоставяне на имотите на Дружеството по договори за оперативен лизинг се признава на база на линейния метод за периода на лизинга. 3.6.2. Приходи в обхвата на МСФО 15 Дружеството сключва и договори с клиенти, които се отчитат по реда на МСФО 15. За да определи дали и как да признае приходи, Дружеството използва следните 5 стъпки: 1 Идентифициране на договора с клиент 2 Идентифициране на задълженията за изпълнение 3 Определяне на цената на сделката 4 Разпределение на цената на сделката към задълженията за изпълнение 5 Признаване на приходите, когато са удовлетворени задълженията за изпълнение. Приходите се признават или в даден момент или с течение на времето, когато или докато Дружеството удовлетвори задълженията за изпълнение, прехвърляйки обещаните стоки или услуги на своите клиенти. Дружеството признава като задължения по договор възнаграждение, получено по отношение на неудовлетворени задължения за изпълнение и ги представя като други задължения в отчета за финансовото състояние. По същия начин, ако Дружеството удовлетвори задължение за изпълнение, преди да получи възнаграждението, то признава в отчета за финансовото състояние или актив по договора, или вземане, в зависимост от това дали се изисква нещо друго освен определено време за получаване на възнаграждението. Приходи, които се признават с течение на времето Предоставяне на услуги Услугите, предоставяни от Дружеството, включват финансови, счетоводни, административни услуги и управление на дъщерни дружества и други услуги. Те се признават, когато контролът върху ползите от предоставените услуги е прехвърлен върху ползвателя на услугите. Приход се признава с течение на времето на база изпълнение на отделните задължения за изпълнение. Услугите се предоставят при фиксирана месечна такса, съгласно договорени условия с контрагентите. Приходите се признават на база линейния метод за срока на всеки договор. Тъй като размерът на работата, която се изисква за изпълнение на тези договори, не се различава съществено всеки месец, линейният метод отразява най-точно прехвърлянето на услугите. Фактуриранията на клиентите се извършва ежемесечно. Ако има предплатени суми , които остават непризнати в края на отчетния период, се представят в отчета за финансовото състояние като вземания, тъй като се изисква само изтичане на време преди плащането на тези суми да бъде дължимо. 3.7. Правителствени дарения (финансиране) Правителствените дарения са помощ от правителството под формата на прехвърляне на ресурси към Дружеството в замяна на минали или бъдещо съответствие с определени условия по отношение на оперативните дейности на Дружеството. Те изключват онези форми на правителствена помощ, които не могат в рамките на разумното да бъдат остойностени и сделки с правителството, които не могат да бъдат разграничени от нормалните търговски сделки на Дружеството. Правителствени дарения, включително непарични дарения по справедлива стойност, не се признават, докато няма разумна гаранция, че: • Дружеството ще отговаря на условията, свързани с тях; и • Даренията ще бъдат получени. ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 13 31 декември 2022 г. Дружеството признава правителствените дарения като приход през периодите, необходими за тяхната съпоставка със свързаните разходи, които те са предназначени да компенсират, при използване на систематична база. Правителствените дарения, свързани с амортизируеми активи, се признават като приходи в продължение на полезния срок на годност на актива, през който се начислява амортизация. Правителствените дарения, свързани с покриване на разходи, се признават в отчета за финансовото състояние при отчитане на съответния разход. През 2022 г. Дружеството е получило безвъзмездни средства, предоставени от държавата във връзка с компенсиране стойността на консумираната ел. енергия. Приходите от правителствена помощ са признати в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход на ред „Приходи от нефинансова дейност“ 3.8. Оперативни разходи Оперативните разходи се признават в печалбата или загубата при ползването на услугите или на датата на възникването им. Следните оперативни разходи винаги се отразяват като текущ разход в момента на възникването им: - Общи и административни разходи (освен ако не са за сметка на клиента); - Разходи за брак на материални запаси; - Разходи, свързани с изпълнение на задължението; - Разходи, за които предприятието не може да определи, дали са свързани с удовлетворено или неудовлетворено задължение за изпълнение. 3.9. Разходи за лихви и разходи по заеми Разходите за лихви се отчитат текущо по метода на ефективната лихва. Разходите по заеми основно представляват лихви по заемите на Дружеството. Всички разходи по заеми, които директно могат да бъдат отнесени към закупуването, строителството или производството на един отговарящ на условията актив, се капитализират през периода, в който се очаква активът да бъде завършен и приведен в готовност за използване или продажба. Останалите разходи по заеми следва да се признават като разход за периода, в който са възникнали, в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход на ред „Финансови разходи”. 3.10. Нематериални активи Нематериалните активи включват програмни продукти, необходими за осъществяването на дейността на Дружеството. Те се отчитат по цена на придобиване, включваща всички платени мита, невъзстановими данъци и направените преки разходи във връзка с подготовка на актива за експлоатация. Последващото оценяване се извършва по цена на придобиване, намалена с натрупаните амортизации и загуби от обезценка. Направените обезценки се отчитат като разход и се признават в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход за съответния период. Последващите разходи, които възникват във връзка с нематериалните активи след първоначалното им признаване, се признават в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход за периода на тяхното възникване, освен ако благодарение на тях активът може да генерира повече от първоначално предвидените бъдещи икономически ползи и когато тези разходи могат надеждно да бъдат оценени и отнесени към актива. Ако тези условия са изпълнени, разходите се добавят към себестойността на актива. Остатъчната стойност и полезният живот на нематериалните активи се преценяват от ръководството към всяка отчетна дата. ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 14 31 декември 2022 г. Амортизацията се изчислява като се използва линейният метод върху оценения полезен срок на годност на отделните активи, както следва: • Софтуер 2 години • Други 2-50 години Разходите за амортизация са включени в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход на ред „Амортизация и обезценка на нефинансови активи”. Печалбата или загубата от продажбата на нематериални активи се определя като разлика между постъпленията от продажбата и балансовата стойност на активите и се отразява в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход на ред „Печалба от продажба на нетекущи активи ”. Избраният праг на същественост за нематериалните активи на Дружеството е в размер на 500 лв. 3.11. Имоти, машини и съоръжения Имотите, машините и съоръженията се оценяват първоначално по себестойност, включваща цената на придобиване, както и всички преки разходи за привеждането на актива в работно състояние. Последващото оценяване на имоти, машини и съоръжения се извършва по цена на придобиване, намалена с натрупаните амортизации и загуби от обезценка. Направените обезценки се отчитат като разход и се признават в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход за съответния период. Последващите разходи, свързани с определен актив от имоти, машини и съоръжения, се прибавят към балансовата сума на актива, когато е вероятно Дружеството да има икономически ползи, надвишаващи първоначално оценената ефективност на съществуващия актив. Всички други последващи разходи се признават за разход за периода, в който са направени. Остатъчната стойност и полезният живот на имоти, машини и съоръжения се преценяват от ръководството към всяка отчетна дата. Имоти, машини и съоръжения, придобити при условията на финансов лизинг, се амортизират на база на очаквания полезен срок на годност, определен посредством сравнение с подобни собствени активи на Дружеството, или на база на лизинговия договор, ако неговият срок е по-кратък. Амортизацията на имоти, машини и съоръжения се изчислява като се използва линейният метод върху оценения полезен живот на отделните групи активи, както следва: • Транспортни средства 5 години • Съоръжения 5-50 години • Стопански инвентар 2-4 години • Компютърно оборудване 2 години Печалбата или загубата от продажбата на имоти, машини и съоръжения се определя като разлика между постъпленията от продажбата и балансовата стойност на актива и се признава в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход на ред „Печалба от продажба на нетекущи активи”. Избраният праг на същественост за имотите, машините и съоръженията на Дружеството е в размер на 500 лв. 3.12. Лизинг Дружеството като лизингополучател Дружеството преценява дали даден договор е или съдържа лизинг. Лизингът се определя като „договор или част от договор, който предоставя правото да се използва актив (базовият актив) за определен период ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 15 31 декември 2022 г. от време в замяна на възнаграждение.“ За да приложи това определение, Дружеството извършва три основни преценки: • дали договорът съдържа идентифициран актив, който или е изрично посочен в договора, или е посочен по подразбиране в момента, когато активът бъде предоставен за ползване • Дружеството има правото да получава по същество всички икономически ползи от използването на актива през целия период на ползване, в рамките на определения обхват на правото му да използва актива съгласно договора • Дружеството има право да ръководи използването на идентифицирания актив през целия период на ползване. Дружеството оценява дали има правото да ръководи „как и с каква цел“ ще се използва активът през целия период на ползване. Оценяване и признаване на лизинг от дружеството като лизингополучател На началната дата на лизинговия договор Дружеството признава актива с право на ползване и пасива по лизинга в отчета за финансовото състояние. Активът с право на ползване се оценява по цена на придобиване, която се състои от размера на първоначалната оценка на пасива по лизинга. Дружеството амортизира актива с право на ползване по линейния метод от датата на започване на лизинга до по-ранната от двете дати: края на полезния живот на актива с право на ползване или изтичане на срока на лизинговия договор. Дружеството също така преглежда активите с право на ползване за обезценка, когато такива индикатори съществуват. На началната дата на лизинговия договор Дружеството оценява пасива по лизинга по настоящата стойност на лизинговите плащания, които не са изплатени към тази дата, дисконтирани с лихвения процент, заложен в лизинговия договор, ако този процент може да бъде непосредствено определен или диференциалния лихвен процент на Дружеството. За да определи диференциалния лихвен процент, Дружеството използва, когато е възможно, среднопретеглен лихвен процент от последното финансиране от трети страни, коригиран с цел да отрази промените в условията за финансиране, които са настъпили след това последно финансиране. Лизинговите плащания, включени в оценката на лизинговото задължение, се състоят от фиксирани плащания. След началната дата пасивът по лизинга се намалява с размера на извършените плащания и се увеличава с размера на лихвата. Пасивът по лизинга се преоценява, за да отрази преоценките или измененията на лизинговия договор или да отрази коригираните фиксирани по същество лизингови плащания. Когато задължението за лизинг се преоценява, съответната корекция се отразява в актива с право на ползване или се признава в печалбата или загубата, ако балансовата стойност на актива с право на ползване вече е намалена до нула. Дружеството е избрало да отчита лизинга на активи с ниска стойност, като използва практическите облекчения, предвидени в стандарта. Вместо признаване на активи с право на ползване и задължения по лизингови договори, плащанията във връзка с тях се признават като разход в печалбата или загубата по линейния метод за срока на лизинговия договор. Дружеството като лизингодател Като лизингодател, Дружеството класифицира своите лизингови договори като оперативен или финансов лизинг. ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 16 31 декември 2022 г. Лизинговият договор се класифицира като договор за финансов лизинг, ако с него се прехвърлят по същество всички рискове и изгоди от собствеността върху основния актив, и като договор за оперативен лизинг, ако с него не се прехвърлят по същество всички рискове и изгоди от собствеността върху основния актив. 3.13. Тестове за обезценка на нефинансови активи При изчисляване размера на обезценката Дружеството дефинира най-малката разграничима група активи, за която могат да бъдат определени самостоятелни парични потоци (единица, генерираща парични потоци). В резултат на това някои от активите подлежат на тест за обезценка на индивидуална база, а други - на база на единица, генерираща парични потоци. Всички активи и единици, генериращи парични потоци, се тестват за обезценка поне веднъж годишно. Всички други отделни активи или единици, генериращи парични потоци, се тестват за обезценка, когато събития или промяна в обстоятелствата индикират, че тяхната балансова стойност не може да бъде възстановена. За загуба от обезценка се признава сумата, с която балансовата стойност на даден актив или единица, генерираща парични потоци, превишава възстановимата им стойност, която е по-високата от справедливата стойност, намалена с разходите по продажба на даден актив, и неговата стойност в употреба. За да определи стойността в употреба, ръководството на Дружеството изчислява очакваните бъдещи парични потоци за всяка единица, генерираща парични потоци, и определя подходящия дисконтов фактор с цел калкулиране на настоящата стойност на тези парични потоци. Данните, използвани при тестването за обезценка, се базират на последния одобрен бюджет на Дружеството, коригиран при необходимост с цел елиминиране на ефекта от бъдещи реорганизации и значителни подобрения на активи. Дисконтовите фактори се определят за всяка отделна единица, генерираща парични потоци, и отразяват съответния им рисков профил, оценен от ръководството на Дружеството. Загубите от обезценка на единица, генерираща парични потоци, се посочват в намаление на балансовата сума на активите от тази единица. За всички активи на Дружеството ръководството преценява последващо дали съществуват индикации за това, че загубата от обезценка, призната в предходни години, може вече да не съществува или да е намалена. Обезценка, призната в предходен период, се възстановява, ако възстановимата стойност на единицата, генерираща парични потоци, надвишава нейната балансова стойност. 3.14. Инвестиционни имоти Инвестиционните имоти се оценяват първоначално по себестойност, включваща покупната цена и всякакви разходи, които са пряко свързани с инвестиционния имот, например хонорари за правни услуги, данъци по прехвърляне на имота и други разходи по сделката. Дружеството отчита като инвестиционни имоти земя и подобрения върху нея, които се държат за получаване на приходи от наем и /или за увеличение на капитала, по модела на справедливата стойност. Инвестиционните имоти се оценяват първоначално по себестойност, включваща покупната цена и всякакви разходи, които са пряко свързани с инвестиционния имот, например хонорари за правни услуги, данъци по прехвърляне на имота и други разходи по сделката. Инвестиционните имоти се преоценяват на годишна база и се включват в отчета за финансовото състояние по пазарните им стойности. Те се определят от независими оценители с професионална квалификация и значителен професионален опит в зависимост от характера и местонахождението на инвестиционните имоти, базирайки се на доказателства за пазарните условия. ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 17 31 декември 2022 г. Всяка печалба или загуба от промяна в справедливата стойност или от продажба на даден инвестиционен имот се признава незабавно в печалбата или загубата на ред „Промяна в справедливата стойност на инвестиционни имоти”. Трансфери от и към групата “инвестиционните имоти” се прави, когато има промяна в употребата на даден имот. В случай на прехвърляне от “инвестиционни имоти” към “имоти за използване в собствената дейност” или „материален запас“ активът се завежда в новата си група по намерена историческа цена, която представлява справедливата му стойност към датата на прехвърлянето. Обратно, когато от “имоти за използване в собствената дейност” има прехвърляне към “инвестиционни имоти”, активът се оценява по справедливата му стойност към датата на прехвърлянето, като разликата до отчетната стойност преди прехвърлянето се отнася като резерв на собствения капитал. Стойността на преоценъчния резерв към датата на отписване на инвестиционния имот се реинтегрира директно в собствения капитал към неразпределени печалби. 3.15. Финансови инструменти 3.15.1. Признаване и отписване Финансовите активи и финансовите пасиви се признават, когато Дружеството стане страна по договорните условия на финансовия инструмент. Финансовите активи се отписват, когато договорните права върху паричните потоци от финансовия актив изтичат или когато финансовият актив и по същество всички рискове и изгоди се прехвърлят. Финансовите пасиви се отписват, когато задължението, посочено в договора, е изпълнено, е отменено или срокът му е изтекъл. 3.15.2. Класификация и първоначално оценяване на финансови активи Първоначално финансовите активи се отчитат по справедлива стойност, коригирана с разходите по сделката, с изключение на финансовите активи по справедлива стойност през печалбата или загубата и търговските вземания, които не съдържат съществен финансов компонент. Първоначалната оценка на финансовите активи по справедлива стойност през печалбата или загубата не се коригира с разходите по сделката, които се отчитат като текущи разходи. Първоначалната оценка на търговските вземания, които не съдържат съществен финансов компонент представлява цената на сделката съгласно МСФО 15. В зависимост от начина на последващо отчитане, финансовите активи се класифицират в една от следните категории: • дългови инструменти по амортизирана стойност; • финансови активи по справедлива стойност през печалбата или загубата; • финансови активи по справедлива стойност през друг всеобхватен доход с или без рекласификация в печалбата или загубата в зависимост дали са дългови или капиталови инструменти. Класификацията на финансовите активи се определя на базата на следните две условия: • бизнес моделът на Дружеството за управление на финансовите активи; • характеристиките на договорните парични потоци на финансовия актив. Всички приходи и разходи, свързани с финансовите активи, които са признати в печалбата и загубата, се включват в очаквани кредитни загуби, която се представя на ред други разходи в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход. ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 18 31 декември 2022 г. 3.15.3. Последващо оценяване на финансовите активи Финансови активи по справедлива стойност през печалбата или загубата Финансови активи, за които не е приложим бизнес модел „държани за събиране на договорните парични потоци“ или бизнес модел „държани за събиране и продажба“, както и финансови активи, чиито договорни парични потоци не са единствено плащания на главница и лихви, се отчитат по справедлива стойност през печалбата или загубата. Промените в справедливата стойност на активите в тази категория се отразяват в печалбата и загубата. Справедливата стойност на финансовите активи в тази категория се определя чрез котирани цени на активен пазар или чрез използване на техники за оценяване, в случай че няма активен пазар. Финансови активи по амортизирана стойност Финансовите активи се оценяват по амортизирана стойност, ако активите изпълняват следните критерии и не са определени за оценяване по справедлива стойност през печалбата и загубата: • дружеството управлява активите в рамките на бизнес модел, чиято цел е да държи финансовите активи и да събира техните договорни парични потоци; • съгласно договорните условия на финансовия актив на конкретни дати възникват парични потоци, които са единствено плащания по главница и лихва върху непогасената сума на главницата. Тази категория включва недеривативни финансови активи като заеми и вземания с фиксирани или определими плащания, които не се котират на активен пазар. След първоначалното признаване те се оценяват по амортизирана стойност с използване на метода на ефективната лихва. Дисконтиране не се извършва, когато ефектът от него е несъществен. Предоставени заеми Предоставените заеми първоначално се отчитат по номинална стойност на предоставените средства. Същите се държат с цел „държани за събиране на договорните парични потоци“, като финансови активи, чиито договорни парични потоци са единствено плащания на главница и лихви. Портфейли с изкупени вземания Изкупените вземания представляват заеми и лихви към тях, придобити от Дружеството по силата на цесионни споразумения. Бизнес моделът на Дружеството по отношение на изкупените вземания се основава на дългосрочното управление и поддържане на портфейлите с цел да се съберат планирате парични постъпления. Дружеството първоначално класифицира всички изкупени вземания в категорията на финансовите активи по амортизирана стойност. Тази класификация отговаря на управленската стратегия, която се фокусира върху запазване на активите с цел максимизиране на събираемостта по тези портфейли. Първоначалното признаване се осъществява към датата на придобиване, по цена на придобиване, т.е. справедливата стойност на плащането плюс съществените разходи, съпътстващи сделката. Към датата на закупуване на вземанията се преценява дали придобитите от Дружеството по силата на цесионни споразумения вземания са на стойност значително по-ниска от номинала на тези задължения или т.нар. в МСФО 9 закупени или първоначално създадени финансови активи с кредитна обезценка (POCI) и същите следва да се оценяват по амортизирана стойност, използвайки коригирания за кредитни загуби ефективен лихвен процент. На основата на първоначалната прогноза за очакваната парична събираемост и първоначалната стойност (цената на придобиване плюс разходите, съпътстващи сделката), се определя коригиран за кредитни загуби ефективен лихвен процент. Този лихвен процент представлява вътрешна норма на ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 19 31 декември 2022 г. възвръщаемост, съдържащ кредитен риск, използвана за дисконтиране на прогнозираните парични постъпления. Нормата на възвръщаемост остава непроменена през периода на управление на портфейла. В случай, че за закупените вземания не е определен съществен кредитен риск и събираемостта на същите се счита за изпълнима, то те се приравняват на финансов актив и се прилага възприетият подход за последваща оценка на съответния вид финансов инструмент. Приходите от лихви се изчисляват върху стойността на портфейлите, определена въз основа на модел на амортизирана стойност, съгласно насоките на МСФО 9 за закупени или първоначално създадени финансови активи с кредитна обезценка и се признават текущо в Отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход. Използва се коригирания за кредитни загуби ефективен лихвен процент, включващ кредитния риск. Приходите от лихви се признават в пълен размер в увеличение на стойност на портфейлите, докато реалните парични постъпления през периода се признават в пълен размер в намаление на стойността на портфейлите. Стойността на актива към датата на отчетния период е равна на първоначалната стойност (цена на придобиване увеличена със съществените разходи, съпътстващи сделката), увеличена с приходите от лихви, намалена с реалната парична събираемост и коригирана с начислените очаквани кредитни загуби. В резултат, стойността на активите в края на отчетния период е равна на настоящата стойност на очакваните дисконтирани парични постъпления. Търговски вземания Търговските вземания са суми, дължими от клиенти за продадени стоки или услуги, извършени в обичайния ход на стопанската дейност. Обикновено те се дължат за уреждане в кратък срок и следователно са класифицирани като текущи. Търговските вземания се признават първоначално в размер на безусловното възнаграждение, освен ако съдържат значителни компоненти на финансиране. Дружеството държи търговските вземания с цел събиране на договорните парични потоци и следователно ги оценява по амортизирана стойност, като използва метода на ефективната лихва. Дисконтиране не се извършва, когато ефектът от него е несъществен. Пари и парични еквиваленти Парите и паричните еквиваленти се състоят от наличните пари в брой и парични средства по банкови сметки. Оценяването е по номинална стойност. 3.15.4. Очаквани кредитни загуби на финансовите активи Изискванията за обезценка съгласно МСФО 9 използват информация, ориентирана към бъдещето, за да признаят очакваните кредитни загуби – моделът за „очакваните кредитни загуби“. Инструментите, които попадат в обхвата на новите изисквания, включват заеми и други дългови финансови активи, оценявани по амортизирана стойност, търговски вземания, активи по договори, признати и оценявани съгласно МСФО 15, както и кредитни ангажименти и някои договори за финансова гаранция (при емитента), които не се отчитат по справедлива стойност през печалбата или загубата. Признаването на кредитни загуби вече не зависи от настъпването на събитие с кредитна загуба. Вместо това Дружеството разглежда по-широк спектър от информация при оценката на кредитния риск и оценяването на очакваните кредитни загуби, включително минали събития, текущи условия, разумни и поддържащи прогнози, които влияят върху очакваната събираемост на бъдещите парични потоци на инструмента. ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 20 31 декември 2022 г. Предоставени заеми, цесии и други лихвоносни финансови активи При прилагането на тази подход, насочен към бъдещето, се прави разграничение между: • финансови инструменти, чието кредитното качество не се е влошило значително спрямо момента на първоначалното признаване или имат нисък кредитен риск (“Фаза 1”) и • финансови инструменти, чието кредитното качество се е влошило значително спрямо момента на първоначалното признаване или на които кредитния риск не е нисък (“Фаза 2”) • „Фаза 3“ обхваща финансови активи, които имат обективни доказателства за обезценка към отчетната дата. Нито един от финансовите активи на Дружеството не попада в тази категория. 12-месечни очаквани кредитни загуби се признават за първата категория, докато очакваните загуби за целия срок на финансовите инструменти се признават за втората категория. Очакваните кредитни загуби се определят като разликата между всички договорни парични потоци, които се дължат на Дружеството и паричните потоци, които тя действително очаква да получи („паричен недостиг“). Тази разлика е дисконтирана по първоначалния ефективен лихвен процент (или с коригирания спрямо кредита ефективен лихвен процент). Размерът на обезценката по предоставени заемни средства се формира на база сключени договори, както се взима предвид финансовото състояние на длъжника, обезпечения, спазването на договорените срокове, регулярност на погасяване и други рискови фактори. Очакваните кредитни загуби се формират чрез дисконтиране на размера на вземането с подходящ дисконтов фактор. Търговски и други вземания Размерът на очакваните кредитни загуби при търговските вземания се формира по опростен подход. Извършва се чрез дисконтиране с лихвения процент по договора или пазарен лихвен процент по краткосрочно финансиране коригиран с нивото на инфлация за последната година и премия за пропуснати ползи като за период на дисконтиране се използва броя на дните в просрочие. Пари и парични еквиваленти Размерът на очакваните кредитни загуби на парични средства, вложени в банки се формира при прилагането на стандартизирания подход за определяне на очакваните кредитни загуби. Компонентите на формулата за определяне на очакваните кредитни загуби за парични средства се основават на кредитния рейтинг на финансовите институции, в които са вложени паричните средства. 3.15.5. Класификация и оценяване на финансовите пасиви Финансовите пасиви на Дружеството включват получени заеми, задължения по лизингови договори, търговски и други финансови задължения. Финансовите пасиви се оценяват първоначално по справедлива стойност и, където е приложимо, се коригират по отношение на разходите по сделката, освен ако Дружеството не е определило даден финансов пасив като оценяван по справедлива стойност през печалбата и загубата. Финансовите пасиви се оценяват последващо по амортизирана стойност, използвайки метода на ефективната лихва. Всички разходи свързани с лихви и, ако е приложимо, промени в справедливата стойност на инструмента, които се отчитат в печалбата или загубата, се включват във финансовите разходи или финансовите приходи. Договори за продажба и обратно изкупуване на ценни книжа Ценни книжа могат да бъдат давани под наем или продавани с ангажимент за обратното им изкупуване (репо-сделка). Тези ценни книжа продължават да се признават в отчета за финансово състояние, когато ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 21 31 декември 2022 г. всички съществени рискове и изгоди от притежаването им остават за сметка на Дружеството. В този случай се признава задължение към другата страна по договора в отчета за финансовото състояние, когато Дружеството получи паричното възнаграждение. Аналогично, когато Дружеството взема под наем или купува ценни книжа с ангажимент за обратната им продажба (обратна репо-сделка), но не придобива рисковете и изгодите от собствеността върху тях, сделките се третират като предоставени обезпечени заеми, когато паричното възнаграждение е платено. Ценните книжа не се признават в отчета за финансовото състояние. Разликата между продажната цена и цената при обратното изкупуване се признава разсрочено за периода на договора като се използва метода на ефективната лихва. Ценните книжа, отдадени под наем, продължават да се признават в отчета за финансовото състояние. Ценни книжа, взети под наем, не се признават в отчета за финансовото състояние, освен ако не са продадени на трети лица, при което задължението за обратно изкупуване се признава като търговско задължение по справедлива стойност и последващата печалба или загуба се включва в нетния оперативен резултат. 3.16. Данъци върху дохода Разходите за данъци, признати в печалбата или загубата, включват сумата на отсрочените и текущи данъци, които не са признати в другия всеобхватен доход или директно в собствения капитал. Текущите данъчни активи и/или пасиви представляват тези задължения към или вземания от данъчните институции, отнасящи се за текущи или предходни отчетни периоди, които не са платени към датата на финансовия отчет. Текущият данък е дължим върху облагаемия доход, който се различава от печалбата или загубата във финансовите отчети. Изчисляването на текущия данък е базиран на данъчните ставки и на данъчните закони, които са в сила към края на отчетния период. Отсрочените данъци се изчисляват по пасивния метод за всички временни разлики между балансовата стойност на активите и пасивите и тяхната данъчна основа. Отсрочен данък не се предвижда при първоначалното признаване на актив или пасив, освен ако съответната транзакция не засяга данъчната или счетоводната печалба. Отсрочените данъчни активи и пасиви не се дисконтират. При тяхното изчисление се използват данъчни ставки, които се очаква да бъдат приложими за периода на реализацията им, при условие че те са влезли в сила или е сигурно, че ще влезнат в сила, към края на отчетния период. Отсрочените данъчни пасиви се признават в пълен размер. Отсрочени данъчни активи се признават, само ако съществува вероятност те да бъдат усвоени чрез бъдещи облагаеми доходи. Отсрочени данъчни активи и пасиви се компенсират, само когато Дружеството има право и намерение да компенсира текущите данъчни активи или пасиви от същата данъчна институция. Промяната в отсрочените данъчни активи или пасиви се признава като компонент от данъчния приход или разход в печалбата или загубата, освен ако те не са свързвани с позиции, признати в другия всеобхватен доход (напр. преоценка на земя) или директно в собствения капитал, при което съответният отсрочен данък се признава в другия всеобхватен доход или в собствения капитал. 3.17. Пари и парични еквиваленти Парите и паричните еквиваленти се състоят от наличните пари в брой, парични средства по банкови сметки. 3.18. Собствен капитал, резерви и плащания на дивиденти Акционерният капитал на Дружеството отразява номиналната стойност на емитираните акции. ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 22 31 декември 2022 г. Премийният резерв включва премии, получени при първоначалното емитиране на собствен капитал. Всички разходи по сделки, свързани с емитиране на акции, са приспаднати от внесения капитал, нетно от данъчни облекчения. Другите резерви включват: • законови резерви – съгласно изискванията на Търговски закон, , общи резерви; • преоценъчен резерв на нефинансови активи – включва печалби или загуби от преоценки на нефинансови активи; • общи резерви – включва допълнителни резерви, формирани от разпределение на печалби. Неразпределената печалба включва текущия финансов резултат и натрупаните печалби и непокрити загуби от минали години. Задълженията за плащане на дивиденти на акционерите се включват на ред „Задължения към свързани лица” в отчета за финансовото състояние, когато дивидентите са одобрени за разпределение от общото събрание на акционерите преди края на отчетния период. Всички транзакции със собствениците на Дружеството, ако има такива, се представят отделно в отчета за промените в собствения капитал. 3.19. Пенсионни и краткосрочни възнаграждения на персонала Дружеството отчита краткосрочни задължения по компенсируеми отпуски, възникнали поради неизползван платен годишен отпуск в случаите, в които се очаква той да бъдат ползван в рамките на 12 месеца след датата на отчетния период, през който наетите лица са положили труда, свързан с тези отпуски. Краткосрочните задължения към персонала включват заплати и социални осигуровки. Съгласно изискванията на Кодекса на труда при прекратяване на трудовото правоотношение, след като служителят е придобил право на пенсия за осигурителен стаж и възраст, Дружеството е задължено да му изплати обезщетение в размер до шест брутни работни заплати. Дружеството следва да начисли правно задължение за изплащане на обезщетения на наетите лица при пенсиониране в съответствие с изискванията на МСС 19 „Доходи на наети лица” на база на прогнозирани плащания за следващите пет години, дисконтирани към настоящия момент с дългосрочен лихвен процент на безрискови ценни книжа. Към 2022-та година няма служители, които следва да се пенсионират в следващите пет години, поради което дружеството не е начислило провизия за пенсионни задължения. 3.20. Провизии, условни пасиви и условни активи Провизиите се признават, когато има вероятност сегашни задължения в резултат от минало събитие да доведат до изходящ поток на ресурси от Дружеството и може да бъде направена надеждна оценка на сумата на задължението. Възможно е срочността или сумата на изходящия паричен поток да е несигурна. Сегашно задължение се поражда от наличието на правно или конструктивно задължение вследствие на минали събития, например гаранции, правни спорове или обременяващи договори. Провизиите за преструктуриране се признават само ако е разработен и приложен подробен формален план за преструктуриране или ръководството е обявило основните моменти на плана за преструктуриране пред тези, които биха били засегнали. Провизии за бъдещи загуби от дейността не се признават. Сумата, която се признава като провизия, се изчислява на база най-надеждната оценка на разходите, необходими за уреждане на сегашно задължение към края на отчетния период, като се вземат в предвид рисковете и несигурността, свързани със сегашното задължение. Когато съществуват редица подобни задължения, вероятната необходимост от изходящ поток за погасяване на задължението се определя, като се отчете групата на задълженията като цяло. Провизиите се дисконтират, когато ефектът от времевите разлики в стойността на парите е значителен. ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 23 31 декември 2022 г. Обезщетения от трети лица във връзка с дадено задължение, за които Дружеството е сигурно, че ще получи, се признават като отделен актив. Този актив може и да не надвишава стойността на съответната провизия. Провизиите се преразглеждат към края на всеки отчетен период и стойността им се коригира, за да се отрази най-добрата приблизителна оценка. В случаите, в които се счита, че е малко вероятно да възникне изходящ поток на икономически ресурси в резултат на текущо задължение, пасив не се признава. Условните пасиви следва да се оценяват последващо по по-високата стойност между описаната по-горе сравнима провизия и първоначално признатата сума, намалена с натрупаната амортизация. Вероятни входящи потоци на икономически ползи, които все още не отговарят на критериите за признаване на актив, се смятат за условни активи. Те са описани заедно с условните задължения на Дружеството в пояснение 24. 3.21. Значими преценки на ръководството при прилагане на счетоводната политика Значимите преценки на ръководството при прилагането на счетоводните политики на Дружеството, които оказват най-съществено влияние върху финансовите отчети, са описани по-долу. Основните източници на несигурност при използването на приблизителните счетоводни оценки са описани в пояснение 3.22. 3.21.1. Дългови инструменти, оценявани по амортизирана стойност Анализът и намеренията на ръководството са потвърдени от бизнес модела на държане на дълговите инструменти, които отговарят на изискванията за получаване на плащания единствено на главница и лихви и държане на активите до събирането на договорените парични потоци от облигациите, които са класифицирани като дългови инструменти, оценявани по амортизирана стойност. Това решение е съобразено с текущата ликвидност и капитала на Дружеството. 3.21.2. Срок на лизинговите договори При определяне на срока за лизинговите договори, ръководството взема предвид всички факти и обстоятелства, които създават икономически стимул да упражняват опция за удължаване или не упражняват опция за прекратяване. Опциите за удължаване (или периодите след опциите за прекратяване) са включени в срока на лизинга само ако е достатъчно сигурно, че лизинговият договор е удължен (или не е прекратен). Договорите за лизинг на Дружеството не съдържат клаузи за условен наем, нито опция за покупка. Опции за удължаване на договорите за офиси не са взети предвид, тъй като дружеството може да замени актива без значителни разходи или промени в бизнеса. Към 31 декември 2022 г. договорът за лизинг на актив с право на ползване е приключил и клаузите за подновяване не са използвани. В края на отчетния период Дружеството не е страна по договори за лизинг съгласно, които следва да признае актив с право на ползване. 3.22. Несигурност на счетоводните приблизителни оценки При изготвянето на финансовия отчет ръководството прави редица предположения, оценки и допускания относно признаването и оценяването на активи, пасиви, приходи и разходи. Действителните резултати могат да се различават от предположенията, оценките и допусканията на ръководството и в редки случаи съответстват напълно на предварително оценените резултати. При изготвянето на представения индивидуален финансов отчет значимите преценки на ръководството при прилагането на счетоводните политики на Дружеството и основните източници на несигурност на счетоводните приблизителни оценки не се различават от тези, оповестени в годишния финансов отчет на ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 24 31 декември 2022 г. Дружеството към 31 декември 2022 г., с изключение на промените в приблизителната оценка на задълженията за разходи за данъци върху дохода и МСФО 16. Информация относно съществените предположения, оценки и допускания, които оказват най-значително влияние върху признаването и оценяването на активи, пасиви, приходи и разходи е представена по-долу. 3.22.1. Обезценка на нефинансови активи За загуба от обезценка се признава сумата, с която балансовата стойност на даден актив или единица, генерираща парични потоци, превишава възстановимата им стойност, която е по-високата от справедливата стойност, намалена с разходите по продажба на даден актив, и неговата стойност в употреба. За да определи стойността в употреба, ръководството на Дружеството изчислява очакваните бъдещи парични потоци за всяка единица, генерираща парични потоци, и определя подходящия дисконтов фактор с цел калкулиране на настоящата стойност на тези парични потоци. При изчисляване на очакваните бъдещи парични потоци ръководството прави предположения относно бъдещите брутни печалби. Тези предположения са свързани с бъдещи събития и обстоятелства. При извършването на годишния тест за обезценка на нефинансовите активи, ръководството на Дружеството е взело предвид и влошената икономическа обстановка като част от външните фактори, които биха могли да индикират, че възстановимата стойност на нефинансовите активи не надвишава тяхната балансова стойност. Въпреки това резултатите показаха, че няма значителни промени в степента или начина на използване на нефинансовите активи. Не са прекратени дейности, които се осъществяват чрез нефинансовите активи. Поради тази причина ръководството на Дружеството е достигнало до заключението, че възстановимата стойност на нефинансовите активи надвишава тяхната балансова стойност и следователно няма необходимост от признаване на загуби от обезценка. Действителните резултати могат да се различават и да наложат значителни корекции в активите на Дружеството през следващата отчетна година. 3.22.2. Полезен живот на амортизируеми активи Ръководството преразглежда полезния живот на амортизируемите активи в края на всеки отчетен период. Към 31 декември 2022 г. ръководството определя полезния живот на активите, който представлява очакваният срок на ползване на активите от Дружеството. Преносните стойности на активите са анализирани в пояснения 0. Действителният полезен живот може да се различава от направената оценка поради техническо и морално изхабяване, предимно на софтуерни продукти и компютърно оборудване. 3.22.3. Обезценка на инвестиции в дъщерни дружества За загуба от обезценка се признава сумата, с която балансовата стойност на даден актив или единица, генерираща парични потоци, превишава възстановимата им стойност, която е по-високата от справедливата стойност, намалена с разходите по продажба на даден актив, и неговата стойност в употреба. Ръководството е приело като индикатори за обезценка на инвестициите в дъщерни дружества: • решение за обявяване на процедура по ликвидация на съответното дружество, чиито нетни активи, не са достатъчни за покриване на задълженията им. Размерът на обезценката в този случай е до 100% от стойността на инвестициите, след приспадане на сумата, за която има безусловно доказателство за обратно възстановяване; • превишение на стойността на инвестицията над дела в нетните активи на дружеството. В случаите, когато съответното дружество прилага метод “цена на придобиване” за последващо отчитане на дълготрайните материални активи, нетните активи се преизчисляват като се отчита ефектът от преоценка на дълготрайните материални активи по справедлива стойност. ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 25 31 декември 2022 г. Към края на отчетния период Дружеството е извършило годишния тест за определяне дали възстановимата стойност на инвестициите надвишават тяхната балансова стойност като са взети предвид икономическите последици след затихването на Covid пандемията и възникналия нов риск за икономическите агенти – инвазията на Русия в Украйна. Отчетени са факторите на бизнес средата, с които дъщерните дружества се налага да се справят, както и съществуващите несигурности и наложените международни санкции. При преценката са използвани доклади на независими лицензирани оценители за определяне на справедливата стойност на тези от тях, които разполагат със съществен фонд от имоти към 31 декември 2022 г. или където дейността е специфична – на дейността като цяло. Оценките се основават на различни подходи – пазарен метод, приходен, разходен метод и комбиниран метод, в зависимост от дейността и вида на оценявания актив. Където е било необходимо е направена корекция във връзка с пазарния риск, несигурната бизнес среда и рисковите фактори, които са специфични за отделните предприятия – единици, генериращи парични потоци. Резултатите от тестовете показват, че възстановимата стойност на инвестициите не надвишава тяхната балансова стойност и следователно не сe признават и загуби от обезценка през отчетния период. Там, където е било необходимо е направена корекция във връзка с пазарния риск, несигурната бизнес среда и рисковите фактори, които са специфични за отделните предприятия – единици, генериращи парични потоци. В повечето случаи при определянето на приложимия дисконтов фактор се прави оценка на подходящите корекции във връзка с пазарния риск и рисковите фактори, които са специфични за отделните активи. 3.22.4. Измерване на очакваните кредитни загуби Кредитните загуби представляват разликата между всички договорни парични потоци, дължими на Дружеството и всички парични потоци, които Дружеството очаква да получи. Очакваните кредитни загуби са вероятностно претеглена оценка на кредитните загуби, които изискват преценката на Дружеството. Очакваните кредитни загуби са дисконтирани с първоначалния ефективен лихвен процент (или с коригирания спрямо кредита ефективен лихвен процент за закупени или първоначално създадени финансови активи с кредитна обезценка). При оценката и измерването на очакваните кредитни загуби Дружеството е взело предвид влошената икономическа обстановка, която оказва пряк негативен ефект върху платежоспособността на длъжниците, предприети действия в отговор на военната инвазия на Русия в Украйна и предприетите международни санкции. 3.22.5. Оценяване по справедлива стойност на финансови активи Ръководството използва техники за оценяване на справедливата стойност на финансови инструменти (при липса на котирани цени на активен пазар). При прилагане на техники за оценяване ръководството използва в максимална степен пазарни данни и предположения, които пазарните участници биха възприели при оценяването на даден инструмент. Когато липсват приложими пазарни данни, ръководството използва своята най-добра оценка на предположенията, които биха направили пазарните участници. Тези оценки могат да се различават от действителните цени, които биха били определени при справедлива пазарна сделка между информирани и желаещи страни в края на отчетния период. 3.22.6. Справедлива стойност на инвестиционни имоти Ръководството използва техники за оценяване на справедливата стойност на нефинансови активи. При прилагане на техники за оценяване ръководството използва в максимална степен пазарни данни и предположения, които пазарните участници биха възприели при оценяването на даден инструмент. Оценката на справедливата стойност на инвестиционни имоти се извършва с професионалното съдействие на независими лицензирани оценители. ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 26 31 декември 2022 г. 4. Отчитане по сегменти Ръководството определя към настоящия момент оперативни сегменти „Финансова дейност“ и „Нефинансова дейност“, както е описано в приложение 3.5. Тези оперативни сегменти се наблюдават от ръководството, което взема стратегически решения на базата на коригираните оперативни резултати на сегментите. 2022 г. Нефинансова дейност Финансова дейност Общо хил. лв. хил. лв. хил. лв. Приходи от клиенти 1 203 4 447 5 650 % 21% 79% Приходи на сегмента 1 203 4 447 5 650 Разходи свързани със сегмента (19) (1 579) (1 598) Печалба на сегмента преди данъци 1 184 2 868 4 052 Неразпределяеми приходи и разходи Изменение на очаквана кредитна загуба (1 794) Разходи за материали (35) Разходи за външни услуги (444) Разходи за персонала (341) Разходи за амортизация (497) Други разходи (94) Разход за данък 262 1 109 Активи на сегмента 43 696 205 472 249 178 Неразпределяеми активи 2 376 251 554 Пасиви на сегмента 3 024 47 531 50 555 Неразпределяеми пасиви 67 50 622 2021 г. Нефинансова дейност Финансова дейност Общо хил. лв. хил. лв. хил. лв. Приходи от клиенти 1 379 3 341 4 720 % 29% 71% Приходи на сегмента 1 379 3 341 4 720 Разходи свързани със сегмента (35) (2 871) (2 906) Печалба на сегмента преди данъци 1 344 470 1 814 Неразпределяеми приходи и разходи Изменение на очаквана кредитна загуба (430) Печалба от продажба на нетекущи активи 2 006 Разходи за материали (19) Разходи за външни услуги (360) Разходи за персонала (318) Разходи за амортизация (500) Други разходи (107) Разход за данък (90) 1 996 ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 27 31 декември 2022 г. Активи на сегмента 43 469 209 095 252 564 Неразпределяеми активи 3 324 255 888 Пасиви на сегмента 2 648 53 709 56 357 Неразпределяеми пасиви 171 56 528 5. Имоти, машини и съоръжения Имотите, машините и съоръженията на Дружеството включват земи, съоръжения, транспортни средства, оборудване, активи с право на ползване и разходи за придобиване на нетекущи активи, включително аванси. Балансовата стойност може да се представи и анализира както следва: Земя Съоръ- жения Транс- портни средства Оборудва- не и други Разходи за придоби- ване Активи с право на ползване Общо хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. Брутна балансова стойност Салдо към 1 януари 2022 г. 17 139 21 637 62 135 6 955 31 45 959 Новопридобити активи - - - 2 76 - 78 Рекласификация към инвестиционни имоти - - - (7) - - (7) Отписани активи - - - - (4) (31) (35) Салдо към 31 декември 2022 г. 17 139 21 637 62 130 7 027 - 45 995 Амортизация Салдо към 1 януари 2022 г. - (5 943) (34) (87) - (31) (6 095) Амортизация - (497) (7) (12) - - (516) Рекласификация към инвестиционни имоти - - - 2 - - 2 Амортизация на отписани активи - - - - - 31 31 Салдо към 31 декември 2022 г. - (6 440) (41) (97) - - (6 578) Балансова стойност към 31 декември 2022 г. 17 139 15 197 21 33 7 027 - 39 417 Земя Съоръ- жения Транс- портни средства Оборудва- не и други Разходи за придоби- ване Активи с право на ползване Общо хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. Брутна балансова стойност Салдо към 1 януари 2021 г. 17 139 21 637 33 134 6 810 31 45 784 Новопридобити активи - - 29 1 145 - 175 Отписани активи - - - - - - - Салдо към 31 декември 2021 г. 17 139 21 637 62 135 6 955 31 45 959 Амортизация Салдо към 1 януари 2021 г. - (5 443) (33) (62) - (22) (5 560) Амортизация - (500) (1) (25) - (9) (535) Салдо към 31 декември 2021 г. - (5 943) (34) (87) - (31) (6 095) Балансова стойност към 31 декември 2021 г. 17 139 15 694 28 48 6 955 - 39 864 За периода Януари – Декември 2022 г. Дружеството е инвестирало 76 хил. лв. в придобиване на активи. ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 28 31 декември 2022 г. Към 31 декември 2022 г. „Разходите за придобиване“ са съставени от: • 6 995 хил. лв. – извършени разходи във връзка с изграждане на проект „Алея първа“, който предвижда изграждането на комплекс за предоставяне на широк кръг от обществени услуги, свързани с лечение, възстановяване и рехабилитация, квалификация на кадри, за нуждите на туризма, организиране на местни и международни научни и бизнес презентации, семинари, симпозиуми, и конгреси, предоставяне на условия за развитие на хидрологията и хидроложките проучвания на Черноморското крайбрежие, развитие на морските спортове и туризма. Проведени са конкурси, преговори и избор на мениджър, проектанти, строителни фирми, строителен надзор за изграждане на обектите от инвестиционния план на проекта „Алея първа“. През 2018 г. е възложено и изпълнено проектиране на сондаж за изграждане на тръбен кладенец за водовземане на минерална вода Р-212х с дълбочина 2000+/- 50 м. за осигуряване на необходимите водни количества за обект „Център за възстановяване и рехабилитация“. През 2020 г. бе завършено на междинен етап водоземното съоръжение, като към 31 декември 2022 г. не е приключила все още процедурата по въвеждане в експлоатация на съоръжението. • 32 хил. лв. – предоставени аванси за покупка на дълготрайни материални активи. Очакванията на ръководството са, че инвестиционния проект ще бъде завършен съгласно приетия времеви график, като след завършването си пазарната стойност на проекта ще превишава значително натрупаните разходи по изграждането ми, както и Дружеството ще покрие натрупаните разходи от периода на изграждане след стартиране на дейността на активите в проекта. Резултатите от извършения годишен тест за обезценка показват, че няма необходимост да бъде признавана загуба от обезценка към 31 декември 2022 г. Всички разходи за амортизация са включени в “Амортизация на нефинансови активи“. Дружеството не е заложило имоти, машини, съоръжения като обезпечение по свои задължения. 6. Инвестиционни имоти Земя Сгради Общо хил. лв. хил. лв. хил. лв. Балансова стойност към 1 януари 2021 г. 3 618 - 3 618 Балансова стойност към 31 декември 2021 г. 3 618 - 3 618 Новопридобити активи: - прехвърляния ползван от собственика имот - 5 5 Първоначална оценка до справедлива стойност отчетена в друг всеобхватен доход - 514 514 Балансова стойност към 31 декември 2022 г. 3 618 519 4 137 Инвестиционните имоти на Дружеството включват земи, които се намират в гр. Варна, к.к. Св. Св. Константин и Елена, които се държат с цел получаване на приходи от наем или за увеличаване на стойността на капитала. През 2022 г. Дружеството е класифицирало като инвестиционен имот закупена сграда с предназначение „заведение за хранене“, намираща се на Крайбрежна Алея гр. Варна. Обектът се отдава под наем за дългосрочен период. Инвестиционния имот се използва за отдаване под формата на краткосрочен наем – платен паркинг. До май 2021 г. паркингът се отдава под наем на база сключен договор с наемател, а след това – е предоставен достъп и за свободно обществено ползване, като таксуването е автоматизирано и постъпва по банков път. Реализираните приходи през периода, от наем и паркинг услуги от граждани, са в размер на 35 хил. лв. (за 2021 г. - 36 хил. лв.). Допълнително за 2022 г. дружеството е сключило договор за отдаване под наем на 90% от паркоместата като наемната цена е в размер на 126 хил. лв. (за 2021 г. - 117 хил. лв.). ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 29 31 декември 2022 г. Инвестиционния имот, представляващ заведение за хранене, през 2022 г. е реализирал приходи в размер на 140 хил. лв. Приходите от наем за 2023 г. съгласно договор за наем са в размер на 140 хил. лв. През отчетния период преките оперативни разходи, свързани с инвестиционния имот, представляващи местни данъци и такси, възлизат на 8 хил. лв. (2021 г.: 8 хил. лв.). Във връзка с издадената през 2014 г. облигационна емисия корпоративни облигации е учредена договорна ипотека върху инвестиционните имоти, собственост на дружеството. 6.1. Оценяване по справедлива стойност на нефинансови активи Дружеството признава инвестиционните имоти по справедлива стойност във финансовия си отчет. Справедливата стойност на инвестиционните имоти, към датата на финансовия отчет, възлиза на 4 137 хил. лв. и е определена на базата на доклади на лицензиран оценител. При определяне на справедливата стойност на активите и пасивите дружеството прилага следната йерархия в зависимост от използваните изходни данни: • Първо ниво: Котировки (некоригирани) налични на активен пазар за идентични активи и пасиви; • Второ ниво: Оценъчни техники базирани на наблюдаема информация – директно (цени и котировки) или индиректно (производни от цени и котировки). Тази категория включва активи и пасиви оценявани по котировки на активен пазар за сходни инструменти, котировки на идентични или сходни инструменти търгуеми на неактивен пазар или други оценъчни техники, при които изходните данни се основават на общодостъпна наблюдаема пазарна информация. • Трето ниво: Оценъчни техники базирани на значителна ненаблюдаема информация. Тази категория включва всички активи и пасиви, чиято оценка не е базирана на налична, регулярно достъпна и наблюдаема информация, като параметрите основаващи се на ненаблюдаема информация имат превес Справедливата стойност на инвестиционните имоти на Дружеството е определена на базата на доклади на независими лицензиран оценител. Инвестиционните имоти на Дружеството представляват поземлени имоти, групирани в Ниво 3 съобразно йерархията на справедливата стойност. Оценката по справедлива стойност се базира на: - разходен метод – този подход извежда индикативна стойност чрез изчисляване текущите разходи за подмяна на актив и изваждане на суми с цел отчитане физическото изхабяване и всички други форми на физическото изхабяване, които са от значение; - пазарен метод, чрез наблюдавани цени на скорошни пазарни сделки за подобни имоти, коригирани за специфични фактори като площ, местоположение и настоящо използване. Съществени ненаблюдавани данни са свързани с корекцията за специфичните за земите на Дружеството фактори. Степента и посоката на тази корекция зависи от броя и характеристиките на наблюдаваните пазарни сделки с подобни имоти, които са използвани за целите на оценката. Въпреки че тези данни са субективна преценка, ръководството счита, че крайната оценка не би се повлияла значително от други възможни предположения. През 2022 г. и предходните цените на недвижимите имоти са запазили или увеличили пазарните си цени в зависимост от вида и местоположението им. През 2022 г. не е отчетено изменение в справедливата стойност на инвестиционните имоти на Дружеството. Това се дължи на продължаващото развитие и модернизация на Св. Св. Константин и Елена, които превръщат комплекса в желано място, както за отдих така и за постоянно жителство, поради което имотите на територията на комплекса поддържат значително постоянно ниво на цените. За информация относно определянето на стойността на инвестиционните имоти вижте пояснение 4.14. ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 30 31 декември 2022 г. 7. Инвестиции в дъщерни предприятия Дружеството има следните инвестиции в дъщерни предприятия: Име на дъщерното предприятие Страна на учредяване и основно място на дейност Основна дейност 31.12.2022 31.12.2022 участие 31.12.2021 31.12.2021 участие хил. лв. % ‘хил. лв. % Варна Риълтис ЕАД България Търговска дейност 44 628 100 44 628 100 Св. Св. Константин и Елена Холдинг АД България Туризъм 13 390 52.92 13 390 52.92 М САТ Кейбъл EАД България Изграждане на далекосъобщителни мрежи и услуги чрез тях 9 837 100 9 837 100 Камчия АД България Отдаване под наем на недвижими имоти 4 963 87.35 4 963 87.35 Баланс Елит ЕООД България Развлекателна и търговска дейност 3 791 100 3 791 100 ИП Реал Финанс АД България Финансови услуги 1 937 94.92 1 937 94.92 УД Реал Финанс Асет Мениджмънт АД България Финансови услуги 238 95 238 95 ТПО Варна ЦППБО ЕООД България Проектантски услуги 11 100 11 100 Ми-2 ЕООД България Охранителна дейност 5 100 5 100 Проджект естейтс ЕООД България Отдаване под наем на недвижимо имущество 5 100 - - 78 805 78 800 Дружествата са отразени във финансовия отчет на Дружеството по метода на себестойността. Дъщерните дружества на Холдинг Варна АД оперират в различни сфери на бизнеса. Всяка една от тях бе повлияна в различна степен от продължилата две години COVID-пандемия и инвазията на Русия в Украйна през 2022 г., като оперативните показатели за периода бяха основен външен индикатор за риск от спад във възстановимата стойност на притежаваните инвестиции, поради настъпилите значителни промени с негативен ефект с икономическата и правната среда, в която предприятията оперират. За целите на годишния тест за обезценка Дружеството прилага индивидуален подход за всяка една от своите инвестиции. Където е приложимо, ръководството използва оценки от независим експерт оценител за определяне справедливата стойност на капитала или активите, притежавани от тези Дружества, като преизчислява нетните активи на база справедлива стойност. В допълнение Ръководството използва налична информация от външни и вътрешни източници за определяне на допълнителни индикации за необходимост за обезценка на инвестициите си. След извършените анализи не са установени индикации за необходимост за корекция на възстановимата им стойност, поради което не е отчетена загуба от обезценка през периода. Събития през 2022 г.: На 28 януари 2022 г. Холдинг Варна АД купува 100% от капитала на дружество от Групата – Варнакопи ЕООД /ново наименование - Проджект естейтс ЕООД/ от свое дъщерно дружество. На 17 март 2022 г. е взето решение за преобразуване чрез отделяне на активи от ТПО Варна ЦЕНТЪР ЗА ПРОУЧВАНЕ, ПРОЕКТИРАНЕ И БИЗНЕС ОСИГУРЯВАНЕ ЕООД с приемащо дружество Проджект естейтс ЕООД. През 2022 г. в полза на Дружеството са разпределени дивиденти в размер на 1 785 хил. лв., от които е ефективно получена сума в размер на 217 хил. лв. (2021 г.: 293 хил. лв.). ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 31 31 декември 2022 г. Събития в представения съпоставим период: В началото на 2021 г. Холдинг Варна АД отчита като Актив държан за продажба инвестиция в размер на 994 хил. лв. На 26 февруари 2021 г. бе осъществено прехвърляне на 100% от капитала на Балчик лоджистик парк ЕАД, чрез договор за покупко-продажба. Продажната цена съгласно договора е 3 000 хил. лв., a отчетения резултат от сделката – 2 006 хил. лв. Прехвърлянето на собствеността е отразена в Търговския регистър на 10 март 2021 г. Друга информация За повече информация относно условните задължения или други поети ангажименти, свързани с инвестиции в дъщерни предприятия, вижте пояснение 24. 8. Отсрочени данъчни активи и пасиви Отсрочените данъци възникват в резултат на временни разлики могат да бъдат представени като следва: Отсрочени данъчни пасиви/(активи) 1 януари 2022 Признати в другия всеобхватен доход Признати в печалбата или загубата 31 декември 2022 хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. Имоти, машини и съоръжения (63) - (41) (104) Инвестиционни имоти 2 51 - 53 Инвестиции в дъщерни дружества (325) - - (325) Краткосрочни финансови активи 672 - (62) 610 Търговски и други вземания (1 135) - (179) (1 314) Задължения към персонала (1) - - (1) (850) 51 (282) (1 081) Признати като: Отсрочени данъчни активи (1 524) (1 744) Отсрочени данъчни пасиви 674 663 Нетно отсрочени данъчни активи (850) (1 081) Отсрочените данъци за сравнителния период 2021 г. могат да бъдат обобщени, както следва: Отсрочени данъчни пасиви/(активи) 1 януари 2021 Признати в другия всеобхватен доход Признати в печалбата или загубата 31 декември 2021 хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. Имоти, машини и съоръжения (24) - (39) (63) Инвестиционни имоти 2 - - 2 Инвестиции в дъщерни дружества (325) - - (325) Краткосрочни финансови активи 617 - 55 672 Търговски и други вземания (1 087) - (48) (1 135) Задължения към персонала (1) - - (1) (818) - (32) (850) Признати като: Отсрочени данъчни активи (1 437) (1 524) Отсрочени данъчни пасиви 619 674 Нетно отсрочени данъчни активи (818) (850) Всички отсрочени данъчни пасиви са включени в отчета за финансовото състояние. ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 32 31 декември 2022 г. 9. Финансови активи по справедлива стойност Финансовите резултати на една компания трябва да имат най-сериозно влияние върху движението на цените на акциите й. Местният капиталов пазар се движи в посока на своевременно коригиране на цената на акциите на емитентите като взема предвид периодичната финансова информация, постъпваща на фондовата борса, покупателната стойност на участниците на пазара и баланса между търсене и предлагане. Поради тази причина Ръководството вярва че борсовите котировки към 31 декември 2022 г. отразяват адекватно ефектите от вече затихналата пандемия от Covid-19 и Руската инвазия в Украйна, върху Дружествата в чиито акции/дялове е инвестирал Холдинг Варна АД. 31.12.2022 31.12.2021 хил. лв. хил. лв. Финансови активи, отчитани по справедлива стойност в печалбата или загубата: Дялове на колективни инвестиционни схеми 9 422 17 192 Дялове на колективни инвестиционни схеми, търгуеми на регулиран пазар - 672 Акции в публични дружества 85 80 Акции в непублични дружества 392 385 Общо 9 899 18 329 9.1. Оценяване по справедлива стойност на финансови инструменти Финансовите активи и пасиви, отчитани по справедлива стойност в отчета за финансовото състояние, са групирани в три нива съобразно йерархията на справедливата стойност. Тази йерархия се определя въз основа на значимостта на входящата информация, използвана при определянето на справедливата стойност на финансовите активи и пасиви, както следва: - 1 ниво: пазарни цени (некоригирани) на активни пазари за идентични активи или пасиви; - 2 ниво: входяща информация, различна от пазарни цени, включени на ниво 1, която може да бъде наблюдавана по отношение на даден актив или пасив, или пряко (т. е. като цени) или косвено (т. е. на база на цените); и - 3 ниво: входяща информация за даден актив или пасив, която не е базирана на наблюдавани пазарни данни. Даден финансов актив или пасив се класифицира на най-ниското ниво на значима входяща информация, използвана за определянето на справедливата му стойност. 31.12.2022 31.12.2021 хил. лв. хил. лв. Финансови активи, отчитани по справедлива стойност в печалбата и загубата: Ниво 1 - борсово търгувани ценни книжа 85 752 Ниво 2 – инвестиции в колективни инвестиционни схеми и борсово търгувани ценни книжа без активна търговия 9 422 17 192 Ниво 3 – акции в непублични дружества 392 385 9 899 18 329 През отчетните периоди не е имало трансфери между нива 1 и 2. Определяне на справедливата стойност Методите и техниките за оценяване, използвани при определянето на справедливата стойност, не са променени в сравнение с предходния отчетен период. ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 33 31 декември 2022 г. Ниво 1 - борсово търгувани ценни книжа Всички пазарно търгувани капиталови инструменти и облигации са представени в български лева и са публично търгувани на борсата в Българска Фондова Борса. Справедливите стойности са били определени на база на техните борсови цени-продава към отчетната дата. Ниво 2 - инвестиции в колективни инвестиционни схеми Справедливата стойност на инвестициите на Дружеството във фондове е била определена на база на техните цени на обратно изкупуване към отчетната дата. Справедливата стойност на акциите, търгувани на фондова борса, за които няма активна търговия са отчетени по заключителен курс на затваряне, тъй като се приема за разумна приблизителна справедлива стойност на инструментите. Ниво 3 - Акции в непублични дружества Справедливата стойност на ценните книжа на ниво 3 е определена на база на пазарна оценка от лицензиран независим оценител, изготвена към отчетната дата. Пазарната оценка е изготвена на база на метода на дисконтираните парични потоци (DCF метод). DCF методът отчита развитие и поддържане на пазарния дял на Дружеството, модификация на маркетинговата среда и реализиране на приходите при стратегия за ефективно предприемачество и мениджърско поведение при непрекъснати промени в пазарната и околната среда. Прогнозата за бъдещи парични потоци е извършена на база набюдавана тенденция за повишаване на приходите и промяна на относителния дял на разходите на Дружеството, като отчита икономическата обстановка в страната. Началното салдо на финансовите инструменти, може да бъде равнено с крайното им салдо към отчетната дата, както следва: 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Салдо към 1 януари 18 329 17 801 Печалби или загуби от преоценка, признати в: Печалбата или загубата 257 533 Покупки 441 700 Продажби (9 128) (705) Салдо към 31 декември 9 899 18 329 Печалбите или загубите, признати в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход за периода могат да бъдат отнесени към активи, държани в края на отчетния период, както следва: 31.12.2022 31.12.2021 хил. лв. хил. лв. Активи, държани в края на отчетния период 257 533 Общо печалби или загуби 257 533 Промяната на входящите данни при оценяването на инструментите на ниво 3 вследствие на разумно възможни алтернативни предположения не би довела до съществено изменение на сумите, признати в печалбата или загубата, общите активи или общите пасиви, или общия капитал. Не е имало трансфери в или от ниво 3 през представените отчетни периоди. Печалбите и загубите в резултат на преоценки и обезценки са признати в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход на ред „Печалба/ загуба от промяна в справедливата стойност на финансовите активи“. ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 34 31 декември 2022 г. 10. Лихвоносни и други финансови активи Към 31 декември 2022 г. вземанията по предоставени заеми, лихви и цесии възлизат общо на 98 761 хил. лв. (текуща и нетекуща част), от които 88 924 хил. лв. или 90.03% от всички вземания са насочени към вътрешно-групово финансиране. Външните източници на средства – като финансови институции и трети лица бяха ограничени като усилията на дружеството бе да повиши събираемостта на вече съществуващите вземания в началото на година. Текущи Нетекущи 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. Главница по заеми, цесии и други 30 985 24 649 67 519 61 325 Лихви и неустойки по заеми и цесии 2 148 1 651 6 279 7 426 Коректив за очаквани кредитни загуби (2 631) (1 504) (5 561) (4 770) Общо кредити и вземания 30 502 24 796 68 237 63 981 В посочените по-горе стойности за включени вземания от свързани лица, както следва: Текущи Нетекущи 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. Вземания от дъщерни дружества Главница по заеми, цесии и други 21 167 10 325 47 163 49 388 Лихви и неустойки по заеми и цесии 2 039 1 132 3 987 5 855 Коректив за очаквани кредитни загуби (2 548) (788) (2 836) (2 641) 20 658 10 669 48 314 52 602 Вземания от други свързани лица Главница по заеми, цесии и други - 4 682 20 356 11 937 Лихви по заеми и цесии - 347 2 292 1 571 Коректив за очаквани кредитни загуби - (596) (2 725) (2 129) - 4 433 19 923 11 379 Общо кредити и вземания 20 658 15 102 68 237 63 981 Към 31 декември 2022 г. лихвоносните вземания от трети страни са предоставени при годишни лихвени равнища в рамките на 4% - 5%. Вземанията, с изключение на репо сделките, са необезпечени и дължими през следващите 12 месеца. Всички лихвоносни вземания, предоставени на дружества - свързани лица, са предоставени при годишни лихвени равнища в диапазон 2,0% - 4,5% и са необезпечени. Нетекущите заеми са с падежи между 2024 и 2035 г. В индивидуалния отчет за печалбата или загубата са признати общо приходи от лихви както следва: - за 2022 г. в общ размер на 2 074 хил. лв., от които 2 035 хил. лв. начислени към свързани лица и 39 хил. лв. – към трети страни. - за 2021 г. в общ размер на 2 320 хил. лв., от които 2 249 хил. лв. начислени към свързани лица и 71 хил. лв. – към трети страни. ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 35 31 декември 2022 г. 11. Търговски и други вземания Текущи 31.12.2022 31.12.2021 хил. лв. хил. лв. Вземания, произтичащи от търговия на финансова активи 19 982 26 049 Аванси за покупка на финансови активи 1 000 1 813 Вземания по разпределени дивиденти 1 488 - Вземания от клиенти произтичащи от нефинансова дейност 196 65 Очаквана кредитна загуба (4 956) (5 080) Търговски вземания 17 710 22 847 Данъчни вземания - 13 Аванси и предплатени услуги 175 244 Други вземания 350 155 Общо търговски и други вземания 18 235 23 259 в т.ч.: Финансови вземания 17 987 23 002 Нефинансови вземания 248 257 Нетната балансова стойност на търговските и други вземания се приема за разумна приблизителна оценка на справедливата им стойност. Всички търговски и други финансови вземания на Дружеството са прегледани относно настъпили събития на неизпълнение, а за всички текущи търговски вземания е приложен опростен подход за определяне на очакваните кредитни загуби към края на периода. Към 31 декември 2022 г. признатата очаквана кредитна загуба във връзка с търговски и други вземания възлиза на 4 956 хил. лв. (2021 г.: 5 080 хил. лв.). В посочените по-горе стойности за включени вземания от свързани лица, както следва: Текущи търговски и други вземания от свързани лица 31.12.2022 31.12.2021 хил. лв. хил. лв. Вземания от дъщерни дружества Вземания, произтичащи от търговия на финансови активи 6 940 8 360 Вземания по разпределени дивиденти 1 488 - Търговски и други вземания 235 116 Коректив за очаквани кредитни загуби (1 953) (2 000) Общо текущи търговски и други вземания от свързани лица 6 710 6 476 12. Пари и парични еквиваленти Парите и паричните еквиваленти включват следните елементи: 31.12.2022 31.12.2021 хил. лв. хил. лв. Парични средства в банки и в брой в: - български лева 1 239 2 389 Пари и парични еквиваленти 1 239 2 389 Дружеството няма блокирани пари и парични еквиваленти. ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 36 31 декември 2022 г. 13. Собствен капитал 13.1. Акционерен капитал Към 31 декември 2022 г. Регистрираният капитал на Дружеството се състои от 6 485 897 броя напълно платени обикновени акции с номинална стойност в размер на 1 лв. за акция. Всички акции са с право на получаване на дивидент и ликвидационен дял и представляват един глас от общото събрание на акционерите на Дружеството. 2022 2021 Брой акции Брой акции Брой издадени и напълно платени акции: В началото на годината 6 485 897 6 485 897 Брой издадени и напълно платени акции 6 485 897 6 485 897 Общ брой акции към 31 декември 6 485 897 6 485 897 Списъкът на основните акционери, притежаващи над 5% от капитала на Дружеството е представен, както следва: 31 декември 2022 31 декември 2021 Брой акции % Брой акции % ПАВЛЕКС-97 ЕООД 1 100 915 16,97 1 100 915 16,97 Андезит ООД 968 186 14,93 968 186 14,93 Абас ЕООД 849 219 13,09 849 219 13,09 УПФ Съгласие 443 867 6,84 442 920 6,82 Други акционери юридически лица 2 797 977 43,14 2 797 301 43,13 Акционери физически лица 325 733 5,03 327 356 5,05 6 485 897 100 6 485 897 100 13.2. Резерви Всички суми са в хил. лв. Премиен резерв Законови резерви Преоценка на нетекущи активи Други резерви Общо Салдо към 1 януари 2021 г. 156 816 649 16 - 157 481 Салдо към 31 декември 2021 г. 156 816 649 16 - 157 481 Формиран резерв при първоначална преоценка на инвестиционен имот - - 514 - 514 Данъчен приход/разход - - (51) - (51) Салдо към 31 декември 2022 г. 156 816 649 479 - 157 944 14. Задължения към персонала Задължения към персонала, признати в отчета за финансовото състояние, са текущи и се състоят от следните суми: 31.12.2022 31.12.2021 хил. лв. хил. лв. Задължения за заплати 21 21 Задължения за осигуровки 7 9 Задължения за неизползван отпуск 8 3 Текущи пенсионни и други задължения към персонала 36 33 ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 37 31 декември 2022 г. Задълженията към персонала представляват задължения към настоящи служители на Дружеството, които следва да бъдат уредени през 2022 г. Други краткосрочни задължения към персонала възникват главно във връзка с натрупани неизползвани отпуски в края на отчетния период. Посочените по-горе суми, включват задълженията по начислени възнаграждения към ключов управленски персонал. 15. Получени заеми и други финансови пасиви Заемите включват следните финансови пасиви: Текущи Нетекущи 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. Финансови пасиви, оценявани по амортизирана стойност: Заеми и други привлечени средства към финансови институции 15.1 16 753 20 821 16 440 17 943 Сконто (36) (39) - - 16 717 20 782 16 440 17 943 Неконвертируеми облигации 15.2 978 5 867 3 912 - Заеми и други привлечени средства към търговски дружества 15.3 9 026 8 660 - - Лихви по привлечени средства 458 450 - - Общо балансова стойност 27 179 35 759 20 352 17 943 В посочените по-горе стойности за включени задължения към свързани лица, както следва: Текущи 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Задължения към дъщерни предприятия Привлечени средства към търговски дружества 100 50 Общо балансова стойност 100 50 15.1. Заеми и други привлечени средства към финансови институции Към 31 декември 2022 г. Дружеството отчита следните задължения към финансови институции: • договор за банков инвестиционен кредит, както следва: - размер на задължението към 31.12.2022 г. – 17 943 хил. лв. - лихвен процент – сбор от РЛПККК плюс надбавка 1,21 пункта; - падеж – до 25 декември 2030 г. • други задължения към финансови институции: - размер на задълженията към 31.12.2022 г. – 15 249 хил. лв.; - лихвен процент – в диапазон 0,08% - 4,5%; - падеж – до м. юни 2023 г. ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 38 31 декември 2022 г. 15.2. Неконвертируеми облигации Съгласно решение на Управителния съвет на Холдинг Варна АД от 09 декември 2014 г. е издадена емисия облигации на основание чл. 204, ал.3 от Търговския закон, въз основа на решение на Общото събрание на акционерите на Холдинг Варна АД от 02 декември 2014 г., за издаване на емисия обезпечени облигации със следните параметри: • Емитент, издател на емисията – Холдинг Варна АД; • Пореден номер на емисията – Втора; • ISIN код на емисията – BG 2100012140; • Дата на емитиране - 12 декември 2014 г.; • Размер на облигационната емисия - 12 000 000 евро; • Брой облигации - 12 000 броя; • Вид на облигациите – обикновени; • Вид на емисията – публична; • Срок на емисията – след проведено ОСО на 06.07.2022 г. определен нов срок за погасяване на части както следва: 12.12.2022 г.; 12.12.2023 г.; 12.12.2024 г.; 12.12.2025 г.; 12.12.2026 г. и 12.12.2027 г. • Валута – евро; • Лихва – след проведено ОСО на 05.7.2022 г. лихвения процент е променен на променлив – 12м EURIBOR + надбавка 3,6%, не по-малко от 2,7%; • Период на лихвено плащане – веднъж годишно. Към 31 декември 2022 г. са извършени дължимите за годината лихвени и главнични плащания според проспекта на емисията. 15.3. Заеми и други привлечени средства към търговски дружества Към 31 декември 2022 г. Дружеството отчита задължения, както следва: - търговски заеми в размер на 8 926 хил. лв. при лихвени проценти в диапазон 4,5% - 5%. Същите се очаква да бъдат уредени в рамките на следващите 12 месеца. - получени депозити в размер на 100 хил. лв. Договорът е сключен за една година от датата на сключването му при договорен лихвен процент - 0,8 %. Информация относно обезпеченията, предоставени в полза на кредиторите, е представена в Пояснение 24. Балансовата стойност на заемите и други привлечени средства се приема за разумна приблизителна оценка на справедливата им стойност. 15.4. Разходи за лихви През 2022 г. в Отчета за печалбата или загубата са признати общо разходи за лихви по получени заеми и депозити в размер на 1 258 хил. лв., изцяло към трети страни. През представения съпоставим период в Отчета за печалбата или загубата са признати общо разходи за лихви по получени заеми и депозити в размер на 1 595 хил. лв., от които 1 хил. лв. начислени към свързани лица и 1 594 хил. лв. – към трети страни. За същия период е отчетен разход за лихви по лизинг в размер на 1 хил. лв. ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 39 31 декември 2022 г. 16. Търговски и други задължения 31.12.2022 31.12.2021 хил. лв. хил. лв. Задължения за покупка и изграждане на активи 2 357 2 357 Задължения за покупка на финансови активи 375 - Търговски задължения за нефинансова дейност 99 85 Получени депозити и гаранции 56 58 Финансови пасиви 2 887 2 500 Предплатени и други услуги 137 155 Данъчни задължения 10 1 Нефинансови пасиви 147 156 Текущи търговски и други задължения 3 034 2 656 В посочените по-горе стойности са отчетени задължения към свързани лица, както следва: 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Задължения към дъщерни предприятия Търговски задължения за нефинансова дейност 7 7 Текущи търговски и други задължения 7 7 Условията на търговски и други задължения са както следва: - Търговските задълженията не са лихвоносни и обичайно се уреждат в 60 дневен срок; Другите задължения не са лихвоносни и обичайно се уреждат в 60 дневен срок Нетната балансова стойност на текущите търговски и други задължения се приема за разумна приблизителна оценка на справедливата им стойност. 17. Приходи от нефинансова дейност Дружеството представя приходи от нефинансова дейност, които могат да бъдат представени в следните основни направления и се предоставят само на територията на страната: 2022 2021 Приходи в обхвата на МСФО 15 хил. лв. хил. лв. Приходи, които се признават с течение на времето Приходи от административни и счетоводни услуги 183 131 Приходи от посреднически услуги 90 42 Приходи от поддръжка и охрана 41 40 314 213 Приходи извън обхвата на МСФО 15 Приходи от наеми 561 709 Приходи от паркинг и концесия 273 162 Неустойки 45 295 Финансирания 8 - Други 2 - 889 1 166 1 203 1 379 Съществена част от нефинансовите приходи през 2022 г., приходи от наем, отбелязаха лек спад – 21 % за 2022 спрямо предходната 2021 г. Причината е промяна на достъпа до търговските обекти и заведения въз основна Заповед на Областния управител да спиране на достъпа и движението на автомобили. Част от ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 40 31 декември 2022 г. редовните наематели не можаха да развият дейността си. Договорите за наем на обектите са краткосрочни /сезонни и дългосрочни. Бъдещите лизингови вноски се разпределят както следва: До 1 г. /2023 г./ До 3 г. /2024 г.-2025 г./ До 5 г. /2026 г.-2027г./ Приходи по договори за гаранция и наем 601 222 12 Приходи от отдаване под наем на инвестиционен имот 140 - - Общо: 741 222 12 18. Разходи за нефинансовата дейност 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Разходи за външни услуги, в т.ч.: (444) (360) Разходи за ремонт и поддръжка (21) (8) Реклама (30) (30) Административно обслужване (17) (17) Правни разходи и нормативни такси (57) (68) Разходи, свързани с концесия (111) (91) Други разходи за външни услуги (208) (146) Разходи към персонал и осигурителни институции, в т.ч: (341) (318) Разходи за заплати (303) (284) Разходи за осигуровки (38) (34) Разходи за местни данъци и такси (53) (55) Разходи за материали и консумативи (35) (19) Други разходи (41) (52) (914) (804) Възнаграждението за независим финансов одит за 2022 г. на индивидуалния финансов отчет е в размер на 25 хил. лв. без ДДС. През годината не са предоставяни други услуги, несвързани с одита. Настоящото оповестяване е в изпълнение на изискванията на чл. 30 от Закона за счетоводството. 19. Разходи за данъци върху дохода Очакваните разходи за данъци, базирани на приложимата данъчна ставка за България в размер на 10 % (2021 г.: 10 %), и действително признатите данъчни разходи в печалбата или загубата могат да бъдат равнени, както следва: 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Печалба преди данъчно облагане 847 2 086 Данъчна ставка 10% 10% Очакван разход за данъци върху дохода (85) (209) Данъчен ефект от: Увеличения на финансовия резултат за данъчни цели (251) (106) Намаления на финансовия резултат за данъчни цели 316 185 Текущ разход за данъци върху дохода (20) (130) Отсрочени данъчни разходи: Възникване и обратно проявление на временни разлики 282 32 Разходи за данъци върху дохода 262 (98) Пояснение 8 предоставя информация за отсрочените данъчни активи и пасиви. ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 41 31 декември 2022 г. 20. Доход на акция и дивиденти 20.1. Доход на акция Основният доход на акция e изчислен, като за числител е използвана нетната печалба, подлежаща на разпределение между акционерите на Дружеството. Средно претегленият брой акции, използван за изчисляването на основния доход на акция, както и нетната печалба, подлежаща на разпределение между притежателите на обикновени акции, е представен, както следва: 2022 2021 Печалба, подлежаща на разпределение (в лв.) 1 109 000 1 988 000 Средно претеглен брой акции 6 485 897 6 485 897 Основен доход на акция (в лв. за акция) 0.17 0.31 20.2. Дивиденти През 2022 г. и 2021 г. Дружеството не е разпределяло дивиденти. 21. Сделки със свързани лица Към 31 декември 2022 г. свързаните лица на Дружеството включват акционери, дъщерни предприятия, ключов управленски персонал и дъщерните и асоциирани дружества на следните предприятия: Св.Св. Константин и Елена Холдинг АД: • Астера I ЕАД • Азалия I ЕАД • Тиона ЕООД • Карачи ЕАД • Сий Фортрес ЕАД • Боровете I ЕАД /асоциирано предприятие/ • Бългериън Голф Съсайъти ЕООД • Шабла Голф Ваклино АД • Консорциум Марина Балчик АД • Аква Ерия ООД Варна Риълтис ЕАД: • Атлас I ЕАД • Джинджърс ЕООД с дъщерно дружество – Ароганс ЕООД • Астера Първа Банско ЕАД • М Фуд Варна ЕООД М Сат Кейбъл ЕАД: • Варна Телеком ЕООД • М САТ Преслав ООД /асоциирано предприятие/ • Телеком и С ООД /асоциирано предприятие/ • Инвестор БГ АД • Бранд Ню Айдиъс ЕООД • Бранд Продакшънс ООД • Инвестор Имоти Нет ООД • Инвестор Пулс ООД • Инвестор ТВ ЕООД ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 42 31 декември 2022 г. • Боец.БГ ООД • Висше училище по застраховане и финанси с дъщерни дружества: Проджект къмпани 1 АД и Рубикон Проджект АД ТПО Варна ЦППБО ЕООД: • ГИС Варна АД Камчия АД Проджект естейтс ЕООД УД Реал Финанс Асет Мениджмънт АД ИП Реал Финанс АД Баланс Елит ЕООД Ми-2 ЕООД Ако не е изрично упоменато, транзакциите със свързани лица не са извършвани при специални условия и не са предоставяни или получавани никакви гаранции. 21.1. Сделки с акционери 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Приходи от лихви - 303 21.2. Сделки с дъщерни предприятия 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Приходи от лихви 1 660 1 628 Приходи от дивиденти 1 785 293 Приходи от административни и счетоводни услуги, договори за управление и контрол 89 55 Други оперативни приходи 1 - Предоставени заеми и цесии (22 320) (14 333) Върнати предоставени заеми и цесии 13 697 12 908 Получени заеми 130 50 Постъпления от продажба на инвестиции 1 420 - Разчети за лизинг - (11) Разходи за услуги и материали (87) (22) Покупка на нетекущи активи - (26) Предоставени аванси - - Договор за продажба на финансови активи - 8 360 Безналични сделки (80) (252) ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 43 31 декември 2022 г. 21.3. Сделки с други предприятия под общ контрол 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Приходи от лихви 375 319 Предоставени заеми (3 737) (1 218) Разходи за услуги -1 - Приходи от услуги 1 - 21.4. Сделки с ключов управленски персонал Ключовият управленски персонал на Дружеството включва Изпълнителните директори, членовете на Управителния съвет и членовете на Надзорния съвет. Възнаграждения получават Изпълнителните директори и членовете на Управителния съвет. Възнагражденията включват следните разходи: 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Краткосрочни възнаграждения: Заплати, включително бонуси (102) (102) Разходи за правно обслужване, с ДДС (24) (24) Общо възнаграждения (126) (126) 22. Равнение на задълженията, произтичащи от финансова дейност Промените в задълженията на Дружеството, произтичащи от финансова дейност, могат да бъдат класифицирани, както следва: Дългосрочни заеми Краткосрочни заеми Лизинг Лихви Общо хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. 1 януари 2022 г. 17 943 35 309 - 450 53 702 Парични потоци: Плащания - (73 602) - (1 212) (74 814) Постъпления - 67 477 - - 67 477 Непарични промени: Прекласифициране 2 409 (2 409) - - - Изменение в сконто - (3) - - (3) Начисления през периода - - 1 258 1 258 Други изменения - (51) - (38) (89) 31 декември 2022 г. 20 352 26 721 - 458 47 531 Дългосрочни заеми Краткосрочни заеми Лизинг Лихви Общо хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. 1 януари 2021 г. 25 284 32 982 11 585 58 862 Парични потоци: Плащания - (77 841) (11) (1 756) (79 608) Постъпления - 73 729 - - 73 729 Непарични промени: Прекласифициране (7 341) 7 341 - - - Изменение в сконто - 1 - - 1 Начисления през периода - - - 1 595 1 595 Други изменения - (903) - 26 (877) 31 декември 2021 г. 17 943 35 309 - 450 53 702 ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 44 31 декември 2022 г. 23. Безналични сделки През представените отчетни периоди Дружеството е осъществило следните инвестиционни и финансови сделки, при които не са използвани пари или парични еквиваленти и които не са отразени в отчета за паричните потоци: • Към Дружеството са погасени вземания за дивиденти срещу погасяване на задължение по получен търговски заем в размер на 80 хил. лв. чрез безналична сделка. 24. Условни активи и условни пасиви Във връзка с договор за банков кредит с променлив лихвен процент от 23.12.2020 г. с разрешен лимит от 20 500 хил. лв. дружеството е предоставило следните обезпечения: • Залог върху търговско предприятие М Сат кейбъл ЕАД; • Залог върху 51 500 бр. акции от капитала на Реал финанс АД; • Залог върху 141 470 бр. акции от капитала на Камчия АД • Втора по ред ипотека върху недвижим имот, собственост на Холдинг Варна АД. Към 31 декември 2022 г. Дружеството има заложени акции и дялове като обезпечение по договори за репо на ценни книжа. Във връзка с издаването на емисия корпоративни облигации през 2014 г. в полза на облигационерите е учредена договорна ипотека върху недвижими имоти, собственост на Дружеството и едно от дъщерните дружества. По договор за банков кредит на М САТ Кейбъл ЕАД Дружеството е учредило залог върху търговско предприятие М Сат кейбъл ЕАД. По договор за банков инвестиционен кредит на Астера Първа банско ЕАД Дружеството е съдлъжник, само за частта на ЦКБ АД По договор за банков кредит на Карачи ЕАД Дружеството е солидарен длъжник. По договор на Свети Свети Константин и Елена Холдинг АД Дружеството е солидарен длъжник. По рамков договор за издаване на банкови гаранции на Джинджърс ЕООД Дружеството е поръчител. По договор за банков кредит на Атлас I ЕАД Дружеството е солидарен длъжник. По договор за банков кредит на Бранд ню айдиъс ЕООД Дружеството е поръчител. През периода няма предявени гаранционни и правни искове към Дружеството. Правни искове Срещу Дружеството няма заведени правни искове. Данъчни задължения Последната данъчна проверка на Дружеството, касаеща финансовата 2022 г. е извършена през м. февруари 2022 г. по ЗДДС, обхващаща периода от м. ноември 2021 г. до м. януари 2022 г. Сумата на данък върху добавената стойност е възстановена изцяло. За периода от м. февруари до м. декември данъчни проверки не са извършвани. Дружеството няма дължими непогасени данъчни задължения. Ръководството на Дружеството не счита, че съществуват съществени рискове в резултат на динамичната фискална и регулаторна среда в България, които биха наложили корекции във финансовия отчет за годината, приключваща на 31 декември 2022 г. ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 45 31 декември 2022 г. 25. Категории финансови активи и пасиви Балансовите стойности на финансовите активи и пасиви на Дружеството могат да бъдат представени в следните категории: Финансови активи Пояснение 31.12.2022 31.12.2021 хил. лв. хил. лв. Финансови активи по справедлива стойност през печалбата и загубата: Ценни книжа 9 9 899 18 329 9 899 18 329 Дългови инструменти по амортизирана стойност: Търговски и други вземания 11 17 987 23 002 Вземания по предоставени заеми 10 98 739 88 777 Пари и парични еквиваленти 12 1 239 2 389 117 965 114 168 Общо финансови активи 127 864 132 497 Финансови пасиви Пояснение 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Финансови пасиви, отчитани по амортизирана стойност: Заеми и други финансови пасиви 15 47 531 53 702 Търговски и други задължения 16 2 887 2 500 50 418 56 202 Вижте пояснение 3.15 за информация относно счетоводната политика за всяка категория финансови инструменти. Методите, използвани за оценка на справедливите стойности на финансови активи и пасиви, отчитани по справедлива стойност, са описани в пояснение 9.1. Описание на политиката и целите за управление на риска на Дружеството относно финансовите инструменти е представено в пояснение 27. 26. Рискове, свързани с финансовите инструменти Цели и политика на ръководството по отношение управление на риска Дружеството е изложено на различни видове рискове по отношение на финансовите си инструменти. За повече информация относно финансовите активи и пасиви по категории на Дружеството вижте пояснение 25. Най-значимите финансови рискове, на които е изложено Дружеството са пазарен риск, кредитен риск и ликвиден риск. Управлението на риска на Дружеството се осъществява от Ръководството на Дружеството в сътрудничество със Управителния съвет. Приоритет на ръководството е да осигури краткосрочните и средно срочни парични потоци, с цел покриване на текущите, падежиращи задължения и осигуряване на стабилна ликвидност на Дружеството. Най-съществените финансови рискове, на които е изложено Дружеството, са описани по-долу. 26.1. Анализ на пазарния риск Вследствие на използването на финансови инструменти Дружеството е изложено на пазарен риск и по- конкретно на риск от промени във валутния курс, лихвен риск, както и риск от промяната на конкретни цени, което се дължи на оперативната и инвестиционната дейност на Дружеството. ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 46 31 декември 2022 г. 26.1.1. Валутен риск По-голямата част от сделките на Дружеството се осъществяват в български лева. Чуждестранните транзакции на Дружеството, деноминирани в евро. Нетният финансов резултат за периода не се влияе от валутния риск, поради фиксирания риск на лева към еврото, въведен с Валутния борд в България. 26.1.2. Лихвен риск Политиката на Дружеството е насочена към минимизиране на лихвения риск при дългосрочно финансиране. Затова лихвоносните вземания на дружеството са с фиксирани лихвени проценти. Към 31 декември 2022 г. Дружеството е изложено на риск от промяна на пазарните лихвени проценти по заеми, които са с променлив лихвен процент, а именно: • Банков кредит с размер на кредита към 31 декември от 20 500 хил. лв. и лихвен процент в размер на лихвен процент – РЛПККК плюс надбавка 1,21 пункта; • Облигационна емисия с размер на задължението към 31 декември 2022 г. в размер на 4 890 хил. лв. и лихвен процент – 12m EURIBOR + надбавка 3,6%, не по-малко от 2,7%. Към 31 декември 2022 г. няма отчетена промяна в лихвите по посочените заеми. Всички други финансови активи и пасиви на Дружеството са с фиксирани лихвени проценти, каквито са били в предходната година. С оглед на икономическата среда в България, очакванията на Ръководството са да няма съществени изменения във валидния базов лихвен процент в бъдеще, което от своя страна води до стабилност на размера на разходите по заеми на Дружеството. 26.1.3. Други ценови рискове Към 31 декември 2022 г. Дружеството е изложено и на други ценови рискове във връзка с притежаваните от Дружеството финансови активи по справедлива стойност през печалбата и загубата, а именно: 31.12.2022 хил. лв. Дялове на колективни инвестиционни схеми 9 422 Акции в публични дружества 85 Акции в непублични дружества 392 Общо 9 899 В случай че цената на обратно изкупуване на притежаваните дялове в колективни инвестиционни схеми или борсовата цена на акциите се повиши или намали с 1%, изменението в собствения капитал и печалбата или загубата за периода би било +/- 99 хил. лв. Ръководството на Дружеството не очаква съществени промени в притежаваните акции в непублични дружества. 26.2. Анализ на кредитния риск Кредитният риск представлява рискът даден контрагент да не заплати задължението си към Дружеството. Дружеството е изложено на този риск във връзка с различни финансови инструменти, като напр. при предоставянето на заеми, възникване на вземания от клиенти, и други. Излагането на Дружеството на кредитен риск е ограничено до размера на балансовата стойност на финансовите активи, признати в края на отчетния период, както е посочено по-долу: ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 47 31 декември 2022 г. Финансови активи 31.12.2022 31.12.2021 хил. лв. хил. лв. Дългови инструменти по амортизирана стойност: Търговски и други вземания 17 987 23 002 Вземания по предоставени заеми 98 739 88 777 Пари и парични еквиваленти 1 239 2 389 117 965 114 168 Дружеството редовно следи за неизпълнението на задълженията на свои клиенти и други контрагенти, установени индивидуално или на групи, и използва тази информация за контрол на кредитния риск. Предоставени заеми, цесии и други лихвоносни финансови активи Размерът на обезценката по предоставени заемни средства се формира на база сключени договори, както се взима предвид финансовото състояние на длъжника, обезпечения, спазването на договорените срокове, регулярност на погасяване и други рискови фактори. Очакваните кредитни загуби се формират чрез дисконтиране на размера на вземането с подходящ дисконтов фактор. Структурата на финансовите активи по фази и относимата към тях обезценка може да бъде представена както следва: 2022 Предоставени заеми Обезпечени вземания Фаза 1 Фаза 2 Фаза 3 Възникнали или първоначално създадени активи с кредитна обезценка Финансови активи по амортизирана стойност Предоставени кредити 8 815 36 502 60 208 - 1 406 Очаквани кредитни загуби - (922) (7 163) - (107) 8 815 35 580 53 045 - 1 299 2021 Предоставени заеми Обезпечени вземания Фаза 1 Фаза 2 Фаза 3 Възникнали или първоначално създадени активи с кредитна обезценка Финансови активи по амортизирана стойност Предоставени кредити 8 810 43 733 39 242 36 3 230 Очаквани кредитни загуби - (1 160) (4 906) (36) (172) 8 810 42 573 34 336 - 3 058 Търговски и други вземания Размерът на очакваните кредитни загуби при търговските вземания се формира по опростен подход. Извършва се чрез дисконтиране с лихвения процент по договора или пазарен лихвен процент по краткосрочно финансиране коригиран с нивото на инфлация за последната година като за период на дисконтиране се използва броя на дните в ползване. Към 31.12.2022 г. Дружеството отчита вземане от компания регистрирана и извършваща дейност на територията на Русия в размер на 10 801 хил. лв. При анализа на кредитният риск, на база предприети действия за текущ мониторинг и индивидуална оценка на кредитния риск произтичащ от посочената експозиция е начислена очаквана кредитна загуба към същата дата в размер на 2 267 хил. лв. Към 31 декември 2022 г. са начислени общо очаквани кредитни загуби на търговски и други вземания в размер на 4 956 хил. лв. (2021 г.: 5 080 хил. лв.). ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 48 31 декември 2022 г. Пари и парични еквиваленти Кредитният риск относно пари и парични еквиваленти, средства на паричния пазар, необезпечени облигации и деривативни финансови инструменти се счита за несъществен, тъй като контрагентите са банки с добра репутация и висока външна оценка на кредитния рейтинг. Изменение на очакваните кредитни загуби През 2022 г. Търговски вземания са трансформирани в лихвоносни такива, като начислената към момента на рекласификация натрупаната очаквана кредитна загуба е прехвърлена заедно с главницата към категория „Финансови активи и други лихвоносни вземания“. Същите са отчетени като „Възникнали или първоначално създадени активи с кредитна обезценка“. Финансови активи 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Салдо към 01 януари 11 354 10 881 Начислена очаквана кредитна загуба през периода 5 387 3 339 Възстановена очаквана кредитна загуба през периода (3 593) (2 909) Други изменения - 43 Салдо към 31 декември 13 148 11 354 26.3. Анализ на ликвидния риск Ликвидният риск представлява рискът Дружеството да не може да погаси своите задължения. Дружеството посреща нуждите си от ликвидни средства, като внимателно следи плащанията по погасителните планове на дългосрочните финансови задължения, както и входящите и изходящи парични потоци, възникващи в хода на оперативната дейност. Нуждите от ликвидни средства се следят за различни времеви периоди – ежедневно, ежеседмично и месечно. Нуждите от ликвидни средства в дългосрочен план - за периоди от 180 и 360 дни, се определят месечно. Нуждите от парични средства се сравняват със заемите на разположение, за да бъдат установени излишъци или дефицити. Този анализ определя дали наличните ресурси ще са достатъчни, за да покрият нуждите на Дружеството за периода. Дружеството държи пари в брой и публично търгувани ценни книжа, за да посреща ликвидните си нужди за периоди до 30 дни. Средства за дългосрочните ликвидни нужди се осигуряват чрез заеми в съответния размер и продажба на дългосрочни финансови активи. Към 31 декември 2022 г. падежите на договорните задължения на Дружеството (съдържащи лихвени плащания, където е приложимо) са обобщени, както следва: Текущи Нетекущи 31 декември 2022 г. До 6 месеца Между 6 и 12 месеца От 1 до 5 години Над 5 години хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. Финансови пасиви 24 926 1 733 10 238 10 114 Търговски и други задължения 2 887 - - - Общо 27 813 1 733 10238 10 114 ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 49 31 декември 2022 г. В предходния отчетен период падежите на договорните задължения на Дружеството са обобщени, както следва: Текущи Нетекущи 31 декември 2021 г. До 6 месеца Между 6 и 12 месеца От 1 до 5 години Над 5 години хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. Финансови пасиви 28 454 7 305 6 333 11 610 Търговски и други задължения 2 500 - - - Общо 30 954 7 305 6 333 11 610 Стойностите, оповестени в този анализ на падежите на задълженията, представляват недисконтираните парични потоци по договорите, които могат да се различават от балансовите стойности на задълженията към отчетната дата. Годишните лихвени плащания са в размер на 1 212 хил. лв. Финансовите активи като средство за управление на ликвидния риск При оценяването и управлението на ликвидния риск Дружеството отчита очакваните парични потоци от финансови инструменти, по-специално наличните парични средства и търговски вземания. Наличните парични ресурси и търговски вземания надвишават значително текущите нужди от изходящ паричен поток. Съгласно сключените договори всички парични потоци от търговски и други вземания са дължими в срок до шест месеца. 27. Политика и процедури за управление на капитала Целите на Дружеството във връзка с управление на капитала са: да осигури способността на Дружеството да продължи да съществува като действащо предприятие и да осигури адекватна рентабилност за собствениците като определя цената на продуктите и услугите си в съответствие с нивото на риска. Дружеството наблюдава капитала на базата на съотношението на коригирания капитал към нетния дълг. Дружеството определя коригирания капитал на основата на балансовата стойност на собствения капитал и субординирания дълг, представени в отчета за финансовото състояние. Субординираният дълг включва необезпечените заеми или такива, които са със следващи по ред ипотека или залог върху имуществото на Дружеството. Нетният дълг включва сумата на всички задължения, намалена с балансовата стойност на парите и паричните еквиваленти. Целта на Дружеството е да поддържа съотношението на капитала към общото финансиране в разумни граници. Капиталът за представените отчетни периоди може да бъде анализиран, както следва: 31.12.2022 31.12.2021 хил. лв. хил. лв. Собствен капитал 200 932 199 360 +Субординиран дълг 100 50 Коригиран капитал 201 032 199 410 Общо пасиви 50 622 56 528 - Пари и парични еквиваленти (1 239) (2 389) Нетен дълг 49 383 54 139 Съотношение на коригиран капитал към нетен дълг 1:0,25 1:0,27 ХОЛДИНГ ВАРНА АД Индивидуален финансов отчет 50 31 декември 2022 г. Изменението на съотношението през 2022 г. се дължи главно на промени в собствения капитал в резултат на текущ финансов резултат и изменение в размера на пасивите. В качеството си на емитент на облигации, на Дружеството е наложено спазването на определени финансови съотношения на база консолидиран финансов отчет, които ще бъдат подробно оповестени при изготвянето на консолидирания финансов отчет. Към датата на изготвяне на настоящия финансов отчет ръководството на Дружеството счита, че отговаря на изискванията по договора. 28. Събития след края на отчетния период С цел да минимизира риска от бъдещи загуби, в резултат на наложените санкции върху страните участници във военния конфликт, Ръководството на Холдинг Варна АД сключва договор за продажба на рискова експозиция формирана от дружество, регистрирано и опериращо на територията на Русия с трето несвързано лице, чрез който прехвърля вземанията по тяхната номинална стойност в размер на 10 801 хил. лв. Към датата на изготвяне на този годишен индивидуален отчет са постъпили парични средства по договора за цесия в размер на 455 хил. лв. Не са възникнали коригиращи събития или други значителни некоригиращи събития между датата на финансовия отчет и датата на оторизирането му за издаване. 29. Одобрение на индивидуалния финансов отчет Финансовият отчет към 31 декември 2022 г. (включително сравнителната информация) е утвърден за издаване пред Надзорния съвет от Управителния съвет на 13 март 2023 г. Холдинг Варна АД Годишен индивидуален доклад за дейността 31 декември 2022 г. Годишен индивидуален доклад за дейността на Холдинг Варна АД към 2022 г. Годишният доклад за дейността на Холдинг Варна АД за 2022 г. е изготвен съгласно изискванията на чл. 39 на Закона за счетоводството, чл. 100 н, ал. 7 и 8 от ЗППЦК и Приложение № 2 към чл.10, т.1, чл.11 т.1, чл. 21 т.1, буква „а“ и т. 2, буква “а“ от Наредба №2 от 09.11.2021 г. за първоначално и последващо разкриване на информация при публично предлагане на ценни книжа и допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, на база анализ на развитието, пазарните тенденции и присъствие, обществената, макро- и микро-икономическата среда, финансово-икономическото състояние на Дружеството за 2022 г. и перспективите му за развитие. Годишният доклад за дейността на Дружеството е обсъден и приет от Управителния съвет на 13 март 2023 г. Правен статут и обща информация за Дружеството Дружеството е регистрирано в Република България в Търговския регистър към Агенция по вписванията с EИК 103249584. Дружеството е учредено без срок или друго прекратително условие. Седалището на Дружеството е в гр. Варна, адресът на управление е гр. Варна, к.к. Св. Св. Константин и Елена, административна сграда, електронен адрес: office@holdingvarna.com. Холдинг Варна АД няма клонове. Предметът на дейност на Дружеството е: придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества; придобиване, управление и продажба на облигации; придобиване, оценка и продажба на патенти, отстъпване на лицензии за използване на патенти на дружества, в които Дружеството участва; финансиране на дружества, в които Дружеството участва; производство на стоки и услуги; осъществяване на търговска, посредническа дейност, организиране на счетоводно отчитане и съставяне на финансови отчети по реда на Закона за счетоводството. Капитал и акционери Към 31 декември 2022 г. капиталът на Дружеството възлиза на 6 485 897 лв., разпределен в 6 485 897 броя обикновени безналични акции с право на глас и номинална стойност 1 лв. за една акция. Акционери на Холдинг Варна АД към 31 декември 2022 г. са физически и юридически лица. Физическите лица притежават 5.03 % от капитала. По-голяма част от акциите на Дружеството се притежават от юридически лица, сред които са институционални инвеститори като пенсионни фондове, банки, договорни фондове и инвестиционни дружества. Няма ограничения върху прехвърлянето на акции. Акциите на Дружеството се търгуват на официалния пазар, Сегмент Стандарт на Българска фондова борса – София АД, а сделките се извършват чрез лицензирани инвестиционни посредници. Книгата на акционерите на Дружеството се води от Централен депозитар АД. Списъкът на акционерите на Дружеството, които притежават над 5% от правото на глас е представен към 31 декември 2022 г., както следва: 31 декември 2021 Брой акции % ПАВЛЕКС-97 ЕООД 1 100 915 16,97 Андезит ООД 968 186 14,93 Абас ЕООД 849 219 13,09 УПФ Съгласие 443 867 6,84 Холдинг Варна АД Годишен индивидуален доклад за дейността 31 декември 2022 г. Няма акционери със специални контролни права. През периода не са придобивани и прехвърляни собствени акции. В случаите, когато упражняват правото си на глас акционери, които са и служители на дружеството и се представляват от пълномощник, следва правото на пълномощника да бъде доказано пред Общото събрание на акционерите и рамките на неговите правомощия. Няма ограничения върху правата на глас. Няма споразумения между акционери, които да са известни на Дружеството, които могат да доведат до ограничаване правата на глас или прехвърлянето на акции. Реда за назначаване и освобождаване на членовете на Управителния и Надзорния съвет, техните правомощия, са надлежно разписани в Устава на Дружеството. Същия е достъпен на уеб сайта на Дружеството и в Търговски регистър. През 2022 г. Дружеството не е извършвало търгово предлагане. Между членовете на управителните органи и Дружеството не са подписвани споразумения и договори за обезщетение при напускане или уволнение без правно основание или при прекратяване на договорите за управление по причини, свързани с търгово предлагане. Състав на органите на управление Холдинг Варна АД е публично акционерно дружество с двустепенна система на управление. Органи на управление са: Общото събрание на акционерите, Надзорен и Управителен съвет. Членове на Надзорния съвет са: • Мартин Нейчев Стоянов; • Драган Ангелов Драганов; • Калин Георгиев Желев. Холдинг Варна АД се управлява от Управителния съвет в състав от трима членове и се представлява само заедно от двама изпълнителни директори. Членове на Управителния съвет на Дружеството са: • Ивелина Кънчева Шабан - изпълнителен директор; • Милчо Петков Близнаков - изпълнителен директор; • Златимир Бориславов Жечев. Начислените възнаграждения на членовете на Управителния съвет за 2022 г. са в размер: • Ивелина Кънчева Шабан – Облагаем доход: 42 000.00 лв.; осигуровки за сметка на работодател – 763,17 лв. • Милчо Петков Близнаков – Облагаем доход: 42 000.00 лв.; осигуровки за сметка на работодател – 930,03 лв. • Златимир Бориславов Жечев – 18 000.00 лв.; осигуровки за сметка на работодател – няма начислени. Към 31 декември 2022 г. във връзка с изискванията на чл. 237 от ТЗ, членовете на Управителния и Надзорния съвет на Дружеството участват в следните дружества: Мартин Нейчев Стоянов – член на Надзорния съвет • Не участва като управляващ в други дружества Драган Ангелов Драганов – член на Надзорния съвет • Реал Финанс АД – Изпълнителен директор и член на Съвет на директори; • Св. Св. Константин и Елена Холдинг АД – член на Надзорен съвет; • Реал Финанс Асет Мениджмънт АД – Съвет на директори. Калин Георгиев Желев – член на Надзорния съвет • Консорциум Марина-Балчик АД - член на Съвета на директорите; • Бул Партнерс ООД - Съдружник с дял 98 % от капитала и Управител; Холдинг Варна АД Годишен индивидуален доклад за дейността 31 декември 2022 г. • Адвокатско дружество Желев и Нешева - Съдружник с дял 50 % от капитала и управител; • Бизнес лега ДЗЗД - Съдружник с дял 50 % от капитала и управител; • Роби импрес ООД - Съдружник с дял 40 % от капитала. • Фондация Свети Свети Константин и Елена – член на орган на управление • Фондация Надежда за помощ – член на орган на управление Ивелина Кънчева Шабан – Изпълнителен директор и член на Управителния съвет • Реал Финанс АД – Прокурист; • Тексим Банк АД – член на Надзорния съвет; • Св. Св. Константин и Елена Холдинг АД – член на Управителния съвет и Изпълнителен директор; • Камчия АД – член на Съвета на директорите и Изпълнителен директор; • Парк Билд ЕООД – Управител; • Реал Финанс Асет Мениджмънт АД – Прокурист; • Фондация Свети Свети Константин и Елена – член на орган на управление Милчо Петков Близнаков – Изпълнителен директор и член на Управителния съвет • Реал Финанс АД - член на Съвета на директорите; • Триленд АД – член на Съвета на директорите; • Свети Квети Константин и Елена Холдинг АД – член на Управителен съвет • Ароганс ЕООД – Управител; • М Сат Кейбъл ЕАД – член на Съвета на директорите и Изпълнителен директор; • Баланс Елит ЕООД – Управител; • Ми-2 ЕООД - Управител; • Варна Риълтис ЕАД - член на Съвета на директорите. • Фондация Свети Свети Константин и Елена – член на орган на управление • Фондация Институт за устойчиво икономическо развитие – член на орган на управление Златимир Бориславов Жечев - член на Управителния съвет • Св. Св. Константин и Елена Холдинг АД – член на Надзорния съвет; • Камчия АД – член на Съвета на директорите; • Акрон Студио ООД - Съдружник с дял 25 % от капитала. Важни събития за периода от 01 януари 2022 г. до 31 декември 2022 г. Годишно общо събрание на акционерите За периода от 01 януари 2022 г. до 31 декември 2022 г. са инициирани две общи събрания на акционерите в Холдинг Варна АД: На 10 юни 2022 г. бе насрочено Общо събрание на акционерите. Поради липса на кворум същото не беше проведено. На 27 юни 2022 г. се проведе Общо събрание на акционерите. На събранието се взеха следните решения: - ОСА приема Индивидуалния годишен финансов отчет и Консолидирания финансов отчет за 2021 г. ОСА прие Индивидуалния и Консолидирания доклад за дейността за 2021 г., доклада на одитния комитет за 2021 г. и доклада за изпълнение на политиката за възнагражденията за 2021 г.; - ОСА разгледа и прие доклада на директора за връзки с инвеститорите за 2021 г. - ОСА освобождава от отговорност членовете на Управителния съвет и Надзорния съвет за дейността им през 2021 г.; - ОСА избира и назначава регистриран одитор за 2022 г. Грант Торнтон ООД, рег. № 032; - ОСА взе решение печалбата за 2021 г. в размер на 1 987 332,20 лв. да остане като „неразпределена печалба“. Холдинг Варна АД Годишен индивидуален доклад за дейността 31 декември 2022 г. На 06 юли 2022 г. се проведе Общо събрание на облигационерите на Холдинг Варна АД. На него се взеха решения: - Удължаване срока на падеж на облигационна еминия BG2100012140 до 12.12.2027 г. - Разсрочване на остатъка по главницата от 3 000 000 евро на шест равни вноски по 500 000 евро – съответно 12.12.2022 г.; 12.12.2023 г.; 12.12.2024 г.; 12.12.2025 г.; 12.12.2026 г. и 12.12.2027 г.; - Променя се лихвения процент от фиксиран 5,4% на плаващ – 12м EURIBOR + надбавка 3,6%, не по- малко от 2,7% годишно; Заличаване на съществуващи ипотеки, представляващи обезпечение и учредяване на нови. Други важни събития за периода от 01 януари 2022 г. до 31 декември 2022 г. На 28 януари 2022 г. в Холдинг Варна АД купува 100% от капитала на дружество от Групата – Варнакопи ЕООД /ново наименование - Проджект естейтс ЕООД/ от свое дъщерно дружество. На 17 март 2022 г. е взето решение за преобразуване чрез отделяне на активи от ТПО Варна ЦЕНТЪР ЗА ПРОУЧВАНЕ, ПРОЕКТИРАНЕ И БИЗНЕС ОСИГУРЯВАНЕ ЕООД с приемащо дружество Проджект естейтс ЕООД. На 02 юни 2022 г. дъщерно дружество Астера Първа Банско ЕАД приема нов съдружник и променя правната си форма като „Акционерно дружество“ ИНФОРМАЦИЯ СЪГЛАСНО ПРИЛОЖЕНИЕ №2 ОТ НАРЕДБА №2 ОТ 09.11.2021 г. 1. Информация, дадена в стойностно и количествено изражение, относно основните категории стоки, продукти и/или предоставени услуги с посочване на техния дял в приходите от продажби на емитента, съответно лицето по §1д от ДР на ЗППЦК, като цяло и промените, настъпили през отчетната финансова година Финансовият резултат от дейността на Холдинг Варна АД за 2022 г. е печалба в размер на 1 109 хил. лв. Реализираните приходи по видове от дейността за 2022 г. и тяхното изменение спрямо 2021 г. са както следва: 2022 Дял 2021 Дял хил. лв. % хил. лв. % Приходи от лихви 2 074 46,64% 2 320 69,65% Приходи от дивиденти 1 785 40,14% 293 8,80% Положителни разлики от преоценка на финансови активи 449 10,10% 614 18,43% Приходи от продажба на финансови активи 139 3,13% 104 3,12% Общо приходи от финансова дейност 4 447 3 331 Приходи от наеми 561 46,63% 709 20,95% Приходи от посреднически услуги 90 7,48% 42 1,24% Приходи от административни и счетоводни услуги 183 15,21% 131 3,87% Приходи от други продажби 313 26,02% 202 5,97% Печалба от продажба на нетекущи активи - -% 2 006 59,26% Други приходи 56 4,66% 295 8,71% Общо приходи от нефинансова дейност 1 203 3 385 Избрани показатели за дейността Изменение Финансови показатели, хил. лв. 2022 2021 хил. лв. % Финансов резултат преди данъци 847 2 086 (1 239) (59,40)% Финансов резултат след данъци 1 109 1 988 (879) (44,22)% Общо активи 251 554 255 888 (4 334) (1,69)% Общо пасиви 50 622 56 528 (5 906) (10,45)% Текущи активи 59 875 68 773 (8 898) (12,94)% Текущи пасиви 30 270 38 585 (8 315) (21,55)% Собствен капитал 200 932 199 360 1 572 0,79% Холдинг Варна АД Годишен индивидуален доклад за дейността 31 декември 2022 г. Финансови съотношения 2022 2021 Собствен капитал/Активи 79.88% 77.91% Обща ликвидност 197.80% 178.27% Възвръщаемост на собственият капитал (ROE), след данъци 0.55% 1.00% Към 31 декември 2022 г. Дружеството отчита инвестиции в дълготрайни материални и нематериални активи както следва: - Имоти, машини и съоръжения - 39 417 хил. лв. - Инвестиционни имоти – 4 137 хил. лв. - Дълготрайни нематериални активи – 2 хил. лв. През 2022 г. продължи работата по инвестиционен проект „Алея Първа“. Направените разходи през 2022 г. са в размер на 76 хил. лв. 2. Информация относно приходите, разпределени по отделните категории дейности, вътрешни и външни пазари, както и информация за източниците за снабдяване с материали, необходими за производството на стоки или предоставянето на услуги с отразяване степента на зависимост по отношение на всеки отделен продавач или купувач/потребител, като в случай че относителният дял на някой от тях надхвърля 10 на сто от разходите или приходите от продажби, се предоставя информация за всяко лице поотделно, за неговия дял в продажбите или покупките и връзките му с емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК. Дружеството оперира само на българските пазари, финансовите инструменти от капитала се търгуват само на БФБ. Информация за приходите, разпределени по отделни видове дейности е посочена в предходната точка. 3. Информация за сключени съществени сделки Съгласно ДР на Наредба 2 от 09.11.2021 г. Ръководството е избрало праг на същественост 5% от сумата на Активите на Дружеството. За 2022 г. Дружеството не е сключвало сделки над прага на същественост съгласно Наредбата. 4. Информация относно сделките, сключени между емитента и свързани лица, през отчетния период, предложения за сключване на такива сделки, както и сделки, които са извън обичайната му дейност или съществено се отклоняват от пазарните условия, по които емитентът, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК или негово дъщерно дружество, е страна с посочване на стойността на сделките, характера на свързаността и всяка информация, необходима за оценка на въздействието върху финансовото състояние на емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК. Към 31 декември 2022 г. свързаните лица на Дружеството включват акционери, дъщерни предприятия, ключов управленски персонал, дъщерните и асоциирани дружества на следните предприятия: Св.Св. Константин и Елена Холдинг АД: • Астера I ЕАД • Азалия I ЕАД • Тиона ЕООД • Карачи ЕАД • Сий Фортрес ЕАД • Боровете I ЕАД /асоциирано предприятие/ • Бългериън Голф Съсайъти ЕООД • Шабла Голф Ваклино АД • Консорциум Марина Балчик АД • Аква Ерия ООД • Сий Санд ЕООД Холдинг Варна АД Годишен индивидуален доклад за дейността 31 декември 2022 г. Варна Риълтис ЕАД: • Атлас I ЕАД • Джинджърс ЕООД с дъщерно дружество – Ароганс ЕООД • Астера Първа Банско ЕАД • М Фуд Варна ЕООД М Сат Кейбъл ЕАД: • Варна Телеком ЕООД • М САТ Преслав ООД /асоциирано предприятие/ • Телеком и С ООД /асоциирано предприятие/ • Инвестор БГ АД: o Бранд Ню Айдиъс ЕООД o Бранд Продакшънс ООД o Инвестор Имоти Нет ООД o Инвестор Пулс ООД o Инвестор ТВ ЕООД o Боец.БГ ООД o Висше училище по застраховане и финанси с дъщерни дружества Проджект къмпани 1 АД и Рубикон Проджект АД ТПО Варна ЦППБО ЕООД: • ГИС Варна АД Камчия АД УД Реал Финанс Асет Мениджмънт АД ИП Реал Финанс АД МИ-2 ЕООД Проджект естейтс ЕООД Баланс Елит ЕООД Холдинг Варна АД сключва сделки с дъщерни дружества в рамките на основната си дейност и задълженията си по Търговския закон, а именно управление и финансиране на дъщерни дружества /чл. 278 от ТЗ./ Дружеството не е сключвало сделки, които се отклоняват от пазарните условия и не са предоставяне или получавани никакви гаранции. Подробна информация относно сделките със свързани лица е оповестена в т. 21 от поясненията към отчета. 5. Информация за събития и показатели с необичаен за емитента характер, имащи съществено влияние върху дейността му и реализираните от него приходи и извършени разходи; оценка на влиянието им върху резултатите през текущата година. През 2022 г. няма събития с необичаен за емитента характер, имащи влияние върху дейността в негативен план. През отчетния период дружеството отчете стабилизиране и повишаване на нефинансовите приходи на база действията на Ръководството във връзка с пандемията от Covid-19 и общото успокояване на ситуацията с пандемията. Възникналата военна ситуация на територията на Украйна не оказа съществено пряко въздействие върху Дружеството. Влиянието на усложнената политическа обстановка се свежда до общото върху икономическите агенти – инфлация и повишаване на цените. Холдинг Варна АД Годишен индивидуален доклад за дейността 31 декември 2022 г. Действителни и потенциални въздействия на COVID-19 Извънредна епидемична обстановка в България от 14 май 2020 г. до 31 март 2022 г. На 13 май 2020 г. Министерският съвет обяви извънредна епидемична обстановка, считано от 14 май 2020 г., която беше удължавана периодично преди изтичането на срока ѝ. Извънредната епидемична обстановка не е удължавана повече. Мерките във връзка с Covid-19 отпаднаха. Бизнеса работи нормално по отношение на пандемията. Действителни и потенциални въздействия на инвазията на Русия в Украйна На 24 февруари 2022 г. Русия нападна Украйна и започна военни действия по окупация на нейна територия. Не провокираната инвазия на Русия предизвика негативни последици в много аспекти – много жертви от населението на Украйна, спиране на доставките на зърнени култури към държави от Близкия Изток и Африка, спиране на доставките на полезни изкопаеми /въглища и руди/, части и компоненти за автомобилната промишленост, проблеми в енергетиката и други. Въздействието на военната агресия има широко въздействие върху икономическите процеси в целия свят. Всички дружества са засегнати в някаква степен, пряко или косвено. Веригите на доставки на много продукти и суровини бяха нарушени отново по линия на военния конфликт. Нападението предизвика голяма вълна от бежанци на територията на държавите от Европейския съюз. Придвижването на големи групи хора постави хуманитарни предизвикателства пред държавите, които приеха най-голям брой хора – Полша, Румъния, България, Унгария. Приемащи държави Дата към която са събрани данни Брой бежанци, поискали временна закрила Брой бежанци регистрирани в страната Пресекли границата от Украйна Пресекли границата към Украйна България 6.2.2023 г. 152 179 49 897 Няма обща граница Няма обща граница Чехия 6.2.2023 г. 485 755 487 393 Няма обща граница Няма обща граница Унгария 7.2.2023 г. 34 248 34 248 2 182 519 Няма данни Полша 7.2.2023 г. 1 563 386 1 563 386 9 464 510 7 265 780 Молдова 6.2.2023 г. Няма данни 108 885 765 011 398 309 Румъния 5.2.2023 г. 110 901 108 840 1 935 902 1 562 774 Словакия 7.2.2023 г. 108 289 108 488 1 162 862 899 348 Други европейски държави От 01.01.2023 г. до 06.02.2023 г. 2 375 980 2 721 200 Няма данни Няма данни Общо 4 830 738 5 182 337 15 510 804 10 126 211 Източник: https://data.unhcr.org/en/situations/ukraine Общия брой Бежанци от Украйна, регистрирани за временна закрила или подобни национални схеми за закрила в Европа – 4 830 738; Бежанци от Украйна, записани в цяла Европа – 8 054 405. Видно от данните в България остават много малък брой хора, бягащи от военните действия, които биха могли да подпомогнат пазара на труда. Възрастова структура на бежанците: Възраст Жени Мъже Общо +60 10% 4% 14% 35-59 26% 6% 32% 18-34 16% 4% 20% 0-18 18% 18% 36% Холдинг Варна АД Годишен индивидуален доклад за дейността 31 декември 2022 г. От работоспособното население 51% са с висше образование, 28% средно-специално образование. Това население се очаква да подпомогне пазара на труда и да влее специалисти в секторите, където се наблюдава недостиг на работници и служители. През м. март 2022 г. във Версай 27-те държави от ЕС постигнаха съгласие за постепенно премахване на зависимостта на ЕС от руските изкопаеми горива във възможно най-кратък срок. На 30 – 31 май 2022 г. Европейският съвет постигна съгласие по забрана на близо 90% от целия внос на нефт от русия до края на годината, с временно изключение за суровия нефт, доставян по тръбопроводи. Считано от началото на руската инвазия бяха наложени международни санкции, от които се произлизат последици върху дейността на предприятията. От началото на инвазията до момента бяха приети 9 пакета международни санкции целящи да отслабят възможността на Русия да поддържа икономиката, армията и агресивните си действия на територията на Украйна. Санкциите се разгърнаха в четири основни диапазона: 1. Санкции срещу физически лица и предприятия/организации. Включени са представители на държавни органи, големи компании, личности, открито подкрепящи и пропагандиращи войната. Отмяна на програмите за издаване на „златни паспорти“ за инвеститори от Русия 2. Ограничения върху бизнеса. Бизнес ограниченията се разпростират върху следните основни дейности: - Банковата система – Русия беше изключена от международната система SWIFT, което прекрати банковите трансфери от и към Русия на конвертируема валута; - Блокиране на руски държавни и частни активи, намиращи се в други държави. Блокиране на държавния резерв на ЦБ РФ, намиращ се в страни от G7; - Внос – ограничаване на вноса на високотехнологична продукция, материали и елементи; - Износа на петрол и други горива – повечето от държавите в Европа, САЩ, Канада, Австралия и други се споразумяха да не купуват, не внасят и използват руски енергоизточници . газ, петрол и други нефтопродукти. 3. Дипломатически мерки; 4. Ограничаване на икономическото сътрудничество. Лидерите на ЕС се съгласиха страните-членки да работят в няколко насоки, с цел да намалят ефектите от войната в Украйна и международните санкции върху икономиката на европейските страни, а именно: гарантиране на сигурността на доставките, намаляване на сметките за енергия, справяне с високите цени на енергията и контрол върху световната продоволствена сигурност и достъпността на цените. След направения анализ на въздействието на войната в Украйна върху икономиката, въздействието на международните санкции върху предприятията и населението ръководството на Холдинг Варна АД може да заключи, че всички тези фактори не са оказали съществено влияние върху Дружеството, което да поражда негативни последици. Дружеството няма експозиции и контакти с лица и организации, които са включени в санкционните списъци. Дружеството няма бизнес връзки с Украйна или Беларус. Дружеството отчита вземане от дружество, опериращо на територията на Русия. Ръководството осъществява системен мониторинг и контакти с него и прилага индивидуална оценка на кредитния риск, произтичащ от посочената експозиция. Въпреки сложната икономическа обстановка строителните дейности по изграждането на проект „Алея Първа“ не са били отлагани, забавяни или прекъсвани. За периода Януари – Декември 2022 г. Дружеството е инвестирало 76 хил. лв. в проектантски дейности (за 2021 г. – 145 хил. лв.). 6. Информация за сделки, водени извънбалансово - характер и бизнес цел, посочване финансовото въздействие на сделките върху дейността, ако рискът и ползите от тези сделки са съществени за емитента и ако разкриването на тази информация е съществено за оценката на финансовото състояние на емитента. Към 31 декември 2022 г. Дружеството не отчита сделки извънбалансово. Холдинг Варна АД Годишен индивидуален доклад за дейността 31 декември 2022 г. 7. Информация за дялови участия на емитента, съответно лицето по §1д от ДР на ЗППЦК, за основните му инвестиции в страната и в чужбина (в ценни книжа, финансови инструменти, нематериални активи и недвижими имоти), както и инвестициите в дялови ценни книжа извън неговата група предприятия по смисъла на Закона за счетоводството и източниците/начините на финансиране. Инвестиции в дъщерни и други дружества Дружеството има следните инвестиции в дъщерни предприятия: Име на дъщерното предприятие Страна на учредяване и основно място на дейност Основна дейност 2022 2022 участие 2021 2021 участие хил. лв. % хил. лв. % Варна Риълтис ЕАД България Търговска дейност 44 628 100 44 628 100 Св. Св. Константин и Елена Холдинг АД България Туризъм 13 390 52.92 13 390 52.92 М САТ Кейбъл EАД България Изграждане на далекосъобщителни мрежи и услуги чрез тях 9 837 100 9 837 100 Камчия АД България Отдаване под наем на недвижими имоти 4 963 87.35 4 963 87.35 Баланс Елит ЕООД България Развлекателна и търговска дейност 3 791 100 3 791 100 ИП Реал Финанс АД България Финансови услуги 1 937 94.92 1 937 94.92 УД Реал Финанс Асет Мениджмънт АД България Финансови услуги 238 95 238 95 ТПО Варна ЦППБО ЕООД България Проектантски услуги 11 100 11 100 Ми-2 ЕООД България Охранителна дейност 5 100 5 100 Проджект естейтс ЕООД България Отдаване под наем на недвижимо имущество 5 100 78 805 78 800 Дружеството не притежава инвестиции в чужбина. Важни събития в структурата на инвестициите в дъщерни дружества за периода от 01 януари 2022 г. до 31 декември 2022 г. На 28 януари 2022 г. в Холдинг Варна АД купува 100% от капитала на дружество от Групата – Варнакопи ЕООД /ново наименование - Проджект естейтс ЕООД/ от свое дъщерно дружество. На 17 март 2022 г. е взето решение за преобразуване чрез отделяне на активи от ТПО Варна ЦЕНТЪР ЗА ПРОУЧВАНЕ, ПРОЕКТИРАНЕ И БИЗНЕС ОСИГУРЯВАНЕ ЕООД с приемащо дружество Проджект естейтс ЕООД. На 02 юни 2022 г. дъщерно дружество Астера Първа Банско ЕАД приема нов съдружник и променя правната си форма като „Акционерно дружество“ Финансови активи, държани за търгуване Дружеството притежава следните инвестиции, държани за търгуване (отчитани по справедлива стойност в печалбата или загубата): 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Финансови активи, държани за търгуване (отчитани по справедлива стойност в печалбата или загубата): Акции на Тексим Трейд АД 392 385 Акции на Инвестиционна компания Галата АД 85 80 Холдинг Варна АД Годишен индивидуален доклад за дейността 31 декември 2022 г. 2022 2021 хил. лв. хил. лв. Дялове в НДФ Динамик – търгуем на БФБ - 672 Дялове в договорни фондове 9 422 17 192 Общо финансови активи, държани за търгуване (отчитани по справедлива стойност в печалбата или загубата) 9 899 18 329 Във връзка с договори за заем и други финансови задължения са учредени следните обезпечения върху притежаваните инвестиции: • Залог върху 51 500 бр. акции от капитала на Реал финанс АД; • Залог върху 141 470 бр. акции от капитала на Камчия АД – първи по ред залог • Към 31 декември 2022 г. Дружеството има заложени акции и дялове като обезпечение по договори за репо на ценни книжа. Дружеството притежава нематериални активи представляващи лицензии за софтуер и разработен уебсайт. Дружеството притежава недвижими имоти на територията на гр. Варна, по-конкретно в к.к. „Св. Св. Константин и Елена и Приморска зона – проект Алея Първа. Също така недвижим имот, находящ се в землището на с. Близнаци, община Аврен. Недвижимия имот, находящ се в к.к. „Св. Св. Константин и Елена“ и сграда, представляваща заведение за хранене се отчитат като инвестиционни имоти. 8. Информация относно сключените от емитента, съответно от лицето по §1д от ДР на ЗППЦК, от негово дъщерно дружество, в качеството им на заемополучатели, договори за заем. Към 31.12.2022 г. Дружеството и неговите дъщерни дружества са получили заеми на обща стойност 256 185 хил. лв. От тях 138 069 хил. лв. са главници по отпуснати от търговски банки, 28 890 хил. лв. представляват главници по облигационни заеми, 68 525 хил. лв. са получени от вътрешногрупови, 20 701 хил. лв. са получени от други търговски дружества със срок на погасяване от 2022 г. до 2035 г. 9. Информация за отпуснатите от емитент, съответно от лице по §1д от ДР на ЗППЦК, или от техни дъщерни дружества заеми, предоставяне на гаранции или поемане на задължения общо към едно лице или негово дъщерно дружество, включително и на свързани лица . Дружеството и негови дъщерни дружества са предоставили заеми в общ размер на 111 948 хил. лв. при лихвени равнища от 2% до 4,5%. На свързани и несвързани лица. От тях 38 149 хил. лв. са със срок на погасяване до 12 месеца и 73 799 хил. лв. са със срок на погасяване над 12 месеца (в периода до 2035 г.) Отпуснатите заеми към несвързани лица са в размер на 14 155 хил. лв. и имат краткосрочен характер. 10. Информация за използването на средствата от извършена нова емисия ценни книжа през отчетния период През отчетния период не е осъществявана нова емисия ценни книжа. 11. Анализ на съотношението между постигнатите финансови резултати, отразени във финансовия отчет за финансовата година и по-рано публикувани прогнози за тези резултати. Дружеството не е публикувало прогнози за финансови резултати. 12. Анализ и оценка на политиката относно управлението на финансовите ресурси с посочване на възможностите на обслужване на задълженията, евентуалните заплахи и мерки, които емитентът, съответно лицето по §1д от ДР на ЗППЦК, е предприел или предстои да предприеме с оглед отстраняването им. Анализ и оценка на политиката относно управление на финансовите ресурси Политиката относно управление на финансовите ресурси на Дружеството касае способността му да: • изпълнява задълженията си навременно; • реализира добра събираемост на вземанията; • генерира приходи, а оттам и печалба; Холдинг Варна АД Годишен индивидуален доклад за дейността 31 декември 2022 г. • финансира приоритетно ключови инвестиционни проекти; • да инвестира в рентабилни инвестиции. Политиката относно управление на финансовите ресурси на Дружеството отчита влиянието на ключови фактори като: • междуфирмените вземания и задължения; • събираемост на вземанията; • ценова политика; • търговска политика; • политиката на хеджиране; • данъчна политика и ползването на данъчни облекчения; • плащане на санкции; • технологичната обезпеченост на дружеството; • стимулиране и регулиране на производството и потреблението; • пазари за реализация на произведената продукция / предлаганите услуги; • конкурентоспособността на дружеството; • взаимоотношения с финансово-кредитни институции; • държавни субсидии за подпомагане на дейността; • развитие на международните отношения. Политиката относно управление на финансовите ресурси на Дружеството включва следните принципи: • стриктно спазване на действащото законодателство; • мониторинг на ключови финансови показатели; • обезпечаване на мениджмънта с финансово - счетоводна информация за вземане на решения; • своевременно осигуряване на необходимите финансови ресурси за развитие на дружеството при възможно най-изгодни условия; • ефективно инвестиране на разполагаемите ресурси (собствени и привлечени); • управление на капитала и активите на дружествата (включително и привлечените капитали); • финансово обезпечаване на съхранението и просперитета на дружеството. Цели и политика на ръководството по отношение управление на риска При осъществяване на дейността си Дружеството е изложено на определени рискове, които оказват въздействие върху неговите резултати. Управлението на риска на Дружеството се осъществява от ръководството на Дружеството в сътрудничество с Управителния съвет. Приоритет на ръководството е да осигури краткосрочните и средносрочни парични потоци с покриване на текущи задължения. Несистематични рискове Несистематичните рискове представляват частта от общия инвестиционен риск, специфични за самото дружество и отрасъла. Несистематичните рискове могат да бъдат разделени на два типа: секторен (отраслов) риск, касаещ несигурността в развитието на отрасъла като цяло, и общофирмен риск, произтичащ от спецификите на конкретното дружество. Фирменият риск е свързан с естеството на дейност на дружеството като за всяко дружество е важно възвращаемостта от инвестираните средства и ресурси да съответства на риска, свързан с тази инвестиция. Основният фирмен риск за Холдинг Варна АД е свързан с финансовите резултати на предприятията, в които той инвестира, които водят до способността им да разпределят дивиденти. Обслужването на кредитите, отпуснати на дъщерните дружества, следва да се прибави към основния фирмен риск. Съществува възможност отпуснатите от Дружеството кредити на дъщерни дружества да не бъдат обслужвани, поради липса на достатъчно финансови средства. По този начин фирменият риск може да окаже влияние върху ръста на приходите на Дружеството, както и върху промяната на рентабилността. За тази цел е необходимо да се анализират подробно главните фактори, които пораждат несигурност в ритмичното генериране на приходи от страна на Дружеството. Тази несигурност може да бъде измерена чрез променливостта на получаваните приходи в течение на времето. В тази връзка Холдинг Варна АД Годишен индивидуален доклад за дейността 31 декември 2022 г. основните фактори, които са определящи за фирмения риск пред Холдинг Варна АД, могат да се разделят на: външни за емитента: държавна и регионална политика в сферата на туризма, текстила и електротехническата промишленост и т.н., наличие на политическа стабилност в страната и в региона, и др.; както и на вътрешни фактори, присъщи на самото Дружество и зависещи основно от нивото на мениджмънта, дотолкова, доколкото от неговите действия и решения зависят качеството и асортимента на предлаганите услуги, позиционирането на съществуващите пазари и заемането на нови пазарни ниши. Бизнес рискът се предопределя от самото естество на дейност на емитента. Този риск се дефинира като несигурността, свързана с получаването на приход, присъщ за отрасъла, в който дружеството функционира. Нормално е приходите на дружеството да варират в течение на времето като функция на промените в обема на оказаните услуги и свързаните с тях разходи. В тази връзка, инвестициите на емитента са насочени в различни сектори на икономиката, което намалява тежестта на този риск. Финансовият риск представлява допълнителната несигурност по отношение на инвеститора за получаването на приходи в случаите, когато дружеството използва привлечени или заемни средства. Тази допълнителна финансова несигурност допълва бизнес риска. Ако дружеството не привлича капитал посредством заеми и/или дългови ценни книжа, единствената несигурност по отношение на него ще бъде свързана с бизнес риска. Когато част от средствата, които дружеството използва при осъществяване на дейността си, са под формата на заеми или дългови ценни книжа, то плащанията за тези средства представляват фиксирано задължение. Чрез показателите за финансова автономност и финансова задлъжнялост се отчита съотношението между собствени и привлечени средства в капиталовата структура на дружеството. Приемливата или нормалната степен на финансовия риск зависи и от бизнес риска. Ако за дружеството съществува малък бизнес риск, то може да се очаква, че инвеститорите биха били съгласни да поемат по-голям финансов риск и обратно. Успешното увеличение на капитала промени значително структурата на пасивите като намали съществено финансовия риск. Кредитният риск е свързан с възможността Холдинг Варна АД да се финансира с помощта на заемни средства в кратки срокове и на приемливи лихвени нива. В тази връзка следва да се посочи, че дейността на Холдинг Варна АД е свързана с поемането на лихвен риск. Равнището на този риск е минимален, тъй като лихвеният процент по облигационния заем и голяма част от останалите получени заеми е фиксиран. Ликвидният риск се свързва с вероятността дружеството да изпадне в състояние, при което трудно да посреща задълженията си или в невъзможност да ги обслужва. Политиката на Холдинг Варна АД е да поддържа приемливи нива на ликвидност. Операционният риск представлява риск от загуба, произтичащ от неадекватни или не достатъчно добре функциониращи вътрешни процеси, хора и системи или от външни събития. Операционно събитие е събитие, водещо до отклонение на действителните от очакваните резултати от дейността в резултат на грешки и неправилно функциониране на системи, хора, процеси. Операционното събитие води или би довело до отрицателен икономически резултат и/или до допълнителни разходи. Холдинг Варна АД се стреми да ограничава въздействието на основните операционни рискове като: • се ръководи от специалисти с достатъчен опит и доказани професионални качества; • персоналът се обучава по програми за повишаване на квалификацията и организационната компетентност; и • използва сигурни и проверени системи за достъп, обработка и съхранение на информацията. Секторният риск се поражда от влиянието на технологичните промени в отрасъла върху доходите и паричните потоци в този отрасъл, агресивността на мениджмънта, силната конкуренция на външни и вътрешни производители и др. При емитента този риск е значително ограничен поради разпръснатостта на инвестициите в различните сектори на икономиката. В структурата на инвестиционния портфейл са включени предприятия от приоритетни отрасли за регионалната икономика. Холдинг Варна АД Годишен индивидуален доклад за дейността 31 декември 2022 г. Ликвидност Дружеството поддържа подходящи нива на ликвидност и управлява своите активи и пасиви по начин, който гарантира редовно и без забава изплащане на текущите задължения. През отчетния период Дружеството използва както вътрешни, така и външни източници на финансиране. Ликвидността на Дружеството през отчетния период се осигурява от паричните потоци, формирани от основната дейност и получени заеми. Свободните парични средства се насочват към финансиране на дейностите на Дружеството. Дружеството има положителна текуща ликвидност, посредством която посреща краткосрочните си ликвидни нужди. През 2022 г. задълженията по погасяване се изпълняват без проблеми и дружеството е изрядно спрямо своите кредитори. 13. Оценка на възможностите за реализация на инвестиционните намерения с посочване на размера на разполагаемите средства и отразяване на възможните промени в структурата на финансиране на тази дейност. Текущите инвестиционни намерения, свързани с проект „Алея Първа“ се покриват чрез собствени средства на дружеството. Наличните средства са достатъчни за плащания по активните договори. 14. Информация за настъпили промени през отчетния период в основните принципи за управление на емитента, съответно лицето по §1д от ДР на ЗППЦК, и на неговата група предприятия по смисъла на Закона за счетоводството. Дружеството спазва приетия Кодекс за корпоративно управление и не е променяло принципите на управление през отчетния период. 15. Информация за основните характеристики на прилаганите от емитента, съответно лицето по §1д от ДР на ЗППЦК, в процеса на изготвяне на финансовите отчети система за вътрешен контрол и система за управление на рискове. В дружеството е разработена система за вътрешен контрол. Служители от отдел „Вътрешен одит“ следят процеса на изготвяне на финансовите отчети и евентуалните рискове, които могат да настъпят при изготвянето на финансовата отчетност. 16. Информация за промените в управителните и надзорните органи през отчетната финансова година. През отчетната година не е настъпила промяна в управителните и надзорни органи. 17. Информация за размера на възнагражденията, наградите и/или ползите на всеки от членовете на управителните и на контролните органи за отчетната финансова година, изплатени от емитента, който не е публично дружество, съответно лицето по §1д от ДР на ЗППЦК и негови дъщерни дружества, независимо от това, дали са били включени в разходите на емитента, който не е публично дружество, съответно лицето по §1д на ДР на ЗППЦК, или произтичат от разпределение на печалбата, включително: А) получени суми и непарични възнаграждения; Членовете на управителните и контролни органи са получили следните нетни възнаграждения: • Ивелина Кънчева Шабан – 37 204,68 лв.; • Милчо Петков Близнаков – 37 239,97 лв.; • Златимир Бориславов Жечев – 16 200 лв.; Членовете на управителните и контролни органи не получават непарични възнаграждения. Членовете на Надзорен съвет не получават възнаграждение. Холдинг Варна АД Годишен индивидуален доклад за дейността 31 декември 2022 г. Б) условни или разсрочени възнаграждения, възникнали през годината, дори и ако възнаграждението се дължи към по-късен момент; През годината не са възникнали задължения за условни и разсрочени възнаграждения към управителните и контролни органи. В) сума, дължима от емитента, който не е публично дружество, съответно лицето по §1д от ДР на ЗППЦК, или негови дъщерни дружества за изплащане на пенсии, обезщетения при пенсиониране или други подобни обезщетения. През годината не са възникнали задължения за изплащане на пенсии, обезщетения при пенсиониране към членове на управителни или контролни органи. 18. Информация за притежавани от членове на управителните и на контролните органи и прокуристите акции на емитента, включително акциите, притежавани от всеки от тях поотделно и като процент от акциите от всеки клас, както и предоставени им от емитента опции върху негови ценни книжа – вид и размер на ценните книжа, върху които са учредени опциите, покупна цена, ако има такава, и срок на опциите. Притежавани и прехвърлени от членове на Управителния и Надзорния съвет акции от капитала на Холдинг Варна АД: Членовете на управляващите органи нямат поставени ограничения за придобиване на акции или облигации на Дружеството. Холдинг Варна АД не притежава собствени изкупени акции. 19. Информация за известните на дружеството договорености (включително и след приключване на финансовата година), в резултат на които в бъдещ период могат да настъпят промени в притежавания относителен дял акции или облигации от настоящи акционери или облигационери. На Дружеството не са известни договорености, в резултат на които в бъдещ период могат да настъпят промени в притежавания относителен дял акции или облигации от настоящи акционери/облигационери. 20. Информация за висящи съдебни, административни или арбитражни производства, касаещи задължения или вземания на емитента, съответно лицето по §1д от ДР на ЗППЦК, в размер най- малко на 10 на сто от собствения му капитал; ако общата стойност на задълженията или вземанията на емитента, съответно лицето по §1д от ДР на ЗППЦК, по всички образувани производства надхвърля 10 на сто от собствения му капитал, се представя информация за всяко производство поотделно. Към датата на изготвяне и приемане на настоящия Доклад не са образувани и няма висящи съдебни, административни или арбитражни производства с взискател или ответник Дружеството-емитент. 21. Имена на директора за връзки с инвеститорите, включително телефон, електронна поща и адрес за кореспонденция. Директор за връзки с инвеститорите от 01 ноември 2018 г. до настоящият момент е Десислава Златанова. Данни за контакт: e-mail: d.zlatanova@holdingvarna.com телефон: +359 52 663765 адрес за кореспонденция: гр. Варна, п. код: 9006, к.к. “Св. Св. Константин и Елена“, административна сграда. Брой акции % от капитала 2022 2021 2022 2021 Милчо Петков Близнаков 61 61 0,00 % 0,00 % Холдинг Варна АД Годишен индивидуален доклад за дейността 31 декември 2022 г. 22. Нефинансова декларация по чл.41 от Закона за счетоводството – за финансови отчети на индивидуална основа, съответно по чл. 51 от Закона за счетоводството – за финансови отчети на консолидирана основа, когато е приложимо. Неприложимо на индивидуална основа. 23. Друга информация по преценка на дружеството. Научноизследователска и развойна дейност През 2022 г. и 2021 г. Дружеството не е развивало научноизследователската и развойна дейност. Изпълнение на програмата за прилагане на международно признати стандарти за корпоративно управление Директор за връзка с инвеститорите Назначеният директор за връзка с инвеститорите осъществява ефективна връзка между управителните органи на Дружеството и акционерите, както и с лицата, проявили интерес да инвестират в ценните книжа на Дружеството. Съществена част от неговите задължения е създаването на система за информиране на акционерите на Дружеството, разясняване на пълния обхват на правата им и начините на ефективното им упражняване, в т.ч.: информиране за резултатите от дейността на Дружеството; провеждане и участие на акционерите в общите събрания; запознаване на акционерите с решения, които засягат техни интереси; своевременно информиране за датата, дневния ред, материалите и проектите за решения на Общото събрание на акционерите, както и поддържане на връзка с Комисията за финансов надзор и Българска фондова борса, като отговаря за навременното изпращане на отчетите. Права на акционерите Дружеството продължава да прилага високи стандарти за корпоративно управление в съответствие с разработената и приета програма. Акционерите имат възможност да участват в работата на Общото събрание лично или чрез пълномощници. В съответствие с изискванията на Търговския закон и Закона за публично предлагане на ценни книжа се публикува покана с дневния ред и предложенията за решения за редовното Общо събрание на акционерите. Материалите за Общото събрание са на разположение на акционерите в офиса на Дружеството и на интернет-страницата при спазване на предвидените в закона срокове. Разкриване на регулирана информация Всички финансови отчети, както и друга регулирана информация, се предоставят на обществеността, в Комисията за финансов надзор и Българската фондова борса, и са на разположение на акционерите в офиса и на интернет-страницата на Дружеството. Освен задължителните финансови отчети Дружеството поддържа в интернет-страницата си и друга актуална информация. В съответствие с новите изисквания на Българска фондова борса - София относно разкриването на информация, залегнала в публикувания през месец декември 2007 г. Кодекс за корпоративно управление, е добавена допълнителна информацията в интернет-страницата на Дружеството, която спомага за своевременното информиране на акционерите. Непрекъснато се полагат усилия за обновяването на данните в корпоративния сайт. Спазени са изискванията за разкриване на публичната информация по електронен път чрез системата ЕКСТРИ. Дружеството е регистрирано в електронната система на Комисията Е-регистър, а регулираната информация се разпространява чрез Infostock. Дейност на Управителните органи В своята работа членовете на Управителния и Надзорния съвет се отнасят с грижата на добър стопанин, като не допускат конфликт на интереси. При обсъждане на сделки членовете на Управителния и Надзорния съвет декларират личния си интерес при наличието на такъв. Те отделят достатъчно време за участие в управлението на Дружеството. Управителният съвет провежда ежемесечно редовни заседания съгласно предварително приет план, на който обсъжда финансовото състояние на Дружеството, оперативните и стратегически въпроси на развитието му. Изградените информационна система и Холдинг Варна АД Годишен индивидуален доклад за дейността 31 декември 2022 г. система за финансов контрол спомагат за вземане на обосновани решения и ефективното използване на средствата на Дружеството. Управителният съвет информира редовно Надзорния съвет за състоянието на Дружеството и взетите решения. Съгласно правилниците за работа на управителните органи на Холдинг Варна АД и възприетите процедури, Надзорният съвет потвърждава решенията със стратегически характер. Дейността на Управителния и Надзорния съвет, както и на целия персонал на Дружеството, е съобразена с изискванията на Закона срещу пазарните злоупотреби с финансови инструменти. Изготвените вътрешни правила гарантират опазването на вътрешната информация и своевременното й разкриване в случаите, определени от закона. С оглед на това пред Управителния съвет на Холдинг Варна АД стои ангажиментът да актуализира и привежда в съответствие с изискванията на капиталовите пазари Програмата за добро корпоративно управление, тъй като тя има съществено значение за доверието на инвестиционната общност в управлението на Дружеството и за неговото бъдеще. Приложение №3 към Наредба 02 от 09.11.2021 г. 1. Информация относно ценните книжа, които не са допуснати до търговия на регулиран пазар в Република България или друга държава членка. Няма ценни книжа на дружеството, които не са допуснати до търговия на регулиран пазар 2. Информация относно прякото и непряко притежание на 5 на сто или повече от правата на глас в общото събрание на дружеството. 31 декември 2022 Начин на участие Брой акции % ПАВЛЕКС-97 ЕООД 1 100 915 16,97 Пряко Андезит ООД 968 186 14,93 Пряко Абас ЕООД 849 219 13,09 Пряко УПФ Съгласие 443 867 6,84 Пряко 3. Данни за акционерите със специални контролни права. Никой от акционерите не притежава специални контролни права 4. Споразумения между акционерите , които са известни на дружеството и които могат да доведат до ограничения в прехвърлянето на акции или право на глас. Не са известни такива споразумения 5. Съществени договори на дружеството, които пораждат действие, изменят се или се прекратяват поради промяна в контрола на дружеството при осъществяване на задължително търгово предлагане, и последиците от тях, освен в случаите, когато разкриването на тази информация може да причини сериозни вреди на дружеството; изключението по предходното изречение не се прилага в случаите, когато дружеството е длъжно да разкрие информацията по силата на закона. Не съществуват такива договори. Важни събития, настъпили след датата, към която е съставен годишния индивидуален финансов отчет Към 31.12.2022 г. Дружеството отчита вземане от компания регистрирана и извършваща дейност на територията на Русия в размер на 10 801 хил. лв. и начислена очаквана кредитна загуба към същата дата в размер на 2 267 хил. лв. С цел да минимизира риска от бъдещи загуби, в резултат на наложените санкции върху страните участници във военния конфликт, Ръководството на Холдинг Варна АД сключва договор за продажба на вземането през 2023 г. с трето несвързано лице, чрез който прехвърля Холдинг Варна АД Годишен индивидуален доклад за дейността 31 декември 2022 г. вземанията по тяхната номинална стойност. Към датата на изготвяне на този годишен индивидуален отчет са постъпили парични средства по договора за цесия в размер на 455 хил. лв. Не са възникнали коригиращи събития или други значителни некоригиращи събития между датата на финансовия отчет и датата на оторизирането му за издаване. Бъдещо развитие на компанията През следващите години Дружеството ще продължи да осъществява основната си дейност, свързана с инвестиционни намерения за финансиране на самоучастия на дъщерните дружества. Оптимизирането на капиталовата структура на Дружеството чрез погасяване на текущи задължения има за цел да подобри ефективността на паричните потоци чрез намаляване на разходите за обслужване на задълженията на Дружеството и насочване на акумулирания ресурс в доходоносни инвестиции. 13 март 2023 г. Изпълнителен директор: ___ /Ивелина Шабан/ гр. Варна Изпълнителен директор: ___ /Милчо Близнаков/ MILCHO PETKOV BLIZNAKOV Digitally signed by MILCHO PETKOV BLIZNAKOV Date: 2023.03.31 13:54:00 +03'00' IVELINA KANCHE VA SHABAN Digitally signed by IVELINA KANCHEVA SHABAN Date: 2023.03.31 14:07:40 +03'00' ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ 2022 Настоящата декларация за корпоративно управление се основава на определените от българското законодателство принципи и норми за добро корпоративно управление посредством разпоредбите на Националния кодекс за корпоративно управление, Търговския закон, Закона за публично предлагане на ценни книжа, Закона за счетоводството, Закона за независим финансов одит и други законови и подзаконови актове и международно признати стандарти. Стратегическите цели на корпоративното управление са: • равноправно третиране на всички акционери, гарантиране и защита на техните права; • подобряване нивото на информационна обезпеченост на акционерите и прозрачност; • постигане на прозрачност и публичност на процесите по предоставяне на информация от страна на дружеството; • осигуряване на механизъм за добро управление на дружеството от страна на управителните органи и • възможност за ефективен надзор върху управлението от страна на акционерите и регулаторните органи. Като резултат от прилагане принципите на корпоративното управление е балансираното взаимодействие между акционерите, ръководството и заинтересованите лица. Декларацията за корпоративно управление съдържа: 1. информация относно спазване по целесъобразност от страна на „Холдинг Варна “ АД на: а) Националния кодекс за корпоративно управление, б) Информация относно практиките на корпоративно управление, които се прилагат от „Холдинг Варна “ АД в допълнение на кодекса по буква "а" или буква "б"; 2. обяснение от страна на „Холдинг Варна “ АД кои части на кодекса за корпоративно управление по т. 1, буква "а" или буква "б" не спазва и какви са основанията за това, съответно когато не се позовава на никое от правилата на кодекса за корпоративно управление - основания за това; 3. описание на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска на Холдинг Варна АД във връзка с процеса на финансово отчитане; 4. информация по член 10, параграф 1, букви "в", "г", "е", "з" и "и" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане; 5. състава и функционирането на административните, управителните и надзорните органи на Холдинг Варна АД и техните комитети, както и 6. описание на политиката на многообразие, прилагана от Холдинг Варна АД по отношение на административните, управителните и надзорните органи във връзка с аспекти, като: възраст, пол или образование и професионален опит; целите на тази политика на многообразие; начинът на приложението й и резултатите през отчетния период, а при неприлагане на такава политика - обяснение относно причините за това. Декларацията за корпоративно управление на Холдинг Варна АД е подчинена на принципа „спазвай или обяснявай". Холдинг Варна АД е публично акционерно дружество, учредено на 25 септември 1996 г. като Приватизационен фонд Варна АД по разпоредбите на Закона за приватизационните фондове, след потвърждаване на проспект за набиране на капитал и разрешение от Комисията по ценните книжа и фондовите борси. През декември 1997 г. с решение на Общото събрание на акционерите Дружеството е преуредено като холдинг с ново име и предмет на дейност. Следващи преобразувания, сливания, разделяния и отделяния на холдинговото дружество не са правени. Дружеството е регистрирано в Република България в Търговския регистър към Агенция по вписванията с EИК 103249584. Дружеството е учреденo без срок или друго прекратително условие. Седалището на Дружеството е в град Варна, адресът на управление е гр. Варна, к.к. Св. Св. Константин и Елена, административна сграда, електронен адрес: office@holdingvarna.com. Холдинг Варна АД няма клонове. Акциите на Дружеството са регистрирани на Българска фондова борса – Сегмент Стандарт. Предметът на дейност на Дружеството е: придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества; придобиване, управление и продажба на облигации; придобиване, оценка и продажба на патенти, отстъпване на лицензии за използване на патенти на дружества, в които Дружеството участва; финансиране на дружества, в които Дружеството участва; производство на стоки и услуги; осъществяване на търговска, посредническа дейност, организиране на счетоводно отчитане и съставяне на финансови отчети по реда на Закона за счетоводството. Към 31 декември 2022 г. капиталът на Дружеството възлиза на 6 485 897 лв., разпределен в 6 485 897 броя обикновени безналични акции с право на глас и номинална стойност 1 лв. за една акция. Акционери на Холдинг Варна АД към 31 декември 2022 г. са физически и юридически лица. Физическите лица притежават 5,03 % от капитала. По-голяма част от акциите на Дружеството се притежават от юридически лица, сред които са институционални инвеститори като пенсионни фондове, банки, договорни фондове и инвестиционни дружества. Акциите на Дружеството се търгуват на официалния пазар, Сегмент Стандарт на Българска фондова борса – София АД, а сделките се извършват чрез лицензирани инвестиционни посредници. Книгата на акционерите на Дружеството се води от Централен депозитар АД. През периода не са придобивани и прехвърляни собствени акции. I. Глава първа КОРПОРАТИВНИ РЪКОВОДСТВА • Двустепенна система “Холдинг Варна” е с двустепенна система на управление – Управителен съвет и Надзорен съвет. Този вид система на управление разделя управленските от контролните функции на дружеството, процесът на вземане на решения се разпределя между двата органа и това е предпоставка за редуциране на грешки и пропуски. Ефективното взаимодействие между двата съвета гарантира високо ниво на компетентност на управление на дружеството. Надзорният съвет определя вида, размера и регулярността на представяната от Управителния съвет информация, а Управителният съвет, от своя страна, информира Надзорния съвет редовно и изчерпателно по всички въпроси, свързани с развитието на “Холдинг Варна” АД , в т.ч. рисковата експозиция на компанията, политиката по управление на рисковете и конкретните действия и процедури в тази насока. Членовете на НС и УС на “Холдинг Варна” АД предоставят информация по член 10, параграф 1, букви "в", "г", "е", "з" и "и" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане: Пар.1, б“в“ Значими преки или косвени акционерни участия (включително косвени акционерни участия чрез пирамидални структури и кръстосани акционерни участия) по смисъла на член 85 от Директива 2001/34/ЕО. “Холдинг Варна” АД притежава значими акционерни участия, описани в Пояснителна бележка № 9 от индивидуалния отчет на дружеството Пар.1, б“г“ Притежателите на всички ценни книжа със специални права на контрол и описание на тези права Няма притежатели на ценни книжа със специални права на контрол. Пар.1, б“е“ Всички ограничения върху правата на глас, като например ограничения върху правата на глас на притежателите на определен процент или брой гласове, крайни срокове за упражняване на правата на глас или системи, посредством които чрез сътрудничество с дружеството финансовите права, предоставени на ценните книжа, са отделени от притежаването на ценните книжа; Всички акции, емитирани от Холдинг Варна АД са с право на глас в ОСА, дивидент и ликвидационен дял. Право на глас имат лицата, вписани в книгата на акционерите 14 дни преди датата на ОСА. БФБ-София обявява последната дата за сключване на сделки с право на глас. Акционерите могат да упражнят правото си на глас лично или чрез пълномощник. Холдинг Варна АД публикува образец на пълномощно като част от материалите за ОСА. Пар.1, б“з“ Правилата, с които се регулира назначаването или смяната на членове на съвета и внасянето на изменения в учредителния договор Правилата, с които се регулира назначаването или смяната на членове на Управителния съвет и Надзорния съвет и внасянето на изменения в Устава са определени в устройствените актове на “Холдинг Варна” АД, приетите правилници за работата на двата органа и политика на многообразието по отношение на управителните и надзорните органи на дружеството. Пар.1, б“и“ Правомощията на членовете на съвета, и по-специално правото да се емитират или изкупуват обратно акции; Правомощията на членовете на Управителния съвет и Надзорния съвет са уредени в устройствените актове на “Холдинг Варна” АД и приетите правилници за работата на двата органа. Управителният съвет и Надзорният съвет на “Холдинг Варна” са приели и прилагат правилници за работата на двата органа, които определят правомощията и начина им на работа с цел обезпечаване на ефективната им дейност в рамките на двустепенната система на управление на дружеството, осигуряваща управлението и представителството на дружеството, съгласно вътрешните устройствени актове, изискванията на закона и защита интересите на акционерите.  Управителен съвет Съгласно препоръките на Кодекса за корпоративно управление и разпоредбите на устройствените актове Управителният съвет на “Холдинг Варна” има следните функции и задължения да: 1. управлява дружеството в съответствие с установените визия, цели и стратегии на “Холдинг Варна” и интересите на акционерите. 2. следи за резултатите от дейността на дружеството и при необходимост инициира промени в управлението на дейността. 3. третира равнопоставено всички акционери, действа в техен интерес и с грижата на добър търговец. 4. осигурява и контролира изградената от “Холдинг Варна” система за управление на риска, в т. ч. за вътрешен контрол и вътрешен одит, като своевременно информира по надлежен начин Надзорния съвет за своите действия. 5. осигурява надеждното функциониране на изградената финансово – информационната система на дружеството в съответствие с насоките, дадени от Надзорния съвет. 6. съгласува своите действия с Надзорния съвет по отношение на бизнес плана на дружеството, сделките от съществен характер и всички други операции и дейности, установени в устройствените актове на дружеството. 7. информира и да се отчита за своята дейност пред Надзорния съвет. За целта предоставя изискваната в съответните срокове и формат информация съгласно устройствените актове и правилници на дружеството. Членовете на Управителния съвет в своята дейност се ръководят от общоприетите принципи за почтеност и управленска и професионална компетентност стриктно спазват правилата на приетия от тях ЕТИЧЕН кодекс. През 2022 г. няма промяна в състава на Управителния съвет на “Холдинг Варна” АД. Мандата на Управителния съвет е до 29.06.2023 г. Управителният съвет на “Холдинг Варна” АД се състои от трима члена съгласно Устава на дружеството. “Холдинг Варна” АД има приета Политика на многообразие в органите на управление по отношение на различни аспекти, включително възраст, пол, националност, образование и професионален опит, включително и пазарни стимули. Многообразието на компетенции и становища на членовете на административните органи спомага за доброто разбиране на организацията и дейностите на бизнеса на дружеството. Членовете на Управителния съвет се избират от Надзорния съвет, който има право да ги освобождава по всяко време. Предварителна преценка на кандидатурите се прави от сформиран от Председателя на Надзорния съвет Комитет по номинациите, който трябва да изготви становище, което се внася за обсъждане на свиканото за целта заседание на Надзорния съвет. В случай, че Надзорният съвет не се съобрази със становището на Комитета по номинациите, той следва да изготви мотивиран доклад във връзка с решението си. Прилагайки приетата политика на многообразието и регламентираните нормативни изисквания към членовете на контролни и управителни органи на публични дружества, предложеният от Комитета по номинациите и избран от Надзорния съвет Управителен съвет на “Холдинг Варна” е структуриран по начин, който да гарантира професионализма, безпристрастността и независимостта на решенията му във връзка с управлението на дружеството, като неговите членове притежават подходящите квалификация, знания и управленски опит, които изисква заеманата от тях позиция и техните компетенции, права и задълженията следват изискванията на закона, устройствените актове и стандартите на добрата професионална и управленска практика. В съответствие със законовите изисквания и добрата практика на корпоративно управление, размерът и структурата на възнагражденията на членовете на Управителния съвет следва да отчитат: • Задълженията и приноса на всеки един член на Управителния съвет в дейността и резултатите на дружеството; • Възможността за подбор и задържане на квалифицирани и лоялни ръководители; • Необходимостта от съответствие на интересите на членовете на Управителния съвет и дългосрочните интереси на дружеството. Принципите за формиране размера и структурата на възнагражденията, допълнителните стимули и тантиеми са определени в приетата политика за възнагражденията на членовете на Управителния съвет, която е лесно достъпна за акционерите на дружеството. Възнаграждението на членовете на Управителния съвет се състои от основно възнаграждение. Информация относно годишния размер на получените от членовете на Управителния съвет възнаграждения и допълнителни стимули е оповестена в Годишния доклад за дейността на “Холдинг Варна” за отчетната 2022 г. През 2022 г. на членовете на Управителния съвет не са предоставени допълнителни стимули в акции, опции върху акции или други финансови инструменти.  Надзорен съвет Съгласно препоръките на Кодекса за корпоративно управление и разпоредбите на устройствените актове Надзорният съвет на “Холдинг Варна” има следните функции и задължения да: • назначава, дава насоки и контролира Управителния съвет на дружеството съобразно разделението на функциите в рамките на двустепенната структура. • дава насоки на Управителния съвет при определянето на визията, целите и стратегията на дружеството и интересите на акционерите и контролира тяхното изпълнение. • дава насоки на Управителния съвет при изграждането на система за управление на риска, в т. ч. за вътрешен контрол и вътрешен одит, финансово-информационната система и контролира тяхното функциониране. • контролира спазването на законите и правилата, залегнали в устройствените актове на дружеството. • осъществява своята дейност при ефективен обмен на информация с Управителния съвет. • оценява дейността на Управителния съвет и работата на всеки негов член веднъж годишно или на всеки три месеца. • третира равнопоставено всички акционери, действа в техен интерес и с грижата на добър търговец. • имат достъп до необходимата информация за дейността на дружеството за да могат да изпълняват своите задължения. Надзорният съвет назначава и освобождава членовете на Управителния съвет съобразно законовите изисквания, устройствените актове на дружеството, принципите за приемственост и устойчивост на работата на Управителния съвет и стандартите на добрата практика на корпоративно управление. Приетата от Надзорния съвет политиката по отношение на възнагражденията на Управителния съвет гарантира ефективно управление на дружеството в интерес на акционерите. През 2022 г. не е настъпила промяна в състава на Надзорния съвет на “Холдинг Варна” АД. Актуалния състав на Надзорния съвет към 31 декември 2022 г. е: • Мартин Нейчев Стоянов • Калин Георгиев Желев • Драган Ангелов Драганов Съгласно устройствените актове на дружеството Надзорният съвет на “Холдинг Варна” АД се състои от трима члена, като е спазено изискването на чл. 116а, ал. 2 от ЗППЦК най-малко 1/3 от състава да бъдат независими членове. По този начин дружеството е приложило в пълнота един от основните принципи за добро корпоративно управление, а именно разграничаване на мениджмънта на компанията от мажоритарните акционери. Осъществява се активно взаимодействие между независимия/мите член/ове и останалите членове на Надзорния съвет, което допринася за формирането на ясна и балансирана представа за дружеството и неговото корпоративно управление. По този начин се създадат предпоставки за реализирането на един от важните принципи на доброто корпоративно управление – осъществяване на ефективно стратегическо управление на дружеството, което е неразривно свързано и обусловено от структурата и състава на Надзорния съвет. Броят на последователните мандати на независимите членове е ограничен. Надзорният съвет е избран от Общото събрание на акционерите на “Холдинг Варна” АД. Спазвайки принципите на приетата политика на многообразие и принципите на приемственост и устойчивост на функциониране, предложените и избрани членове са само лица, отговарящи на изискванията на ЗППЦК, доказали предварително своя професионализъм, опит и качества. Преди приемане длъжността, всеки кандидат за член на Надзорния съвет, е направил своята лична преценка на възможностите си да отделя необходимото време за адекватно изпълнение на задълженията си като отчете и задълженията си към други дружества, в които е член на управителни и/или надзорни органи. Спазена е и препоръката на Националния кодекс за корпоративно управление един от членовете на Надзорния съвет да притежава финансова компетентност. Възнагражденията на членовете на Надзорния съвет се определят от Общото събрание на акционерите и съответстват на техните дейности и задължения, и не се обвързват с резултатите от дейността на дружеството. Членовете на Надзорния съвет не се компенсират за своята дейност с акции или опции и други допълнителни стимули. Възнаграждението на независимите членове е само основно без допълнителни стимули и отразява участието им в заседания, както и изпълнението на техните задачи да контролират действията на изпълнителното ръководство и да участват ефективно в работата на дружеството. Членовете на Надзорния съвет не получават възнаграждения. Членовете на Управителния съвет и на Надзорния съвет на “Холдинг Варна” АД в дейността си се ръководят от приети правила и процедури за избягване и разкриване на конфликти на интереси при сделки със заинтересовани лица, регламентирани в устройствените актове на дружеството. При определяне на лицата като свързани и заинтересовани се използват дефинициите, дадени от ЗППЦК, а именно:  Заинтересовани лица по смисъла на чл. 114, ал. 6 от ЗППЦК са членовете на управителните и контролните органи на публичното дружество, лицата - представители на юридически лица, членове на такива органи, неговият прокурист, лица, които пряко и/или непряко притежават най-малко 25 на сто от гласовете в общото събрание на дружеството или го контролират, а при сделки на дъщерно дружество - членовете на управителните и контролните му органи, лицата - представители на юридически лица, членове на такива органи, неговият прокурист, лица, които пряко и/или непряко притежават най-малко 25 на сто от гласовете в общото събрание на дружеството, различни от публичното дружество, както и свързаните с тях лица, когато те: 1. са страна, неин представител или посредник по сделката или в тяхна полза се извършват сделките или действията, или 2. притежават пряко и/или непряко поне 25 на сто от гласовете в общото събрание или контролират юридическо лице, което е насрещна страна, неин представител или посредник по сделката или в чиято полза се извършват сделките или действията; 3. са членове на управителни или контролни органи, представители на юридически лица, членове на такива органи или прокуристи на юридическо лице по т. 1 и 2.  Свързани лица по смисъла на § 1, т. 13 от ДР на ЗППЦК са: 1. лицата, едното от които контролира другото лице или негово дъщерно дружество; 2. лицата, чиято дейност се контролира от трето лице; 3. лицата, които съвместно контролират трето лице; 4. съпрузите, роднините по права линия без ограничения, роднините по съребрена линия до четвърта степен включително и роднините по сватовство до четвърта степен включително.  Контрол по смисъла на § 1, т. 14 от ДР на ЗППЦК е на налице, когато едно лице: 1. притежава, включително чрез дъщерно дружество или по силата на споразумение с друго лице, над 50 на сто от броя на гласовете в общото събрание на едно дружество или друго юридическо лице; или 2. може да определя пряко или непряко повече от половината от членовете на управителния или контролния орган на едно юридическо лице; или 3. може по друг начин да упражнява решаващо влияние върху вземането на решения във връзка с дейността на юридическо лице. Съгласно тези правила и процедури: • Членовете на Управителния съвет и Надзорния съвет се задължават да избягват и да не допускат реален или потенциален конфликт на интереси, както и незабавно да разкриват конфликти на интереси и да осигуряват на акционерите достъп до информация за сделки между дружеството и тях и/ли свързани с тях лица. • Всеки конфликт на интереси следва да бъде разкриван пред Надзорния съвет. Членовете на Управителния съвет следва да информират Надзорния съвет относно това дали директно, индиректно или от името на трети лица имат съществен интерес от каквито и да е сделки или въпроси, които оказват пряко влияние върху дружеството. • Управителният съвет и Надзорният съвет да гарантира, че всички сделки със свързани лица ще се одобряват и осъществяват по начин, който обезпечава надеждно управление на конфликта на интереси и защитава интересите на дружеството и неговите акционери. През 2022 г. сделките между дружеството и членове на Управителния съвет по договори за управление и правно обслужване са оповестени в бележка 21. Не са сключвани сделки с членове на Надзорния съвет и свързани с Управителния и Надзорния съвет лица. Дейността на Надзорният съвет се подпомага от Одитен комитет, създаден въз основа на писмено определена структура, обхват от задачи, начин на функциониране и процедури за отчитане, в състав, който отговаря на законовите изисквания и конкретните нужди на дружеството и избран от Общото събрание на акционерите по одобрено от Надзорния съвет предложение на Управителния съвет на “Холдинг Варна” АД. При изборът на членове на Одитния комитет е спазено изискването на Закона за независимия финансов одит мнозинството от членовете на одитния комитет да са външни за и независими от дружеството. Одитният комитет е в състав от трима члена, от които трима члена са независими. Мандатът на избраният одитен комитет е 3 години. Основните функции на Одитния комитет са регламентирани в Закона за независимия финансов одит и са както следва: 1. информира Надзорния съвет за резултатите от задължителния одит и пояснява по какъв начин задължителният одит е допринесъл за достоверността на финансовото отчитане, както и ролята на одитния комитет в този процес; 2. наблюдава процеса на финансово отчитане и представя препоръки и предложения, за да се гарантира неговата ефективност; 3. наблюдава ефективността на вътрешната контролна система, на системата за управление на риска и на дейността по вътрешен одит по отношение на финансовото отчитане в одитираното предприятие; 4. наблюдава задължителния одит на годишните финансови отчети, включително неговото извършване, като взема предвид констатациите и заключенията на Комисията по прилагането на чл. 26, параграф 6 от Регламент (ЕС) № 537/2014; 5. проверява и наблюдава независимостта на регистрираните одитори в съответствие с изискванията на глави шеста и седма от ЗНФО, както и с чл. 6 от Регламент (ЕС) № 537/2014, включително целесъобразността на предоставянето на услуги извън одита на одитираното предприятие по чл. 5 от същия регламент; 6. отговаря за процедурата за подбор на регистрирания одитор и препоръчва назначаването му с изключение на случаите, когато одитираното предприятие разполага с комисия за подбор; 7. уведомява Комисията, както и Надзорния съвет за всяко дадено одобрение по чл. 64, ал. 3 и чл. 66, ал. 3 от ЗНФО в 7-дневен срок от датата на решението; 8. отчита дейността си пред органа по назначаване; 9. изготвя и предоставя на Комисията в срок до 30 юни годишен доклад за дейността си.  Политика за многообразие по отношение на административните, управителните и контролни органи. Към 31 декември 2022 г. Дружеството се представлява от Изпълнителни директори, действащи само заедно. В този и орган на управление има паритет по отношение на половете – 50%/50% мъже-жени. Налична е и разлика във възрастта, така, че да бъдат представени две различи поколения. Изпълнителните директори действат без мандат, а до смяна чрез избор на Общо събрание на акционерите. Към 31 декември 2022 г. Управителния и Надзорния съвет на предприятието са в действащ мандат. Същите са избрани при неналичие на изисквания по отношение на пол и възраст. Поради характера на Дружеството – холдинг с различни дейности, членовете на управителните и контролни органи са избрани така, че да притежават необходимите знания, образование, професионален опит и компетенции, свързани с дейността, без значение от техния пол и възраст. Водещ критерии са компетенциите, образование и опит. Възнагражденията са еднакви за всяка съответна длъжност, без значение от пола. При провеждане на следващ избор на Управителен и Надзорен съвет ще бъдат взети предвид изискванията за прилагане на политика на многообразието съгласно действащото законодателство. II. Глава втора ОДИТ И ВЪТРЕШЕН КОНТРОЛ “Холдинг Варна” АД има разработена и функционираща система за вътрешен контрол и управление на риска, която гарантира правилното идентифициране на рисковете, свързани с дейността на дружеството и подпомага ефективното им управление, обезпечава адекватното функциониране на системите за отчетност и разкриване на информация. Вътрешният контрол и управлението на риска са динамични и итеративни процеси, осъществявани от управителните и надзорните органи, създадени да осигурят разумна степен на сигурност по отношение на постигане на целите на организацията в посока постигане на ефективност и ефикасност на операциите; надеждност на финансовите отчети; спазване и прилагане на съществуващите законови и регулаторни рамки. Основните компоненти на системата за вътрешен контрол са: • среда на контрол • оценка на риска • контрол на дейностите • информация и комуникация • дейности по мониторинга Тези компоненти са релевантни към цялостната организация и към отделните ѝ нива и подразделения, или отделните операционни единици, функции или други нейни структурни елементи. Една от основните цели на въведената системата за вътрешен контрол и управление на риска е да подпомага мениджмънта и други заинтересовани страни при оценка надеждността на финансовите отчети на дружеството. Годишният финансов отчет на “Холдинг Варна” подлежи на независим финансов одит, като по този начин се постига обективно външно мнение за начина, по който последният е изготвен и представен. Дружеството изготвя и поддържа счетоводната си отчетност в съответствие с Международните счетоводни стандарти. Годишният финансов отчет на “Холдинг Варна” за 2022 г. е заверен от регистриран одитор, назначен с решение на редовното ОСА проведено през 2022 г. Управителният съвет на “Холдинг Варна” АД е създал всички необходими условия за ефективно изпълнение на задълженията на одиторското предприятие в процеса на извършване на всички необходими процедури, определени от Закона за независимия финансов одит и Международните стандарти за одит, въз основа на които могат да изразят независимо одиторско мнение относно достоверното представяне във всички аспекти на същественост във финансовите отчети на дружеството. С оглед обезпечаване ефективността на работата на одиторско предприятие на “Холдинг Варна” АД, Управителният съвет разработи и прие Мерки за осигуряване ефективното изпълнение на задълженията на одиторите на дружеството въз основа на изискванията на Закона за независимия финансов одит. Независимият финансовият одит обхваща процедури за постигане на разумна степен на сигурност: • за спазване принципите на счетоводството съгласно приложимата счетоводна база; • доколко счетоводната политика на одитираното предприятие е целесъобразна за неговата дейност и е съвместима с приложимата счетоводна база и счетоводните политики, използвани в съответния отрасъл; • за последователността на прилагането на оповестената счетоводна политика съгласно приложимата счетоводна база; • за ефективността на системата на вътрешния контрол, ограничена до постигане целите на одита; • за процеса на счетоводното приключване и изготвянето на финансовия отчет; • за достоверността и необходимата за потребителите обхватност на представената и оповестена във финансовия отчет информация съгласно приложимата счетоводна база. • за съответствието между информацията във финансовия отчет и тази в доклада за дейността на ръководството на одитираното предприятие, както и всяка друга информация, която органите на управление на предприятието предоставят заедно с одитирания финансов отчет. Без да се засягат изискванията за докладване по Закона за независимия финансов одит и Регламент (ЕС) № 537/2014, обхватът на финансовия одит не включва изразяване на сигурност относно бъдещата жизнеспособност на одитираното дружество, нито за ефективността или ефикасността, с които ръководството на одитираното предприятие е управлявало или ще управлява дейността на предприятието. При предложенията за избор на външен одитор на дружеството е прилаган ротационен принцип съгласно препоръките на Националния кодекс за корпоративно управление. Избраният Одитен комитет на “Холдинг Варна” АД осигурява надзор на дейностите по вътрешен одит и следи за цялостните взаимоотношения с външния одитор, включително естеството на несвързани с одита услуги, предоставяни от одитора на дружеството. III. Глава трета ЗАЩИТА НА АКЦИОНЕРИТЕ Акциите на “Холдинг Варна” АД са регистрирани за търговия на регулиран пазар на БФБ АД - София и всички настоящи акционери и потенциални инвеститори могат свободно да извършват сделки по покупко-продажба на ценните книжа на дружеството. Дружеството има сключен договор с „Централен депозитар“ АД за водене на акционерна книга, която отразява актуалното състояние и регистрира настъпилите промени в собствеността. Корпоративното ръководство на “Холдинг Варна” АД гарантира равнопоставеното третиране на всички акционери, включително миноритарните и чуждестранните акционери, и се задължават да защитават техните права, както и да улесняват упражняването им в границите, допустими от действащото законодателство и в съответствие с разпоредбите на устройствените актове на дружеството. Осигуряват информираност на всички акционери относно техните права.  Общо събрание на акционерите Корпоративното ръководство на “Холдинг Варна” АД осигурява възможност на всички акционери да участват в работата на Общото събрание на акционерите. Всички акционери са информирани за правилата, съгласно които се свикват и провеждат общите събрания на акционерите, включително процедурите за гласуване. Акционерите разполагат с изчерпателна и навременна информация относно дневния ред, датата и мястото на провеждане на редовно или извънредно заседание на Общото събрание на акционерите на “Холдинг Варна” АД. Поканата и материалите, свързани с дневния ред, се публикуват на корпоративния сайт на дружеството и/или електронната страница на специализираната финансова медия към БФБ АД и/или в информационния сайт на Сервиз финансови пазари. Корпоративното ръководство, по време на общото събрание на “Холдинг Варна” АД осигуряват правото на всички акционери да изразяват мнението си, както и да задават въпроси. Акционерите с право на глас имат възможност да упражняват правото си на глас в Общото събрание на дружеството лично или чрез представители, а когато устройствените актове на дружеството предвиждат такава възможност – и чрез кореспонденция и/или по електронен път. Корпоративното ръководство осъществява ефективен контрол чрез създаване на необходимата организация за гласуването на упълномощените лица в съответствие с инструкциите на акционерите или по разрешените от закона начини. Корпоративното ръководство на “Холдинг Варна” АД изготвя правила за организирането и провеждането на редовните и извънредните Общи събрания на акционерите на дружеството, които гарантират равнопоставено третиране на всички акционери и правото на всеки от акционерите да изрази мнението си по точките от дневния ред на Общото събрание. Корпоративното ръководство на “Холдинг Варна” АД организира процедурите и реда за провеждане на Общото събрание на акционерите по начин, който не затруднява или оскъпява ненужно гласуването. Корпоративните ръководства предприемат действия за насърчаване участието на акционери в Общото събрание на акционерите, вкл. чрез осигуряване на възможност за дистанционно присъствие чрез технически средства (вкл. интернет) в случаите когато това е възможно и необходимо. Всички членове на корпоративното ръководство присъстват на общите събрания на акционерите на дружеството. Текстовете в писмените материали, свързани с дневния ред на Общото събрание “Холдинг Варна” АД са конкретни и ясни, без да въвеждат в заблуждение акционерите. Всички предложения относно основни корпоративни събития се представят като отделни точки в дневния ред на Общото събрание, в т.ч. предложението за разпределяне на печалба. “Холдинг Варна” АД поддържа на интернет страницата си специална секция относно правата на акционерите и участието им в Общото събрание на акционерите. Корпоративното ръководство на “Холдинг Варна” АД съдейства на акционерите, имащи право съгласно действащото законодателство, да включват допълнителни въпроси и да предлагат решения по вече включени въпроси в дневния ред на Общото събрание. Корпоративното ръководство на “Холдинг Варна” гарантира правото на акционерите да бъдат информирани относно взетите решения на Общото събрание на акционерите.  Еднакво третиране на акционери от един клас Корпоративното ръководство на “Холдинг Варна” третира всички акционери от един клас еднакво. Всички акции в рамките на един клас дават еднакви права на акционерите от същия клас. Корпоративното ръководство на “Холдинг Варна” предоставя достатъчно информация на инвеститорите относно правата, които дават всички акции от всеки клас преди придобиването им.  Консултации между акционерите относно основни акционерни права Съгласно действащото законодателство и в съответствие с разпоредбите на устройствените актове на “Холдинг Варна” АД, корпоративното ръководство не може да препятства акционерите, включително институционалните такива, да се консултират помежду си по въпроси, които се отнасят до техните основни акционерни права, по начин, който не допуска извършване на злоупотреби.  Сделки на акционери с контролни права и сделки на злоупотреба Корпоративното ръководство на “Холдинг Варна” не допуска осъществяването на сделки с акционери с контролни права, които нарушават правата и/или законните интереси на останалите акционери, включително при условията на договаряне сам със себе си. IV. Глава четвърта РАЗКРИВАНЕ НА ИНФОРМАЦИЯ Във връзка с изискванията на ЗППЦК и на устройствените актове на дружеството за задължителното предоставяне на информация на Комисията за финансов надзор и на обществеността Корпоративното ръководство на “Холдинг Варна” е утвърди политика за разкриване на информация, в съответствие с която създаде и поддържа система за разкриване на информация. Системата за разкриване на информация гарантира равнопоставеност на адресатите на информацията (акционери, заинтересовани лица, инвестиционна общност) и не позволява злоупотреби с вътрешна информация. Корпоративното ръководство “Холдинг Варна” гарантира, че системата за разкриване на информация осигурява пълна, навременна, вярна и разбираема информация, която дава възможност за обективни и информирани решения и оценки. “Холдинг Варна” има утвърдени вътрешни правила за изготвяне на годишните и междинните отчети, реда за разкриване на информация и своевременното оповестяване на всяка съществена периодична и инцидентна информация относно дружеството, неговото управление, корпоративните му ръководства, оперативната му дейност, акционерната му структура. Във връзка с изпълнение на чл. 43а, ал. 2 и 3 “Холдинг Варна” има сключени договори със Холдинг Варна с финансови пазари за оповестяване на регулираната по смисъла на Закона за публично предлагане на ценни книжа информация пред обществеността, регулирания пазар и КФН. Информацията е достъпна на съответните електронни адреси на медиите x3news.com и bse-sofia.bg както и на корпоративния сайт на “Холдинг Варна” – www. holdingvarna.com На корпоративния сайт на “Холдинг Варна” е публикувана следната информация: • основна, идентифицираща дружеството търговска и корпоративна информация; • актуална информация относно акционерната структура; • устройствените актове на дружеството и приетите политики, имащи отношение към дейността и функционирането на дружеството; • информация относно структурата и състава на управителните и контролни • органи на дружеството, както и основна информация относно техните членове, включително и информация за комитети; • финансови отчети; • материалите за предстоящите общи събрания на акционерите на дружеството, както и допълнителни такива, постъпили по законов ред. Информация за взетите решения от общите събрания на акционерите поне за последните три години, вкл. информация за разпределените от дружеството дивиденти за този период; • информация за одиторите; • информация за предстоящи събития; • информация относно емитираните акции и други финансови инструменти; • важна информация, свързана с дейността на дружеството; • информация за правата на акционерите в т.ч. достатъчно информация относно правото на акционерите да искат включването на въпроси и да предлагат решения по вече включени въпроси в дневния ред на общото събрание по реда на чл.223а от Търговския закон; • информация за контакт с директора за връзки с инвеститорите на дружеството. Във връзка с изпълнение на чл. 116г. от ЗППЦК Корпоративното ръководство на “Холдинг Варна” сключи трудов договор с Директор за връзки с инвеститорите при спазване политиката на многообразие по отношение на подходяща квалификация и опит за осъществяване на своите задължения. Корпоративното ръководство на “Холдинг Варна” възлага на Директора за връзки с инвеститорите да осигурява всички необходими условия и информация, за да могат акционерите на компанията да упражняват своите права. Членовете на Корпоративното ръководство извършва периодично контрол върху коректността и целостта на публично оповестяваната информация. Директорът за връзки с инвеститорите играе важна роля в процеса на разкриване на информация. Той е лицето, което се явява свързващо звено между Корпоративното ръководство, акционерите и всички потенциални инвеститори в ценни книжа на “Холдинг Варна” АД. Основните функции и задължения на Директора за връзки с инвеститорите са: • Разработва и предлага за утвърждаване по съответния ред стратегия и политика по връзки с инвеститорите на дружеството като част от стратегията и политиката по разкриване на информация, и отговаря за нейното изпълнение • Разработва и изпълнява програма и бюджет за работа по връзки с инвеститорите. • Организира и осъществява ефективна комуникационна връзка между управителния орган на дружеството и неговите акционери и лицата, проявили интерес да инвестират в ценни книжа на дружеството, като им предоставя информация относно текущото финансово и икономическо състояние на дружеството, както и всяка друга информация, на която те имат право по закон в качеството им на акционери или инвеститори; • Осъществява ефективната комуникация с анализатори, брокери, консултантски компании, инвеститори и медии като използва разнообразни комуникационни канали и комуникационни средства. • Поддържа секция „Връзки с инвеститорите“ на корпоративния уебсайт на дружеството. Подготвя материали и актуализира информацията. • Организира и осъществява ефективна вътрешна комуникация с всички отдели на дружеството за получаване на навременна информация от структурните звена по повод на подготовката на всички материали и документи, свързани с дейността по връзки с инвеститорите. • Отговаря за изпращане в законоустановения срок на материалите за свикано общо събрание до всички акционери, поискали да се запознаят с тях; • Води и съхранява верни и пълни протоколи от заседанията на корпоративното ръководство на дружеството; • Отговаря за навременното изпращане на всички необходими отчети и уведомления на дружеството до комисията, регулирания пазар, на който се търгуват ценните книжа на дружеството, и Централния депозитар; • Води регистър за изпратените материали по т. 2 и 4, както и за постъпилите искания и предоставената информация по т. 1, като описва и причините в случай на непредоставяне на поискана информация. • Организира изготвянето на анализи и информация за капиталовия пазар с цел системно да информира ръководството на дружеството за състоянието и перспективите на капиталовия пазар, отношението на инвестиционната общност към дружеството и за основните акционери. • Изготвя годишен отчет за своята дейност и го представя пред акционерите на годишното общо събрание. Корпоративните ръководства осигуряват оповестяването на всяка съществена периодична и инцидентна информация относно дружеството посредством канали, които предоставят равнопоставен и навременен достъп до съответната информация от потребителите. “Холдинг Варна” има задължение за разкриване на:  Регулирана информация пред Комисията за финансов надзор и обществеността Основание Срок Обстоятелство Чл. 100н, ал. 1 от ЗППЦК До 90 дни от завършването на финансовата година Годишен финансов отчет за дейността Чл. 100н, ал. 2 от ЗППЦК До 120 дни от завършването на финансовата година Годишен консолидиран финансов отчет за дейността Чл. 100о, ал. 1 от ЗППЦК До 30 дни от края на шестмесечието 6-месечен финансов отчет за дейността, обхващащ първите 6 месеца от финансовата година Чл. 100о, ал. 2 от ЗППЦК До 60 дни от края на шестмесечието 6-месечен консолидиран финансов отчет за дейността, обхващащ първите 6 месеца от финансовата година Чл. 100о1, ал. 1 от ЗППЦК До 30 дни от края на първо, трето и четвърто тримесечие Уведомление за финансовото състояние Чл. 100о1, ал. 2 от ЗППЦК До 60 дни от края на първо, трето и четвърто тримесечие Уведомление на консолидирана основа за финансовото състояние Чл. 100с, ал. 1 от ЗППЦК Незабавно Промени в правата на притежателите на ценни книжа, различни от акции, включително промените в сроковете и условията по тези ценни книжа, които биха могли непряко да засегнат тези права, които са резултат от промяна в условията по заема или лихвения процент Чл. 100т, ал. 1 от ЗППЦК Незабавно Информация, когато Емитентът или лицето, поискало без съгласието на емитента допускане на ценните книжа до търговия на регулиран пазар Чл.100ш от ЗППЦК До края на работния ден, следващ деня на вземане на решението или узнаване на съответното обстоятелство, а когато то подлежи на вписване в търговския регистър - до края на работния ден, следващ деня на узнаване за вписването, но не по-късно от 7 дни от вписването Информация относно следните обстоятелства, подлежащи на вписване: 1. промени в устава; 2. промени в управителните и контролните си органи; 3. решение за преобразуване на дружеството; 4. други обстоятелства, определени с наредба.  Информация пред Комисията за финансов надзор и обществеността Основание Срок Обстоятелство Чл. 110, ал. 9, т.1 от ЗППЦК В 7-дневен срок от вписването в търговския регистър Всяка последваща емисия от акции Чл. 110, ал. 9, т. 2 от ЗППЦК В 7-дневен срок от вписването в регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 от Закона за Комисията за финансов надзор Допускане на всяка последваща емисия от акции за търговия на всеки регулиран пазар, до който е допусната емисия от същия клас Чл. 111, ал. 6 от ЗППЦК До края на работния ден, предхождащ деня на изкупуването Уведомление за броя собствени акции, които ще изкупи в рамките на ограничението по чл. 111, ал. 5, и за инвестиционния посредник, на който е дадена поръчка за изкупуването Чл. 111а, ал. 1 от ЗППЦК До края на работния ден, следващ деня на вземане на решението, а когато то подлежи на вписване в търговския регистър - до края на работния ден, следващ деня на узнаване за вписването, но не по- късно от 7 дни от вписването Всички промени в правата по отделните класове акции, включително промени в правата по деривативни финансови инструменти, издадени от дружеството, които дават право за придобиване на акции на дружеството Чл. 111а, ал. 2 от ЗППЦК До края на работния ден, следващ деня на вземане на решението, а когато то подлежи на вписване в търговския регистър - до края на работния ден, следващ деня на узнаване за вписването, но не по- късно от 7 дни от вписването Решение за издаване на нови акции, включително за решения относно разпределение, записване, обезсилване или превръщане на облигации в акции Чл. 112д от ЗППЦК До 10-о число на месеца, следващ месеца, в рамките на който е настъпило увеличение или намаление на капитала Информация за общия брой акции с право на глас и за размера на капитала към края на месеца, през който е осъществена промяна в капитала. Информацията се разкрива за всеки отделен клас акции Чл. 114б от ЗППЦК В 7 - дневен срок от настъпването на обстоятелството Декларация от членовете на управителните и контролните органи на публичното дружество, неговият прокурист и лицата, които пряко или непряко притежават най-малко 25 на сто от гласовете в общото събрание на дружеството или го контролират Чл. 115 от ЗППЦК Най-малко 30 дни преди откриването на общото събрание на акционерите Покана и материали за провеждане на Общото събрание на акционерите по чл. 224 от Търговския закон, включително и образците за гласуване чрез пълномощник или чрез кореспонденция Чл.115в от ЗППЦК Незабавно Уведомление до Комисията, Централния депозитар и регулирания пазар за решението на общото събрание относно вида и размера на дивидента, както и относно условията и реда за неговото изплащане, включително да посочи поне една финансова институция, чрез която ще се извършват плащанията. Чл. 116, ал. 11 от ЗППЦК В 7-дневен срок от Общото събрание на акционерите Упражняването на гласове в Общото събрание на акционерите чрез представители Чл. 117, ал. 2 от ЗППЦК До 3 работни дни от провеждане на Общото събрание на акционерите Протокол от заседанието на Общото събрание на акционерите Чл. 148, ал. 3 от ЗППЦК Незабавно, но не по-късно от 4 работни дни от деня, следващ деня на придобиването или прехвърлянето на акции Уведомление от всеки акционер, който в резултат на придобиване или прехвърляне правото му на глас достигне, надхвърли или падне под 5 на сто или число, кратно на 5 на сто, от броя на гласовете в общото събрание на дружеството Чл. 19, ал.1 от Регламент 596/2014 Не по-късно от три работни дни след датата на сделката Лицата с ръководни функции, както и тясно свързани с тях лица, уведомяват емитента компетентния орган Чл. 19, ал.3 от Регламент 596/2014 Не по-късно от три работни дни след датата на сделката Информацията, за която е подадено уведомление в съответствие с параграф 1, се прави публично достояние своевременно V. Глава пета ЗАИНТЕРЕСОВАНИ ЛИЦА “Холдинг Варна” идентифицира като заинтересованите лица с отношение към неговата дейност са всички лица, които не са акционери и които имат интерес от икономически просперитет на дружеството – служители, клиенти, доставчици, брокери, агенти, кредитори и обществеността като цяло. Корпоративното ръководство насърчава сътрудничеството между дружеството и заинтересованите лица за повишаване на благосъстоянието на страните и за осигуряване на устойчиво развитие на компанията като цяло. С тази цел “Холдинг Варна” има разработена и приета политика спрямо заинтересованите лица. Основните цели на тази политика са: • ефективно взаимодействие със заинтересованите лица • зачитане правата на заинтересованите лица, установени със закон или по силата на взаимни споразумения с компанията • съобразяване със заинтересованите лица в съответствие с принципите за прозрачност, отчетност и бизнес етика • информираност на всички заинтересовани лица относно законово установените им права В съответствие с тази политика корпоративното ръководство изработи и конкретни правила за отчитане интересите на заинтересованите лица, които да осигурят и тяхното привличане при решаване на определени, изискващи позицията им въпроси. Тези правила гарантират баланса между развитието на дружеството и икономическото, социалното и екологосъобразното развитие на средата, в която то функционира. Периодично, в съответствие със законовите норми и добрата международна практика за разкриване на информация от нефинансов характер “Холдинг Варна” предприе програма от мероприятия за информиране по икономически, социални и екологични въпроси, касаещи заинтересованите лица, включително борба с корупцията; работа със служителите, доставчиците и клиентите; социалната отговорност на дружеството; опазването на околната среда. Корпоративното ръководство “Холдинг Варна” гарантира правото на своевременен и редовен достъп до релевантна, достатъчна и надеждна информация относно дружеството, когато заинтересованите лица участват в процеса на корпоративно управление. VI. Глава шеста ИНСТИТУЦИОНАЛНИ ИНВЕСТИТОРИ, ПАЗАРИ НА ФИНАНСОВИ ИНСТРУМЕНТИ И ДРУГИ ПОСРЕДНИЦИ Корпоративното ръководство на “Холдинг Варна” осигурява ефективно взаимодействие на дружеството с неговите акционери – институционални инвеститори, а също така и с регулираните пазари на финансови инструменти и инвестиционните посредници на тези пазари.  Институционални инвеститори по смисъла на & 1, буква „в“ от ДР на ЗППЦК са банка, колективна инвестиционна схема и национален инвестиционен фонд, застрахователно дружество, пенсионен фонд или друго дружество, чийто предмет на дейност изисква придобиване, държане и прехвърляне на ценни книжа.  Регулиран пазар по смисъла на чл. 73 от Закона за пазарите на финансови инструменти е многостранна система, организирана и/или управлявана от пазарен оператор, която среща или съдейства за срещането на интересите за покупка и продажба на финансови инструменти на множество трети страни чрез системата и в съответствие с нейните недискреционни правила по начин, резултатът от който е сключването на договор във връзка с финансовите инструменти, допуснати до търговия съгласно нейните правила и/или системи, лицензирана и функционираща редовно в съответствие с изискванията на този закон и актовете по прилагането му. Регулиран пазар е и всяка многостранна система, която е лицензирана и функционира в съответствие с изискванията на дял III от Директива 2004/39/ЕО на Европейския парламент и на Съвета.  Инвестиционен посредник по смисъла на чл. 5, ал. 1 на Закона за пазарите на финансови инструменти е лице, което по занятие предоставя една или повече инвестиционни услуги и/или извършва една или повече инвестиционни дейности.  Инвестиционни услуги и дейности по смисъла на чл. 5, ал. 2 на Закона за пазарите на финансови инструменти са: 1. приемане и предаване на нареждания във връзка с един или повече финансови инструменти, включително посредничество за сключване на сделки с финансови инструменти; 2. изпълнение на нареждания за сметка на клиенти; 3. сделки за собствена сметка с финансови инструменти; 4. управление на портфейл; 5. предоставяне на инвестиционни консултации на клиент; 6. поемане на емисии финансови инструменти и/или предлагане за първоначална продажба на финансови инструменти при условията на безусловно и неотменимо задължение за записване/придобиване на финансовите инструменти за собствена сметка; 7. предлагане за първоначална продажба на финансови инструменти без безусловно и неотменимо задължение за придобиване на финансовите инструменти за собствена сметка; 8. организиране на многостранна система за търговия. Институционални инвеститори на “Холдинг Варна” са, както следва: • четири търговски банки • двадесет договорни фонда • два индексни фонда • шест пенсионни фонда • три застрахователни компании “Холдинг Варна” използва услугите на следните инвестиционните посредници „Реал финанс“ АД и „АБВ Инвестиции“ ЕООД и регулирания пазар на „Българска фондова борса – София“ АД, на които се търгуват финансовите инструменти, издадени от дружеството.  Пазарен оператор по смисъла на § 1, т.11 от ДР на Закона за пазарите на финансови инструменти е едно или повече лица, които управляват и/или организират дейността на регулиран пазар. Пазарният оператор може да бъде самият регулиран пазар. Попечителите, държащи финансови инструменти за сметка на клиенти, упражняват правата на глас в съответствие с насоките, дадени от крайните собственици на инструментите. Освен ако не получат специфични инструкции, попечителите не следва да упражняват правата на глас по държаните от тях финансови инструменти. “Холдинг Варна” спазва стриктно изискването за равнопоставено третиране на всички акционери и не предоставя информация, която би поставила институционалните инвеститори в привилегировано положение спрямо останалите акционери. Институционалните инвеститори на “Холдинг Варна” АД , когато действат в качество си на доверено лице следва да оповестяват как управляват избягването на конфликти на интереси и как наличието на конфликт на интереси би се отразило на осъществяването на основните им права на акционери в дружествата, в които инвестират. “Холдинг Варна” няма упълномощени съветници, анализатори, брокери, рейтингови агенции и други, които предоставят анализи или консултации. В случай на допускане на “Холдинг Варна” до търговия в юрисдикция, различна от тази, в която то е учредено, ще оповести приложимите за него правила за корпоративно управление. Регулираните пазари на финансови инструменти, многостранните системи за търговия и другите пазари следва да използват механизми за събиране, определяне и разкриване на цените, които в достатъчна степен позволяват на инвеститорите на пазарен принцип да обследват и оценяват своите инвестиции в корпоративни финансови инструменти. Същата информация се представя и за “Холдинг Варна” АД. Настоящата декларация за корпоративно управление на “Холдинг Варна” АД е съставена на 13.03.2023 г. Изпълнителни директори: Ивелина Шабан Милчо Близнаков MILCHO PETKOV BLIZNAK OV Digitally signed by MILCHO PETKOV BLIZNAKOV Date: 2023.03.31 13:54:33 +03'00' IVELINA KANCHEV A SHABAN Digitally signed by IVELINA KANCHEVA SHABAN Date: 2023.03.31 14:08:36 +03'00' Д О К Л А Д ЗА ПРИЛАГАНЕ НА ПОЛИТИКАТА ЗА ВЪЗНАГРАЖДЕНИЯТА НА ЧЛЕНОВЕТЕ НА УПРАВИТЕЛНИЯ СЪВЕТ НА ХОЛДИНГ ВАРНА АД за 2022 г. Изготвен на основание чл. 12 от Наредба № 48 на Комисията за финансов надзор от 20 март 2013 г. за изискванията към възнагражденията. Настоящият доклад включва и програма за прилагане на Политиката за възнагражденията, и утвърдена от Общото събрание на акционерите на 29 септември 2020 г. Настоящият доклад отразява начина, по който политиката за възнагражденията е прилагана за периода от нейното приемане до края на отчетната година. Отразява фактическото прилагане на критериите за формиране на възнагражденията на членовете на УС на дружеството, залегнали в приетата Наредба № 48 на КФН от 20.03.2013 г. изменена и допълнена с ДВ бр.41 от 21.05.2019 г., ДВ бр.66 от 20.08.2019 г., ДВ бр. 61 от 10.07.200, ДВ бр. 60 от 20.07.2021 и ДВ бр. 64 от 03.08.2021 г. Целта е да привлече и задържи квалифицирани и лоялни членове на съветите и мотивирането им да работят в интерес на дружеството и акционерите, като избягват потенциален и реален конфликт на интереси. Информация за начина, по който политиката за възнагражденията е прилагана за периода от приемането ѝ до края на 2022 г. 1.Информация относно процеса на вземане на решения при определяне на политиката за възнагражденията, включително, ако е приложимо, информация за мандата и състава на комитета по възнагражденията, имената на външните консултанти, чиито услуги са били използвани при определянето на политиката за възнагражденията; Съгласно Чл.2. (1) Политиката за възнагражденията се разработва от Надзорния съвет на „Холдинг Варна” АД с активното участие на независимия член на надзорния съвет, на функционално независими и компетентни експерти от Дружеството, както и на външни консултанти ако е необходимо, които следва да осигурят независима преценка за целесъобразността на Политиката. При разработването на политиката не са ползвани консултанти извън групата на Холдинг Варна АД. (2) Политиката за възнагражденията е утвърдена на редовно годишно Общо събрание на акционерите на „Холдинг Варна” АД, проведено на 29 септември 2020 г. чрез включване на самостоятелна точка в дневния ред, обявен в поканата по чл. 115, ал. 2 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа. До приемането на актуалната Политика за възнагражденията на членовете на Надзорния и Управителния съвет на Холдинг Варна АД е действала предходна такава, приета на 28 юни 2013 г. от Общо събрание на акционерите. 2. Информация относно относителната тежест на променливото и постоянното възнаграждение на членовете на управителните и контролните органи; Приетата политика за възнагражденията на членовете на надзорния и управителния съвет на Холдинг Варна АД предвижда възможност да бъде изплащано както постоянно, така и променливо възнаграждение съгласно чл. 6, ал. 1 от политиката, но вида, размера и критериите за определяне на променливо възнаграждение следва да бъде прието съгласно решение на Надзорния съвет. Към 31 декември 2022 г. няма прието решение да бъде изплащано променливо възнаграждение. Членовете на Управителния съвет на Холдинг Варна АД получават само постоянно възнаграждение. Дружеството не предвижда изплащането на допълнително възнаграждение и на променлива част към възнагражденията на членовете на Управителния съвет. Съгласно решение на Общото събрание на акционерите, членовете на Надзорния съвет не получават възнаграждения. 3. Информация относно критериите за постигнати резултати, въз основа на които се предоставят опции върху акции, акции на дружеството или друг вид променливо възнаграждение и обяснение как критериите по чл. 14, ал. 2 и 3 допринасят за дългосрочните интереси на дружеството; На този етап Холдинг Варна АД не предвижда допълнително възнаграждение на членовете на Управителния съвет като акции на дружеството, опции върху акции и други подходящи финансови инструменти. 4. Пояснение на прилаганите методи за преценка дали са изпълнени критериите за постигнатите резултати; Към момента Дружеството не прилага методи за преценка с оглед изпълнение на критериите за постигнатите резултати. 5. Пояснение относно зависимостта между възнаграждението и постигнатите резултати; Решението за получаваните възнаграждения е прието от Общото събрание, и не зависят от резултатите от дейността на Дружеството. Членовете на НС не получават възнаграждение. 6. Основните плащания и обосновка на годишната схема за изплащане на бонуси /или на всички други непарични допълнителни възнаграждения; Дружеството не прилага схема на изплащане на бонуси и/или на други непарични допълнителни възнаграждения. 7. Описание на основните характеристики на схемата за допълнително доброволно пенсионно осигуряване и информация относно платените и/или дължимите вноски от дружеството в полза на директора за съответната финансова година, когато е приложимо; Дружеството не заплаща за своя сметка вноски за допълнително доброволно пенсионно осигуряване на членовете на Управителния и Надзорен съвет. 8. Информация за периодите на отлагане на изплащането на променливите възнаграждения; Дружеството не предвижда изплащане на променливи възнаграждения, поради това няма такава информация. 9. Информация за политиката на обезщетенията при прекратяване на договорите; При прекратяване на договорите с членовете на Управителния съвет, обезщетения не се предвиждат. Не е предвидено обезщетение при предсрочно прекратяване на договора с член на Управителния съвет, включително при предсрочно прекратяване на договора, нито плащания във връзка със срок на предизвестие или във връзка с клаузи, забраняващи конкурентна дейност. 10. Информация за периода, в който акциите не могат да бъдат прехвърляни и опциите върху акции не могат да бъдат упражнявани, при променливи възнаграждения, основани на акции; Дружеството не предвижда такъв вид възнаграждения. 11. Информация за политиката за запазване на определен брой акции до края на мандата на членовете на управителните и контролните органи след изтичане на периода по т. 10; Дружеството не следва такава политика, тъй като не предвижда такъв вид възнаграждения. 12. Информация относно договорите на членовете на управителните и контролните органи, включително срока на всеки договор, срока на предизвестието за прекратяване и детайли относно обезщетенията и/или други дължими плащания в случай на предсрочно прекратяване; Холдинг Варна АД е публично акционерно дружество с двустепенна система на управление. Органи на управление са: Общото събрание на акционерите, Надзорен и Управителен съвет. Членове на Надзорния съвет са: 1. Мартин Нейчев Стоянов; 2. Драган Ангелов Драганов; 3. Калин Георгиев Желев. Холдинг Варна АД се управлява от Управителния съвет в състав от трима членове и се представлява от двама изпълнителни директори. Членове на Управителния съвет на Дружеството са: 1. Ивелина Кънчева Шабан - изпълнителен директор; 2. Милчо Петков Близнаков - изпълнителен директор; 3. Златимир Бориславов Жечев. Мандатът на Надзорния и Управителният съвет е до 29.06.2023 г. Не са предвидени обезщетения или други плащания в случай на предсрочно прекратяване. Начислените и изплатени възнаграждения на членовете на Управителния съвет и изпълнителните директори за 2022 г. са в размер на 102 хил. лв. 13. Пълния размер на възнаграждението и на другите материални стимули на членовете на управителните и контролните органи за съответната финансова година; a) Годишните възнаграждения на членовете на Управителния съвет са както следва: Годишно възнаграждение за 2022 г. ‘000 лв. Ивелина Кънчева Шабан 42 Милчо Петков Близнаков 42 Златимир Бориславов Жечев 18 Други материални стимули не се предвиждат и не са изплащани. б) възнаграждението и други материални и нематериални стимули, получени от лицата от дружества от същата група; Годишно възнаграждение за 2022 г. ‘000 лв. Ивелина Кънчева Шабан 174 Милчо Петков Близнаков 100 Златимир Бориславов Жечев 29 Драган Ангелов Драганов 121 в) възнаграждение, получено от лицето под формата на разпределение на печалбата и/или бонуси и основанията за предоставянето им; Членовете на УС не са получавали възнаграждения под формата на разпределение на печалбата и/или бонуси. г) всички допълнителни плащания за услуги, предоставени от лицето извън обичайните му функции, когато подобни плащания са допустими съгласно сключения с него договор; В качеството на правен консултант са изплатени 24 хил. лв. на Златимир Бориславов Жечев, съгласно договор за правно обслужване. д) платеното и/или начислено обезщетение по повод прекратяване на функциите му по време на последната финансова година; През последната финансова година няма платено и/или начислено обезщетение по повод на прекратяване на функциите на член на Управителния съвет. е) обща оценка на всички непарични облаги, приравнени на възнаграждения, извън посочените в букви „а” - „д”; Няма такива. ж) информация относно всички предоставени заеми, плащания на социално-битови разходи и гаранции от дружеството или от негови дъщерни дружества или други дружества, които са предмет на консолидация в годишния му финансов отчет, включително данни за оставащата неизплатена част и лихвите; Няма такива. 15. Информация по отношение на акциите и/или опциите върху акции и/или други схеми за стимулиране въз основа на акции: а) брой на предложените опции върху акции или предоставените акции от дружеството през съответната финансова година и условията, при които са предложени, съответно предоставени; Няма такива. б) брой на упражнените опции върху акции през съответната финансова година и за всяка от тях, брой на акциите и цената на упражняване на опцията или стойността на лихвата по схемата за стимулиране на база акции към края на финансовата година; Няма такива. в) брой на неупражнените опции върху акции към края на финансовата година, включително данни относно тяхната цена и дата на упражняване и съществени условия за упражняване на правата; Няма такива. г) всякакви промени в сроковете и условията на съществуващи опции върху акции, приети през финансовата година. Няма такива. 16. Годишно изменение на възнаграждението, резултатите на дружеството и на средния размер на възнагражденията на основа пълно работно време на служителите на дружеството, които не са директори през предходните поне пет финансови години, представени заедно по начин, който позволява съпоставянето им. За последните пет години възнагражденията на лицата, натоварени с управленски функции не са променяни, не са изплащани бонуси или компенсации. В таблицата по-долу е представен сравнителен анализ за изменението на възнагражденията на основа пълно работно време на служителите и лицата, натоварени с управленски функции: 2017 г. 2018 г. 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г. стойност на показател стойност на показател изменение спрямо предходен период в % стойност на показател изменение спрямо предходен период в % стойност на показател изменение спрямо предходен период в % стойност на показател изменение спрямо предходен период в % стойност на показател изменение спрямо предходен период в % Годишен финансов резултат на Дружеството 668 2 971 345% 1 952 -34% 3 383 73% 1 988 -41% 1 109 -44% Среден размер на възнаграждението на основа пълно работно време на служители в Дружеството, на длъжност "директор" и членове на УС 34 34 0,00% 34 0,00% 34 0,00% 34 0,00% 34 0,00% Среден размер на възнаграждението на основа пълно работно време на служители в Дружеството, които не са директори 14 15 7,14% 13 -13,33% 14 7,69% 14 0% 20 43% 17. Информация за упражняване на възможността да се изиска връщане на променливото възнаграждение. В договорите на лицата, натоварени с управленски функции не са предвидени променливи възнаграждения и съответно възможности да се изисква връщане на такова възнаграждение. 18. Информация за всички отклонения от процедурата за прилагането на политиката за възнагражденията във връзка с извънредни обстоятелства по чл. 11, ал.13, включително разяснение на естеството на извънредните обстоятелства и посочване на конкретните компоненти, които не са приложени. Не са възникнали отклонения от процедурата по прилагане на политиката за възнагражденията във връзка с извънредни обстоятелства по чл. 11, ал. 13. Програма за прилагане на политиката за възнагражденията за следващата финансова година или за по-дълъг период. Дружеството приема да следва залегналите в настоящата Политика за възнагражденията на членовете на Управителния съвет правила, относно изплащаните възнаграждения за по-дълъг период - до края на мандата. Управляващите считат, че залегналите в политиката критерии за определяне на възнагражденията към настоящия момент са ефективни, с оглед постигнатите финансови резултати през отчетния период. Членовете на НС и УС приемат, че при рязка промяна на финансово – стопанските показатели, независимо дали ще бъдат във възходяща или низходяща посока, Програмата за определяне на възнагражденията ще бъде преразгледана и отразените в нея промени ще бъдат приети по надлежния ред. Изпълнителни директори: Ивелина Шабан:………………… Милчо Близнаков:……………… MILCHO PETKOV BLIZNAKOV Digitally signed by MILCHO PETKOV BLIZNAKOV Date: 2023.03.31 13:54:58 +03'00' IVELINA KANCHEV A SHABAN Digitally signed by IVELINA KANCHEVA SHABAN Date: 2023.03.31 14:09:35 +03'00' Декларация по чл.100 н, ал. 4, т. 4 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа и чл. 33, ал. 1, т.4 от Наредба 2 за проспектите при публично предлагане и допускане до търговия на регулиран пазар на ценни книжа и за разкриването на информация от публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа Долуподписаните: Милчо Петков Близнаков – изп. директор Ивелина Кънчева Шабан – изп. директор Ирина Радославова Маркова-Гюрова – гл. счетоводител Декларираме, че: 1. Доколкото ни е известно годишният финансов отчет, съставен съгласно приложимите счетоводни стандарти, отразява вярно и честно информацията за активите и пасивите, финансовото състояние и финансовия резултат на Дружеството за 2022 г. 2. Годишният доклад за дейността съдържа достоверен преглед на развитието и резултатите от дейносттта и състоянието на Дружеството, заедно с описание на основните рискове и несигурности, пред които е изправено. Декларатори: /Милчо Близнаков/ /Ивелина Шабан/ /Ирина Маркова-Гюрова/ MILCHO PETKOV BLIZNAKOV Digitally signed by MILCHO PETKOV BLIZNAKOV Date: 2023.03.31 13:55:12 +03'00' Irina Radoslavova Markova- Gyurova Digitally signed by Irina Radoslavova Markova- Gyurova Date: 2023.03.31 13:58:38 +03'00' IVELINA KANCHEVA SHABAN Digitally signed by IVELINA KANCHEVA SHABAN Date: 2023.03.31 14:10:27 +03'00'