Holcim (Argentina) S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Mar 16, 2015

CONVOCATORIA

Se convoca a los Señores Accionistas de HOLCIM (ARGENTINA) S.A. a la Asamblea General Ordinaria a celebrarse el día 16 de abril de 2015, a las 10:00 horas en primera convocatoria, en calle Ingeniero Enrique Butty N° 275, piso 12, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (domicilio distinto al de su sede social), para tratar el siguiente Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para que en representación de la asamblea y juntamente con el Presidente confeccionen y firmen el acta; 2) Consideración de la documentación del art. 234, inc. 1) de la Ley 19.550, correspondiente al ejercicio económico N° 83 cerrado el 31 de diciembre de 2014; 3) Consideración del resultado del ejercicio. Consideración de la desafectación parcial de la “reserva facultativa para futuras inversiones”. Al respecto, la propuesta del Directorio es a) destinar la suma de $2.947.223 a incrementar la reserva legal prevista por el artículo 70 de la ley 19.550; b) destinar la suma de $1.172.325 a la cuenta “otros resultados integrales acumulados”; c) aprobar la desafectación parcial de la reserva facultativa para futuras inversiones por la suma de $1.503.008 de los cuales $1.171.148 serán destinados a la cuenta “otros resultados integrales acumulados” y los restantes $331.860 serán destinados, en vía excepcional, al pago del dividendo del ejercicio conforme el siguiente punto; y d) aprobar el pago de dividendos en efectivo de $0,16 por acción, equivalentes a $56.329.104 mediante la distribución de la totalidad de la ganancia neta susceptible de ser distribuida correspondiente al ejercicio 2014 por un importe de $55.997.244 y la utilización de parte de la suma desafectada de la reserva facultativa para futuras inversiones equivalente a $331.860; 4) Consideración de la gestión del Directorio y la actuación de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014; 5) Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014 por $20.362.448 en exceso de $1.730.272 sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades acreditadas conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y la reglamentación ante el monto propuesto de distribución de dividendos; 6) Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora por hasta la suma de $231.554 correspondientes a las tareas desarrolladas durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014; 7) Determinación de los retiros a cuenta de honorarios a ser efectuados por los directores titulares en el ejercicio N° 84, que finalizará el 31 de diciembre de 2015; 8) Fijación de los honorarios del contador certificante correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014; 9) Designación del contador que certificará los estados financieros del ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2015; 10) Fijación del número de directores titulares y suplentes; 11) Designación de directores titulares y suplentes por un ejercicio; 12) Designación de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora por un ejercicio; 13) Aprobación del presupuesto presentado por el Comité de Auditoría; 14) Autorizaciones para la realización de trámites y presentaciones necesarias ante los organismos correspondientes.”

Asimismo, el Directorio aprueba por unanimidad que las publicaciones del texto de la convocatoria contengan las siguientes notas, de conformidad con lo requerido por las nuevas Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013): NOTAS (1): Para asistir a la Asamblea los señores accionistas deberán depositar constancia de la cuenta de acciones escriturales librada al efecto por Caja de Valores S.A. y acreditar identidad y personería, según correspondiere, en la sede social de la Sociedad sita en Avenida del Libertador 6343, piso 2, ciudad de Buenos Aires, de 10 a 18 horas, hasta el 10 de abril de 2015, inclusive. (2): Atento a lo dispuesto por las nuevas Normas de la Comisión Nacional de Valores, al momento de la inscripción para participar de la Asamblea, se deberán informar los siguientes datos del titular de las acciones: nombre y apellido o denominación social completa; tipo y número de documento de identidad de las personas físicas o datos de inscripción registral de las personas jurídicas con expresa indicación del registro donde se hallan inscriptas y de jurisdicción; domicilio con indicación del carácter y firma. Los mismos datos deberá proporcionar quien asista a la Asamblea como representante del titular de las acciones, así como también el carácter de la representación. (3): Adicionalmente, si figuran participaciones sociales como de titularidad de un “trust”, fideicomiso o figura similar, para poder votar en la asamblea deberá presentarse un certificado que individualice el negocio fiduciario causa de la transferencia e incluya el nombre y apellido o denominación, domicilio o sede, número de documento de identidad o de pasaporte o datos de registro, autorización o incorporación, de fiduciante, fiduciario, “trustee” o equivalente, y fideicomisarios y/o beneficiarios o sus equivalentes según el régimen legal bajo el cual aquel se haya constituido o celebrado el acto. Si las participaciones sociales aparecen como de titularidad de una fundación o figura similar, sea de finalidad pública o privada, deben indicarse los mismos datos referidos en el párrafo anterior con respecto al fundador y, si fuere persona diferente a quien haya efectuado el aporte o transferencia a dicho patrimonio. (4): Se les recuerda a los accionistas que sean sociedades constituidas en el exterior la obligatoriedad de encontrarse registradas bajo los términos del artículo 123 de la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales y que deberán informar al momento de su inscripción en el Registro de Accionistas, los beneficiarios finales titulares de las acciones que conforman el capital social de la sociedad extranjera, así como también la cantidad de acciones con las que votará.