Holcim (Argentina) S.A. — Capital/Financing Update 2021

May 11, 2021

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Ciudad de Córdoba, 10 de mayo de 2020

Señores, BOLSAS Y MERCADOS ARGENTINOS S.A. Presente

Señores, COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Presente

Ref: Información Relevante – Contrato con Parte Relacionada

De mi mayor consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a ustedes en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de Holcim (Argentina) S.A. (“la Sociedad”), a fin de informar que, en su reunión celebrada en el día de la fecha, el Directorio de la Sociedad ha aprobado un acuerdo de refinanciación (el “Acuerdo”) con la sociedad relacionada Holcim Group Services Ltd. (Switzerland) (“HGS”) por la suma total de CHF 2.091.352,34 (la “Deuda”), devengada durante el ejercicio 2019 y el ejercicio 2020, bajo el contrato para la provisión de ciertos servicios de soporte administrativo, a cambio del pago de un “cargo por soporte administrativo” que la Sociedad ha convenido con HGS, con fecha efectiva a partir del 1 de enero de 2017 (el “Contrato de Soporte Administrativo”).

Dicho Acuerdo se aprobó bajo los siguientes términos y condiciones: (i) la Deuda devengará intereses a una tasa fija de hasta 11,49% por ciento anual; (ii) la Deuda (capital + intereses) será cancelada en CHF con vencimiento a los treinta y seis (36) meses, teniendo la Sociedad la facultad de ejercer la cancelación anticipada luego de transcurridos ciento veinte (120) días contados desde la celebración del acuerdo de refinanciación; y (iii) la sociedad acreedora, HGS, se reservará el derecho de ceder la Deuda a otras sociedades controladas por el Grupo LafargeHolcim.

Toda vez que la operación referida se encontraría sujeta a lo previsto por artículo 72 de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales, la misma ha sido sometida a consideración del Comité de Auditoría de la Sociedad que ha confirmado que se ajusta a las condiciones de mercado vigentes.

Se acompañan los extractos pertinentes del Acta de Directorio N° 1520 y del Acta de Comité de Auditoría N° 129, ambas del día de la fecha, que dan tratamiento a la operación aquí referida.

Por último, comunico a ustedes que la Sociedad pondrá a disposición de los accionistas en su sede social sita en Complejo Capitalinas, Edificio Suquía, cuarto piso, oficina 47, en calle Humberto Primo 680 (X5000FAN), ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, la información relevante concerniente a la decisión que por la presente se informa.

Sin otro particular, saludo a ustedes atentamente.-

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María Gabriela Mosquera

Responsable Relaciones ante el Mercado Holcim (Argentina) S.A.

Acta Nº 129 – El 10 de mayo de 2021, siendo las 10:00 horas, se reúnen por medios electrónicos los integrantes del Comité de Auditoría (el “Comité”) de Holcim (Argentina) S.A. (la “Sociedad”), señores Patricio Rotman, Ercole Felippa y Santiago Ojea Quintana. Asimismo, se encuentran presentes los Cdores. José Piccinna, Raúl Chaparro y Osvaldo Weiss, miembros de la Comisión Fiscalizadora; los señores Oliver Osswald y Christian M. Dedeu, directores titulares; los señores Alejandra Naughton y Mario Barra, directores suplentes; María Gabriela Mosquera, Gerente Corporativo de Administración y Finanzas; Iván Israilevich, Gerente de Contraloría; Diego Carlos Cavallero, miembro de la firma Deloitte S.A. (miembro de Deloitte global), en su carácter de contador certificante; Julieta Sorensen Galván, Gerente de Asuntos Legales y de Cumplimiento; Marcela Martínez, Jefa de Control Interno; y Ana Gabriela Budeguer, miembro de la Gerencia de Asuntos Legales y de Cumplimiento.

(…)

Continuando con el desarrollo de la reunión, a pedido del Presidente, la doctora Sorensen toma la palabra e informa al Comité que a la fecha la Sociedad mantiene una deuda con la sociedad relacionada Holcim Group Services Ltd. (Switzerland) (“HGS”) por la suma total de CHF 2.091.352,34 (la “Deuda”), devengada durante el ejercicio 2019 y el ejercicio 2020, bajo el contrato para la provisión de ciertos servicios de soporte administrativo, a cambio del pago de un “cargo por soporte administrativo” que la Sociedad ha convenido con HGS para la provisión de dichos servicios, con fecha efectiva a partir del 1 de enero de 2017 (el “Contrato de Soporte Administrativo”), el cual ha sido aprobado oportunamente por el Comité y el Directorio de la Sociedad.

Asimismo, la doctora Sorensen informa que la Gerencia ha mantenido negociaciones con la partes relacionada acreedora de dicha Deuda, habiendo arribado a una propuesta de acuerdo de refinanciación bajo los siguientes términos y condiciones: (i) la Deuda devengará intereses a una tasa fija de hasta 11,49% por ciento anual; (ii) la Deuda (capital + intereses) será cancelada en CHF con vencimiento a los treinta y seis (36) meses, teniendo la Sociedad la facultad de ejercer la cancelación anticipada luego de transcurridos ciento veinte (120) días contados desde la celebración del acuerdo de refinanciación; y (iii) la sociedad acreedora, HGS, se reservará el derecho de ceder la Deuda a otra sociedad controlada por el Grupo LafargeHolcim (el “Acuerdo de Refinanciación”).

A continuación, el señor Presidente manifiesta que, tratándose la parte acreedora de dicha Deuda de una parte relacionada y teniendo el Acuerdo de Refinanciación propuesto un monto relevante, según lo previsto en la Ley de Mercados de Capitales, corresponde que el Comité de Auditoría exprese su opinión sobre si las condiciones de la operación propuesta pueden razonablemente considerarse adecuadas a las condiciones normales y habituales de mercado.

La doctora Sorensen manifiesta que la Gerencia ha tomado recaudos para asegurar que las condiciones acordadas para el Acuerdo de Refinanciación sometido a consideración sean de mercado y, consecuentemente, propone que se autorice a la Gerencia a celebrar el mismo en los términos y condiciones antes señalados. Luego de un breve intercambio de preguntas y respuestas, el Comité por unanimidad resuelve aprobar la propuesta del Acuerdo de Refinanciación efectuada decidiéndose informar lo decidido al Directorio en su reunión prevista para el día de la fecha.

(…)

El Cdor. Weiss deja constancia por la Comisión Fiscalizadora de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión y de que el medio de transmisión utilizado para la comunicación de los asistentes ha sido mediante la utilización del sistema de videoconferencias “Zoom” que permite la libre accesibilidad de todos los participantes y la posibilidad de participar mediante la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, firmando la presente acta a tal fin. Asimismo, deja constancia de que los miembros del Comité y síndicos que participaron de la presente reunión a distancia son: (i) Miembros del Comité: Patricio Rotman, Ercole Felippa y Santiago Ojea Quintana; y (ii) Síndicos: José Piccinna, Raúl Chaparro y Osvaldo Weiss. Siendo las 10:50 horas del día de la fecha, al no haber más asuntos que tratar, el Presidente agradece a todos su presencia y da por finalizada la reunión, la cual es transcripta en la presente acta. Fdo. Santiago Ojea Quintana – Miembro Titular del Comité –; Osvaldo Weiss – Miembro Comisión Fiscalizadora –.

ACTA DE DIRECTORIO NÚMERO 1520

El 10 de mayo del 2021, a las 10:53 horas, se reúnen por medios electrónicos los señores Directores de Holcim (Argentina) S.A. (la “Sociedad”) que se mencionan al final del acta. Preside la reunión el señor Santiago M. Ojea Quintana, en su carácter de Presidente de la Sociedad, quien deja constancia de que participan también de la reunión los Contadores José Piccinna, Raúl Chaparro y Osvaldo Weiss por la Comisión Fiscalizadora, quienes junto a los referidos directores informan que utilizarán a los fines de la identificación y constatación de su participación en la reunión el correo electrónico que consta registrado en la Plataforma Ciudadano Digital, Nivel II, conforme lo establece el Decreto N° 1.280/14 de la Provincia de Córdoba (la “Dirección de Correo Registrada”). Asimismo, participan de la reunión los señores Alejandra Naughton y Mario Barra, directores suplentes; la señora María Gabriela Mosquera, Gerente Corporativa de Administración y Finanzas; el señor Iván Israilévich, Gerente de Contraloría; la señora Julieta Sorensen Galván, Gerente de Asuntos Jurídicos y de Cumplimiento y Secretaria Corporativa; la señora Ana Gabriela Budeguer, miembro de la Gerencia de Asuntos Jurídicos y de Cumplimiento; y el Cdor. Diego Carlos Cavallero, socio de la firma Deloitte S.A. (miembro de Deloitte global), en su carácter de contador certificante.

(…)

(iv) REFINANCIACIÓN DE DEUDA CON PARTE RELACIONADA . Seguidamente, el señor Presidente somete a consideración del Directorio la propuesta elevada por la Gerencia para refinanciar la deuda que la Sociedad posee con la sociedad relacionada Holcim Group Services Ltd. (Switzerland) (“HGS”) por la suma total de CHF 2.091.352,34 (la “Deuda”), devengada durante el ejercicio 2019 y el ejercicio 2020, bajo el contrato para la provisión de ciertos servicios de soporte administrativo, a cambio del pago de un “cargo por soporte administrativo” que la Sociedad ha convenido con HGS, con fecha efectiva a partir del 1 de enero de 2017 (el “Contrato de Soporte Administrativo”), el cual fuera aprobado oportunamente por el Comité de Auditoría y el Directorio de la Sociedad. Señala que luego de haber mantenido negociaciones al respecto, la Gerencia y la parte relacionada acreedora de dicha Deuda han arribado a una propuesta de acuerdo de refinanciación bajo los siguientes términos y condiciones: (i) la Deuda devengará intereses a una tasa fija de hasta 11,49% por ciento anual; (ii) la Deuda (capital + intereses) será cancelada en CHF con vencimiento a los treinta y seis (36) meses, teniendo la Sociedad la facultad de ejercer la cancelación anticipada luego de transcurridos ciento veinte (120) días contados desde la celebración del acuerdo de refinanciación; y (iii) la sociedad acreedora, HGS, se reservará el derecho de ceder la Deuda a otras sociedades controladas por el Grupo LafargeHolcim (el “Acuerdo de Refinanciación”). Asimismo, señala que en el día de la fecha el Comité de Auditoría ha considerado las condiciones del Acuerdo de Refinanciación, concluyendo que las mismas pueden razonablemente considerarse adecuadas a condiciones normales y habituales de mercado. Luego de analizar el tema sometido a consideración, con el voto positivo de todos los señores directores presentes y la abstención del señor Oliver Osswald, el Directorio resuelve aprobar la celebración del Acuerdo de Refinanciación propuesto y comunicar lo decidido como hecho relevante a la Comisión Nacional de Valores y a Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

(…)

A continuación, se labra la presente acta que luego de ser leída es aprobada por los señores directores participantes y por los contadores José Piccinna, Raúl Chaparro y Osvaldo Weiss, firmando este último la misma a fin de dejar constancia, en representación de la Comisión Fiscalizadora y en cumplimiento de la normativa vigente, de la regularidad de las decisiones adoptadas en la reunión, de que el medio de transmisión utilizado para la comunicación de los asistentes ha sido mediante la utilización del sistema de videoconferencias “Zoom” que permite la libre accesibilidad de todos los participantes y la posibilidad de participar mediante la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, y de que han asistido a la reunión los siguientes directores y síndicos: (i) directores: Santiago M. Ojea Quintana, Oliver Osswald, Christian Dedeu, Ercole Felippa y Patricio Rotman; y (ii) síndicos: José Piccinna, Raúl Chaparro y Osvaldo Weiss. El señor Presidente informa que el acta de la presente reunión deberá ser complementada con una constancia emitida por cada uno de los directores y síndicos participantes de la presente reunión mediante correo electrónico, desde la Dirección de Correo Registrada, detallando cada punto de la agenda discutido y el sentido de su voto. Al no haber otros asuntos que tratar, el señor Presidente declara concluida la sesión a las 11:30 horas. Fdo. Santiago M. Ojea Quintana – Presidente –; Osvaldo Weiss – Miembro Comisión Fiscalizadora –.