Holcim (Argentina) S.A. — Audit Report / Information 2020

Mar 10, 2021

Acta Nº 128 – En la ciudad de Córdoba, el día 9 de marzo de 2021, a las 9:00 horas, se reúnen por medios electrónicos los integrantes del Comité de Auditoría (el “Comité”) de Holcim (Argentina) S.A. (la “Sociedad”), señores Patricio Rotman, Ercole Felippa y Marcelo Arrieta quienes informan que utilizarán a los fines de la identificación y constatación de su participación en la reunión el correo electrónico que conste registrado en la Plataforma Ciudadano Digital, Nivel II, conforme lo establece el Decreto N° 1.280/14 de la Provincia de Córdoba (la “Dirección de Correo Registrada”). Asimismo, se encuentran presentes los Cdores. José Piccinna, Raúl Chaparro y Osvaldo Weiss, miembros de la Comisión Fiscalizadora; los señores Oliver Osswald y Christian Dedeu, directores titulares; María Gabriela Mosquera, Gerente Corporativo de Administración y Finanzas; Iván Israilevich, Gerente de Contraloría; contador Diego Carlos Cavallero, miembro de la firma Deloitte S.A. (miembro de Deloitte global), en su carácter de contador certificante; Santiago Ojea Quintana, Secretario del Comité; Marcela Martínez, Jefa de Control Interno; y Ana Gabriela Budeguer, miembro de la Gerencia de Asuntos Legales y de Cumplimiento.

Tras constatar la existencia de quórum para sesionar y declarar abierta la sesión, el Presidente solicita al contador certificante, Cdor. Diego Carlos Cavallero, la opinión de la Auditoría Externa sobre la versión borrador de los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico culminado el 31 de diciembre de 2020 (la cual ha sido adelantada con suficiente antelación a los miembros del Comité vía correo electrónico), sobre los cuales el Comité tiene obligación de pronunciarse. El Cdor. Cavallero informa que la Auditoría Externa ha realizado un examen de tales estados financieros de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (“NIA”, por sus siglas en inglés) y adoptadas como normas de auditoría en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 32 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, explicando el planeamiento y enfoque otorgado al examen que han conducido de los estados financieros bajo consideración y las principales conclusiones arribadas. Manifiesta que la labor fue realizada con total libertad de acción y que no se han encontrado observaciones relevantes que practicar. Asimismo, señala la alta transparencia y cooperación demostradas por la Gerencia y las áreas administrativas de la Sociedad. Por último, manifiesta que las tareas realizadas han sido llevadas a cabo con total independencia en los términos de las NIA, las Normas de la CNV y la normativa profesional vigente en Argentina, cuyo contenido el Cdor. Cavallero explica los miembros del Comité.

Acto seguido, toma la palabra el Cdor. Israilevich y realiza una pormenorizada presentación sobre la versión borrador de los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020, explicando las variaciones principales ocurridas en las cuentas del estado de resultados y otros resultados integrales, de situación financiera, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo, respecto del período anual culminado el 31 de diciembre de 2019. Durante la presentación, los miembros del Comité formulan preguntas e intercambian opiniones con el Cdor. Israilevich.

El Comité agradece las presentaciones realizadas y, luego de un breve debate, sus miembros manifiestan en forma unánime que no han encontrado observaciones que formular a la versión borrador de los estados financieros sometidos a su consideración y al desempeño de la Auditoría Externa, considerando (i) que dichos estados financieros han sido confeccionados sobre la base de criterios y de un sistema administrativo-contable fiable, y (ii) que las tareas de la Auditoría Externa han sido desempeñadas de manera independiente.

Continuando con el desarrollo de la reunión, a pedido del Presidente, el Cdor. Israilevich toma nuevamente la palabra y pone a disposición información detallada sobre operaciones con partes relacionadas de la Sociedad que han sido previamente aprobadas por el Comité, describiendo cada una de las mismas y comparando los saldos al 31 de diciembre de 2020 con los saldos a la misma fecha del año inmediato anterior, así como el listado de las comunicaciones de hechos relevantes presentadas por la Sociedad a la CNV y a BYMA, correspondientes al período que va desde el 6 de noviembre de 2020 al 8 de marzo de 2021, manifestando que se han cumplido con todas las obligaciones de información legalmente exigibles. El Comité toma conocimiento de la información suministrada y manifiesta que no encuentra objeciones que formular.

Acto seguido, los miembros del Comité pasan a considerar los honorarios de la firma Deloitte S.A. por la suma total de pesos argentinos diez millones ochocientos cincuenta mil (AR$ 10.850.000), correspondientes únicamente a los servicios de auditoría prestados a la Sociedad en relación al ejercicio cerrado el 31 de diciembre 2020. El Cdor. Cavallero toma la palabra y aclara que dicho monto no incluye IVA. Asimismo, señala que la totalidad de dicho importe corresponde a servicios de auditoría externa de los estados financieros y otros servicios relacionados destinados a otorgar confiabilidad a terceros en los términos señalados por el punto 1) del inciso b) del art. 18, Sección V, Capítulo III, Título II de las Normas de la CNV, no habiéndose prestado a la Sociedad durante el ejercicio en consideración otros servicios especiales en los términos indicados en el punto 2) del inciso b) del mencionado artículo 18. Por último, informa que las sumas devengadas a la Sociedad por los servicios de auditoría prestados durante el ejercicio 2020 representan menos del 7% de la facturación total de la firma Deloitte S.A. para el mismo período.

Seguidamente, los miembros del Comité evalúan especialmente los servicios prestados por la Auditoría Externa y su relación con la independencia de ésta. Asimismo, a fin de dar cumplimiento a lo establecido en el inciso b) del artículo 18 referido en el párrafo inmediato anterior, dan lectura de la sección correspondiente del borrador del informe que la Auditoría Externa ha adelantado a los miembros del Directorio, que en la parte pertinente expresa:

“En cumplimiento de las normas aplicables de la CNV, informamos las siguientes relaciones porcentuales correspondientes a los honorarios facturados directa o indirectamente por nuestra sociedad profesional:

1. Cociente entre el total de honorarios por servicios de auditoría de estados financieros y otros servicios de auditoría facturados a la emisora, y el total de honorarios por todo concepto, incluidos los servicios de auditoría: 100 %.

2. Cociente entre el total de honorarios por servicios de auditoría de estados financieros y otros servicios de auditoría facturados a la emisora, y el total de servicios de auditoría facturados a la emisora y a sus controlantes, controladas y vinculadas: 100 %.

3. Cociente entre el total de honorarios por servicios de auditoría de estados financieros y otros servicios de auditoría facturados a la emisora, y el total facturado a la emisora y a sus controlantes, controladas y vinculadas por todo concepto, incluidos los servicios de auditoría: 100 %.”

Analizada la información presentada por la Auditoría Externa, el Comité de Auditoría manifiesta que los honorarios propuestos resultan razonables de conformidad con los

precios de mercado para tareas similares y son acordes con las tareas y responsabilidades que implica su labor, no teniendo en consecuencia observaciones que realizar.

Seguidamente, los miembros del Comité proceden a analizar las remuneraciones a los miembros del Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020. En este sentido, el Secretario informa que durante el pasado ejercicio se abonaron $ 126.794.327 como remuneración nominal por tareas técnico-administrativas, y $ 3.133.296 en total en concepto de anticipos de honorarios a Directores.

Luego de deliberar acerca de los montos abonados, teniendo en consideración - entre otras cosas - las responsabilidades asumidas, el tiempo dedicado y el valor de los servicios prestados por los Directores en el mercado, los miembros del Comité manifiestan no tener observaciones que formular, concluyendo que las remuneraciones del Directorio sometidas a consideración resultan razonables.

Seguidamente, los miembros del Comité consideran el presupuesto del Comité para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2021, sugiriendo el señor Presidente la suma de $ 204.330. Luego de una breve deliberación sobre el tema bajo análisis, los miembros del Comité aprueban dicho importe por unanimidad, estableciendo que el mismo sea informado a los miembros del Directorio para que éstos puedan someterlo a consideración de la Asamblea General Ordinaria correspondiente.

A continuación, el señor Presidente invita a la Cdora. Martínez a presentar al Comité los resultados del proceso de testeo de controles mínimos estándar (“MCS” por sus siglas en inglés Minimum Control Standards ), correspondiente al ciclo de control interno del ejercicio 2020. La Cdora. Martínez efectúa una detallada presentación del mismo, explicando las principales observaciones detectadas durante dicho testeo, como así también los planes de acción diseñados a los efectos de mitigar los riesgos subyacentes. Asimismo, la Cdora Martínez informa sobre el estado de avance del plan de acción derivado de la auditoria interna realizada por el Departamento de Auditoría Interna del Grupo LafargeHolcim para el ejercicio 2019. Por último, la Cdora Martínez comunica los principales lineamientos diseñados para el ciclo de control interno para el ejercicio 2021. Finalizada la presentación, el Comité agradece a la Cdora. Martínez el informe realizado y aprueba el mismo.

Acto seguido, a pedido del Presidente, el doctor Ojea Quintana presenta al Comité el plan de integridad que la Gerencia implementará en el corriente ejercicio 2021, que incluirá (i) una autoevaluación de los riesgos vinculados a la integridad a los cuales la Sociedad está expuesta y la elaboración de planes de mitigación acordes a los mismos, (ii) la realización de testeos en torno a la directiva de datos personales así como la traducción y publicación de otras directivas vinculadas a temas de integridad, (iii) el seguimiento de los estudios de debida diligencia sobre terceros que interactúan con la Sociedad y potencialmente puedan conllevar un riesgo elevado desde el punto de vista de integridad y otras acciones de mitigación vinculadas a controles en materia de integridad comprometidas a partir de tareas de control interno o auditoría interna, (iv) la realización de entrenamientos online en temas vinculados a integridad y defensa de la competencia, (v) el envío de comunicaciones internas vinculadas a temas de integridad suscriptas por el Gerente General y el Presidente a fin de “fijar el tono desde arriba” y reforzar la “tolerancia cero” de la Sociedad frente a actos contrarios a su Código de Conducta de Negocios, (vi) el seguimiento y reporte trimestral a la Gerencia (y al Comité de Auditoría) de las referidas actividades a través del Modelo de “Seis Cajas” (Six Box Pack), del estado

de las investigaciones internas, de las situaciones de conflictos de interés reportadas y acciones de mitigación adoptadas al respecto. Luego de un intercambio de preguntas y respuestas, los miembros del Comité aprueban el informe presentado y agradecen la presentación.

A continuación, el señor Presidente manifiesta que corresponde a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que el Directorio convoque, designar a los contadores certificantes de los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico que culminará el 31 de diciembre de 2021. En este sentido, el señor Presidente señala que, conforme fuera anticipado, el Directorio propondrá designar como contadores certificantes de dichos estados financieros a los contadores públicos Diego Carlos Cavallero - como titular – y Diego De Vivo y Víctor Manuel Estrade - como suplentes -, todos ellos miembros de la firma Deloitte S.A. (miembro de Deloitte global).

Aclara el señor Presidente que los contadores certificantes propuestos han presentado sus respectivas declaraciones juradas conforme lo previsto en los artículos 104 de la Ley N° 26.831 y 22, Sección VI, del Capítulo III, del Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, las que serán presentadas ante este último organismo público y publicadas por la Sociedad en tiempo y forma. Asimismo, manifiesta que conforme las disposiciones aplicables de la Sección VI del Capítulo III, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores no corresponde expedirse respecto del criterio de rotación, atento a que el mismo no resulta aplicable.

El señor Presidente recuerda que, en función de lo contemplado por el artículo 110 inciso a) de la Ley N° 26.831 y el artículo 25, Sección IV, Capítulo III del Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, corresponde que el Comité se expida sobre la propuesta mencionada.

Luego de analizar las manifestaciones recibidas y habiéndose efectuado un análisis exhaustivo de los antecedentes profesionales de los contadores públicos mencionados, las razones que fundamentan su designación, su carácter independiente, el prestigio del que goza la firma Deloitte S.A. en el mercado y las políticas y controles que la misma implementa a efectos de velar por la independencia de sus actividades de auditoría, entre otras cosas, el Comité resuelve por unanimidad que no tiene observaciones para formular a la designación de los contadores públicos Diego Carlos Cavallero - como titular - Diego De Vivo y Víctor Manuel Estrade - como suplentes -, como contadores certificantes para el ejercicio económico que culminará el 31 de diciembre de 2021.

El Cdor. Weiss deja constancia por la Comisión Fiscalizadora de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión y de que el medio de transmisión utilizado para la comunicación de los asistentes ha sido mediante la utilización del sistema de videoconferencias “Zoom” que permite la libre accesibilidad de todos los participantes y la posibilidad de participar mediante la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, firmando la presente acta a tal fin. Asimismo, deja constancia de que los miembros del Comité y síndicos que participaron de la presente reunión a distancia son: (i) Miembros del Comité: Patricio Rotman, Ercole Felippa y Marcelo Arrieta; y (ii) Síndicos: José Piccinna, Raúl Chaparro y Osvaldo Weiss y que el acta de la presente reunión deberá ser complementada con una constancia emitida por cada uno de los miembros participantes de la presente reunión mediante correo electrónico, desde la Dirección de Correo Registrada, detallando cada punto de la agenda discutido y el sentido de su voto. Siendo las 10:00 horas del día de la fecha, al no haber más asuntos que tratar,

el Presidente agradece a todos su presencia y da por finalizada la reunión, la cual es transcripta en la presente acta.

Osvaldo L. Weiss