HOFTEX GROUP — Annual Report 2012

Dec 4, 2013

Publication

HOFTEX GROUP AG

(vormals: Textilgruppe Hof Aktiengesellschaft)

Hof

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2012 bis zum 31.12.2012

Bilanz zum 31. Dezember 2012

der Hoftex Group AG

(vormals Textilgruppe Hof Aktiengesellschaft)

Aktiva

	Anhang	31.12.2012 TEUR	31.12.2011 TEUR
Anlagevermögen	(5)
Immaterielle Vermögensgegenstände		181	183
Sachanlagen		1.158	1.193
Finanzanlagen	(6)	71.442	71.443
		72.781	72.819
Umlaufvermögen
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	(7)	77.488	82.205
Liquide Mittel	(8)	5.105	792
		82.593	82.997
Rechnungsabgrenzungsposten		178	311
Bilanzsumme		155.552	156.127
Passiva
	Anhang	31.12.2012 TEUR	31.12.2011 TEUR
Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital	(10)	13.920	13.920
Kapitalrücklage	(11)	41.158	41.158
Gewinnrücklagen	(12)	33.508	30.878
Bilanzgewinn	(13)	3.572	936
		92.158	86.892
Gesellschafterdarlehen	(14)	14.000	14.000
Rückstellungen	(15)	11.088	12.103
Verbindlichkeiten	(16)
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten		22.373	25.484
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		152	75
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		15.293	17.019
Sonstige Verbindlichkeiten		488	554
		38.306	43.132
Bilanzsumme		155.552	156.127

Gewinn- und Verlustrechnung vom 1. Januar 2012 bis 31. Dezember 2012

der Hoftex Group AG

	Anhang	2012 TEUR	2011 TEUR
Sonstige betriebliche Erträge	(17)	2.108	2.027
Personalaufwand	(18)	-1.771	-1.656
Abschreibungen		-198	-179
Sonstige betriebliche Aufwendungen	(19)	-1.711	-1.847
Beteiligungsergebnis	(20)	7.274	3.658
Zinsergebnis	(21)	564	794
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		6.266	2.797
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		-782	-765
Sonstige Steuern		-218	-107
Jahresüberschuss		5.266	1.925
Gewinnvortrag aus dem Vorjahr (Vorjahr: Verlustvortrag)		936	-54
Einstellung in die Gewinnrücklagen		-2.630	-935
Bilanzgewinn		3.572	936

Anhang für das Geschäftsjahr 2012 der Hoftex Group AG

(1) Allgemeine Erläuterungen

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2012 wurde nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.

Die Textilgruppe Hof AG, die ab dem 1.1.2013 als Hoftex Group AG firmiert und im Folgenden Hoftex Group AG genannt wird, zeigt einen Abschluss in ihrer Funktion als Holdinggesellschaft des Textilgruppe Hof Konzerns (ab 1.1.2013 Hoftex Group Konzern). Der Geschäftsgegenstand entspricht dem Eintrag im Handelsregister.

Die Hoftex Group AG ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB.

Einzelne Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung haben wir zusammengefasst, um die Klarheit der Darstellung zu verbessern. Diese Posten sind im Anhang gesondert ausgewiesen und erläutert. Darüber hinaus erfolgen sämtliche gesetzlich vorgeschriebenen Davon-Angaben einheitlich im Anhang. Ein nachrangiges Darlehen des Hauptaktionärs wird aus Gründen der Klarheit der Darstellung als eigener Posten "Gesellschafterdarlehen" ausgewiesen. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Alle Angaben erfolgen - soweit nicht explizit anders vermerkt - in Tausend Euro (T€).

(2) Gesellschaftsrechtliche Erläuterungen

Im Geschäftsjahr 2012 erfolgte eine Umstrukturierung des Konzernaufbaus. Diese bestand darin, dass aus allen operativen Gesellschaften die Produktionsfunktion in selbständige Betriebsgesellschaften nach Umwandlungsgesetz ausgegliedert wurde und die verbleibenden Verwaltungseinheiten auf jeweils nur noch eine Verwaltungs- und Vertriebsgesellschaft je Geschäftsbereich verschmolzen wurden. Es sind insgesamt acht neue Betriebsgesellschaften entstanden und von den Verwaltungs- und Vertriebseinheiten sind vier Gesellschaften durch Verschmelzung übertragen worden.

Die Tochtergesellschaften Hoftex GmbH (vormals Hof Garn GmbH), Hoftex Spinnerei GmbH (mittelbar), Hoftex Weberei GmbH (mittelbar), Hoftex CoreTech GmbH (mittelbar), Hoftex Max Süss GmbH (mittelbar), Neutex Home Deco GmbH, Tenowo GmbH (vormals eswegee Vliesstoff GmbH), Tenowo Hof GmbH (mittelbar), Tenowo Reichenbach GmbH (mittelbar), Tenowo Mittweida GmbH (mittelbar) und die Hoftex Immobilien I GmbH (vormals Textilgruppe Hof Immobilien GmbH) sind alle über Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge mit der Muttergesellschaft Hoftex Group AG verbunden.

Der Anteilsbesitz der Hoftex Group AG ist mit den in § 285 S. 1 Nr. 11 und 11a HGB geforderten Angaben in Tz. 6 dargestellt.

(3) Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten aktiviert und planmäßig linear über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Für selbst erstellte immaterielle Vermögensgegenstände besteht nach § 248 Abs. 2 HGB ein Aktivierungswahlrecht, soweit es sich hierbei nicht um selbst geschaffene Marken, Drucktitel, Verlagsrechte, Kundenlisten oder vergleichbare immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens handelt. Im Geschäftsjahr 2012 ergaben sich keine nach dieser Vorschrift aktivierungsfähigen Sachverhalte. Unter den immateriellen Vermögensgegenständen wird vor allem von Dritten erworbene Software ausgewiesen. Diese wird ab dem Anschaffungszeitpunkt planmäßig linear über 5 Jahre abgeschrieben.

Die Bilanzierung der Sachanlagen erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, im Falle abnutzbarer Sachanlagen vermindert um planmäßige Abschreibungen. Die Herstellungskosten selbst erstellter Sachanlagen umfassen die direkt zurechenbaren Einzelkosten und angemessene Teile der notwendigen Material- und Fertigungsgemeinkosten einschließlich der Abschreibungen, soweit diese durch die Fertigung veranlasst sind. Zinsen für Fremdkapital werden nicht in die Herstellungskosten einbezogen.

Bei Bauten erfolgen die planmäßigen Abschreibungen im Wesentlichen linear, bei beweglichen Anlagegütern erfolgen die Abschreibungen linear. Im Übrigen erfolgt die Abschreibung über die voraussichtliche Nutzungsdauer.

Voraussichtlich dauernden Wertminderungen, die über den nutzungsbedingten Werteverzehr hinausgehen, wurde durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen. Soweit die Gründe für diese Abschreibungen nicht mehr vorliegen, werden Wertaufholungen vorgenommen.

Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen sowie Ausleihungen werden zu Anschaffungskosten oder - bei voraussichtlich dauernder Wertminderung - zu niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.

Wenn die Gründe für die Beibehaltung eines niedrigeren Wertansatzes entfallen sind, erfolgt eine Wertaufholung gemäß § 253 Abs. 5 HGB.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zum Nennbetrag bzw. zu Anschaffungskosten oder niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Abschreibungen auf Forderungen werden entsprechend der Wahrscheinlichkeit des Ausfalls vorgenommen. Wechselforderungen werden zum marktüblichen Zinssatz abgezinst. Das allgemeine Kreditrisiko wird durch pauschale Wertberichtigungen berücksichtigt, die grundsätzlich auf Erfahrungswerten der Vergangenheit beruhen.

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten betreffen Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tage darstellen. Die Auflösung der Posten erfolgt linear entsprechend dem Zeitablauf.

Latente Steuern werden gebildet, wenn zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen Differenzen bestehen, die sich in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen. Auf diese Differenzen in den Wertansätzen wird der derzeit gültige Ertragsteuersatz von 29 % zugrunde gelegt. Soweit sich hieraus insgesamt eine Steuerbelastung ergibt, so ist diese als passive latente Steuern in der Bilanz anzusetzen. Eine sich insgesamt ergebende Steuerentlastung kann als aktive latente Steuern in der Bilanz angesetzt werden. Steuerliche Verlustvorträge sind bei der Berechnung aktiver latenter Steuern in Höhe der innerhalb der nächsten fünf Jahre zu erwartenden Verlustverrechnung zu berücksichtigen.

Rückstellungen sind für ungewisse Verbindlichkeiten und für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften zu bilden. Weiterhin sind Rückstellungen zu bilden für unterlassene Instandhaltungen, die im folgenden Geschäftsjahr innerhalb von drei Monaten nachgeholt werden und für Gewährleistungen, die ohne rechtliche Verpflichtung erbracht werden. Wir bilden die Rückstellungen in Höhe des Betrages, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um diese zu erfüllen. Bei der Bemessung der Rückstellungen haben wir allen erkennbaren Risiken angemessen Rechnung getragen. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre, die jeweils von der Bundesbank nach RückAbzinsV ermittelt und bekannt gegeben werden, abgezinst.

Zur Erfüllung von Verpflichtungen aus der Altersversorgung im Rahmen von Gehaltsumwandlungen wurden Kapitallebensversicherungen abgeschlossen, die an die Mitarbeiter verpfändet und somit dem Zugriff übriger Gläubiger entzogen sind. Die Bewertung erfolgt seit dem Geschäftsjahr 2009 zum beizulegenden Zeitwert, welcher der Gesellschaft vom Versicherer mitgeteilt wird. Der Zeitwert wird gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB mit den jeweils zugrunde liegenden Verpflichtungen verrechnet. Ergibt sich ein Verpflichtungsüberhang, wird dieser unter den Rückstellungen erfasst. Übersteigt der Wert der Versicherungsansprüche die Verpflichtungen, erfolgt der Ausweis als "Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung" auf der Aktivseite der Bilanz. Die Anschaffungskosten der verrechneten Vermögenswerte betragen T€ 834, der Zeitwert der Vermögenswerte beläuft sich auf T€ 869, der Erfüllungsbetrag der verrechneten Schulden beträgt T€ 930. Es ergibt sich ein passiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung in Höhe von T€ 61.

Pensionsrückstellungen werden für die Versorgungsansprüche einzelner Mitarbeiter und Pensionäre nach versicherungsmathematischen Grundsätzen nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren auf der Grundlage verbindlicher Zusagen zum Bilanzstichtag gebildet. Der Barwert wird mit einem Rechnungszinsfuß von 5,05 % und einer Rentendynamik von 1,5 % ermittelt. Zudem wurden die künftigen Gehaltssteigerungen und die Fluktuation mit 0,0 % p.a. berücksichtigt. Bei dem zugrunde gelegten Rechnungszinsfuß für die Abzinsung der Pensionsverpflichtungen handelt es sich gemäß § 253 Abs. 2 EIGB um den von der Deutschen Bundesbank nach RückAbzinsV ermittelten und veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre für eine angenommene Restlaufzeit von 15 Jahren. Für die biometrischen Wahrscheinlichkeiten wurden die Richttafeln 2005 G von Dr. Klaus Eleubeck zugrunde gelegt.

Die betriebliche Altersversorgung ist seit dem Jahr 1976 für Neuzugänge geschlossen. Gemäß einer Betriebsvereinbarung vom 14. Dezember 1994 wurden mit Wirkung ab 31. Dezember 1994 sowohl bereits unverfallbare als auch die noch verfallbaren Versorgungsanwartschaften in ihrer Flöhe als DM-Betrag festgeschrieben und garantiert.

Die Pensionsverpflichtungen der Unterstützungskasse der TGEI AG belaufen sich auf T€ 3.298. Die Zeitwerte der Ansprüche aus Rückdeckungsversicherungen belaufen sich auf T€ 2.476. Die danach verbleibende Deckungslücke beträgt T€ 822.

Verbindlichkeiten werden zu ihrem Erfüllungsbetrag am Bilanzstichtag angesetzt. Die Werte für Eventualverbindlichkeiten aus Elaftungsvereinbarungen entsprechen den am Bilanzstichtag tatsächlich in Anspruch genommenen Kreditbeträgen.

(4) Währungsumrechnung

Die Bewertung von Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung sowie von Devisentermingeschäften und anderen Währungsderivaten erfolgt nach der Methode der eingeschränkten Marktbewertung. Hierzu werden Fremdwährungsforderungen und -Verbindlichkeiten mit dem Devisenkassamittelkurs und die zu ihrer Kurssicherung abgeschlossenen Währungsderivate mit dem Marktterminkurs zum Bilanzstichtag bewertet. Aus der Bewertung resultierende Gewinne und Verluste werden je Währung miteinander verrechnet. Für Verlustüberhänge werden Drohverlustrückstellungen gebildet; Gewinne werden nur berücksichtigt, soweit sie Forderungen und Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr betreffen.

Erläuterungen zur Bilanz

(5) Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist wie folgt im Anlagengitter dargestellt:

	Zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten					Abschreibungen	Nettowert		Abschreibungen
	01.01.2012	Zugänge	Umbuchungen	Abgänge	31.12.2012	kumulierte	31.12.2012	31.12.2011	des Geschäftsjahres
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte	523	66	0	0	589	408	181	183	68
Sachanlagen	523	66	0	0	589	408	181	183	68
Grundstücke und Bauten	8.393	0	0	0	8.393	7.589	804	832	28
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.928	95	0	35	1.988	1.634	354	361	102
Finanzanlagen	10.321	95	0	35	10.381	9.223	1.158	1.193	130
Anteile an verbundenen Unternehmen	82.648	0	0	0	82.648	18.509	64.139	64.139	0
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	9.622	0	0	0	9.622	2.320	7.302	7.302	0
Beteiligungen	2.782	0	0	0	2.782	2.782	0	0	0
Sonstige Ausleihungen	2	0	0	1	1	0	1	2
	95.054	0	0	1	95.053	23.611	71.442	71.443	0
Anlagevermögen	105.898	161	0	36	106.023	33.242	72.781	72.819	198

(6) Finanzanlagen

Anteilsbesitz zum 31. Dezember 2012

Im Anteilsbesitz stehende Unternehmen	Sitz	Anteil am Kapital in %	Währung	Eigenkapital in Tausend9)	Jahresergebnis in Tausend
Verbundene Unternehmen
Hoftex GmbH (vormals Hof Garn GmbH)	Hof	1) 100,00	Euro	26.232	(EAV)10)
Hof Garn Verwaltungs GmbH	Hof	100,00	Euro	-180	-1
Hoftex Spinnerei GmbH	Hof	2) 100,00	Euro	150	(EAV)
Hoftex Weberei GmbH	Hof	2) 100,00	Euro	150	(EAV)
Hoftex Max Süss GmbH	Hof	2) 100,00	Euro	150	(EAV)
Hoftex CoreTech GmbH	Hof	2) 100,00	Euro	150	(EAV)
Hoftex Färberei GmbH (vormals Hof Garn-Färberei GmbH)	Hof	2) 100,00	Euro	-557	232
Hoftex Färberei Betriebs GmbH	Hof	3) 100,00	Euro	150	(EAV)
Hoftex Liberec s.r.o. (vormals Hoflana s.r.o.)	Liberec, Tschechien	2) 100,00	CZK11)	87.394	-732
Tenowo GmbH (vormals eswegee Vliesstoff GmbH)	Hof	100,00	Euro	13.171	(EAV)
Tenowo Hof GmbH	Hof	4) 100,00	Euro	150	(EAV)
Tenowo Reichenbach GmbH	Hof	4) 100,00	Euro	150	(EAV)
Tenowo Mittweida GmbH	Hof	4) 100,00	Euro	150	(EAV)
Tenowo Inc. (vormals Hof Textiles Inc.)	Lincolnton, USA	4) 100,00	USD12)	-3.330	1.154
Neutex Home Deco GmbH	Münchberg	100,00	Euro	7.536	(EAV)
SC Textor S.A.	Targu Mures, Rumänien	5) 100,00	RON13)	4.293	-924
SC Textor Distributie S.A.	Targu Mures, Rumänien	5) 100,00	RON13)	5.938	636
Textil Hof Immobilien Geschäftsführungs	Hof	100,00	Euro	71	3
GmbH
Hoftex Immobilien II GmbH & Co. KG (vormals Textil Hof Immobilien GmbH & Co. KG)	Hof	100,00	Euro	10.365	-164
Feinspinnerei Hof GmbH	Hof	100,00	Euro	58	-1
Hoftex Immobilien 1 GmbH (vormals Textilgruppe Hof Immobilien GmbH)	Hof	100,00	Euro	4.472	(EAV)
HBD Textil-GmbH	Hof	100,00	Euro	16	-1
Beteiligungen
Supreme Nonwoven Industries Private Limited	Mumbai, Indien	6) 49,00	INR14)	871.06514)	82.99914)
Global Textile Center GmbH & Co. KG	Wuppertal	7) 23,20	Euro	7415)	215)
Global Textile Center Verwaltungs GmbH	Wuppertal	8) 16,66	Euro	5415)	115)
Zweckgesellschaften
Wohlfahrtseinrichtung der Vogtländischen Baumwollspinnerei AG e.V.	Hof	0,00		-	-

1) 96 % der Anteile hält die Hoftex Group AG, 4 % die Hof Garn Verwaltungs GmbH.

2) 100 % der Anteile hält die Hoftex GmbH.

3) 100 % der Anteile hält die Hoftex Färberei GmbH.

4) 100 % der Anteile hält die Tenowo GmbH.

5) 100 % der Anteile hält die Neutex Home Deco GmbH.

6) 49,00 % der Anteile hält die Tenowo GmbH.

7) 23,20 % der Anteile hält die Tenowo GmbH.

8) 16,66 % der Anteile hält die Tenowo GmbH.

9) Die Angabe erfolgt einschließlich des Geschäftsjahresergebnisses und ohne Kürzung um ausstehende Einlagen.

10) EAV = Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ("Ergebnisabführungsvertrag")

11) Stichtagskurs zum 31.12.2012: 1 Euro = 25,151 CZK

12) Stichtagskurs zum 31.12.2012: 1 Euro = 1,3194 USD

13) Stichtagskurs zum 31.12.2012: 1 Euro = 4,4445 RON

14) Stichtagskurs zum 31.03.2012: 1 Euro = 68,042 INR; Jahresabschluss zum 31.03.2012.

15) Endgültige Zahlen für das Geschäftsjahr 2011; für 2012 liegt noch kein festgestellter Jahresabschluss vor.

(7) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

	31.12.2012	31.12.2011
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	4	3
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	76.955	81.510
Sonstige Vermögensgegenstände	529	692
	77.488	82.205

(8) Liquide Mittel

Unter liquiden Mitteln weisen wir den Kassenbestand sowie Guthaben bei Kreditinstituten aus.

(9) Latente Steuern

Die aktiven und passiven latenten Steuern resultieren im Einzelnen aus:

	31.12.2012 Aktive latente Steuern	31.12.2011 Aktive latente Steuern	31.12.2012 Passive latente Steuern	31.12.2011 Passive latente Steuern
Sachanlagen	294	390	1.112	1.135
Finanzanlagen	1.237	1.237	10	10
Vorräte	179	171	0	0
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	122	121	747	747
Abgegrenzte Investitionszuschüsse/ -Zulagen	430	537	0	0
Pensionsrückstellungen	593	506	0	0
Sonstige Rückstellungen	725	861	0	0
Verbindlichkeiten	15	44	30	0
Verlustvorträge	6.496	3.956	0	0
Sonstige	55	55	39	0
	10.146	7.878	1.938	1.892

Latente Steuern sind nach § 274 Abs. 1 S. 1 FIGB anzusetzen, wenn sich insgesamt ein Überhang der passiven latenten Steuern über die aktiven latenten Steuern ergibt. Bezüglich des Überhangs der aktiven über die passiven latenten Steuern besteht gemäß § 274 Abs. 1 S. 2 FIGB ein Ansatzwahlrecht. Die Gesellschaft hat daher von einer Bilanzierung des Aktivüberhangs von T€ 8.208 abgesehen.

(10) Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital der Hoftex Group AG beträgt € 13.919.988,69 und ist eingeteilt in 5.444.800 nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je rund € 2,56.

Der Aufsichtsrat hat am 22. September 2008 beschlossen, wegen der teilweisen Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2007 die Fassung des § 4 der Satzung zu ändern. Danach ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 9. Juli 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig in Teilbeträgen, jedoch insgesamt höchstens um bis zu € 3.050.011,31 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen. Das seitdem nicht ausgenutzte genehmigte Kapital ist mit Ablauf des 9. Juli 2012 verfallen.

Die ERWO Holding AG, Schwaig bei Nürnberg, hat uns am 8. April 2002 gemäß § 41 Abs. 2 WpHG mitgeteilt, dass sie mit über 75 % am Grundkapital unserer Gesellschaft beteiligt ist. Aktuell hält die ERWO Holding AG 84,26 % der Stimmrechtsanteile.

Die Axxion S.A., Munsbach (Luxemburg), hat uns am 10. März 2005 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sie mit über 5 % am Grundkapital unserer Gesellschaft beteiligt ist.

(11) Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage der Hoftex Group AG beträgt T€ 41.158. Sie beinhaltet nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB das Ausgabeaufgeld von T€ 2.199 aus der in 2008 durchgeführten Kapitalerhöhung sowie Einlagen der Altgesellschafter.

(12) Gewinnrücklagen

Im Berichtsjahr wurde gemäß § 58 Abs. 2 AktG T€ 2.630 in die Gewinnrücklagen eingestellt. Die Gewinnrücklagen haben sich wie folgt entwickelt:

	31.12.2012 T€
Vortrag 1.1.	30.878
Einstellung gemäß § 58 Abs. 2 AktG	2.630
	33.508

Ausschüttungssperre

Aufgrund der Bewertung des Deckungsvermögens für die Pensionsverpflichtungen (Ansprüche aus Rückdeckungsversicherungen) zum Zeitwert ergibt sich eine Ausschüttungssperre nach § 268 Abs. 8 Satz 3 HGB, die sich wie folgt errechnet:

	31.12.2012 T€
Zeitwert	869
./. Anschaffungskosten	-834
\= Zwischensumme	35
./. passive latente Steuern (29 Prozent)	-10
\= ausschüttungsgesperrter Betrag nach § 268 Abs. 8 Satz 3 HGB	25

(13) Bilanzgewinn

Der Bilanzgewinn ermittelt sich wie folgt:

	2012	2011
Vortrag 1.1.	936	-54
Jahresüberschuss	5.266	1.925
Einstellung in Gewinnrücklagen	-2.630	-935
Bilanzgewinn 31.12.	3.572	936

(14) Gesellschafterdarlehen

Ausgewiesen wird ein langfristiges Darlehen des Hauptaktionärs ERWO Holding AG in Höhe von T€ 14.000, das am 21.07.2010 beginnt und eine Laufzeit von zehn Jahren hat. Der Darlehensvertrag sieht erst für die Zeit nach dem 30.06.2015 eine noch zu vereinbarende Tilgung vor. Der Darlehensgeber tritt mit seiner Forderung auf Rückzahlung des Darlehens sowie auf die fälligen und in Zukunft fällig werdenden Zinsansprüche hinter alle fälligen Forderungen sämtlicher anderer Gläubiger im Rang zurück.

(15) Rückstellungen

	31.12.2012	31.12.2011
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	9.764	10.376
Steuerrückstellungen	943	1.438
Sonstige Rückstellungen	381	289
	11.088	12.103

In den Sonstigen Rückstellungen sind im Wesentlichen Beträge für Rechts- und Beratungskosten sowie Verpflichtungen aus dem Personalbereich enthalten.

(16) Verbindlichkeiten

	31.12.2012	31.12.2011
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	22.373	25.484
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	152	75
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	15.293	17.019
Sonstige Verbindlichkeiten	488	554
davon aus Steuern	(377)	(445)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit	(12)	(8)
	38.306	43.132

Für die zum Bilanzstichtag valutierten Bankverbindlichkeiten hat die Floftex Group AG keine eigenen Sicherheiten begeben, sondern die Verbindlichkeiten sind ausschließlich durch Grundpfandrechte auf Immobilien, Globalzessionen von Forderungen und Sicherungsübereignung von Vorräten bei Tochtergesellschaften besichert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten T€ 7.325 (Vorjahr T€ 10.481) gegenüber dem Gesellschafter ERWO Holding AG. Diese enthalten vor allem kurzfristige Verbindlichkeiten aus Betriebsmittelkrediten (Cash-Pooling) in Höhe von T€ 7.000 (Vorjahr T€ 10.000). Die ERWO Holding AG ist für einen Teilbetrag von Mio. € 3,0 - befristet bis zum 30.06.2013 - im Rang gegenüber den anderen Gläubigern zurückgetreten.

Restlaufzeit	31.12.2012 bis 1 Jahr	31.12.2012 mehr als 5 Jahre	31.12.2011 bis 1 Jahr	31.12.2011 mehr als 5 Jahre
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	12.500	0	3.111	0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	152	0	75	0
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	15.293	0	14.019	0
Sonstige Verbindlichkeiten	206	0	210	0
davon aus Steuern	(94)	(0)	(101)	(0)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit	(12)	(0)	(8)	(0)
	28.151	0	17.415	0

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(17) Sonstige betriebliche Erträge

Die Position beinhaltet im Wesentlichen Erträge aus der Festumlage an Konzerntöchter T€ 1.189 (Vorjahr T€ 1.102), Gewinne aus Anlagenabgängen T€ 0 (Vorjahr T€ 14), andere periodenfremde Erträge T€ 30 (Vorjahr T€ 6), dem Eingang abgeschriebener Forderungen und der Eierabsetzung nicht mehr benötigter Wertberichtigungen zu Forderungen T€ 2 (Vorjahr T€ 0), Mieterlöse T€ 322 (Vorjahr T€321) und Erträge aus sonstigen an Beteiligungen weiterberechneten Kosten T€ 564 (Vorjahr T€ 582).

(18) Personalaufwand

	2012	2011
Löhne und Gehälter	1.503	1.400
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	268	256
davon für Altersversorgung	(0)	(28)
	1.771	1.656

Im Jahresdurchschnitt waren beschäftigt:

	2012	2011
Arbeiter	0	0
Angestellte	23	22
Auszubildende	2	2
	25	24

(19) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen werden von verbundenen Unternehmen belastete Personal- und Mietkosten T€ 622 (Vorjahr T€ 574), Beratungs- und Jahresabschlusskosten T€ 322 (Vorjahr T€ 123), Reparaturen und Wartungsverträge mit T€ 333 (Vorjahr T€ 120), Wertberichtigung / Zuweisung an die Unterstützungskasse T€ 0 (Vorjahr T€ 502), Ausbuchung von uneinbringlichen Forderungen und Zuführung zu Wertberichtigungen auf Forderungen T€ 0 (Vorjahr T€ 1), Bankgebühren T€ 32 (Vorjahr T€ 34), Zuführung zur Rückstellung für Risiken aus der steuerlichen Außenprüfung T€ 0 (Vorjahr T€ 94) sowie sonstige Unternehmens- und Verwaltungskosten T€ 402 (Vorjahr T€ 399) ausgewiesen.

(20) Beteiligungsergebnis

	2012	2011
Erträge aus Gewinnabführungsverträgen mit verbundenen Unternehmen	10.317	10.165
Aufwendungen aus Verlustübernahmen von verbundenen Unternehmen	-3.043	-6.507
	7.274	3.658

Die Erträge aus Gewinnabführungsverträgen beinhalten das jeweils abgeführte Jahresergebnis. Die Aufwendungen aus Verlustübernahmen betreffen die aufgrund von Gewinnabführungsverträgen übernommenen Verlustausgleiche bei den Tochtergesellschaften.

(21) Zinsergebnis

	2012	2011
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	3.103	4.130
davon aus verbundenen Unternehmen	(3.103)	(4.130)
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-2.539	-3.336
davon an verbundene Unternehmen	(-537)	(-911)
	564	794

Im Zinsergebnis sind Aufwendungen aus der Aufzinsung von Pensionsrückstellungen erfasst. Hierbei handelt es sich um den Nettoaufwand nach Verrechnung mit Erträgen aus der Vermögensanlage in Versicherungsansprüchen. Die dort angelegten Vermögenswerte dienen ausschließlich der Erfüllung von Verpflichtungen aus der Altersversorgung im Rahmen von Gehaltsumwandlungen sowie für zwei übernommene Einzelzusagen; sie sind dem Zugriff übriger Gläubiger entzogen. Nach den BilMoG-Bestimmungen (§ 246 Abs. 2 S. 2 EIGB) wurden die Vermögenserträge von T€ 18 (Vorjahr T€ 17) mit den Aufwendungen aus der Aufzinsung in Elöhe von T€ 553 (Vorjahr T€ 582) verrechnet.

Sonstige Erläuterungen

(22) Bezüge des Aufsichtsrats und des Vorstands

Die Aufwendungen für Bezüge des Aufsichtsrats betragen in der Hoftex Group AG T€ 34 (Vorjahr T€ 26).

Die Bezüge für frühere Mitglieder des Vorstands und ihre Hinterbliebenen betragen T€ 377 (Vorjahr T€ 376). Für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und deren Hinterbliebenen sind T€ 4.011 (Vorjahr T€ 4.120) zurückgestellt.

(23) Haftungsverhältnisse

Die Hoftex Group AG und ihre Tochtergesellschaften bilden gegenüber den kreditgebenden Banken einen gesamtschuldnerischen Haftungsverbund. Für langfristige Kredite des Tochterunternehmens Tenowo GmbH in Höhe von T€ 1.867 besteht eine gesamtschuldnerische Haftung der Hoftex Group AG. Aufgrund der aktuellen Planung der Tenowo GmbH geht der Vorstand nicht von einer Inanspruchnahme der Hoftex Group AG aus, daher wurde insoweit keine Rückstellung gebildet.

Die Hoftex Group AG ist bezüglich ihrer Forderungen gegen die Hoftex Färberei GmbH mit einem Teilbetrag von T€ 600 im Rang gegenüber anderen Gläubigern zurückgetreten. Der Rangrücktritt ist befristet bis zum 31. Dezember 2013. Aufgrund der aktuellen Planung geht der Vorstand nicht davon aus, dass der Rangrücktritt zum Tragen kommt.

(24) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Gegenüber einem verbundenen Unternehmen bestehen Zahlungsverpflichtungen aus einem Mietvertrag in Flöhe von T€ 169 p.a. Der Mietvertrag ist unbefristet.

Wesentliche nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte bestehen nicht.

(25) Derivative Finanzinstrumente

Zur teilweisen Absicherung des Zinsänderungsrisikos aus variabel verzinslichen Bankdarlehen nimmt die Hoftex Group AG einen zweistufigen Zinscap in Anspruch. Das Nominalvolumen des Sicherungsgeschäftes beläuft sich zum 31. Dezember 2012 auf T€ 318. Die diesbezügliche Zinsobergrenze liegt für eine Laufzeit bis 28. Juni 2013 bei 3,5 % bzw. 5,0 %. Die angegebenen Zinsobergrenzen beziehen sich auf den 3-Monats-Euribor.

Für das von der Gesellschaft abgeschlossene Zinssicherungsgeschäft ergibt sich zum 31. Dezember 2012 folgender beizulegende Zeitwert:

	Fälligkeit	Nominalbetrag	Buchwert	Beizulegender Zeitwert
Zinscap	28.06.2013	Mio. EUR 0,32	TEUR 0	TEUR 0

Der Zeitwert des Zinsbegrenzungsgeschäftes wird von der Kontrahentenbank anhand von anerkannten Berechnungsmodellen unter Zugrundelegung der jeweiligen Zinsstrukturkurve ermittelt.

(26) Honorar des Abschlussprüfers

Die Angaben zum Honorar des Abschlussprüfers sind in der entsprechenden Angabe im Konzernabschluss der Hoftex Group AG enthalten.

(27) Mitglieder des Aufsichtsrats und Vorstands

Aufsichtsräte

Waltraud Hertreiter

Vorsitzende

Beraterin

Neubeuern

Hans Münch

stellv. Vorsitzender

Mitglied des Vorstands der ERWO Holding AG

Geschäftsführer der Südwolle GmbH & Co. KG

Neumarkt i.d.Opf.

Bernd Grossmann

Vorsitzender der Geschäftsleitung der Commerzbank AG, Filiale Nürnberg

Nürnberg

Wolfgang Kammerer*

stellv. Vorsitzender Betriebsrat Hoftex Group

Oberkotzau

Wolfgang Schmidt*

Vorsitzender Betriebsrat Hoftex Group

Hof

Martin Steger (seit 13.2.2012)

selbständiger Kaufmann

Nürnberg

Vorstände

Klaus Steger

Vorstandsvorsitzender

Nürnberg

Volker Adrion

Mitglied des Vorstands

Münchberg

* von den Arbeitnehmern gewählt

(28) Konzernverbindung

Die Hoftex Group AG, Hof, ist das Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis an verbundenen Unternehmen aufstellt. Die ERWO Holding AG, Schwaig bei Nürnberg, ist das Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss für den größten Kreis an verbundenen Unternehmen aufstellt. Die Konzernabschlüsse werden jeweils im Bundesanzeiger offengelegt.

(29) Schlusserklärung Abhängigkeitsbericht

Der Vorstand der Hoftex Group AG hat nach § 312 AktG einen Bericht über die Beziehungen der Hoftex Group AG zur ERWO Holding AG und den mit ihr verbundenen Unternehmen erstellt und dem Aufsichtsrat vorgelegt. Der Vorstand erklärt am Schluss des Berichts: "Nach den Umständen, die dem Vorstand zum Zeitpunkt der Vornahme der vorstehenden Rechtsgeschäfte bekannt waren, hat die Gesellschaft bei allen Rechtsgeschäften eine angemessene Gegenleistung erhalten. Berichtspflichtige Maßnahmen haben im Geschäftsjahr nicht Vorgelegen."

(30) Gewinnverwendungsvorschlag

Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzgewinn der Hoftex Group AG wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von € 0,15 je Stückaktie auf das gezeichnete Kapital von	€ 13.919.988,69
(= 5.444.800 Stückaktien)	€ 816.720,00
Vortrag auf neue Rechnung	€ 2.755.758.04
Bilanzgewinn	€ 3.572.478.04

Hof, 28. März 2013

Hoftex Group AG

Der Vorstand

Steger

Adrion

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

An die HOFTEX GROUP AG, Hof/Saale

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung der HOFTEX GROUP AG (vormals Textilgruppe Hof Aktiengesellschaft), Hof/Saale, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung entsprechend § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der HOFTEX GROUP AG, Hof/Saale, den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.

München, den 24. April 2013

**Deloitte & Touche GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Löffler, Wirtschaftsprüfer

Städter, Wirtschaftsprüfer

Verwendung des Bilanzgewinns (Beschluss der Hauptversammlung)

Beschlussfassung

Die ordentliche Hauptversammlung hat am 8. Juli 2013 beschlossen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012 in Höhe von € 3.572.478,04 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von € 0,12 je Stückaktie auf das gezeichnete Kapital von €13.919.988,69	€ 816.720,00
Vortrag auf neue Rechnung	€ 2.755.758,04

Hof, im Juli 2013

Hoftex Group AG

Der Vorstand

Steger

Adrion

Bericht des Aufsichtsrats

Der Bericht des Aufsichtsrats gilt für die Hoftex Group AG und den Hoftex Group Konzern. Dieser ist Bestandteil des Konzernabschlusses und kann dort eingesehen werden.