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Hoffmann Green Cement Technologies SA Interim / Quarterly Report 2022

Oct 27, 2022

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Interim / Quarterly Report

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RAPPORT SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2022

Ce document est disponible sans frais au siège social de la Société, à La Bretaudière, Chaillé-sous-les-Ormeaux,85310 Rives de l'Yon, ainsi qu'en version électronique sur le site Internet de la Société (www.ciments-hoffmann.fr).

Hoffmann Green Cement Technologies

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 14.634.736 euros Siège social : La Bretaudière, Chaillé-sous-les-Ormeaux, 85310 Rives de l'Yon 809 705 304 R.C.S. La Roche-sur-Yon

PERSONNE RESPONSABLE

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes complets pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en page 5 et suivantes présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées, et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Le 19 septembre 2022,

Monsieur Julien Blanchard,

Président du Directoire de la Société.

TABLE DES MATIERES

1. Rapport semestriel d'activité 5
1.1. Synthèse des comptes 5
1.2. Faits marquants du 1er semestre de l'exercice 2022 6
Activité DU PREMIER SEMESTRE 6
Attribution d'actions gratuites 10
Gouvernance 11
1.3. Evènements postérieurs au 1er semestre de l'exercice 2022 et perspectives 11
Evènements MAJEURS postérieurs au 1er semestre de l'exercice 2022 11
Perspectives 12
1.4. Facteurs de risques 13
RISQUES LIES A LA HAUSSE GLOBALE DES PRIX EN RAISON DE LA GUERRE EN UKRAINE 15
RISQUES LIES A LA CRISE SANITAIRE DE LA COVID-19 15
RISQUES LIES AUX ACTIVITES DE LA SOCIETE 16
RISQUES LIES A L'INDUSTRIE DANS LAQUELLE OPERE LA SOCIETE 23
RISQUES JURIDIQUES 25
RISQUES FINANCIERS 27
ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES 27
1.5. Transactions avec les parties liées 28
2. Comptes consolidés semestriels 29

REMARQUES GENERALES

Définitions

Dans le présent rapport semestriel, et sauf indication contraire :

  • ➢ Le terme « AMF » désigne l'Autorité des Marchés Financiers ;
  • ➢ Les termes la « Société » ou « Hoffmann Green » désignent la société Hoffmann Green Cement Technologies dont le siège social est situé La Bretaudière, Chaillé-sous-les-Ormeaux, 85310 Rives de l'Yon, France, immatriculée au Registre de Commerce de La Roche-sur-Yon sous le numéro 809 705 304 ;
  • ➢ Le terme « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et l'ensemble de ses filiales, ABC Broyage immatriculée au Registre du Commerce de Périgueux sous le numéro 353 883 648 et AB César immatriculée au Registre du Commerce de Périgueux sous le numéro 537 570 921 ;
  • ➢ Le terme « Rapport Financier Annuel » désigne le rapport financier annuel sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, publié le 28 mars 2022 ;
  • ➢ Le terme « Rapport Semestriel » désigne le présent rapport semestriel sur les comptes au 30 juin 2022.

1. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

1.1. SYNTHESE DES COMPTES

En K€ S1 2022 S1 2021 Var.
Chiffre d'affaires 544 540 4
Résultat Opérationnel Courant -4 720 -3 592 -1 128
EBITDA -3 519 -2 561 -958
Résultat Opérationnel -4 689 -3 552 -1 137
Résultat Financier -1 455 33 -1 488
Impôt 1 586 835 751
Résultat Net -4 558 -2 684 -1 874
Trésorerie disponible 40 999 40 097 902
Placements de trésorerie 11 776 10 000 1 776
Capitaux Propres 76 895 62 274 14 621

Résultats Semestriels

La Société a poursuivi son développement au cours du premier semestre 2022. Son chiffre d'affaires s'établit ainsi à 0,5 M€ correspondant à la vente au volume de ciments à hauteur de 0,4 M€ et à la facturation de prestations d'ingénierie à hauteur de 0,1 M€. Par rapport au premier semestre 2021, le chiffre d'affaires est stable. La progression de 11,3% des volumes vendus de ciments sur un an (2.087 tonnes à fin juin 2022 contre 1.875 tonnes à fin juin 2021) est compensée par la baisse des prestations d'ingénierie.

L'EBITDA à fin juin 2022 s'établit à -3,5 M€ contre -2,6 M€ à fin juin 2021. La baisse de l'EBITDA sur un an (-1 M€) est principalement liée à l'augmentation des achats de matières premières dans le cadre de tests et développements R&D (-0,7 M€) et à la reprise des salons et expositions (-0,2 M€). Les effectifs de la Société sont passés de 29 collaborateurs à fin juin 2021 à 41 collaborateurs à fin juin 2022. Les équipes commerciales, R&D, techniques, développement international et informatiques ont notamment été renforcées conformément au plan de développement de la Société. Les autres produits et charges d'exploitation sont globalement stables sur un an.

Le Résultat Opérationnel Courant s'établit à -4,7 M€. La variation sur un an (-1,1 M€) s'explique par l'évolution de l'EBITDA et la hausse des dotations aux amortissements.

Le Résultat Financier à fin juin 2022 (-1.5 M€) est marqué par la baisse de valeur des OPCVM de la Société liée aux effets de la guerre en Ukraine sur les marchés financiers.

Après prise en compte d'un produit d'impôt de 1,6 M€, le Résultat Net à fin juin 2022 s'élève à -4,6 M€.

Une situation financière solide

Au 30 juin 2022, la Société bénéficie d'un bilan solide avec des capitaux propres s'établissant à 76,9 M€, en hausse de 14,6 M€ sur un an en raison de l'augmentation de capital réalisée en décembre 2021 (22,5 M€).

La trésorerie disponible s'élève à 41 M€ (et 52,8 M€ y compris placements).

La variation de trésorerie sur le premier semestre 2022 (-15,7 M€) s'explique par les flux d'investissements (-11,3 M€) liés principalement à la construction de l'unité de production H2, les flux d'exploitation (-3,1 M€) et les remboursements d'emprunts (-1.3 M€).

1.2. FAITS MARQUANTS DU 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE 2022

ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE

Sur le premier semestre 2022, la Société a poursuivi son développement commercial. De nouveaux contrats et engagements de commandes ont été signés notamment avec Demathieu Bard (contrat de partenariat de 3 ans avec engagement de volume sur les technologies H-UKR et H-IONA), Duret Immobilier (contrat de partenariat de 3 ans avec engagement de volume sur les technologies H-UKR et H-IONA) et Bouygues Immobilier (contrat de partenariat de 18 mois avec engagement de volume sur les technologies H-UKR et H-IONA).

Au 30 juin 2022, le volume de ciments vendu s'est établi à 2.087 tonnes, en progression de 11,3% sur un an. Les ventes ont principalement concerné la technologie H-UKR et sont liées à l'exécution des contrats enregistrés dans le carnet de commandes.

Le niveau des ventes à fin juin 2022 est en deçà des objectifs que la Société s'était fixée (entre 5.000 tonnes et 10.000 tonnes). L'inflation des prix et la pénurie des matériaux de construction consécutive de la guerre en Ukraine met le secteur de la construction dans la difficulté. Des clients de la Société, promoteurs immobiliers et entreprises générales de construction, décalent le lancement de certains de leurs projets. Ces éléments expliquent le développement des ventes moins rapide qu'attendu sur le premier semestre 2022.

La Société a initié début 2022 son développement à l'international. Le développement à l'international est basé sur un modèle de licences. Les partenaires de la Société sont en charge de financer, construire et opérer des unités Hoffmann de type H2 et de produire et commercialiser les ciments Hoffmann sur leur territoire géographique en contrepartie du paiement de redevances à la Société. La Société cible les marchés matures pour la transition carbone, à savoir les pays avec des réglementations environnementales avancées et contraignantes, favorables au modèle d'Hoffmann Green. L'Europe est la zone géographique prioritaire de développement de la Société à l'international.

Un développeur international a rejoint la Société en février 2022. L'équipe international représente 3 ETP (Equivalents Temps Plein).

Un partenariat stratégique et exclusif a été signé avec IBAU Hambourg, contractant général allemand et l'un des principaux fournisseurs mondiaux d'usines et d'installations pour l'industrie du ciment, pour la construction des futures unités Hoffmann à l'international.

Sur le plan industriel, la Société poursuit l'exécution de son plan stratégique.

La construction de l'usine H2, localisée en Vendée sur la commune de Bournezeau à côté du site H1, a débuté comme prévu à la fin de l'année 2020. Le budget (22 M€) et le planning sont en ligne avec les prévisions. A la date du Rapport Semestriel, l'unité s'élève déjà à 70 mètres de hauteur. Pour rappel, la construction est entièrement réalisée à partir de ciment Hoffmann. La réception de l'ouvrage est prévue à la fin de l'année 2022.

La Société a signé en mai 2022 une Autorisation d'Occupation Temporaire (AOT) de 40 anssur le Grand Port Maritime de Dunkerque afin d'y implanter l'usine H3 qui sera construite sur le modèle de l'usine H2. La construction de l'usine H3 devrait débuter au cours du premier semestre 2023 pour une réception à la fin de l'année 2024/début de l'année 2025. Ce planning est en ligne avec les ambitions de la Société à horizon 2026 quant à l'accroissement de la capacité de production de ciment, telles que communiquées dans le Rapport Financier Annuel. Le budget est estimé à 22 M€.

Le projet de construction d'installations de chargement et de déchargement de matières et des silos de stockage sur le Port de La Rochelle se poursuit. Les travaux devraient débuter en 2023. L'investissement, conforme au plan de développement de la Société, est estimé à 10 M€.

La construction de la centrale à béton 4.0 éco-responsable de la Société a débuté à Bournezeau en juin 2022. Cette centrale à béton a pour objet de tester et développer de nouvelles formulations de bétons bas carbone à partir de ciments Hoffmann, intégrant des granulats recyclés. La centrale à béton sera opérationnelle fin 2022. Son budget est de 1,5 M€.

La Société a acquis fin juin 2022 le groupe ABC Broyage, détenant la société AB César. Avec cette acquisition, la Société intègre une activité industrielle qui lui permettra de broyer des laitiers de hauts fourneaux, l'une des matières premières utilisées dans les ciments H-UKR et H-IONA. Le laitier de hauts fourneaux est un co-produit issu de la sidérurgie qui est recyclé puis revalorisé grâce à la production de ciments Hoffmann Green. Cette acquisition constitue une opportunité stratégique pour Hoffmann Green puisqu'en internalisant le traitement du laitier, la Société va gagner en indépendance dans le broyage de ses matières premières, élargir sa capacité de sourcing et sécuriser ses marges dans un contexte inflationniste. Le site de production d'ABC Broyage, situé au Nord de la Dordogne, s'intègre parfaitement dans le schéma logistique local d'Hoffmann Green car il se situe à proximité à la fois du port de La Rochelle où seront réceptionnés les laitiers de hauts fourneaux bruts et des sites de production H1 et H2 de Hoffmann Green, implantés à Bournezeau en Vendée, où les ciments Hoffmann sont produits. Les titres d'ABC Broyage ont été acquis pour 1,7 M€.

Sur le plan des ressources humaines, la Société a continué de se structurer grâce au recrutement de nouveaux collaborateurs dans les domaines techniques, développement, recherche, international et informatique. Un directeur commercial, un développeur international et un responsable informatique ont notamment été recrutés. Ces ressources permettront de soutenir le développement futur de la Société, notamment commercial et industriel. Au 30 juin 2022, la Société comptait 41 employés contre 29 au 30 juin 2021.

En ligne avec sa politique ambitieuse de Recherche et Développement et d'Innovation, la Société a franchi de nouvelles étapes dans la protection de sa propriété intellectuelle avec la délivrance du brevet H-P2A en Chine.

Après quatre années d'essais physiques, chimiques et mécaniques, le ciment H-UKR bénéficie d'une Appréciation Technique (ATEx de cas A) délivrée en mars 2022 par le CSTB, l'entreprise publique qui garantit la qualité et la sécurité des bâtiments. Cette évaluation couvre un très grand nombre d'ouvrages allant de la maison individuelle jusqu'à l'immeuble de Grande Hauteur pour des applications de structures (planchers, voiles, poutres, poteaux, etc). La conception des ouvrages en béton à base de ciment H-UKR est réalisée selon l'Eurocode2 et l'Eurocode8, référentiel de calcul reconnu en France et en Europe. L'Évaluation Technique de Produits et Matériaux (ETPM) de la technologie H-UKR vient d'être enrichie et objective davantage la durabilité et la qualité du ciment H-UKR en validant la durée d'utilisation prévue à 100 ans, ouvrant ainsi la voie à l'utilisation du béton à base de ciment H-UKR en ouvrages d'art (ponts, tunnels, etc). De même, cette nouvelle version de l'ETPM introduit de nouvelles classes d'exposition (XC1, XC2, XC3, XC4, XF1) permettant ainsi l'utilisation du béton à base de ciment H-UKR pour des ouvrages intérieurs et extérieurs. Validées et délivrées par le CSTB, ces évaluations s'ajoutent aux nombreuses homologations déjà reçues par la

Société et permettent donc d'accroître encore davantage ses barrières à l'entrée. Ces évaluations démontrent également la dynamique insufflée par la signature du partenariat stratégique signée en novembre 2021 qui facilite les échanges entre les deux entités. Le ciment Hoffmann Green est le 1er ciment sans clinker au monde à être validé sous ATEx de cas A par le CSTB.

La Société poursuit sa feuille de route en matière de RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises). La Société a de nouveau réalisé et publié en début d'année un bilan carbone® scope 3 s'appuyant sur le référentiel Net Zero Initiative® développé par le cabinet de conseil Carbone 4. La Société est l'un des premiers cimentiers à publier son bilan carbone réalisé selon les trois scopes.

De plus, les performances ESG (Environment Social & Governance) de la Société ont été évaluées par deux acteurs indépendants, spécialisés dans la notation extra-financière. La Société a ainsi obtenu la note de 65 de la part de Gaia, en progression de 11 points sur un an. Cette évaluation positionne la Société à la 131 ème place du panel ESG 230 de Gaïa Rating et en 23ème position parmi les 78 entreprises du panel réalisant moins de 150 millions d'euros de chiffre d'affaires. En parallèle, la Société a reçu la note de 20,8 de la part du cabinet international Sustainalytics, se positionnant au 3ème rang parmi les 115 entreprises évaluées produisant des matériaux de construction.

Enfin, en juin 2022 la Société a intégré la promotion French Tech Green20, faisant ainsi partie des 20 pépites françaises sélectionnées par le Ministère de la Transition Ecologique pour participer au programme French Tech Green20. Cette reconnaissance permettra à la Société de bénéficier d'une visibilité renforcée, d'un accompagnement de différentes institutions et organisations publiques, d'une intégration dans la diplomatie économique, et d'un accompagnement spécifique sur les enjeux greentech (mise en relation avec des experts ministériels et scientifiques pour mieux appréhender les enjeux technologiques, médiation avec les organismes certificateurs, etc).

ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Les 4 et 13 janvier 2022, 32.349 des actions attribuées gratuitement à des salariés dans le cadre de deux plans distincts ont été définitivement acquises. A la date du Rapport Semestriel, l'actionnariat salarié représente 0,25% du capital de la Société.

A la date du Rapport Semestriel, deux autres plans d'actions gratuites bénéficiant à tous les salariés (à l'exclusion de David Hoffmann) ont été mis en place par la Société, dont un le 18 janvier 2022, au bénéfice de tous les salariés ayant rejoint la Société depuis le 5 janvier 2021. Ces deux plans représentent au total 20.108 actions susceptibles d'être définitivement acquises en janvier 2023 et 2024, soit environ 0,14% du capital social.

GOUVERNANCE

Lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui s'est tenue le 3 juin 2022, les mandats de Messieurs Eric Cougnaud et Philippe Duval en qualité de membres de Conseil de surveillance ont été renouvelés pour 3 ans.

Par ailleurs, le Conseil de surveillance, en date du 3 juin 2022, a renouvelé pour 3 ans le mandat de Président du Conseil de surveillance de Monsieur Cougnaud.

1.3. EVENEMENTS POSTERIEURS AU 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE 2022 ET PERSPECTIVES

EVENEMENTS MAJEURS POSTERIEURS AU 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE 2022

En juillet 2022, la Société a noué un premier partenariat en Suisse avec un acteur local de la construction au travers de la constitution d'une joint-venture. Cette société suisse, contrôlée majoritairement par le partenaire, sera le licencié exclusif de la Société en Suisse. Disposant des mêmes caractéristiques que les ciments produits sur les sites de Bournezeau, les ciments décarbonés produits en Suisse seront fabriqués dans une unité de production verticale sur le même modèle que H2, la deuxième unité de production d'Hoffmann Green en Vendée.

La Société a signé en août 2022 des contrats de partenariat avec le groupe de construction Les Maçons Parisiens (contrat de partenariat de 3 ans avec engagement de volumes sur les technologies H-UKR et H-IONA) et le promoteur immobilier P2I (contrat de partenariat de 3 ans avec engagement de volumes sur les technologies H-UKR et H-IONA).

En septembre 2022, Hoffmann Green a signé son premier contrat de distribution au Royaume-Uni et en Irlande avec Cemblend. Ce contrat de distribution exclusive avec engagement de volumes court initialement jusqu'à fin 2023 et constitue une première étape vers la signature d'un contrat de licence qui pourrait voir Cemblend construire et exploiter une unité de production similaire à H2, puis produire et commercialiser les ciments Hoffmann au Royaume Uni.

Sur la même période, la Société a fait évoluer sa gouvernance et a mis en place un Comité de Direction Elargi. Le Comité de Direction Elargi est composé de 9 membres :

  • Les 5 membres du Comité de Direction : les deux membres du Directoire, le Directeur du Développement, le Directeur des Opérations et le Directeur Administratif et Financier ;
  • Le Directeur Commercial ;
  • La Directrice de la Certification ;
  • La Directrice Technique ; et
  • Le Directeur d'Exploitation.

L'objectif de cette mise en place est d'associer plus largement les équipes aux décisions stratégiques de la Société et de renforcer les synergies entre les services. Ce comité se réunit une fois par mois.

PERSPECTIVES

La Société maintient son objectif d'atteindre 3% de parts de marché pour ce qui concerne le marché du ciment en France, pour un chiffre d'affaires de 120 M€ à horizon 2026.

Pour ce faire, la Société confirme son plan industriel visant à construire deux usines (H2, dont la construction est d'ores et déjà en cours, et H3) d'une capacité de production unitaire de 250.000 tonnes chacune d'ici 2024/2025 : H2 en 2022 et H3 en 2024/2025. Ces unités seront installées en Vendée sur la commune de Bournezeau (H2), et en région Hauts de France sur le port de Dunkerque (H3) pour atteindre à l'échéance du plan une capacité de production totale pour la Société de 550.000 tonnes de ciments par an sur les trois sites de production (H1, H2 et H3).

La Société prévoit de commercialiser un volume supérieur à 10.000 tonnes de ciments, soit un chiffre d'affaires supérieur à 2,3 M€ , en 2022. Cet objectif s'établissait préalablement entre 20.000 et 30.000 tonnes. Le contexte inflationniste, marqué par des hausses sans précédent des coûts des matériaux de construction, couplé à la pénurie de ces mêmes matériaux provoque le décalage de lancement de chantiers auxquels Hoffmann Green participe et explique cette révision des prévisions de vente sur l'exercice. Les reports de ces chantiers sont estimés entre 6 et 12 mois.

Malgré la conjoncture, la Société considère être bien positionnée et avoir renforcé son modèle par rapport aux enjeux de décarbonation auxquels fait face le secteur de la construction. Contrairement aux cimentiers traditionnels, la Société est sobre d'un point de vue énergétique grâce à son process de production à froid, sans clinker, qui requiert peu d'électricité, ce qui est un atout pour son développement en France et en Europe dans le contexte de crise énergétique actuelle. A ce titre, la Société est en train de construire 9 trackers solaires complémentaires sur son site de production de Bournezeau qui seront opérationnels dès la fin 2022 et qui produiront l'électricité consommée par le process de production. Le parc de trackers solaires s'établira ainsi à 12 unités fin 2022. Par ailleurs, dès 2025, la Règlementation Environnementale 2020 (RE2020) en France contraindra les acteurs de la construction à utiliser des ciments bas carbone, ce qui favorisera le développement des ciments Hoffmann. Enfin, la récente acquisition d'ABC Broyage va permettre à la Société de gagner en compétitivité. En internalisant une partie du traitement de ses matières premières, la Société va optimiser ses coûts de revient.

C'est pourquoi la Société confirme ses objectifs financiers à moyen terme tels qu'annoncés dans le Rapport Financier Annuel : EBITDA positif à partir de 2024, Résultat Opérationnel Courant positif à partir de 2025 et 40% de marge sur EBITDA à l'horizon du plan.

1.4. FACTEURS DE RISQUES

Conformément aux dispositions du règlement (UE) n° 2017/1129 (règlement dit « Prospectus 3 ») et du règlement délégué (UE) 209/980, sont présentés dans ce chapitre les seuls risques spécifiques à la Société, et qui sont importants pour la prise d'une décision d'investissement en connaissance de cause.

Chacun de ces risques est spécifique à la Société et est classé, en fonction de son degré de criticité, lequel repose sur l'analyse conjointe de (i) la probabilité de voir le risque se réaliser et (ii) l'ampleur estimée de son impact négatif, dans la catégorie susmentionnée pertinente.

La probabilité d'occurrence de chacun des facteurs de risques relatifs à la Société et son impact, évalués sur trois niveaux (« limité », « modéré » et « élevé »), sont présentés dans le tableau ci-dessous. Les principaux facteurs de risques sont regroupés en 5 catégories, étant précisé qu'au sein de chacune d'entre elles, les facteurs de risques sont présentés par degré de criticité net décroissant selon l'appréciation de la Société à la date du Rapport Semestriel, laquelle tient compte des mesures de gestion des risques. Les facteurs de risques les plus importants sont indiqués en premier et sont signalés par un astérisque.

La survenance de faits nouveaux, soit internes à la Société, soit externes, est susceptible de modifier cet ordre d'importance dans le futur.

Tableau synthétique :

Intitulé du risque Probabilité
d'occurrence
Ampleur du
risque
Degré de
criticité net
Risques liés à la crise sanitaire de la COVID-19
Risques liés à la hausse globale des prix
en raison de la guerre en Ukraine
Elevé Elevé Elevé
Risques liés à la crise sanitaire de la
COVID-19*
Modéré Elevé Elevé
Risques liés aux activités de la Société
Risques
liés
à
l'environnement
concurrentiel et au déploiement de
l'outil industriel*
Modéré Elevé Elevé
Risques liés au fonctionnement des
sites de production*
Modéré Elevé Elevé
Risques liés à la dépendance à l'égard
des fournisseurs*
Modéré Elevé Elevé
Risques liés au développement de
l'activité de la Société à l'international
Modéré Modéré Modéré
Risques liés à la gestion des systèmes
d'information et à la cybercriminalité
Modéré Modéré Modéré
Risques liés à la réputation et à l'image
de la Société
Modéré Modéré Modéré
Risques liés à la dépendance aux
personnes clés
Limité Elevé Modéré
Risques liés à l'industrie cimentière
Risques liés à la dépendance aux
marchés
de
la
construction,
de
l'immobilier et des travaux publics
Modéré Modéré Modéré
Risques
liés
aux
contraintes
réglementaires
Limité Limité Limité
Risques juridiques
Risques
liés
à
la
propriété
intellectuelle*
Elevé Elevé Elevé
Risques financiers
Risques liés au besoin de fonds de
roulement
Limité Elevé Modéré

RISQUES LIES A LA HAUSSE GLOBALE DES PRIX EN RAISON DE LA GUERRE EN UKRAINE

Aucun des partenaires ou des fournisseurs de la Société ne se situe en Europe de l'Est ou en Russie de sorte que l'activité de la Société n'est pas directement impactée.

Néanmoins, l'invasion de l'Ukraine par la Russie en février 2022 a donné lieu à d'importantes répercussions sur les marchés financiers et sur le prix de certaines matières premières, et impacte l'ensemble de l'économie mondiale. Dès lors, certains fournisseurs de la Société font actuellement face à la hausse des prix de l'énergie, ainsi qu'à la hausse des coûts de transport. Bien que les contrats d'achat conclus avec ses fournisseurs stipulent un plafonnement des prix, la Société a été contrainte d'accepter des renégociations à la hausse de prix afin d'éviter la résiliation de ces contrats par les fournisseurs. Ceci se traduit par une augmentation des coûts de revient des produits Hoffmann.

Par ailleurs, la hausse des prix de l'énergie et des carburants ainsi que les difficultés d'approvisionnement et l'inflation des prix des matériaux de construction impactent tout le secteur de la construction et génèrent des décalages de certains projets en cours.

L'ampleur de ce risque est considérée comme élevée. La hausse du coût de revient des produits de la Société est en partie compensée par une augmentation des prix de vente laquelle freine la diffusion à plus large échelle des solutions Hoffmann sur le marché.

La probabilité d'occurrence de ce risque est considérée comme élevée bien qu'elle soit difficile à évaluer dans la mesure où il est difficile d'anticiper la durée de cette crise.

Au regard de ces éléments, le degré de criticité net de ce risque est considéré par la Société comme élevé.

RISQUES LIES A LA CRISE SANITAIRE DE LA COVID-19

En 2020, les mesures de confinement et la fermeture des frontières liées à la crise sanitaire de la COVID-19 ont eu un impact sur le cours normal de l'activité de la Société. La concrétisation de certains accords commerciaux a été retardée. Les essais techniques menés en collaboration avec certains partenaires sur leurs sites ont été significativement réduits voire suspendus au cours de l'exercice 2020 ce qui a généré un important retard dans la réalisation de ces essais ainsi que dans la délivrance des Appréciations Techniques d'Expérimentation (ATEx) par le Centre Scientifique et Technique du Bâtiment (CSTB), et en conséquence dans la livraison des volumes de ciment sous-jacents auxdits ATEx sur les chantiers.

Au premier semestre 2021, la Société était encore impactée par les effets de la crise de la COVID-19 mais dans une moindre mesure qu'en 2020. Beaucoup d'entreprises du secteur de la construction limitent encore les contacts en présentiel avec leurs fournisseurs et partenaires, freinant ainsi le développement commercial de la Société, et en particulier la prospection auprès de nouveaux clients, en France et à l'international. Depuis le second semestre 2021 et à la date du Rapport Semestriel, la Société ne ressent presque plus les effets de la crise sanitaire dans la mesure où l'activité reprend au fur et à mesure un rythme normal. Néanmoins, le risque que l'apparition de nouveaux variants du virus

génère une nouvelle vague de COVID-19, laquelle entraînerait la mise en place de nouvelles mesures gouvernementales restrictives de liberté venant ralentir l'ensemble de l'activité économique, ne peut être écarté. La probabilité d'occurrence de ce risque est considérée comme modérée bien qu'elle soit difficile à évaluer.

Outre l'impact que génèrerait une éventuelle reprise de la crise de la COVID-19 sur l'activité de la Société en France, cette reprise pourrait également entrainer un retard dans la stratégie de développement à l'international de la Société, en générant notamment des retards dans la concrétisation d'accords de licence, ou bien des retards dans les projets de construction ou plus généralement dans le développement commercial dans les différents pays à l'étranger dans lesquels des partenariats seraient conclus. Les risques liés à une pandémie mondiale comme celle de la COVID-19 sont plus généralement la baisse globale de l'activité, la détérioration de la situation économique de la Société liée à cette baisse et à d'éventuels retards de paiement engendrés par cette crise sanitaire et les nouvelles vagues successives. L'ampleur de ce risque est donc élevée.

Au regard de ces éléments, le degré de criticité net de ce risque est considéré par la Société comme élevé.

RISQUES LIES AUX ACTIVITES DE LA SOCIETE

Risques liés à l'environnement concurrentiel et à la capacité de déploiement de l'outil industriel

Le marché du ciment en France est dominé par un nombre limité d'acteurs dont 5 leaders mondiaux qui réalisent à eux seuls 95% de la production de ciment en France1 : LafargeHolcim, HeidelbergCement, Vicat, CRH et Imerys.

Le ciment étant un produit pondéreux et son transport coûteux, le rayon d'action d'une cimenterie ne dépasse pas les 300 km par voie terrestre. Le maillage territorial est donc un préalable nécessaire pour l'accès au marché du ciment. Au-delà du maillage territorial, l'intensité concurrentielle sur chaque marché régional dépend également des capacités de production des acteurs présents.

L'aptitude de la Société à développer son activité et sa présence sur les marchés du ciment dépend donc de sa capacité à répondre aux besoins du marché avec son outil de production. La présence d'autres acteurs ayant des capacités disponibles ou excédentaires sur un marché régional ou à proximité, ainsi que la présence d'un ou plusieurs acteurs disposant ou étant en mesure de mettre en place des infrastructures d'importation de ciment sur le marché régional dans des conditions économiques satisfaisantes, sont de nature à créer une situation de concurrence renforcée.

Cette situation concurrentielle intense est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou son développement.

Le plan stratégique de développement industriel de la Société, décrit à la section 1.2 « Aperçu des activités » du Rapport Financier Annuel, prévoit la construction de deux nouveaux sites de production « H2 » (dont les travaux ont débuté au cours du dernier trimestre 2020 et devraient se terminer avant

1 Source : INSEE Focus n°121 du 25/07/2018.

la fin de l'année 2022) et « H3 » (pouvant chacun produire 250.000 tonnes de ciment par an) afin d'augmenter rapidement les capacités de production de la Société et de mettre en œuvre un maillage progressif du territoire. Le retard dans la mise en service de ces nouveaux sites de production freinerait la pénétration du marché français, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou son développement.

La pénétration du marché du ciment repose également sur la capacité de la Société à mettre en place et à maintenir des partenariats commerciaux avec des acteurs du secteur de la construction, et à être présente sur les réseaux de distribution du ciment. A cet égard, il est précisé que la Société a d'ores et déjà mis en place plusieurs contrats de partenariat (voir la section 1.2 « Aperçu des activités » du Rapport Financier Annuel).

Il est souligné que, même si les principaux acteurs du marché du ciment en France tentent de réduire l'empreinte carbone du ciment traditionnel et ont lancé plusieurs initiatives en ce sens, à sa connaissance, à la date du Rapport Semestriel, la Société est le seul acteur en mesure de produire et commercialiser du ciment décarboné sans clinker permettant de diviser l'empreinte carbone du ciment par 6 par rapport à un ciment Portland traditionnel2 . Par ailleurs, les innovations développées par la Société constituent un atout concurrentiel majeur (voir la section 1.2.5 « Forces et atouts concurrentiels » du Rapport Financier Annuel).

Même si la Société estime bénéficier d'une avance technologique, elle ne peut pas garantir que ses concurrents ne parviendront pas à développer avec succès des ciments décarbonés comparables ou même meilleurs que ceux actuellement commercialisés ou en cours de développement par la Société. Le développement et la commercialisation de ciments décarbonés par un ou plusieurs des concurrents de la Société pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou son développement.

Selon la Société, le temps requis pour le développement de ciments décarbonés concurrents et leur mise sur le marché devrait être relativement long compte tenu du temps consacré au développement des ciments Hoffmann Green (cinq années de travaux de recherche et développement) et à la mise en place d'un process industriel innovant et adapté.

La Société estime que le degré de criticité net de ce risque est élevé, étant considéré que :

  • l'efficacité des mesures mises en place par la Société pour appréhender l'environnement concurrentiel renforcé dans lequel elle évolue, peut être atténuée (en cas de retards dans la mise en service des sites de production pour des raisons extérieures à la Société ou en cas de développement de ciments décarbonés concurrents) ;
  • la réalisation des évènements décrits dans la présente section pourrait avoir un impact négatif élevé sur la Société (impact sur le chiffre d'affaires et le niveau de rentabilité de la Société).

2 Résultats du ciment formulé à base de la technologie H-UKR par rapport à un ciment Portland traditionnel de type CEM I.

Risques liés au fonctionnement des sites de production

La Société prévoit la construction de deux nouveaux sites de production, « H2 », dont les travaux sont en cours, et « H3 ». Dans le cadre de ces projets, la Société pourrait rencontrer, outre les difficultés liées à la crise sanitaire de la COVID-19, des difficultés entraînant le retard des chantiers de construction, de la mise en service des sites de production ou de la montée en puissance de la production.

Ces difficultés pourraient par exemple être liées aux démarches administratives (obtention du permis de construire, de l'autorisation ICPE, etc.), aux conditions météorologiques durant les chantiers de construction ou à une défaillance des fournisseurs ou sous-traitants sollicités dans le cadre des chantiers.

De tels retards pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou son développement.

Dans le cadre de la construction de « H2 » et « H3 », la Société compte capitaliser sur le savoir-faire industriel acquis lors de la construction de « H1 » et faire appel aux divers intervenants ayant pris part à ce premier chantier.

Une fois les sites de production mis en service, la Société pourrait faire face à des interruptions, des pannes ou autres éléments susceptibles de ralentir ou arrêter la production de ciment. De tels évènements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou son développement.

La Société a mis en place diverses procédures appliquées sur le site « H1 » afin d'assurer la reprise de la production en cas d'interruption, due à un évènement interne ou externe. Par ailleurs, le site de production fait l'objet d'un contrôle permanent opéré par les salariés de la Société, formés pour intervenir en cas d'interruption. La Société a également mis en place ces différentes procédures sur le site « H2 » et prévoit de le faire sur le site « H3 ».

La Société estime que le degré de criticité net de ce risque est élevé, étant considéré que :

  • la construction et la mise en service des sites de production, ainsi que leur fonctionnement optimal dépend en partie de circonstances extérieures sur lesquelles la Société ne peut intervenir (financement des investissements, conditions météorologiques, défaillance d'un sous-traitant ou fournisseur, confinement lié à un risque sanitaire) ; et
  • la réalisation des évènements décrits dans la présente section pourrait avoir un impact négatif élevé sur la Société (impact sur le chiffre d'affaires et le niveau de rentabilité de la Société).

Risques liés à la dépendance à l'égard des fournisseurs

Le processus de fabrication des ciments Hoffmann Green repose sur l'utilisation de co-produits issus de l'industrie :

  • le laitier de haut fourneau : co-produit généré par la production d'acier ;

  • l'argile : co-produit issu du lavage de granulats et de boues d'argiles ; et

  • le gypse ou le désulfogypse : le gypse est issu de déblais de chantiers et le désulfogypse est généré par les centrales thermiques.

A la date du Rapport Semestriel, compte tenu du lancement récent de la fabrication des ciments Hoffmann Green, la Société fait appel à un nombre restreint de fournisseurs de co-produits, principalement localisés en France, et est donc exposée à un risque de dépendance vis-à-vis de ces derniers.

Le recours à un nombre restreint de fournisseurs implique un certain nombre de risques, notamment de rupture d'approvisionnement, de qualité insuffisante des produits, d'origine des produits ou de non-respect des règlementations applicables. Le recours à des fournisseurs peut en conséquence entraîner des risques financiers et des risques pour la réputation de la Société, notamment dans l'hypothèse où ces fournisseurs ne se conformeraient pas eux-mêmes à la réglementation qui leur est applicable. La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. Cette dépendance pourrait par ailleurs s'intensifier dans le cadre de la stratégie de développement de l'activité de la Société en France et à l'international dans la mesure où la Société devra faire face à des besoins accrus de matières premières.

La Société entretient toutefois de bonnes relations commerciales avec ses fournisseurs de co-produits et estime proposer à ces derniers une opportunité pour valoriser leurs co-produits. La Société n'a pas enregistré de perte de contrat avec un de ses fournisseurs depuis sa création.

Par ailleurs, il est précisé que :

  • d'autres sociétés, en France et à l'étranger, ont pour activité la production des co-produits susvisés, ce qui minimise l'état de dépendance de la Société à l'égard notamment des fournisseurs des deux principaux co-produits que sont le laitier de haut fourneau et l'argile ;
  • la Société a pour objectif d'étendre encore le nombre de co-produits utilisés pour fabriquer ses ciments, afin de diversifier ses sources d'approvisionnement. Des recherches sont notamment en cours sur des technologies permettant la valorisation des cendres volantes issues de la biomasse (voir la section 1.2.1.2 du Rapport Financier Annuel) ; et
  • la Société a fait l'acquisition fin juin 2022 du groupe ABC Broyage dans le but d'internaliser une partie de la production de co-produits et ainsi de réduire sa dépendance vis-à-vis de certains fournisseurs.

Il est précisé que la mise en service des nouveaux sites « H2 » et « H3 » et le développement de l'activité de la Société à l'international auront pour effet d'augmenter les quantités de co-produits dont aura besoin la Société pour la fabrication de ses ciments, et donc sa dépendance à l'égard des fournisseurs. Cependant, le risque de dépendance à l'égard des fournisseurs restera maîtrisé car les besoins de la Société en fourniture en co-produits seront bien inférieurs aux quantités disponibles sur les marchés d'approvisionnement.

La Société estime toutefois que le degré de criticité net de ce risque est élevé, étant considéré :

  • qu'il existe de nombreuses sources d'approvisionnement en laitier de haut-fourneau, argile, gypse et désulfogypse, et la Société estime qu'il est possible d'étendre le nombre de co-

produits utilisés pour la fabrication de ses ciments, de sorte que la probabilité d'occurrence de ce risque est modérée ; et

  • que la réalisation des évènements décrits dans la présente section pourrait avoir un impact négatif élevé sur la Société (impact sur les délais de livraison des ciments Hoffmann Green aux clients de la Société, sur la réputation de la Société), impact dont l'ampleur potentielle serait accrue par le développement de l'activité de la Société en France et à l'international en raison de la hausse des volumes de matières premières concernées.

Risques liés au développement de l'activité de la Société à l'international

Le modèle économique de la Société pour son développement à l'international repose sur la signature d'accords de licence avec des partenaires locaux dans les pays ciblés.

La Société pourrait procéder à une mauvaise analyse de marchés et conclure des partenariats dans des pays ou des régions où la demande de ciment décarboné n'est finalement pas aussi attractive qu'escompté par la Société et pourrait générer un chiffre d'affaires moins important que prévu.

La Société pourrait également conclure des accords de licence avec des partenaires qui ne respecteraient pas leurs engagements ou qui tenteraient de copier les technologies, le savoir-faire ou les secrets industriels de la Société.

Le développement de l'activité de la Société à l'international rendra la Société plus visible auprès des acteurs internationaux du bâtiment, ce qui pourrait conduire des concurrents malveillants à tenter de porter atteinte à l'image et à la réputation de la Société.

Enfin, le risque lié à la cybercriminalité sera démultiplié du fait du nombre croissant de partenaires internationaux.

La probabilité que le développement de l'activité à l'international soit moins rentable que prévu, qu'il génère des contentieux en lien avec la propriété intellectuelle, ou encore qu'il accroisse le risque pour la Société de devenir la cible de diffamation ou d'actes relevant de la cybercriminalité est modérée. En effet, la mise en place de ces partenariats via la conclusion d'accords de licence sera progressive et réalisée après une analyse poussée des différents marchés internationaux, notamment au regard de l'évolution de la règlementation concernant les émissions de carbone. En outre, en cas de violation des accords de licence ou d'appropriations illicites de droits de propriété intellectuelle, des recours pourraient être exercés. Par ailleurs, la Société étendra au niveau international toutes les mesures mises en œuvre sur le territoire national visant à garantir une bonne information du marché concernant son activité afin de protéger son image et sa réputation. Enfin, la Société entend conclure des partenariats avec des acteurs dont les serveurs resteront indépendants, c'est-à-dire non connectés avec ceux de la Société, ce qui devrait limiter les risques d'exposition à la cybercriminalité.

Si les risques susvisés devaient se réaliser, leur impact serait modéré dans la mesure où la majorité de son activité resterait en tout état de cause exercée en France.

Au regard de ces éléments, le degré de criticité net de ce risque est considéré par la Société comme modéré.

Risques liés à la gestion des systèmes d'information et à la cybercriminalité

La Société a mis en place un outil industriel 4.0, fondé sur l'automatisation de la production (le site « H1 » compte plus de 200 automates) et le recours à un logiciel de production, développé spécifiquement pour le site.

Le système d'information de la Société est exposé aux risques de piratage informatique ou industriel, de même qu'à des attaques de virus informatiques ou à des « bugs » informatiques pouvant perturber le bon fonctionnement de ses systèmes et des logiciels.

La Société a mis en place des mesures assurant la fiabilité et la sécurité de ses systèmes informatiques tels que :

  • la non connexion au réseau Internet du laboratoire ;
  • l'installation d'un serveur de type « black box » (serveur isolé et extrêmement résistant aux conditions extérieures (ex : feu)) non connecté au réseau Internet, auquel seules deux personnes identifiées peuvent avoir accès ;
  • la mise en place d'un plan de sauvegarde des données de la Société toutes les 8 heures (jour et nuit) ;
  • l'installation d'un pare-feu, certifié CE et conforme aux normes de sécurité en vigueur, pour les systèmes informatiques du site de production et des bureaux.

Le système d'information de la Société a fait l'objet d'un audit de sécurité externe par une société spécialisée, reconnue dans ce domaine. Il a été établi dans le cadre de cette procédure qu'aucune vulnérabilité critique n'était présente sur le périmètre audité.

Un plan d'audits de sécurité réguliers a été mis en place, ayant pour objet la vérification de règles de sécurité interne et les tests de vulnérabilité interne et externe.

Toutefois, la Société ne peut garantir qu'aucune défaillance de l'une de ces mesures de protection ne se produira, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives. La Société pourrait faire l'objet d'attaques complexes et ciblées de ses réseaux informatiques. Les techniques mises en œuvre pour pirater, interrompre, dégrader la qualité ou saboter les systèmes informatiques sont en constante évolution, et il est souvent impossible de les identifier avant le lancement d'une attaque. La Société pourrait ne pas être en mesure de se prémunir contre de telles techniques de piratage ou de mettre en place rapidement un système de réponse approprié et efficace.

Il est précisé que la Société a fait en sorte que les éléments sensibles liés à sa propriété intellectuelle ne soient pas atteignables par voie informatique, ainsi ces éléments ne pourraient être impactés ou divulgués en cas d'attaque sur les systèmes informatiques de la Société.

La Société estime que le degré de criticité net de ce risque est modéré, étant considéré que :

  • l'efficacité des mesures mises en place par la Société a été constatée par une société spécialisée dans le domaine de la cybersécurité, étant précisé que ces mesures feront l'objet de mises à jour régulières en lien avec l'évolution des modes opératoires des cybercriminels, et les éléments sensibles liés à la propriété intellectuelle de la Société ne pourraient être impactés en cas d'attaque ;
  • la réalisation des évènements décrits dans la présente section pourrait avoir un impact négatif sur la Société (perte de données, indisponibilité de certains outils informatiques utilisés dans le cadre de la production des ciments Hoffmann Green, retards de livraison des produits).

Risques liés à l'atteinte à l'image et à la réputation de la Société

Compte tenu des enjeux économiques et technologiques relatifs à l'industrie cimentière, la Société est exposée au risque de critiques ou de mises en cause de diverses natures, de bonne ou de mauvaise foi, pouvant atteindre sa réputation.

Les vecteurs de communication tels qu'Internet et les réseaux sociaux se caractérisent par des réactions en temps réel et une propagation exponentielle de l'information, facilitant ainsi la création et la diffusion de fausses informations.

Des informations erronées, en lien avec les activités de la Société, sont susceptibles d'être diffusées sur Internet et sur les réseaux sociaux ainsi que dans la presse.

A cet égard, il est précisé que la Société utilise elle-même Internet et les réseaux sociaux pour assurer sa visibilité auprès du public. Ainsi, un lecteur pourrait apporter du crédit à de fausses informations sur la Société ou ses produits, ayant été volontairement attribuées à la Société dans un but de nuisance par un tiers souhaitant dénigrer la Société.

La survenance de tels événements pourrait avoir des effets négatifs sur l'image de la Société et se répercuter sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement, notamment sur la conclusion d'accords de licence à l'international, et ses perspectives.

La Société assure une veille proactive des outils Internet et des réseaux sociaux et a mis en place une procédure de gestion de crise de communication afin d'éviter et d'anticiper les crises potentielles, d'empêcher la prolifération et la portée de telles informations et de limiter, autant que possible, leur impact.

La Société estime que le degré de criticité net de ce risque est modéré, étant considéré que :

  • la Société estime que la diffusion de critiques relatives à la Société est probable, mais que la Société sera en mesure de réagir efficacement grâce à la veille des outils Internet et des réseaux sociaux et grâce à la procédure de gestion de crise de communication ;
  • la réalisation des évènements décrits dans la présente section pourrait avoir un impact négatif sur la Société (dégradation de la réputation de la Société, perte d'attractivité des produits Hoffmann Green, impact sur le chiffre d'affaires et le niveau de rentabilité de la Société).

Risques liés à la dépendance aux personnes-clés

Le succès de la Société dépend en grande partie des actions et des efforts entrepris par ses associés fondateurs Julien Blanchard, Président du Directoire de la Société, et David Hoffmann, Directeur scientifique et membre du Directoire de la Société. La perte de leurs compétences pourrait altérer les capacités de la Société à atteindre ses objectifs et à mettre en œuvre sa stratégie, et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives.

La Société a mis en place une assurance spécifique pour couvrir le risque de décès de ces deux personnes-clés (voir la section 1.4.7 « Assurance et couverture des risques » du Rapport Semestriel).

La Société a également fait en sorte que les équipes actuellement en place soient en mesure de poursuivre les travaux initiés, notamment en matière de recherche et développement.

La Société estime que le degré de criticité net de ce risque est modéré, étant considéré que :

  • Julien Blanchard et David Hoffmann, co-fondateurs de la Société, sont à l'origine de la création de ce projet et sont les actionnaires les plus significatifs de la Société (voir la section 1.9 « Principaux Actionnaires » du Rapport Financier Annuel) ;
  • la réalisation des évènements décrits dans la présente section pourrait avoir un impact négatif élevé sur la Société (non atteinte des objectifs de la Société, impact sur le chiffre d'affaires et la rentabilité).

RISQUES LIES A L'INDUSTRIE DANS LAQUELLE OPERE LA SOCIETE

Risques de dépendance aux marchés de la construction, de l'immobilier, de l'industrie, des travaux publics et des travaux d'urbanisation

Les ciments vendus par la Société sont utilisés pour des applications de construction tant de logements individuels ou collectifs que de bâtiments industriels ou commerciaux, ou encore pour des ouvrages d'infrastructure (routes, ponts, tunnels, voiries). Le marché du ciment est un marché cyclique, ainsi le dynamisme de la demande des ciments Hoffmann Green dépend à la fois d'éléments structurels propres à chaque marché, et d'éléments macro-économiques conjoncturels.

Les facteurs structurels qui déterminent, sur chaque marché, le niveau de la demande en matériaux de construction sont principalement la démographie, le taux d'urbanisation et la croissance économique (représentée par exemple par le produit national brut/habitant), mais aussi des éléments plus culturels comme les habitudes de construction de chaque marché (construction en bois, acier, béton). Au-delà de ces facteurs structurels, la situation économique influe conjoncturellement sur les marchés de la construction, et particulièrement en cas de crise économique et de forte instabilité financière mondiale. En effet, les paramètres économiques globaux déterminent la capacité des acteurs publics et privés à financer par un accès au crédit et réaliser les projets individuels ou collectifs qui constituent le marché de la construction.

Des fluctuations significatives de certains de ces paramètres sont susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats, les perspectives de la Société ou le développement de la Société.

La Société estime que le degré de criticité net de ce risque est modéré, étant considéré que :

  • le marché du ciment est porteur, et la Société ne devrait représenter qu'une part de marché en France de 3% à horizon 2026 ;
  • la réalisation des évènements décrits dans la présente section pourrait avoir un impact négatif sur la Société (impact sur le chiffre d'affaires et le niveau de rentabilité de la Société).
  • Risques liés à la réglementation

La Société exerce son activité dans un environnement fortement réglementé. En particulier, les sites de production de ciment de la Société sont qualifiés d'installation classée pour la protection de l'environnement (ICPE) et sont soumis à une réglementation spécifique, requérant une autorisation préfectorale.

A la date du Rapport Semestriel, la Société est dotée d'un site de production (« H1 »), situé à Bournezeau (85), qui a obtenu l'autorisation au titre de la réglementation ICPE3 . Le site de production « H2 » dont les travaux de construction ont débuté au quatrième trimestre 2020 a aussi obtenu l'autorisation au titre de la réglementation ICPE4 . Cette démarche devra être renouvelée dans le cadre de la construction du site de production « H3 » en région parisienne. Toutefois, si la Société ne parvenait pas à se conformer, à l'avenir, aux réglementations applicables, elle pourrait faire face à des retraits d'autorisations d'exploitation ou à des refus d'autorisations, voir sa responsabilité engagée ou encore être condamnée au paiement d'amendes.

De manière plus générale, la Société ne peut garantir que des modifications rapides ou importantes de la législation et de la réglementation en vigueur n'interviendront pas à l'avenir. Ainsi, un renforcement de la réglementation ou de sa mise en œuvre pourrait entraîner de nouvelles conditions d'exercice de ses activités susceptibles d'augmenter ses charges d'exploitation (notamment par la mise en place de procédures et de contrôles supplémentaires), ou encore constituer un frein au développement des activités de la Société.

La Société ne peut exclure que de telles situations soient susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou son développement.

S'agissant des réglementations connues à ce jour et visant à limiter les émissions de CO2, la Société estime que l'impact de leur entrée en vigueur sera positif sur son activité, dans la mesure où les ciments Hoffmann Green sont décarbonés et s'inscrivent ainsi pleinement dans le cadre des futures

3 Arrêté préfectoral n°17-DRCTAJ/1-510 en date du 13 juillet 2017.

4 Arrêté préfectoral n°20-DRCTAJ/1-517 en date du 29 juillet 2020.

normes de construction (voir la section 1.6 « Environnement réglementaire » du Rapport Financier Annuel).

La Société estime que le degré de criticité net de ce risque est limité, étant considéré que :

  • la Société se conforme aux dispositions légales et réglementaires applicables à son activité, et l'environnement réglementaire actuel, et ses évolutions annoncées, visant à limiter les émissions de CO2, est favorable au développement de l'activité de la Société ;
  • la modification de la réglementation applicable à la Société pourrait avoir un impact négatif limité sur la Société (surcoûts et freins au développement de l'activité de la Société).

RISQUES JURIDIQUES

Risques liés à la propriété intellectuelle

Grâce aux travaux de recherches menés par David Hoffmann et son équipe, la Société a développé un savoir-faire et des technologies uniques et innovants. Ces technologies étant au cœur des ciments Hoffmann Green, la Société a mis en place une politique de protection de sa propriété intellectuelle à travers différents axes, décrite à la section 1.2.1.1 « La protection de la propriété intellectuelle de la Société » du Rapport Financier Annuel.

Le succès de la Société dépend entre autres de sa capacité à obtenir, à conserver et à protéger ses brevets, marques, dessins et modèles ainsi que ses autres droits de propriété intellectuelle ou assimilés (tels que notamment son savoir-faire propriétaire). Par conséquent, il se pourrait que :

  • la Société ne parvienne pas à développer des inventions brevetables ;
  • la Société ne se voie pas accorder les brevets ou marques pour lesquels elle a déposé ou déposera des demandes ;
  • la Société voie un jour contestée la validité de ses brevets ou marques par des tiers ;
  • la Société ne puisse bénéficier grâce à ses brevets d'une protection suffisamment large pour exclure des concurrents ;
  • la Société ne puisse garantir que le champ de protection conféré par les brevets, les marques et les titres de propriété intellectuelle de la Société est et restera suffisant pour la protéger face à la concurrence et aux brevets, marques et titres de propriété intellectuelle des tiers couvrant des dispositifs similaires ;
  • la Société ne puisse garantir que des salariés de la Société ne revendiqueront pas des droits ou le paiement d'un complément de rémunération ou d'un juste prix en contrepartie des inventions à la création desquelles ils ont participé, étant précisé que les contrats de travail des salariés de la Société (notamment ceux de l'équipe de recherche et développement) prévoient des clauses protégeant les droits de propriété de la Société sur les inventions développées ;

  • la Société constate que les brevets et autres droits de propriété intellectuelle qu'elle détient ou pour lesquels elle bénéficie ou bénéficiera de licences, sont contestés par des tiers.

En outre, la Société ne peut être certaine que la confidentialité de ses technologies non brevetées, de son savoir-faire ou de ses secrets industriels, sera efficacement garantie par les protections mises en place, et qu'en cas de violation, des recours satisfaisants pourront être exercés.

De plus, les concurrents de la Société pourraient contrefaire ses brevets ou autres droits de propriété intellectuelle ou les contourner par des innovations dans la conception. Pour empêcher la contrefaçon, la Société pourrait engager des actions qui seraient onéreuses et mobiliseraient ses équipes. La Société pourrait ne pas être en mesure d'empêcher l'appropriation illicite de ses droits de propriété intellectuelle dont il est difficile de contrôler l'usage non autorisé.

La survenance de l'un de ces évènements concernant les droits de propriété intellectuelle de la Société pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou son développement.

La politique de protection de la propriété intellectuelle, mise en œuvre par la Société, prévoit notamment :

  • le dépôt de brevets pour certaines technologies développées par la Société ;
  • la protection spécifique du savoir-faire propriétaire (sécurisation des données informatiques, insertion de clauses de discrétion et de non-concurrence dans les contrats de travail des salariés de la Société, codification des informations utilisées pour la fabrication des ciments Hoffmann Green) ;
  • l'insertion de clauses interdisant la rétro-ingénierie dans les contrats conclus avec les tiers ;
  • une veille juridique régulière assurée par deux cabinets de conseil en propriété intellectuelle, ainsi que des recherches d'antériorité préalables aux dépôts de demandes de brevets.

La Société, qui est seule propriétaire de l'intégralité des éléments de propriété intellectuelle liés à son activité, est par ailleurs accompagnée de plusieurs conseils juridiques spécialisés en propriété intellectuelle.

A la date du Rapport Semestriel, la Société n'est impliquée dans aucun litige relatif à sa propriété intellectuelle.

La Société estime que le degré de criticité net de ce risque est élevé, étant considéré que :

  • l'ensemble des produits Hoffmann Green reposant sur les technologies développées par la Société, la Société estime que la protection desdites technologies est un enjeu clé ;
  • la réalisation des évènements décrits dans la présente section pourrait avoir un impact négatif élevé sur la Société (perte d'avantages compétitifs, impact sur le chiffre d'affaires et le niveau de rentabilité de la Société, risques de contentieux).

RISQUES FINANCIERS

Risques en termes de besoins de financement

La Société a des besoins de financement importants pour le déploiement de son outil industriel, et pour le développement et la commercialisation de ses produits.

Dans le cadre de sa stratégie la Société a pour ambition de financer, en plus de ses dépenses opérationnelles, la construction (i) de deux nouveaux sites de production « H2 » et « H3 » dont la mise en service est respectivement prévue par la Société pour le second semestre 2022 et le second semestre 2024, et (ii) des silos de stockages sur le Port de La Rochelle en 2023. Le budget d'investissement de chacun des deux sites de production s'établit autour de 22 M€ et celui des silos de stockage autour de 10 M€ (soit un investissement global d'environ 54 M€).

Il est par ailleurs rappelé que la Société a réalisé une augmentation de capital de 22,5 M€ en décembre 2021, par voie d'offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et avec un délai de priorité, à titre irréductible uniquement, pour ses actionnaires existants.

Au 30 juin 2022, la Société disposait d'une trésorerie de 52,8 M€ (trésorerie et OPCVM).

La Société dispose d'une trésorerie suffisante pour financer son développement.

La Société estime que le degré de criticité net de ce risque est modéré, étant considéré que :

  • la Société dispose de la trésorerie nécessaire pour financer les investissements susvisés au 30 juin 2022 ;
  • la réalisation des évènements décrits dans la présente section pourrait avoir un impact négatif élevé sur la Société (freins dans le développement des activités de la Société, impact sur le chiffre d'affaires et le niveau de rentabilité de la Société).

ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES

A la date du Rapport Semestriel, la Société a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu'elle estime compatibles avec la nature de son activité. La Société n'envisage pas, à l'avenir, de difficultés particulières pour conserver des niveaux d'assurance adéquats dans la limite des disponibilités et des conditions de marché.

1.5. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Le détail des opérations avec les parties liées telles que visées par les normes adoptées conformément au règlement européen (CE) 1606/2002, conclues par la Société au cours des exercices 2020 et 2021, figure à la note 2.6 de l'annexe aux comptes consolidéssemestriels présentée à la section 2 du Rapport Semestriel.

2. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS

Il est rappelé que les dispositions légales applicables à la Société, dont les actions sont cotées sur Euronext Growth, n'exigent pas que les comptes semestriels fassent l'objet d'un rapport des commissaires aux comptes.

30 juin 2022

Comptes consolidés résumés selon la norme IAS 34 du référentiel IFRS relative à l'information financière intermédiaire au 30 juin 2022

NU HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES

ਕ ਸਾਰ

30 juin 2022

SOMMAIRE

1. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES ETABLIS SELON LA NORME IAS 34 DU
REFERENTIEL IFRS POUR LA PERIODE DE SIX MOIS CLOS LE 30 JUIN 2022
1.1.
1.2. COMPTE DE RESULTAT
1.3. ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL
1.4. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
1.5. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
2. NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
2.1. PRESENTATION DE L'ACTIVITE ET DES EVENEMENTS IMPORTANTS
2.1.1. Information relative à la Société et à son activité
2.1.2. Evènements marquants au cours du 1er semestre 2022
2.1.3. Principaux risques et incertitudes à venir
2.1.4. Evènements postérieurs au 1ª semestre de l'exercice 2022
2.2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES
2.2.1. Déclaration de conformité
2.2.2. Principe de préparation des états financiers semestriels
2.2.3. Continuité d'exploitation
2.2.4. Méthodes comptables
2.2.5. Estimations et hypothèses
2.2.6. Périmètre au 30 juin 2022
2.3. DETAIL DE L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE
2.3.1. Immobilisations incorporelles
2.3.2. Immobilisations corporelles
2.3.3. Autres actifs financiers
2.3.4. Autres actifs non courants
2.3.5. Actifs d'impôts non courants
2.3.6. Stocks et en cours
2.3.7. Créances clients et autres actifs courants
2.3.8.
2.3.9. Capital
2.3.10. Passifs financiers
2.3.11. Provision pour engagement de retraite
2.3.12. Autres provisions
2.3.13. Dettes fournisseurs et autres dettes
2.4. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT
2.4.1. Chiffre d'affaires et indicateur de performance
2.4.2. Achats consommés
2.4.3. Charges de personnel et effectif
2.4.4. Charges externes
2.4.5. Détail des autres produits et charges opérationnels courants
2.4.6. Détail des autres produits et charges opérationnels
2.4.7. Coût de l'endettement net
2.4.8. Charges d'impôt
2.5. ENGAGEMENTS HORS BILAN
2.6.

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30 juin 2022

  1. Comptes consolidés semestriels résumés établis selon la norme IAS 34 du référentiel IFRS pour la période de six mois clos le 30 juin 2022

1.1. Etat de situation financière

en milliers d'euros

ACTIF Notes 30/06/2022 31/12/2021
Immobilisations incorporelles 23.1 6 139 5275
Immobilisations corporelles 23.2 33 191 26 434
Autres actifs financiers 233 10 250 11 684
Autres actifs non courants 23.4 37 45
Actifs d'impots non courants 23.5 8 860 7 257
Total actif non courant 58 477 50 696
Stocks et en-cours 23.6 3 303 2 756
Creances dients et comptes rattaches 23.7 1 411 2244
Autres actifs courants 23.7 3 656 3 443
Actifs d'impôts courants 15 13
Trésorene et équivalents de tresorene 23.8 40 999 56 704
Total actif courant 49 385 65 160
TOTAL ACTIF 107 861 115 856

3

TH HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES

કું છે. જો

30 juin 2022

PASSIF Notes 30/06/2022 31/12/2021
Capital social 1.5 et 2.3.9 14635 14 602
Primes d'émission 1.5 82 698 82 733
Autres éléments du résultat global 1.5 র্য 2
Réserves consolidées part du groupe 1.5 -15 883 -10 376
Résultat consolidé part du groupe 1.5 -4 558 -5 562
Capitaux propres part du groupe 1.5 76895 81 399
Réserves consolidées part des minontaires 1.5
Résultat consolidé part des minontaires 1.5
Capitaux propres part des minoritaires 1.5
Total capitaux propres 76895 81 399
Emprunts et dettes financières 2.3.10 19410 21 196
Provisions pour engagements de retraite 2.3.11 17 32
Autres provisions à long terme
Autres passifs non courants 2.3.13 2 885 2 680
Passifs d'impots non courants
Total passif non courant 22312 23 908
Emprunts et dettes financieres 2.3.10 4 595 3 701
Dettes fournisseurs et comptes rattaches 23.13 3 057 5 808
Autres passifs courants 2.3.13 1 002 1 042
Passifs d'impots courant
Total passif courant 8654 10 550
TOTAL PASSIF 107 861 115 856

Rapport financier semestriel au 30 juin 2022

IN HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES

30 juin 2022

1.2. Compte de résultat

en milliers d'euros

ਕ ਸਾਰ

Notes 30/06/2022 30/06/2021
CHIEFRE D'AFFAIRES 2.4.1 544 540
Autres produits de l'activité 40 21
Achats consommes 2.4.2 -1 065 -532
Charges de personnel 2.4.3 -1 075 -1 076
Charges externes 2.4.4 -2 153 -1 631
Impots et taxes -38 -48
Dotations amortissements 2.3.1 et 2.3.2 -1 238 -1 031
Dotations / Reprises provisions et dépréciations 2.3.4 et 2.3.11 37 0
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis 3 36
Autres produits et charges opérationnels courants 2.4.5 224 128
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT -4 720 -3 592
Autres produits et charges opérationnels 2.4.6 30 41
RESULTAT OPERATIONNEL -4 689 -3 552
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 230 238
Cout de l'endettement financier brut -1 684 -208
Coût de l'endettement financier net 2.4.7 -1 454 30
Autres produits et charges financiers 2.4.7 -1 3
Charges d'impôt 2.4.8 1 586 835
RESULTAT NET DE LENSEMBLE CONSOLIDE -4 558 -2 684
Part du groupe -4 558 -2 684
Part des minoritaires
RESULTAT NET DE BASE PAR ACTION -0,3117 0,1974
RESULTAT NET DILUE PAR ACTION -0,3117 0,1974

■ Rapport financier semestriel au 30 juin 2022

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IN HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES

30 juin 2022

1.3. Eléments du résultat global

en milliers d'euros

12.4

30/06/2022 30/06/2021
RESULTAT DE LA PERIODE -4 558 -2 684
Eléments recyclables en compte de résultat
Ecarts de conversion
Réévaluation des actifs financiers
Impôts sur éléments comptabilisés directement en autres éléments du résultat global
Elements non recyclables en compte de résultat
Impôts sur éléments comptabilisés directement en autres éléments du résultat global -1 -1
Ecarts actuariels 5 2
Produits et charges comptabilisés directement en autres éléments du résultat global
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL DE LA PERIODE 4 2
RESULTAT GLOBAL DE LA PERIODE -4 555 -2 682
Part du groupe -4 555 -2682
Part des minoritaires

■ Rapport financier semestriel au 30 juin 2022

6

N HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES

30 juin 2022

1.4. Tableau des flux de trésorerie

en milliers d'euros 30/06/2022 30/06/2021
FLUX DE TRESORERIE LIE A L'ACTIVITE
Résultat net des entreprises intégrées -4 558 -2 684
Dotations nettes aux amortissements et provisions 1 228 1 030
Reprises de subventions -137 -88
Plus et moins-values de cessions
Charges sans incidences sur la trésorene (Paiements fondes sur des actions) 30 254
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt -3 427 -1 488
Coût de l'endettement financier net 1 454 -30
Charge dimpot (y compus impots differes) -1 586 -829
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt -3 559 -2 347
Impôts versés 0 -3
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité :
- Autres actifs non courants 00 0
- Stocks -232 -2 629
- Clients 1 019 -236
- Autres actifs courants (hors prêts et cautions) -180 502
- Autres passifs non courants 205 262
- Fournisseurs -335 193
- Autres passifs courants 24 298
Total 510 -1 610
Flux net de trésorerie généré par l'activité -3 050 -3 960
FLUX DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DINVESTISSEMENT
-10 748 -6 352
Acquisitions d'immobilisations (4)
Cessions dimmobilisations
-1 0
Vanation des prêts et avances consenties -589
Entrées de périmètre ABC BROYAGE et AB CESAR (4)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement
-11 338 -6 353
FLUX DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital de la société mère
Frais liés à l'IPO -3
Actions propres -2 ਦੇ ਹੋ
Emissions d'emprunts (1) 469 5 122
Remboursements d'emprunts -1 787 -1 050
Cout de l'endettement financier net
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
5
-1 317
-15
4 115
VARIATION DE LA TRESORERIE -15 705 -6 167
Trésorene d'ouverture 56 704 46 268

(1) Hors nouveaux crédits-bails et bcations simples pour 201 K€ au 30/06/2022 et 60 K€ au 30/06/2021.

(2) Prix payé -1 614 K€ + trésorerie acquise +1 025 K€ = -589 K€.

■ Rapport financier semestriel au 30 juin 2022

Trésorerie de clôture

Variation de la trésorerie

7

40 999

-15 705

40 101

-6 167

-4 558 | | | -4 558

NO HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES

30 juin 2022

-4 558

76 895

1.5. Tableau de variation des capitaux propres

en milliers d'euros

Augmentation de capital (AGA)

Résultat consolidé

Au 30 juin 2022

Capital
social
Primes Autres
éléments
du résultat
global
Réserves Résultat de
l'exercice
Total
capitaux
propres
Intérêts
minoritaires
Capitaux
propres
groupe
Au 31 décembre 2020 13 602 61 952 -2 -4 791 -6 119 64 643 64 643
Mouvements :
Affectation résultat N-1 2 -6 121 6 119
Dividendes verses aux associés de la société mère
Dividendes versés aux minoritaires des filiales
Actions propres 59 59 59
Ecarts actuariels 2 2 2
Paiements fondés sur des actions 254 254 254
Résultat consolidé -2 684 -2 684 -2 684
Au 30 juin 2021 13 602 61 952 2 -10 598 -2 684 62 274 62 274
Au 31 décembre 2021 14 602 82 733 2 -10 376 -5 562 81 399 81 399
Mouvements !
Affectation résultat N-1 -2 -5 560 5 562
Dividendes versés aux associés de la société mère
Dividendes versés aux minoritaires des filiales
Actions propres 14 14 14
Ecarts actuariels 4 4 4
Paiements fondés sur des actions 39 39 39
Imputation des frais d'IPO nets d'IS -2 -2 2

-2 -32

14 635 1 1 635 1 1 82 698 1 1 1 4 1 1 1 -15 883 1 1 1 -4 558 1 1 1 76 895 1

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Rapport financier semestriel au 30 juin 2022

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2. Notes aux états financiers consolidés

(Sauf indication contraire les montants mentionnés dans cette note annexe sont en milliers d'euros)

2.1. Présentation de l'activité et des évènements importants

2.1.1. Information relative à la Société et à son activité

La société HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES est une Société Anonyme (S.A) à directoire et conseil de surveillance. Les comptes établis selon le référentiel IFRS concernent la société HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES.

La situation a une durée de six mois couvrant la période du 1er janvier au 30 juin.

Adresse du siège social : 6 La Bretaudière - Chaillé-Sous-Les-Ormeaux - Rives de l'Yon (85310), France.

Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 809 705 304.

La société HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES a développé une innovation consistant à faire évoluer la composition même du ciment pour parvenir à une empreinte carbone bien inférieure à celle qui caractérise le ciment traditionnel « Portland ».

Les comptes semestriels ont été arrêtés par le Directoire le 16 septembre 2022.

2.1.2. Evènements marquants au cours du ler semestre 2022

Des plans d'attribution gratuite d'actions ont été décidés par le Directoire en date du 13 janvier 2020, du 4 janvier 2021 et du 18 janvier 2022. Deux des quatre plans signés (Plans nº 1 et 2) sont arrivés à terme les 4 et 13 janvier 2022; les charges patronales avaient intégralement été provisionnées au 31 décembre 2021. Ces plans sont donc sans incidence sur le résultat de l'exercice. Les deux autres plans ont des échéances fixées au 4 janvier 2023 (Plan nº3) et 18 janvier 2025 (Plan nº4). Ces plans ont été traités conformément à IFRS 2.

Dans le cadre du développement de ses activités et des volumes à produire, la Société poursuit la construction de sa nouvelle usine H2, basée à Bournezeau, à proximité de l'usine H1. 18.9 Me de dépenses ont été réalisées au 30 juin 2022 (dont 6.3 M€ au titre de la période). Ces frais sont comptabilisés en immobilisations en cours. La mise en service de l'usine est projetée pour la fin de l'exercice 2022.

Le 28 juin 2022, la société HOFFMAN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES a pris le contrôle de la SAS ABC BROYAGE, qui détient elle-même la SARL AB CESAR. Les titres ont été acquis pour 1 615 KE, en cohérence avec la valeur des capitaux. Cette opération génère donc un goodwill de 12 KE. Une expertise a été mandation des biens immobiliers et mobiliers, ce qui pourrait venir modifier le goodwill dans les douze prochains mois. Ces deux sociétés intégrent le périmètre de consolidation au 30 juin 2022 sur la base des comptes au 31 décembre 2021 car la situation au 30 juin 2022 n'est pas arrêtée. Les sociétés ABC Broyage et AB César clotureront leurs comptes au 31 décembre 2022 qui seront intégrés aux comptes

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30 juin 2022

consolidés arrêtés à la même date. Au 31 décembre 2022, les comptes réels du 30 juin 2022 seront pris en compte et viendront le cas échéant modifier le goodwill.

Les comptes IFRS comprennent la société mère HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES et ses filiales ABC BROYAGE et AB CESAR.

2.1.3. Principaux risques et incertitudes à venir

L'appréciation des risques, faisant référence à l'information mentionnée dans le rapport sur les états financiers 2021, dans le chapitre « Appréciation des facteurs de risques », a évolué comme décrit au point 1.3 du Rapport Financier Semestriel.

2.1.4. Evènements postérieurs au 16 semestre de l'exercice 2022

En juillet 2022, la Société a noué un premier partenariat en Suisse avec un acteur local de la construction au travers de la constitution d'une joint-venture. Cette société Suisse, contrôlée majoritairement par le partenaire, sera le licencié exclusif de la Société en Suisse. Disposant des mêmes caractéristiques que les ciments produits sur les sites de Bournezeau, les ciments décarbonés produits en Suisse seront fabriqués dans une unité de production verticale sur le même modèle que H2, la deuxième unité de production d'Hoffmann Green en Vendée.

La Société a signé en août 2022 des contrats de partenariat avec le groupe de construction Les Maçons Parisiens (contrat de 3 ans avec engagement de volume sur les technologies H-UKR et H-IONA) et le promoteur immobilier P2I (contrat de partenariat de 3 ans avec engagement de volume sur les technologies H-UKR et H-IONA).

En septembre 2022, Hoffmann Green a signé son premier contrat de distribution au Royaume-Uni et en Irlande avec Cemblend. Ce contrat de distribution exclusive avec engagement de volumes court initialement jusqu'à fin 2023 et constitue une première étape vers la signature d'un contrat de licence qui pourrait voir Cemblend construire et exploiter une unité de production similaire à H2, puis produire et commercialiser les ciments Hoffmann au Royaume Uni.

Sur la même période, la Société a fait évoluer sa gouvernance et a mis en place un Comité de Direction Elargi. Le Comité de Direction Elargi est composé de 9 membres :

Les 5 membres du Comité de Direction : les deux membres du Directoire, le Directeur du Développement, le Directeur des Opérations et le Directeur Administratif et Financier ;

  • Le Directeur Commercial ;
  • La Directrice de la Certification ;
  • La Directrice Technique ; et
  • Le Directeur d'Exploitation.

L'objectif de cette mise en place est d'associer plus largement les équipes aux décisions stratégiques de la Société et de renforcer les synergies entre les services. Ce comité se réunit une fois par mois.

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2.2. Principes, règles et méthodes comptables

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros sauf indication contraire. Des arrondis sont faits pour le calcul de certaines données financières et autres informations contenues dans ces comptes. En conséquence, les chiffres indiqués sous forme de totaux dans certains tableaux peuvent ne pas être la somme exacte des chiffres qui les précèdent.

2.2.1. Déclaration de conformité

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards (IASB) et adoptées par l'Union Européenne à la date d'établissement des états financiers, et présentés avec en comparatif, l'exercice 2021 établi selon le même référentiel.

référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne Ce (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm), comprend les nomes compables internationales (IAS - International Accounting Standards et IFRS - International Financial Reporting Standards), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee - SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (IFRIC - International Financial Interpretations Committee).

Les principes généraux, les méthodes comptables et options retenus par la Société sont décrits ciaprès.

2.2.2. Principe de préparation des états financiers semestriels

Les états financiers semestriels, présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme comptable internationale IAS 34 (« Information financière intermédiaire »), telle qu'adoptée par l'Union Européenne, qui permet de présenter une sélection de notes explicatives. Les états financiers semestriels ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentées dans les états financiers annuels, il s'agit de comptes résumés.

S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en cohérence avec les états financiers consolidés annuels du Groupe au 31 décembre 2021. À l'exception des spécificités de la norme IAS 34 et des nouvelles normes applicables au ler janvier 2022 listées ci-dessous, les principes comptables appliqués pour la préparation des comptes consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2022 sont identiques à ceux appliqués dans les comptes consolidés annuels arrêtés au 31 décembre 2021. Les principales zones de jugement et d'estimations pour l'établissement des comptes semestriels résumés sont identiques à celles détaillées dans les comptes consolidés 2021.

2.2.3. Continuité d'exploitation

Le principe de continuité d'exploitation a été retenu par le Directoire sur la base d'une trésorere disponible au 30 juin 2022 qui doit permettre de couvrir ses besoins de trésorerie prévisionnels pour les 12 prochains mois.

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2.2.4. Méthodes comptables

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes IFRS annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2021, à l'exception de l'application des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l'Union Européenne, d'application obligatoire pour la Société au 1ª janvier 2022.

Normes, amendements de normes et interprétations applicables à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2022

  • Amendements à IAS 16 Produit antérieur à l'utilisation prévue
  • Amendements à IAS 37 Contrats déficitaires Coûts d'exécution des contrats
  • Amendements à IFRS 3 Référence au cadre conceptuel
  • Améliorations annuelles (cycle 2018-2020) Améliorations annuelles des normes IFRS cycle 2018-2020 (Normes concernées : IFRS 1, IFRS 9, IFRS 16 et IAS 41)

Ces amendements de normes n'ont pas d'impact sur les états financiers du Groupe.

Normes, interprétations et amendements applicables par anticipation sur option

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les normes, interprétations et amendements suivants dont l'application n'est pas obligatoire au 30 juin 2022 :

  • Amendements à IAS 1 et à l'énoncé de pratiques en IFRS 2 Informations à fournir sur les méthodes comptables
  • Amendements à IAS 8 Définition d'une estimation comptable
  • IFRS 17 Contrats d'assurance
  • Amendements à IFRS 17 Modification d'IFRS 17

Ces amendements de nomes n'ont pas d'impact sur les états financiers du Groupe.

2.2.5. Estimations et hypothèses

La Direction de la Société revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances. Celles-ci constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments de produits et de charges et d'actif et de passif. Ces estimations ont une incidence sur les montants de produits et de charges et sur les valeurs d'actifs et de passifs. Il est possible que les montants effectifs se révelent ultérieurement être différents des estimations retenues.

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2.2.6. Périmètre au 30 juin 2022

Au 30 juin 2022, le Groupe est constitué de 3 entités consolidées par intégration globale.

Entités Méthodes de
consolidation
% d'intérêts % de contrôle
Siège social
Pays
HGCT IG RIVES DE L'YON France
ABC BROYAGE IG 100.00% 100.00% VIVIEZ France
AB CESAR IG 100.00% 100.00% MAREUIL EN PERIGORD France

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2.3. Détail de l'état de situation financière

2.3.1. Immobilisations incorporelles

Variation des immobilisations incorporelles brutes (en K€)

Valeurs brutes Goodwill Frais de
développement
Autres
immobilisations
incorporelles
Immobilisations
incorporelles en
cours
TOTAL
Au 31 décembre 2020 2 861 876 122 3 860
Acquisitions 22 665 687
Cessions
Virement de poste à poste
Variation de périmètre
Au 30 juin 2021 2 861 898 787 4 547
Au 31 décembre 2021 4760 940 187 5 888
Acquisitions 12 1 116 1 128
Cessions
Virement de poste à poste 33 -33
Variation de périmètre 0 0
Au 30 juin 2022 13 4 760 973 1 271 7 017

Variation des amortissements des immobilisations incorporelles (en K€)

Amortissements Goodwill Frais de
développement
Autres
immobilisations
incorporelles
Immobilisations
incorporelles en
cours
TOTAL
Au 31 décembre 2020 263 17 280
Dotations 143 21 164
Reprises
Virement de poste à poste
Variation de pénmètre
Au 30 juin 2021 406 38 444
Au 31 décembre 2021 549 64 613
Dotations 239 27 265
Reprises
Virement de poste à poste
Variation de pénmètre 0 0
Au 30 juin 2022 787 91 878

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Variation des immobilisations incorporelles nettes (en K€)

Valeurs nettes Goodwill Frais de
développement
Autres
immobilisations
incorporelles
Immobilisations
incorporelles en
cours
TOTAL
Au 31 décembre 2020 2 599 859 122 3 579
Au 30 juin 2021 2 456 860 787 4 103
Au 31 décembre 2021 4212 876 187 5 275
Au 30 juin 2022 13 3 973 882 1 271 6 139

Les durées d'utilité retenues pour amortir les immobilisations incorporelles identifiables sont les suivantes :

  • Frais de développement 10 ans
  • = Logiciels & licences 2 ans

Les frais de développement sont liés aux technologies H-P2A, H-EVA, H-UKR et H-IONA. Ces technologies font l'objet d'améliorations constantes. A ce titre, 1 899 KE supplémentaires ont été activés au titre de 2021.

Les autres immobilisations incorporelles correspondent essentiellement au goodwill issu de l'absorption de la société ARGIWEST au 30 juin 2017, qui s'élève à 553 K€. Le reste correspond à l'acquisition d'un ERP et d'une CRM.

Les immobilisations incorporelles en cours correspondent principalement aux développements de produits en lien avec les technologies existantes.

Le test de dépréciation effectué au 31 décembre 2021 n'a pas mis en évidence de perte de valeur nécessitant la comptabilisation d'une provision pour dépréciation des incorporels. Au 30 juin 2022, la Société considère que les hypothèses utilisées pour évaluer la valeur recouvrable du goodwill au 31 décembre 2021 ne sont pas substantiellement modifiées.

Aucune perte de valeur n'a été comptabilisée au titre du premier semestre 2022.

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Les flux sur les immobilisations incorporelles ci-dessus intègrent les flux liés aux immobilisations comptabilisées conformément à IFRS 16 détaillés ci-après :

Valeurs brutes Autres
immobilisations
incorporelles
TOTAL
Au 31 décembre 2020 34 34
Acquisitions
Cessions
Virement de poste à poste
Variation de périmètre
Au 30 juin 2021 34 34
Au 31 décembre 2021 ર્ણ રહ્યું 65
Acquisitions
Cessions
Virement de poste à poste
Variation de périmètre
Au 30 juin 2022 65 65
Amortissements Autres
immobilisations
incorporelles
TOTAL
Au 31 décembre 2020 0 0
Dotations 2 2
Reprises
Virement de poste à poste
Variation de périmètre
Au 30 juin 2021 3 3
Au 31 décembre 2021 8 8
Dotations 5 5
Reprises
Virement de poste à poste
Variation de périmètre
Au 30 juin 2022 13 13
Valeurs nettes Autres
immobilisations
incorporallos
TOTAL
Valeurs nettes immobilisations
incorporelles
TOTAL
Au 31 décembre 2020 33 33
Au 30 juin 2021 31 31
Au 31 décembre 2021 57 57
Au 30 juin 2022 52 52

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2.3.2. Immobilisations corporelles

Variation des immobilisations corporelles brutes (en K€)

Valeurs brutes Terrains Constructions Installations
techniques,
matériels et
outillages
Autres
immobilisations
corporelles
Immobilisations
corporelles en
cours
TOTAL
Au 31 décembre 2020 1 217 5 621 8 324 1 706 1945 18 814
Acquisitions 10 129 166 5097 5 402
Cessions -68 -68
Virement de poste à poste -17 17
Variation de périmètre
Remboursement par avoir
Au 30 juin 2021 1226 5 604 8 453 1 822 7042 24 148
Au 31 décembre 2021 1232 5 604 9 024 2 092 12 987 30 938
Acquisitions 79 53 180 7074 7 387
Cessions -41 -41
Virement de poste à poste 156 13 -169
Variation de périmètre 6 472 1 036 267 1 780
Remboursement par avoir
Au 30 juin 2022 1238 6 155 10 269 2 510 19 892 40 064

Variation des amortissements des immobilisations corporelles (en K€)

Amortissements Terrains Constructions Installations
techniques,
matériels et
outillages
Autres
immobilisations
corporelles
Immobilisations
corporelles en
cours
TOTAL
Au 31 décembre 2020 57 490 1 806 434 2 788
Dotations 16 135 578 137 867
Reprises -68 -68
Virement de poste à poste
Variation de périmètre
Au 30 juin 2021 74 626 2 384 503 3 586
Au 31 décembre 2021 91 761 2 995 657 4 505
Dotations 18 158 625 172 973
Reprises -41 -41
Virement de poste à poste
Variation de périmètre 237 1 015 184 1 437
Au 30 juin 2022 109 1 155 4 636 972 6 873

Variation des immobilisations corporelles nettes (en K€)

Valeurs nettes Terrains Constructions Installations
techniques,
matériels et
outillages
Autres
immobilisations
corporelles
Immobilisations
corporelles en
cours
TOTAL
An 31 décembre 2020 1 160 5 131 6518 1 272 1 945 16 026
Au 30 juin 2021 1 153 4 979 6069 1 319 7 042 20 561
Au 31 décembre 2021 1 141 4 843 6028 1 435 12 987 26 434
Au 30 juin 2022 1 129 5 000 5 633 1 538 19892 33 191

Rapport financier semestriel au 30 juin 2022

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30 juin 2022

Les acquisitions d'immobilisations corporelles correspondent principalement à la poursuite de la construction de la nouvelle usine H2, basée à Bournezeau, à proximité de l'usine H1. 18.9 M€ de dépenses ont été réalisées au 30 juin 2022 (dont 6.3 M€ au titre de la période). Ces frais sont comptabilisés en immobilisations en cours. La mise en service de l'usine est projetée pour la fin de l'exercice 2022.

Les flux sur les immobilisations corporelles ci-dessus intègrent les flux liés aux immobilisations comptabilisées conformément à IFRS 16 détaillés ci-après :

Valeurs brutes Terrains Constructions Installations
techniques,
matériels et
outillages
Antres
immobilisations
corporelles
TOTAL.
Au 31 décembre 2020 409 4 539 1 167 429 6 543
Acquisitions 60 60
Cessions -68 -68
Virement de poste à poste
Variation de périmètre
Remboursement par avoir
Au 30 juin 2021 409 4 539 1 167 421 6 535
Au 31 décembre 2021 409 4 539 1 167 490 6 604
Acquisitions 79 1 121 201
Cessions -41 -41
Virement de poste à poste
Variation de périmètre
Remboursement par avoir
Au 30 juin 2022 409 4 618 1 168 570 6 764
Amortissements Terrains Constructions Installations
techniques,
matériels et
outillages
Antres
immobilisations
corporelles
TOTAL
Au 31 décembre 2020 397 322 186 905
Dotations 114 87 60 261
Reprises -68 -68
Virement de poste à poste
Variation de périmètre
Au 30 juin 2021 511 409 178 1 097
Au 31 décembre 2021 624 496 243 1 363
Dotations 136 87 78 301
Reprises -41 -41
Virement de poste à poste
Variation de périmètre
Au 30 juin 2022 760 584 279 1 623
Installations
Valeurs nettes Terrains Constructions techniques,
CARANTA A CAR CAR MARK THE MENSITED A
Autres
immobilisations
TOTAL
outillages State of the British of the State of School States of Children
Au 31 décembre 2020 409 4 142 845 243 5 638
Au 30 juin 2021 409 4 028 758 243 5 438
Au 31 décembre 2021 409 3 914 670 247 5 241
Au 30 juin 2022 409 3 858 584 291 5 141

Rapport financier semestriel au 30 juin 2022

HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES

30 juin 2022

2.3.3. Autres actifs financiers

En milliers d'€ 30/06/2022 31/12/2021
Autres titres de participation (1) 1 1
OPCVM (sous forme d'obligations) 10 000 10 000
Dépréciation des OPCVM (sous forme d'obligations) -1 529 -69
Autres titres immobilisés (2) 55 50
Prêts 1
Dépôts et cautionnements (3) 1722 1 703
TOTAL 10 250 11 684

(4) Titres GIE Diamond pour 1 K€.

(2) Parts sociales bancaires pour 55 K€.

(3) Les dépôts et cautionnements correspondent à la retenue de garantie sur prêts pour 1 700 KE, la caution sur un loyer et les cautions sur badges autoroute.

Le Groupe a déprécié ses placements à long terme pour tenir compte de la perte de valeur survant l'évolution du marché.

2.3.4. Autres actifs non courants

En milliers d'€ 30/06/2022 31/12/2021
Clients > 1 an 33
Dépréciation des clients -27
Etat - créance TVA sur Batiroc 21 22
Charges constatees d'avance > 1 an 16 18
TOTAL 37 45

Les créances douteuses sont passées en créances irrécouvrables sur la période, avec reprise de la dépréciation liée.

La créance de TVA sur Batiroc est née des échéances reportées dans le cadre de la Covid-19.

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30 juin 2022

2.3.5. Actifs d'impôts non courants

30/06/2022 31/12/2021
Base Impôt Base Impôt
Décalages temporaires
Déficits fiscaux 36 574 9 143 29 883 7 471
Opcvm
Retraitements
Erais de constitution 0 0
Amortissements dérogatoires -789 -197 -551 -138
Locations 54 14 53 13
Crédits bails -456 -114 -384 -96
Engagements retraite 17 4 32 8
Dépréciation actions propres -29 -7 -4 -1
Frais acquisition titres 68 17
TOTAL 35 439 8 860 29 029 7 257

La norme IAS 12 préconise de retenir le dernier taux d'impôt voté pour le calcul des impôts différés. Le taux d'impôt différé retenu est de 25%.

La société HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES a activé l'ensemble de ses déficits sur la base de prévisionnels qui permettront d'apurer les déficits en question sur un horizon de cinq ans.

Certains déficits n'ont pas été activés car leur probabilité d'imputation est jugée faible :

Base
ABC Broyage 287
AB César 140
Total 426

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2.3.6. Stocks et en cours

Variation des stocks et en-cours nets

En milliers d'€ 30/06/2022 31/12/2021
Matières premières et autres approvisionnements 3 268 2736
En-cours de production
Produits intermédiaires et finis 5 1
Marchandises 31 19
Provision pour dépréciation
TOTAL 3 303 2 756
Evolutions des provisions pour dépréciation 30/06/2022 31/12/2021
Valeur à l'ouverture
Augmentation
Diminution
Valeur à la clôture 0 0

L'entrée des sociétés ABC Broyage et AB César dans le périmètre de consolidation impacte les stocks au 30 juin 2022 à hauteur de 315 K€.

Rapport financier semestriel au 30 juin 2022

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30 juin 2022

2.3.7. Créances clients et autres actifs courants

Créances clients

En milliers d'€ 30/06/2022 31/12/2021
Creances clients brutes 1 411 2244
Provision pour dépréciation
TOTAL 1 411 2 244

L'entrée des sociétés ABC Broyage et AB César dans le périmètre de consolidation impacte les créances clients au 30 juin 2022 à hauteur de 186 K€.

Autres actifs courants

En milliers d'€ 30/06/2022 31/12/2021
Avances et acomptes verses 718 51
Créances sociales 1 7
Créances fiscales 2 584 3 005
Autres créances courantes 17 11
Charges constatées d'avance 337 370
TOTAL 3 656 3 443

L'entrée des sociétés ABC Broyage et AB César dans le périmètre de consolidation impacte les créances fiscales au 30 juin 2022 à hauteur de 28 K€ et les charges constatées d'avance à hauteur de 5 KE.

Les créances fiscales sont détaillées comme suit :

Créances fiscales 30/06/2022 31/12/2021
Etat - subvention d'investissement à recevoir 1 193 1 208
Etat - tva 1 055 683
Etat - créance liée au CIR 336 1113
TOTAL 2.584 3 005

Les subventions à recevoir correspondent à :

  • la subvention FEDER attribuée au titre du "Soutien aux projets collaboratifs de Recherche & Développement et les projets d'innovation" du programme opérationnel FEDER-FSE dans le cadre du programme 2014-2020 pour 993 K€. Par décision du 7 juin 2018, la région des Pays de la Loire a notifié à la société HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES l'attribution d'une subvention FEDER. Cette subvention a été attribuée dans le cadre du projet : "Définition du process de fabrication de liants à faible empreinte carbone". La période de l'exécution et de financement par la Région s'étend du 1er août 2017 au 30 juin 2023. Par avenant signé en date du 10 décembre 2021, la convention initiale a été revue. Cet avenant modifie les dépenses éligibles au programme subventionné, sans modification de l'enveloppe globale s'élevant toujours à 1 016 KE.

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30 juin 2022

  • la subvention BPI au titre de l'investissement H2 pour un solde de 200 KE

Par ailleurs, la subvention régionale au titre de la cyber-sécurité a été encaissée sur la période pour un montant de 15 K€.

La hausse de la créance de TVA correspond essentiellement à la TVA en attente de remboursement justifiée par le volume des investissements réalisés.

En actifs courants, figurent les montants obtenus chaque année au titre des CIR & CII. Les montants de 2021 ont été remboursés par l'Etat, la créance du 30 juin 2022 correspond aux CIR & CII calculé au titre du 1et semestre 2022.

Les autres créances courantes sont détaillées comme suit :

Autres creances 30/06/2022 31/12/2021
Fournisseurs débiteurs et AAR
Débiteurs divers 17 17
TOTAL 17 11

Echéancier des créances clients

La ventilation des créances clients est la suivante :

Echnes
Au 30/06/2022 Valeur au
bilan
Non échues < 90j > 90j
< 6mois
> 6 mois
Créances clients (actifs courants) 1 411 228 270 581 333
TOTAL 1 411 228 270 581 333
Echues
Au 31/12/2021 Valeur au
bilan
Non échues < 90} > 90j
< 6mois
> 6 mois
Créances clients (actifs non courants)
Créances clients (actifs courants) 2 244 1 601 320 1 322
TOTAL 2 244 1 601 320 1 322

L'entrée des sociétés ABC Broyage et AB César dans le périmètre de consolidation impacte les créances clients au 30 juin 2022 à hauteur de 186 K€ dont 75 K€ de créances non échues et 110 K€ de créances échues depuis plus de 90 jours.

Rapport financier semestriel au 30 juin 2022

HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES

30 juin 2022

2.3.8. Trésorerie et équivalents trésorerie

En milliers d'€ 30/06/2022 31/12/2021
Comptes à terme 31 256 40 486
Disponibilités 9743 16 219
Total trésorerie de clôture 40 999 56 704

Découverts bancaires

Total trésorerie nette de clôture 40 999 56 704

L'entrée des sociétés ABC Broyage et AB César dans le périmètre de consolidation impacte la trésorerie au 30 juin 2022 à hauteur de 1 025 KE.

■ Rapport financier semestriel au 30 juin 2022

24

HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES

30 juin 2022

2.3.9. Capital

Evolution du capital

01/01/2022 Augmentation Réduction 30/06/2022
Nombre d'actions 14 602 387 32 349 14 634 736
Nominal en € 1.00 1.00
Capital en euros 14 602 387 14 634 736

Les plans d'attribution gratuite d'actions (Plans nº1 et 2) sont arnivés à terme sur la période donnant lieu à la création de 8 094 actions le 4 janvier 2022 et 24 255 actions le 13 janvier 2022.

2.3.10. Passifs financiers

Emprunts et dettes financières non courants / courants

En milliers d'€ 30/06/2022 31/12/2021
Emprunts bancaires 12 259 13 811
Avance Ademe 757 1 104
Aide remboursable BPI 216 262
Aide remboursable BPT 465
Prêt participatif Total 12 86
Prêt région PDL 2000 2 000
Dettes sur crédits-bails 2756 2932
Dettes sur locations simples 860 886
Interets courus 83 115
Emprunts et dettes financières non courants 19 410 21 196
Emprunts bancaires 3 090 2623
Avance Ademe 464 117
Aide remboursable BPI 91 90
Prêt participatif Total 147 147
Dettes sur crédits-bails 363 365
Dettes sur locations simples 333 288
Intérets courus 107 71
Emprunts et dettes financières courants 4 595 3 701
TOTAL 24 005 24 896

L'entrée des sociétés ABC Broyage et AB César dans le périmètre de consolidation impacte les passifs financiers au 30 juin 2022 à hauteur de 224 KE dont 56 KE de dettes courantes et 168 K€ de dettes non courantes (emprunts bancaires).

IN HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES

30 juin 2022

Ventilation des dettes financières par échéance

Dettes financières en valeur de
remboursement (en milliers d'€)
Part à moins
d'1 an
Part à plus de
5 ans
TOTAL
Au 30 juin 2022
Emprunts bancaires 3 090 11 431 829 15 349
Avance Ademe 464 757 1 221
Aide remboursable BPT 91 216 307
Aide remboursable BPI 397 68 465
Prêt participatif Total 147 12 160
Prêt région PDL 1 600 400 2 000
Dettes sur crédits-bails 363 1 260 1 497 3 119
Dettes sur locations simples 333 746 114 1 193
Interets courus 107 65 18 190
Emprunts et dettes financières 4 595 16 485 2 925 24 005
Dettes financieres courantes 4 595
Dettes financieres non courantes 19410
Dettes financières en valeur de
remboursement (en milliers d'e)
Part à moins
d'1 an
Part de 1 à 5
ans
Part à plus de
5 ans
TOTAL
Au 31 décembre 2021
Emprunts bancaires 2623 12 368 1 443 16 434
Avance Ademe 117 1 104 1 221
Aide remboursable BPI 90 262 352
Aide remboursable BPT
Prêt participatif Total 147 86 233
Découverts bancaires
Dettes sur crédits-bails 365 1 325 1 608 3 297
Dettes sur locations simples 288 730 156 1 174
Dettes financières diverses
Intérets courus 71 96 19 186
Emprunts et dettes financières 3 701 17 170 4 025 24 896
Dettes financieres courantes 3 701
Dettes financieres non courantes 21 196

Rapport financier semestriel au 30 juin 2022

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ITU HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES

30 juin 2022

Réconciliation entre la valeur au bilan et la valeur de remboursement

Réconciliation valeur au bilan /
valeur de remboursement
(en milliers d'€)
Valeur de
rembourseme
nt
Cout amorti Valeur au
bilan
Au 30 juin 2022
Emprunts bancaires 15 349 15 349
Avance Ademe 1 221 1 221
Aide remboursable BPI 325 -18 307
Aide remboursable BPI 490 -25 465
Prêt participatif Total 160 160
Prêt région PDL 2 000 2 000
Dettes sur crédits-bails 3119 3 119
Dettes sur locations simples 1 193 1 193
Intérets courus 190 190
Emprunts et dettes financières 24 047 -42 24 005
Réconciliation valeur au bilan /
valeur de remboursement (en milliers rembourseme Coût amorti
d'e)
Valeur de
nt
uste valeur Valenr au
bilan
Au 31 décembre 2021
Emprunts bancaires 16 434 16 434
Avance Ademe 1221 1 221
Aide remboursable BPI 375 -23 352
Aide remboursable BPI
Prêt région PDL 2 000 2 000
Prêt participatif Total 233 233
Dettes sur crédits-bails 3 297 3 297
Dettes sur locations simples 1 174 1 174
Dettes financières diverses
Intérets courus 186 186
Emprunts et dettes financières 24 920 -23 24 896

■ Rapport financier semestriel au 30 juin 2022

27

HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES

30 juin 2022

Flux des emprunts et dettes financières non courants / courants

Valeurs brutes Emprunts
bancaires
Avance
Ademe
Aide
remboursable
BPI
Prét
participatif
Total
Pret région
PDL
Dettes sur
crédits-bails
Dettes sur
locations
simples
Intérêts
COUrus
TOTAL
Au 31 décembre 2020 8 659 1367 473 259 0 3 615 1318 119 15 812
Nouveaux 3 000 100 2 000 60 22 5 182
Remboursements -505 -118 -52 -53 -166 -146 -10 -1 050
Virement de poste à poste 0
Variation de périmètre 0
Au 30 juin 2021 11 155 1249 421 305 2 000 3 449 1 233 131 19 944
Au 31 décembre 2021 16 434 1 221 352 233 2 000 3 297 1174 186 24 896
Nouveaux 465 201 4 670
Remboursements -1 309 -44 -73 -178 -182 -1 787
Virement de poste à poste 0
Variation de périmètre 224 224
Au 30 juin 2022 15 349 1 221 773 160 2 000 3 119 1 193 190 24 005

L'avance ADEME est une aide publique de l'Etat accordée à la Société dans le cadre du projet de construction d'un pilote industriel, décié à la fabrication d'un liant à basse empreinte carbone. Cette aide a été accordée en décembre 2016 pour un montant global de 1 367 KE. La date de fin de remboursement est fixée au 30 juin 2026. Conformément à IFRS 9, la dette est enregistrée initialement à sa juste valeur et correspond à l'actualisation des prélèvements futurs aux taux définis au contrat.

Les avances remboursables BPI sont des à l'innovation accordées à la Société dans le cadre du même projet que celui évoqué ci-avant :

  • · Une avance, d'un montant global de 500 K€ a été accordée en 2018. La date de fin de remboursement initialement fixée au 31 mars 2025 a été reportée au 30 septembre 2025 dans le cadre de la Covid-19. Conformément à IFRS 9, et de manière analogique à la première aide, la dette est enregistrée initialement à sa juste valeur, c'est-à-dire avec une décote, de manière à ramener son taux d'intérêt de zéro à celui d'une dette normale. L'avantage qui en découle a été traité comme une subvention selon les dispositions de la norme IAS 20, et figure donc en produit différé (autres passifs courants et autres passifs non courants selon l'échéance). Le solde au 30 juin 2022 est de 307 KE. Nonobstant l'échec technique ou commercial ou le succès technique ou commercial partiel du programme, la Société garantit à BPI France Financement le paiement d'une somme forfaitaire de 200 K€ dont 175 K€ sont versés à la date du 30 juin 2022.
  • · Une nouvelle avance d'un montant global de 700 KE a été accordée en mai 2022 dont 490 K€ sont encaissés au 30 juin 2022. La date de fin de remboursement est fixée au 30 juin 2029. Conformément à IFRS 9, la dette est enregistrée à sa juste valeur, c'est-à-dire avec une décote, de manière à ramener son taux d'intérêt de zéro à celui d'une dette normale. L'avantage qui en découle a été traité comme une subvention selon les dispositions de la norme IAS 20, et figure donc en produit différé (autres passifs courants et autres passifs non courants selon l'échéance). Le solde au 30 juin 2022 est de 465 KE. Le premier remboursement est prévu le 30 septembre 2024. Nonobstant l'échec technique ou commercial ou le succès technique ou commercial partiel du programme, la Société garantit à BPI France Financement le paiement d'une somme forfaitaire de 280 KE.

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30 juin 2022

Le prêt participatif Total est un prêt non bancaire accordé par le Groupe Total pour un montant global de 400 K€, dont le solde de 100 K€ a été encaissé en mai 2021. Les fonds octroyés par le prêteur ont pour objet de favoriser l'implantation ou le développement d'activités créatrices d'emploi pérennes dans les secteurs de l'industrie et des services à l'industrie. Il s'agissait en l'occurrence de créer 12 emplois permanents d'ici le 31 décembre 2020, ce que la Société a effectivement respecté. Ce prêt a été contracté au taux fixe de 1% et a bénéficié d'un différé de remboursement de 24 mois fixant la première échéance le 15 août 2020. Son terme est prévu le 15 juillet 2023. Aucune garantie n'est associée au présent contrat. Il est à noter que le prêt pourra être, sur demande du prêteur et d'un commun accord, converti en actions nouvelles.

Dans le cadre du financement de l'usine H2, la Société s'est vu octroyer quatre prêts pour une enveloppe globale de 11 M€, tous débloqués sur 2021 (dont 5 M€ sur le 1er semestre) :

  • · Un prêt par la région Pays de La Loire (PDL) à hauteur de 2 M€. Ce prêt a été contracté au taux fixe de 2% et bénéficie d'un différé de remboursement de 24 mois fixant la première échéance le 4 avril 2024. Son échéance est prévue le 4 avril 2028. Aucune garantie n'est associée au présent contrat.
  • · Un Prêt Vert auprès de la Banque Postale d'un montant de 3 ME. Ce prêt a été contracté au taux fixe de 1.43%. La durée du crédit est de 7 ans. En garantie, la Société a nanti un comptecourant qu'elle détient à la Banque Postale à hauteur de 750 KE.
  • · Un Prêt auprès de la BNP Paribas d'un montant de 3 ME. Ce prêt a été contracté au taux fixe de 1.14%. La durée du crédit est de 5 ans. En garantie, la Société a nanti un compte à terme à hauteur de 750 K€.
  • · Un Prêt auprès de la Caisse d'Epargne d'un montant de 3 ME. Ce prêt a été contracté au taux fixe de 0.95%. La durée du crédit est de 5 ans. En garantie, la Société a nanti un compte à terme à hauteur de 750 K€.

Rapport financier semestriel au 30 juin 2022

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30 juin 2022

2.3.11. Provision pour engagement de retraite

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

Hypotheses 30/06/2022 31/12/2021
Référence taux d'actualisation. Taux IBOXX corporate AA + 10 ans
Taux d'actualisation 3,22% 0,98%
Table de mortalité INSEE 2014-2016 INSEE 2014-2016
Progression des salaires 4% dégressif 4% dégressif
Taux de turn-over 2,90% 2,90%
Age de départ à la retraite 62 ans 62 ans

Evolution de l'engagement

En milliers d'€ Engagements de
retraite
Au 31 décembre 2020 21
Dotations 14
Reprises
Variation de périmètre
Pertes et gains actuariels -3
Au 30 juin 2021 32
Au 31 décembre 2021 32
Dotations
Reprises -10
Variation de périmètre
Pertes et gains actuariels -5
Au 30 juin 2022 17

Les provisions pour engagement de retraite du groupe ABC Broyage sont non significatives et n'ont pas été intégrées au 30 juin 2022. Elles le seront dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2022.

2.3.12. Autres provisions

La Société n'a constaté aucune autre provision.

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2.3.13. Dettes fournisseurs et autres dettes

Ventilation par nature des dettes fournisseurs et autres dettes

Dettes fournisseurs

En milliers d'€ 30/06/2022 31/12/2021
Dettes fournisseurs 2.431 2 735
Dettes d'immobilisations 627 3 073
TOTAL 3 057 5 808

Au 31 décembre 2021, les dettes d'immobilisations sont principalement liées aux travaux en cours dans le cadre de la réalisation d'H2.

L'entrée des sociétés ABC Broyage et AB César dans le périmètre de consolidation impacte les dettes fournisseurs au 30 juin 2022 à hauteur de 30 KE.

Autres passifs non courants

En milliers d'€ 30/06/2022 31/12/2021
Dettes sociales et fiscales 6 0
Produits constatés d'avance 2.879 2.672.
TOTAL 2885 2 680

Les produits constatés d'avance sont détaillés comme suit :

Produits constatés d'avance 30/06/2022 31/12/2021
CIR 2324 2 158
CIT 108 77
BPI - subvention sur avance à taux 0 33 13
Subventions d'investissement 414 423
TOTAL 2 879 2 672

Les dettes sociales non courantes correspondent à la contribution patronale due sur les plans d'attribution gratuite d'actions dont l'échéance est supérieure à un an (Plan nº4).

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Autres passifs courants

En milliers d'€ 30/06/2022 31/12/2021
Dettes sociales & fiscales 708 757
Autres dettes 5 10
Produits constatés d'avance 290 274
TOTAL 1 002 1 042

L'entrée des sociétés ABC Broyage et AB César dans le périmètre de consolidation impacte les dettes sociales & fiscales au 30 juin 2022 à hauteur de 73 K€.

Les dettes sociales et fiscales sont détaillées comme suit :

Dettes sociales & fiscales 30/06/2022 31/12/2021
Dettes sociales 642 675
Etat - tva 48 65
Etat - charges à payer 17 17
TOTAL 708 757

Les autres dettes sont détaillées comme suit :

Autres dettes 30/06/2022 31/12/2021
Clients crediteurs et AAE
Créditeurs divers 5 10
TOTAL 5 10

Les produits constatés d'avance sont détaillés comme suit :

Produits constatés d'avance 30/06/2022 31/12/2021
CIR. 260 249
CIT 0 8
BPI - subvention sur avance à taux 0 0 10
Subventions d'investissement 12 6
TOTAL 290 274

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2.4. Informations sur le compte de résultat

2.4.1. Chiffre d'affaires et indicateur de performance

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires comprend la vente des produits et des services.

En milliers d'€ 30/06/2022 30/06/2021
Ventes de ciments 469 414
Ventes de prestations de services 75 120
Ventes de marchandises 6
TOTAL 544 540
En milliers d'€ 30/06/2022 30/06/2021
France 447 499
Export 102 42
TOTAL 544 540

La Société est en phase de démarrage.

Indicateur de performance

EBITDA

30/06/2022 30/06/2021
Résultat operationnel courant -4 720 -3 592
Dotations aux amortissements 1 238 1 031
Dépréciations des actifs nettes des reprises -37 0
EBITDA -3 519 -2 562
En pourcentage de CA Non significatif Non significatif

1 EBITDA : L'EBITDA est défini par la Société comme le résultat opérationnel courant avant dotations aux amortissements et dépréciations d'actifs nettes des reprises.

2.4.2. Achats consommés

En milliers d'€ 30/06/2022 30/06/2021
Achats de matières premières -989 -2 239
Variation de stocks de matières premières 229 2593
Achats non stockés -197 -117
Transports sur achats -108 -769
TOTAL -1 065 -532

Les achats non stockés comprennent essentiellement l'électricité, le carburant, le petit outillage et les fournitures nécessaires au laboratoire.

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2.4.3. Charges de personnel et effectif

En milliers d'€ 30/06/2022 30/06/2021
Salaires -1 126 -711
Variation provision pour congés payés -145 -72
Primes 71 -17
Indemnités & avantages divers -14 -30
Charges sociales -592 -358
Rémunérations dont le paiement est fondé sur des actions (4) 101 -254
Production immobilisée (frais de développement) 579 319
Transferts de charges 51 48
TOTAL -1 075 -1 076

(1) Les rémunérations dont le paiement est fondé sur des actions incluent les charges calculées conformément à IFRS 2 sur les plans d'attribution d'actions gratuites. Compte tenu de la probabilité de présence des salariés concernés au terme de la période d'acquisition, et du prix de l'action au jour de l'attribution, les plans d'attribution d'actions gratuites représentent pour le 1ª semestre 2022 un avantage au personnel de 47 K€, contributions patronales incluses, compensé par la reprise de provision des contributions patronales soldées sur le 1ª semestre 2022 concernant les deux plans arrivés à terme, pour un montant de 148 K€.

Effectif moyen de la Société

30/06/2022 30/06/2021
Cadres 22 14
ETAM 17 12
Apprentis 1
TOTAL 40 26

La Société a continué de se structurer grâce au recrutement de nouveaux collaborateurs dans les domaines technique, commercial, développement à l'international, système d'information, management, logistique, recherche et production.

Pour information, l'effectif des sociétés ABC Broyage et AB César s'élève à 3 personnes et n'est pas intégré dans l'effectif moyen ci-dessus du fait que ces sociétés sont entrées dans le périmètre de consolidation au 30 juin 2022.

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2.4.4. Charges externes

En milliers d'€ 30/06/2022 30/06/2021
Locations ponctuelles -52 -34
Entretien -147 -104
Frais d'études -599 -278
Rémunération d'intermédiaires et honoraires -1 003 -924
Publicité -378 -196
Déplacements, missions et réceptions -124 -92
Autres postes -387 -243
Production immobilisée 531 238
Subvention - aide européenne 2
Subvention - tremplin transition ecologique 2
Subvention - stratétgie de protection de la marque 5
TOTAL -2 153 -1 631

Les frais d'études correspondent essentiellement à l'achat de matières pour la réalisation de tests. La hausse du poste est compensée par la production immobilisée car l'essentiel de ces frais est activé au titre du développement constant des technologies existantes.

Les honoraires sont principalement constitués des honoraires comptables, juridiques et de conseils (pour la détermination du CIR notamment mais aussi pour l'établissement de comptes consolidés IFRS, les études CSTB, la stratégie informatique & d'organisation, la gestion des brevets, les essais en laboratoires, les recrutements, le conseil en marché boursier ou encore les honoraires de certification).

Les frais de publicité sont constitués de dépenses de stratégie & de charges de communication. Le poste est en hausse du fait de dépenses de foires & expositions, reportages vidéo et catalogues & imprimés.

La variation des autres postes est directement liée à la progression des assurances multirisques et des services bancaires en lien avec les financements contractés.

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2.4.5. Détail des autres produits et charges opérationnels courants

En milliers d'€ 30/06/2022 30/06/2021
QP subvention dinvestissement reprise au résultat 137 88
Autres produits 123 79
Autres charges -36 -39
TOTAL 224 128

Les QP de subvention d'investissement sont détaillées comme suit :

QP subvention d'investissement reprise au resultat 30/06/2022 30/06/2021
Reprise de subvention CIR 124 78
Reprise de subvention CII 4 2
Reprise de subvention sur avance à taux 0 6 6
Reprise de subvention FEDER sur process de fabrication 4 3
TOTAL 137 88

Les autres produits courants sont détaillés comme suit :

Autres produits 30/06/2022 30/06/2021
Frais d'amortissement activés au titre des frais de développement 104 79
Autres produits 19 0
TOTAL 123 79

2.4.6. Détail des autres produits et charges opérationnels

En milliers d'€ 30/06/2022 30/06/2021
Autres produits et charges non courants 30 41
TOTAL 30 41

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2.4.7. Coût de l'endettement net

Coût de l'endettement financier net

En milliers d'€ 30/06/2022 30/06/2021
Revenus des OPCVM (sous forme d'obligations) 230 222
Reprise dépréciation OPCVM (sous forme d'obligations) 15
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 230 238
Intérêts des emprunts obligataires
Intérêts des emprunts -148 -96
Intérêts sur crédits-bails -37 -40
Intérêts sur locations simples -13 -14
Intérêts sur aide remboursable Bpi -6 -6
Intérêts sur aide remboursable PIA 1 -50
Intérêts sur prêt participatif Total -1 -1
Intérêts sur prêt région PDL -20
Dépréciation OPCVM (sous forme d'obligations) -1 460
Coût de l'endettement financier brut -1 684 -208
Coût de l'endettement financier net -1 454 30

Le coût de l'endettement financier net regroupe d'une part, les intérêts sur emprunts et autres dettes financières, et d'autre part, les revenus de placement.

Une dépréciation de 1 460 K€ a été constituée sur la trésorerie placée à long terme (OPCVM). Elle représente la perte latente au 30 juin 2022 sur les 10 M€ de placement. Ces pertes sont liées à la dégradation des marchés financiers.

Autres produits et charges financiers

En milliers d'€ 30/06/2022 30/06/2021
Revenus des autres actifs courants 1 0
Autres produits financers 1 6
Intérêts des autres passifs courants -2 -3
Autres charges financières -2 -3
TOTAL -1 3

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2.4.8. Charges d'impôt

能在

30/06/2022 30/06/2021
Variation des IDA 1 603 756
Variation des IDP 62
Reclassement de l'impôt sur plus-value actions propres -17 10
Réduction impôt mécénat 6
Produit d'impôt 1 586 835

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2.5. Engagements hors bilan

En milliers d'€ 30/06/2022 31/12/2021
Engagements donnés
Nantissement de dépôts à terme et compte de dépôt 1 000 1 000
Commandes d'immobilisations 4790 9 885
Intérêts sur avances remboursables PIA 1 93 136
Intérêts sur prêt PDL 152 172
Intérêts sur prêt conditionné Total 1 2
Intérêts des emprunts 639 751
Intérêts sur crédit-bail 384 415
Intérêts sur locations simples 58 62
Total engagements donnes 7 118 12 424
Engagements recus
Commandes dimmobilisations 4790 9 885
Intérêts sur avances remboursables PTA 1 93 136
Intérêts sur prêt région PDL 152 172
Intérêts sur prêt conditionné Total 1 2
Intérêts des emprunts 639 751
Intérêts sur crédit-bail 384 415
Intérêts sur locations simples 58 62
Total engagements regus 6118 11 424

En garantie d'un prêt de 2 550 K€ souscrit auprès d'un organisme bancaire dont le capital restant dû s'élève à 1 591 K€ au 30 juin 2022, la société HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES a nanti un compte de dépôt à terme pour un montant de 1 M€.

En garantie de deux prêts de 435 K€ chacun dont le capital restant dû s'élève globalement à 224 K€ au 30 juin 2022, la société ABC BROAYGE a accordé un privilège de prêteur de deniers pour un montant de 435 K€ pour chacun des deux prêts. Ces mêmes emprunts sont assortis d'une garantie OSEO à hauteur de 33%.

La société HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES est en cours de réalisation de son bâtiment H2, à proximité de son usine H1 existante. A ce titre, le montant des commandes engagées à ce jour auprès des intervenants sur le chantier s'élève à 22.1 M€ dont 18.6 M€ déjà facturés et comptabilisés au 30 juin 2022. L'engagement réciproque sur la construction H2 s'élève donc à 3.5 M€ au 30 juin 2022. Le budget prévisionnel global à ce jour s'élève quant à lui à 22.8 M€.

La société HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES est également en cours d'étude de réalisation d'un projet de stockage sur le port de la Rochelle. A ce titre, le montant des commandes engagées à ce jour auprès des intervenants sur le chantier s'élève à 418 KE dont 284 KE déjà facturés et comptabilisés au 30 juin 2022. L'engagement réciproque sur le projet s'élève donc à 134 K€ au 30 juin 2022. Le budget prévisionnel global à ce jour s'élève à 10 M€.

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La société HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES est également en cours de construction d'une centrale à béton « R&D ». A ce titre, le montant des commandes engagées à ce jour auprès des intervenants sur le chantier s'élève à 1 493 K€ dont 317 K€ déjà facturés et comptabilisés au 30 juin 2022. L'engagement réciproque sur le projet s'élève donc à 1 176 K€ au 30 juin 2022. Le budget prévisionnel global à ce jour s'élève à 1.5 M€.

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2.6. Autres informations : transactions avec des parties liées

ACTIF 30/06/2022 31/12/2021
Immobilisations corporelles 3 349 2 012
Total actif non courant 3 349 2 012
Créances dients et comptes rattachés 13 4
Autres actifs courants 4
Total actif courant 13 9
TOTAL ACTIF 3 362 2 021
PASSIF 30/06/2022 31/12/2021
Emprunts et dettes financieres
Dettes foumisseurs et comptes rattaches 290 641
Autres passifs courants
Total passif courant 290 641
TOTAL PASSIF 290 641
30/06/2022 30/06/2020
Charges de personnel
Charges externes -61 -82
Autres produits et charges operationnels 1
RESULTAT OPERATIONNEL -61 -81
Cout de l'endettement financier net
Autres produits et charges financiers
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE -61 -81

Conformément à la nome IAS 24, la Société communique des informations relatives aux transactions significatives entre parties liées dès lors que ces transactions sont réalisées avec des entités pour lesquelles un contrôle ou une influence notable est identifié.

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Siège Administratif

6 rue de La Bretaudière Chaillé Sous Les Ormeaux 85310 Rives de l'Yon

Site industriel

Vendéopôle - Vendée Centre 57 rue Henri Adolphe Archereau 85480 Bournezeau

Tél. 02 51 460 600 [email protected] www.ciments-hoffmann.fr

Hoffmann Green Cement Technologies Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 14.634.736 euros Siège social : La Bretaudière, Chaillé-sous-les-Ormeaux, 85310