CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

HOFFMANN
GREEN CEMENT
Catalyseur
de la Transition
Carbone

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

Ce document est disponible sans frais au siège social de la Société, à La Bretaudière, Chaillé-sous-les-Ormeaux, 85310 Rives de l'Yon, ainsi qu'en version électronique sur le site internet de la Société (www.ciments-hoffmann.fr).

Hoffmann Green Cement Technologies

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 14.636.693 euros

Siège social : La Bretaudière, Chaillé-sous-les-Ormeaux, 85310 Rives de l'Yon

809 705 304 R.C.S. La Roche-sur-Yon

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PERSONNE RESPONSABLE

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que le rapport de gestion figurant au chapitre 1 du présent rapport financier annuel présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. »

Le 27 mars 2023,

Monsieur Julien Blanchard,
Président du Directoire de la Société.

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TABLE DES MATIERES

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE 5
1.1. FACTEURS DE RISQUES 5
1.2. APERÇU DES ACTIVITES 21
1.3. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 43
1.4. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 44
1.5. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE 47
1.6. SALARIES 51
1.7. CAPITAL SOCIAL 53
1.8. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 53
COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 57
2.1. COMPTES ETABLIS EN NORMES IFRS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 57
2.2. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES IFRS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 - ETATS FINANCIERS CONSOLIDES IFRS 2022 ET 2021 130
2.3. COMPTES SOCIAUX POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 136
2.4. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 193
RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 198
3.1. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE 198
3.2. REMUNERATION ET AVANTAGES 208
3.3. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 217
3.4. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES 222
3.5. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS DE POUVOIRS ET DE COMPETENCE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE 228
RAPPORT SUR LA RESPONSABILITE SOCIALE DE L'ENTREPRISE 233
DOCUMENTS DISPONIBLES 269
GLOSSAIRE 270

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REMARQUES GENERALES

Définitions

Dans le présent rapport financier annuel, et sauf indication contraire :

Le terme « AMF » désigne l'Autorité des Marchés Financiers ;
Les termes la « Société » ou « Hoffmann Green » désignent la société Hoffmann Green Cement Technologies dont le siège social est situé La Bretaudière, Chaillé-sous-les-Ormeaux, 85310 Rives de l'Yon, France, immatriculée au Registre de Commerce de La Roche-sur-Yon sous le numéro 809 705 304 ;
Le terme « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et ses filiales, étant précisé que ce périmètre juridique est présenté à la section 1.3 du Rapport Financier Annuel ;
Le terme « Rapport Financier Annuel » désigne le présent rapport financier annuel sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
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1. RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

1.1. FACTEURS DE RISQUES

Conformément aux dispositions du règlement (UE) n° 2017/1129 (règlement dit « Prospectus 3 ») et du règlement délégué (UE) 209/980, sont présentés dans ce chapitre les seuls risques spécifiques à la Société, et qui sont importants pour la prise d'une décision d'investissement en connaissance de cause. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100-1 du Code de commerce, les risques financiers de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie sont décrits en annexe aux comptes IFRS de l'exercice clos le 31 décembre 2022 présentés à la section 2.1 du Rapport Financier Annuel.

Chacun de ces risques est spécifique à la Société et est classé, en fonction de son degré de criticité, lequel repose sur l'analyse conjointe de (i) la probabilité de voir le risque se réaliser et (ii) l'ampleur estimée de son impact négatif, dans la catégorie susmentionnée pertinente.

La probabilité d'occurrence de chacun des facteurs de risques relatifs à la Société et son impact, évalués sur trois niveaux (« limité », « modéré » et « élevé »), sont présentés dans le tableau ci-dessous. Les principaux facteurs de risques sont regroupés en 5 catégories, étant précisé qu'au sein de chacune d'entre elles, les facteurs de risques sont présentés par degré de criticité net décroissant selon l'appréciation de la Société à la date d'approbation du Rapport Financier Annuel, laquelle tient compte des mesures de gestion des risques. Les facteurs de risques les plus importants sont indiqués en premier et sont signalés par un astérisque.

La survenance de faits nouveaux, soit internes à la Société, soit externes, est susceptible de modifier cet ordre d'importance dans le futur.

Tableau synthétique :

Intitulé du risque	Probabilité d'occurrence	Ampleur du risque	Degré de criticité net
Risques liés à l'environnement macroéconomique
Risques liés à la hausse globale des prix en raison de la guerre en Ukraine et à l'environnement macroéconomique	Elevé	Elevé	Elevé
Risques liés à la crise sanitaire de la COVID-19*	Modéré	Elevé	Modéré
Risques liés aux activités de la Société
Risques liés à l'environnement concurrentiel et au déploiement de l'outil industriel*	Modéré	Elevé	Elevé

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Risques liés au fonctionnement des sites de production*	Modéré	Elevé	Elevé
Risques liés à la dépendance à l'égard des fournisseurs*	Modéré	Elevé	Elevé
Risques liés au développement de l'activité de la Société à l'international	Modéré	Modéré	Modéré
Risques liés à la gestion des systèmes d'information et à la cybercriminalité	Modéré	Modéré	Modéré
Risques liés à la réputation et à l'image de la Société	Modéré	Modéré	Modéré
Risques liés à la dépendance aux personnes clés	Limité	Elevé	Modéré
Risques liés à l'industrie cimentière
Risques liés à la dépendance aux marchés de la construction, de l'immobilier et des travaux publics	Modéré	Modéré	Modéré
Risques liés aux contraintes réglementaires	Limité	Limité	Limité
Risques juridiques
Risques liés à la propriété intellectuelle*	Elevé	Elevé	Elevé
Risques financiers
Risques liés au besoin de fonds de roulement	Limité	Elevé	Modéré

RISQUES LIÉS À LA HAUSSE GLOBALE DES PRIX EN RAISON DE LA GUERRE EN UKRAINE ET À L'ENVIRONNEMENT MACROECONOMIQUE

Aucun des partenaires ou des fournisseurs de la Société ne se situe en Europe de l'Est ou en Russie de sorte que l'activité de la Société n'est pas directement impactée.

Néanmoins, l'invasion de l'Ukraine par la Russie en février 2022 a donné lieu à d'importantes répercussions sur les marchés financiers et sur le prix de certaines matières premières, et a impacté l'ensemble de l'économie mondiale. Dès lors, certains fournisseurs de la Société font, depuis février 2022, face à la hausse des prix de l'énergie, ainsi qu'à la hausse des coûts de transport.

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Les contrats d'achat conclus avec ces fournisseurs stipulent un plafonnement des prix. Dans la mesure où les conditions de prix étaient défavorables à certains fournisseurs en raison de la hausse des prix de l'énergie et des coûts de transport, certains contrats d'achat de matières premières ont été renégociés à l'initiative des fournisseurs.

Par ailleurs, la hausse des prix de l'énergie et des carburants ainsi que les difficultés d'approvisionnement de certaines matières premières ont impacté tout le secteur de la construction et ont généré des reports et décalages de certains projets en cours.

Plus généralement, la Société est particulièrement vigilante sur les impacts que peuvent avoir l'inflation, les éventuelles ruptures de chaîne d'approvisionnement et la hausse des taux d'intérêt dans un contexte géopolitique et économique incertain.

L'ampleur de ce risque est considérée comme élevée.

La probabilité d'occurrence de ce risque est considérée comme élevée bien qu'elle soit difficile à évaluer dans la mesure où il est difficile d'anticiper la durée de la guerre en Ukraine et plus généralement, en raison de l'incertitude et la volatilité de l'environnement macroéconomique.

Au regard de ces éléments, le degré de criticité net de ce risque est considéré par la Société comme élevé.

RISQUES LIÉS À LA CRISE SANITAIRE DE LA COVID-19

En 2020, les mesures de confinement et la fermeture des frontières liées à la crise sanitaire de la COVID-19 ont eu un impact sur le cours normal de l'activité de la Société. La concrétisation de certains accords commerciaux a été retardée. Les essais techniques menés en collaboration avec certains partenaires sur leurs sites ont été significativement réduits voire suspendus au cours de l'exercice 2020 ce qui a généré un important retard dans la réalisation de ces essais ainsi que dans la délivrance des Appréciations Techniques d'Expérimentation (ATEx) par le Centre Scientifique et Technique du Bâtiment (CSTB), et en conséquence dans la livraison des volumes de ciment sous-jacents auxdits ATEx sur les chantiers.

Au premier semestre 2021, la Société était encore impactée par les effets de la crise de la COVID-19 mais dans une moindre mesure qu'en 2020. Beaucoup d'entreprises du secteur de la construction limitent encore les contacts en présentiel avec leurs fournisseurs et partenaires, freinant ainsi le développement commercial de la Société, et en particulier la prospection auprès de nouveaux clients, en France et à l'international.

Depuis le second semestre 2021, la Société ne ressent presque plus les effets de la crise sanitaire dans la mesure où l'activité a repris, au fur et à mesure, un rythme normal.

Si le virus en circulation est d'une dangerosité moindre et que l'économie française n'est aujourd'hui plus véritablement impactée par la crise sanitaire de la Covid 19, le risque que

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l'apparition de nouveaux variants du virus dangereux générant une nouvelle vague de COVID-19, laquelle entraînerait la mise en place de nouvelles mesures gouvernementales restrictives de liberté venant ralentir l'ensemble de l'activité économique, ne peut être totalement écarté. La probabilité d'occurrence de ce risque est considérée comme modérée bien qu'elle soit difficile à évaluer.

Outre l'impact que générerait une éventuelle reprise de la crise de la COVID-19 sur l'activité de la Société en France, cette reprise pourrait également entraîner un retard dans la stratégie de développement à l'international de la Société, en générant notamment des retards dans la concrétisation d'accords de licence, ou bien des retards dans les projets de construction ou plus généralement dans le développement commercial dans les différents pays à l'étranger dans lesquels des partenariats ont été conclus et pourraient encore être conclus. Les risques liés à une pandémie mondiale comme celle de la COVID-19 sont plus généralement la baisse globale de l'activité, la détérioration de la situation économique de la Société liée à cette baisse et à d'éventuels retards de paiement engendrés par cette crise sanitaire et les nouvelles vagues successives. L'ampleur de ce risque demeure donc élevée.

Au regard de ces éléments, le degré de criticité net de ce risque est considéré par la Société comme modéré.

RISQUES LIÉS AUX ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

Risques liés à l'environnement concurrentiel et à la capacité de déploiement de l'outil industriel

Le marché du ciment en France est dominé par un nombre limité d'acteurs dont 5 leaders mondiaux qui réalisent à eux seuls 95% de la production de ciment en France¹ : LafargeHolcim, HeidelbergCement, Vicat, CRH et Imerys.

Le ciment étant un produit pondéreux et son transport coûteux, le rayon d'action d'une cimenterie ne dépasse pas les 300 km par voie terrestre. Le maillage territorial est donc un préalable nécessaire pour l'accès au marché du ciment. Au-delà du maillage territorial, l'intensité concurrentielle sur chaque marché régional dépend également des capacités de production des acteurs présents.

L'aptitude de la Société à développer son activité et sa présence sur les marchés du ciment dépend donc de sa capacité à répondre aux besoins du marché avec son outil de production. La présence d'autres acteurs ayant des capacités disponibles ou excédentaires sur un marché régional ou à proximité, ainsi que la présence d'un ou plusieurs acteurs disposant ou étant en mesure de mettre en place des infrastructures d'importation de ciment sur le marché régional

¹ Source : INSEE Focus n°121 du 25/07/2018.

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dans des conditions économiques satisfaisantes, sont de nature à créer une situation de concurrence renforcée.

Cette situation concurrentielle intense est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou son développement.

Le plan stratégique de développement industriel de la Société, décrit à la section 1.2 « Aperçu des activités » du Rapport Financier Annuel, prévoit la construction de deux nouveaux sites de production « H2 » dont les travaux ont débuté au cours du dernier trimestre 2020 et devraient se terminer au cours du premier semestre 2023 et « H3 » (pouvant chacun produire 250.000 tonnes de ciment par an) afin d'augmenter rapidement les capacités de production de la Société et de mettre en œuvre un maillage progressif du territoire. Le retard dans la mise en service de ces nouveaux sites de production freinerait la pénétration du marché français, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou son développement.

La pénétration du marché du ciment repose également sur la capacité de la Société à mettre en place et à maintenir des partenariats commerciaux avec des acteurs du secteur de la construction, et à être présente sur les réseaux de distribution du ciment. A cet égard, il est précisé que la Société a d'ores et déjà mis en place plusieurs contrats de partenariat (voir la section 1.2 « Aperçu des activités » du Rapport Financier Annuel).

Il est souligné que, même si les principaux acteurs du marché du ciment en France tentent de réduire l'empreinte carbone du ciment traditionnel et ont lancé plusieurs initiatives en ce sens, à sa connaissance, à la date du Rapport Financier Annuel, la Société est le seul acteur en mesure de produire et commercialiser du ciment décarboné sans clinker permettant de diviser l'empreinte carbone du ciment par 6 par rapport à un ciment Portland traditionnel². Par ailleurs, les innovations développées par la Société constituent un atout concurrentiel majeur (voir la section 1.2.5 « Forces et atouts concurrentiels » du Rapport Financier Annuel).

Même si la Société estime bénéficier d'une avance technologique, elle ne peut pas garantir que ses concurrents ne parviendront pas à développer avec succès des ciments décarbonés comparables ou même meilleurs que ceux actuellement commercialisés ou en cours de développement par la Société. Le développement et la commercialisation de ciments décarbonés par un ou plusieurs des concurrents de la Société pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou son développement.

Selon la Société, le temps requis pour le développement de ciments décarbonés concurrents et leur mise sur le marché devrait être relativement long compte tenu du temps consacré au

² Résultats du ciment formulé à base de la technologie H-UKR par rapport à un ciment Portland traditionnel de type CEM I.

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développement des ciments Hoffmann Green (cinq années de travaux de recherche et développement) et à la mise en place d'un process industriel innovant et adapté.

La Société estime que le degré de criticité net de ce risque est élevé, étant considéré que :

l'efficacité des mesures mises en place par la Société pour appréhender l'environnement concurrentiel renforcé dans lequel elle évolue, peut être atténuée (en cas de retards dans la mise en service des sites de production pour des raisons extérieures à la Société ou en cas de développement de ciments décarbonés concurrents) ;
la réalisation des événements décrits dans la présente section pourrait avoir un impact négatif élevé sur la Société (impact sur le chiffre d'affaires et le niveau de rentabilité de la Société).
Risques liés au fonctionnement des sites de production

La Société prévoit la construction de deux nouveaux sites de production, « H2 », dont les travaux devraient se terminer au cours du premier semestre 2023 et « H3 ». Dans le cadre de ces projets, la Société pourrait rencontrer, outre les éventuelles difficultés liées à la crise sanitaire de la COVID-19 qui ne peuvent être totalement écartées, des difficultés entraînant le retard des chantiers de construction, de la mise en service des sites de production ou de la montée en puissance de la production.

Ces difficultés pourraient par exemple être liées aux démarches administratives (obtention du permis de construire, de l'autorisation ICPE, etc.), aux conditions météorologiques durant les chantiers de construction ou à une défaillance des fournisseurs ou sous-traitants sollicités dans le cadre des chantiers.

De tels retards pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou son développement.

Dans le cadre de la construction de « H2 » et « H3 », la Société compte capitaliser sur le savoir-faire industriel acquis lors de la construction de « H1 » et faire appel aux divers intervenants ayant pris part à ce premier chantier.

Une fois les sites de production mis en service, la Société pourrait faire face à des interruptions, des pannes ou autres éléments susceptibles de ralentir ou arrêter la production de ciment. De tels événements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou son développement.

La Société a mis en place diverses procédures appliquées sur le site « H1 » afin d'assurer la reprise de la production en cas d'interruption, due à un événement interne ou externe. Par ailleurs, le site de production fait l'objet d'un contrôle permanent opéré par les salariés de la Société, formés pour intervenir en cas d'interruption. La Société a également mis en place ces différentes procédures sur le site « H2 » et prévoit de le faire sur le site « H3 ».

La Société estime que le degré de criticité net de ce risque est élevé, étant considéré que :

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la construction et la mise en service des sites de production, ainsi que leur fonctionnement optimal dépend en partie de circonstances extérieures sur lesquelles la Société ne peut intervenir (financement des investissements, conditions météorologiques, défaillance d'un sous-traitant ou fournisseur, confinement lié à un risque sanitaire) ; et
la réalisation des événements décrits dans la présente section pourrait avoir un impact négatif élevé sur la Société (impact sur le chiffre d'affaires et le niveau de rentabilité de la Société).
Risques liés à la dépendance à l'égard des fournisseurs

Le processus de fabrication des ciments Hoffmann Green repose sur l'utilisation de co-produits issus de l'industrie :

le laitier de haut fourneau : co-produit généré par la production d'acier ;
l'argile : co-produit issu du lavage de granulats et de boues d'argiles ; et
le gypse ou le désulfogypse : le gypse est issu de déblais de chantiers et le désulfogypse est généré par les centrales thermiques.

A la date du Rapport Financier Annuel, compte tenu du lancement relativement récent de la fabrication des ciments Hoffmann Green, la Société fait appel à un nombre restreint de fournisseurs de co-produits, principalement localisés en France, et est donc exposée à un risque de dépendance vis-à-vis de ces derniers.

Le recours à un nombre restreint de fournisseurs implique un certain nombre de risques, notamment de rupture d'approvisionnement, de qualité insuffisante des produits, d'origine des produits ou de non-respect des règlementations applicables. Le recours à des fournisseurs peut en conséquence entraîner des risques financiers et des risques pour la réputation de la Société, notamment dans l'hypothèse où ces fournisseurs ne se conformeraient pas eux-mêmes à la réglementation qui leur est applicable. La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. Cette dépendance pourrait par ailleurs s'intensifier dans le cadre de la stratégie de développement de l'activité de la Société en France et à l'international dans la mesure où la Société devra faire face à des besoins accrus de matières premières.

La Société entretient toutefois de bonnes relations commerciales avec ses fournisseurs de co-produits et estime proposer à ces derniers une opportunité pour valoriser leurs co-produits. La Société n'a pas enregistré de perte de contrat avec un de ses fournisseurs depuis sa création.

Par ailleurs, il est précisé que :

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d'autres sociétés, en France et à l'étranger, ont pour activité la production des co-produits susvisés, ce qui minimise l'état de dépendance de la Société à l'égard notamment des fournisseurs des deux principaux co-produits que sont le laitier de haut fourneau et l'argile ; et
la Société a pour objectif d'étendre encore le nombre de co-produits utilisés pour fabriquer ses ciments, afin de diversifier ses sources d'approvisionnement. Des recherches sont notamment en cours sur des technologies permettant la valorisation des cendres volantes issues de la biomasse (voir la section 1.2.1.2 du Rapport Financier Annuel).

Il est précisé que la mise en service des nouveaux sites « H2 » et « H3 » et le développement de l'activité de la Société à l'international auront pour effet d'augmenter les quantités de co-produits dont aura besoin la Société pour la fabrication de ses ciments, et donc sa dépendance à l'égard des fournisseurs. Cependant, le risque de dépendance à l'égard des fournisseurs restera maîtrisé car les besoins de la Société en fourniture en co-produits seront bien inférieurs aux quantités disponibles sur les marchés d'approvisionnement.

La Société estime toutefois que le degré de criticité net de ce risque est élevé, étant considéré :

qu'il existe de nombreuses sources d'approvisionnement en laitier de haut-fourneau, argile, gypse et désulfogypse, et la Société estime qu'il est possible d'étendre le nombre de co-produits utilisés pour la fabrication de ses ciments, de sorte que la probabilité d'occurrence de ce risque est modérée ; et
que la réalisation des événements décrits dans la présente section pourrait avoir un impact négatif élevé sur la Société (impact sur les délais de livraison des ciments Hoffmann Green aux clients de la Société, sur la réputation de la Société), impact dont l'ampleur potentielle serait accrue par le développement de l'activité de la Société en France et à l'international en raison de la hausse des volumes de matières premières concernées.
Risques liés au développement de l'activité de la Société à l'international

Le modèle économique de la Société pour son développement à l'international repose sur la signature d'accords de licence avec des partenaires locaux dans les pays ciblés.

Si la Société a, en 2022, noué un partenariat avec la Suisse et l'Allemagne, elle poursuit l'objectif de développer son activité à l'international.

Dans ce cadre, la Société pourrait procéder à une mauvaise analyse de marchés et conclure des partenariats dans des pays ou des régions où la demande de ciment décarboné n'est finalement pas aussi attractive qu'escompté par la Société et pourrait générer un chiffre d'affaires moins important que prévu.

La Société pourrait également conclure des accords de licence avec des partenaires qui ne respecteraient pas leurs engagements ou qui tenteraient de copier les technologies, le savoir-faire ou les secrets industriels de la Société.

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Le développement de l'activité de la Société à l'international rendra la Société plus visible auprès des acteurs internationaux du bâtiment, ce qui pourrait conduire des concurrents malveillants à tenter de porter atteinte à l'image et à la réputation de la Société.

Enfin, le risque lié à la cybercriminalité sera démultiplié du fait du nombre croissant de partenaires internationaux.

La probabilité que le développement de l'activité à l'international soit moins rentable que prévu, qu'il génère des contentieux en lien avec la propriété intellectuelle, ou encore qu'il accroisse le risque pour la Société de devenir la cible de diffamation ou d'actes relevant de la cybercriminalité est modérée. En effet, la mise en place de ces partenariats via la conclusion d'accords de licence sera progressive et réalisée après une analyse poussée des différents marchés internationaux, notamment au regard de l'évolution de la réglementation concernant les émissions de carbone. En outre, en cas de violation des accords de licence ou d'appropriations illicites de droits de propriété intellectuelle, des recours pourraient être exercés. Par ailleurs, la Société étendra au niveau international toutes les mesures mises en œuvre sur le territoire national visant à garantir une bonne information du marché concernant son activité afin de protéger son image et sa réputation. Enfin, la Société entend conclure des partenariats avec des acteurs dont les serveurs resteront indépendants, c'est-à-dire non connectés avec ceux de la Société, ce qui devrait limiter les risques d'exposition à la cybercriminalité.

Si les risques susvisés devaient se réaliser, leur impact serait modéré dans la mesure où la majorité de son activité resterait en tout état de cause exercée en France.

Au regard de ces éléments, le degré de criticité net de ce risque est considéré par la Société comme modéré.

Risques liés à la gestion des systèmes d'information et à la cybercriminalité

La Société a mis en place un outil industriel 4.0, fondé sur l'automatisation de la production (le site « H1 » compte plus de 200 automates) et le recours à un logiciel de production, développé spécifiquement pour le site.

Le système d'information de la Société est exposé aux risques de piratage informatique ou industriel, de même qu'à des attaques de virus informatiques ou à des « bugs » informatiques pouvant perturber le bon fonctionnement de ses systèmes et des logiciels.

La Société a mis en place des mesures assurant la fiabilité et la sécurité de ses systèmes informatiques tels que :

la non connexion au réseau Internet du laboratoire ;
l'installation d'un serveur de type « black box » (serveur isolé et extrêmement résistant aux conditions extérieures (ex : feu)) non connecté au réseau Internet, auquel seules deux personnes identifiées peuvent avoir accès ;
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la mise en place d'un plan de sauvegarde des données de la Société toutes les 8 heures (jour et nuit) ;
l'installation d'un pare-feu, certifié CE et conforme aux normes de sécurité en vigueur, pour les systèmes informatiques du site de production et des bureaux.

Le système d'information de la Société a fait l'objet d'un audit de sécurité externe par une société spécialisée, reconnue dans ce domaine. Il a été établi dans le cadre de cette procédure qu'aucune vulnérabilité critique n'était présente sur le périmètre audité.

Un plan d'audits de sécurité réguliers a été mis en place, ayant pour objet la vérification de règles de sécurité interne et les tests de vulnérabilité interne et externe.

Toutefois, la Société ne peut garantir qu'aucune défaillance de l'une de ces mesures de protection ne se produira, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives. La Société pourrait faire l'objet d'attaques complexes et ciblées de ses réseaux informatiques. Les techniques mises en œuvre pour pirater, interrompre, dégrader la qualité ou saboter les systèmes informatiques sont en constante évolution, et il est souvent impossible de les identifier avant le lancement d'une attaque. La Société pourrait ne pas être en mesure de se prémunir contre de telles techniques de piratage ou de mettre en place rapidement un système de réponse approprié et efficace.

Il est précisé que la Société a fait en sorte que les éléments sensibles liés à sa propriété intellectuelle ne soient pas atteignables par voie informatique, ainsi ces éléments ne pourraient être impactés ou divulgués en cas d'attaque sur les systèmes informatiques de la Société.

La Société estime que le degré de criticité net de ce risque est modéré, étant considéré que :

l'efficacité des mesures mises en place par la Société a été constatée par une société spécialisée dans le domaine de la cybersécurité, étant précisé que ces mesures feront l'objet de mises à jour régulières en lien avec l'évolution des modes opératoires des cybercriminels, et les éléments sensibles liés à la propriété intellectuelle de la Société ne pourraient être impactés en cas d'attaque ;
la réalisation des événements décrits dans la présente section pourrait avoir un impact négatif sur la Société (perte de données, indisponibilité de certains outils informatiques utilisés dans le cadre de la production des ciments Hoffmann Green, retards de livraison des produits).
Risques liés à l'atteinte à l'image et à la réputation de la Société

Compte tenu des enjeux économiques et technologiques relatifs à l'industrie cimentière, la Société est exposée au risque de critiques ou de mises en cause de diverses natures, de bonne ou de mauvaise foi, pouvant atteindre sa réputation.

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Les vecteurs de communication tels qu'Internet et les réseaux sociaux se caractérisent par des réactions en temps réel et une propagation exponentielle de l'information, facilitant ainsi la création et la diffusion de fausses informations.

Des informations erronées, en lien avec les activités de la Société, sont susceptibles d'être diffusées sur Internet et sur les réseaux sociaux ainsi que dans la presse.

A cet égard, il est précisé que la Société utilise elle-même Internet et les réseaux sociaux pour assurer sa visibilité auprès du public. Ainsi, un lecteur pourrait apporter du crédit à de fausses informations sur la Société ou ses produits, ayant été volontairement attribuées à la Société dans un but de nuisance par un tiers souhaitant dénigrer la Société.

La survenance de tels événements pourrait avoir des effets négatifs sur l'image de la Société et se répercuter sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement, notamment sur la conclusion d'accords de licence à l'international, et ses perspectives.

La Société assure une veille proactive des outils Internet et des réseaux sociaux et a mis en place une procédure de gestion de crise de communication afin d'éviter et d'anticiper les crises potentielles, d'empêcher la prolifération et la portée de telles informations et de limiter, autant que possible, leur impact.

La Société estime que le degré de criticité net de ce risque est modéré, étant considéré que :

la Société estime que la diffusion de critiques relatives à la Société est probable, mais que la Société sera en mesure de réagir efficacement grâce à la veille des outils Internet et des réseaux sociaux et grâce à la procédure de gestion de crise de communication ;
la réalisation des événements décrits dans la présente section pourrait avoir un impact négatif sur la Société (dégradation de la réputation de la Société, perte d'attractivité des produits Hoffmann Green, impact sur le chiffre d'affaires et le niveau de rentabilité de la Société).
Risques liés à la dépendance aux personnes-clés

Le succès de la Société dépend en grande partie des actions et des efforts entrepris par ses associés fondateurs Julien Blanchard, Président du Directoire de la Société, et David Hoffmann, Directeur scientifique et membre du Directoire de la Société. La perte de leurs compétences pourrait altérer les capacités de la Société à atteindre ses objectifs et à mettre en œuvre sa stratégie, et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives.

La Société a mis en place une assurance spécifique pour couvrir le risque de décès de ces deux personnes-clés (voir la section 1.1.6 « Assurance et couverture des risques » du Rapport Financier Annuel).

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La Société a également fait en sorte que les équipes actuellement en place soient en mesure de poursuivre les travaux initiés, notamment en matière de recherche et développement.

La Société estime que le degré de criticité net de ce risque est modéré, étant considéré que :

Julien Blanchard et David Hoffmann, co-fondateurs de la Société, sont à l'origine de la création de ce projet et sont les actionnaires les plus significatifs de la Société (voir la section 1.9 « Principaux Actionnaires » du Rapport Financier Annuel) ;
la réalisation des événements décrits dans la présente section pourrait avoir un impact négatif élevé sur la Société (non atteinte des objectifs de la Société, impact sur le chiffre d'affaires et la rentabilité).

RISQUES LIÉS À L'INDUSTRIE DANS LAQUELLE OPERE LA SOCIÉTÉ

Risques de dépendance aux marchés de la construction, de l'immobilier, de l'industrie, des travaux publics et des travaux d'urbanisation

Les ciments vendus par la Société sont utilisés pour des applications de construction tant de logements individuels ou collectifs que de bâtiments industriels ou commerciaux, ou encore pour des ouvrages d'infrastructure (routes, ponts, tunnels, voiries). Le marché du ciment est un marché cyclique, ainsi le dynamisme de la demande des ciments Hoffmann Green dépend à la fois d'éléments structurels propres à chaque marché, et d'éléments macro-économiques conjoncturels.

Les facteurs structurels qui déterminent, sur chaque marché, le niveau de la demande en matériaux de construction sont principalement la démographie, le taux d'urbanisation et la croissance économique (représentée par exemple par le produit national brut/habitant), mais aussi des éléments plus culturels comme les habitudes de construction de chaque marché (construction en bois, acier, béton). Au-delà de ces facteurs structurels, la situation économique influe conjoncturellement sur les marchés de la construction, et particulièrement en cas de crise économique et de forte instabilité financière mondiale. En effet, les paramètres économiques globaux déterminent la capacité des acteurs publics et privés à financer par un accès au crédit et réaliser les projets individuels ou collectifs qui constituent le marché de la construction.

Des fluctuations significatives de certains de ces paramètres sont susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats, les perspectives de la Société ou le développement de la Société.

La Société estime que le degré de criticité net de ce risque est modéré, étant considéré que :

le marché du ciment est porteur, et la Société ne devrait représenter qu'une part de marché en France de 3% à horizon 2026 ;

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

la réalisation des événements décrits dans la présente section pourrait avoir un impact négatif sur la Société (impact sur le chiffre d'affaires et le niveau de rentabilité de la Société).
Risques liés à la réglementation

La Société exerce son activité dans un environnement fortement réglementé. En particulier, les sites de production de ciment de la Société sont qualifiés d'installation classée pour la protection de l'environnement (ICPE) et sont soumis à une réglementation spécifique, requérant une autorisation préfectorale.

A la date du Rapport Financier Annuel, la Société est dotée d'un site de production (« H1 »), situé à Bournezeau (85), qui a obtenu l'autorisation au titre de la réglementation ICPE³. Le site de production « H2 » dont les travaux de construction ont débuté au quatrième trimestre 2020 devraient se terminer au cours du premier semestre 2023 a aussi obtenu l'autorisation au titre de la réglementation ICPE⁴. Cette démarche devra être renouvelée dans le cadre de la construction du site de production « H3 » à Dunkerque. Toutefois, si la Société ne parvenait pas à se conformer, à l'avenir, aux réglementations applicables, elle pourrait faire face à des retraits d'autorisations d'exploitation ou à des refus d'autorisations, voir sa responsabilité engagée ou encore être condamnée au paiement d'amendes.

De manière plus générale, la Société ne peut garantir que des modifications rapides ou importantes de la législation et de la réglementation en vigueur n'interviendront pas à l'avenir. Ainsi, un renforcement de la réglementation ou de sa mise en œuvre pourrait entraîner de nouvelles conditions d'exercice de ses activités susceptibles d'augmenter ses charges d'exploitation (notamment par la mise en place de procédures et de contrôles supplémentaires), ou encore constituer un frein au développement des activités de la Société.

La Société ne peut exclure que de telles situations soient susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou son développement.

S'agissant des réglementations connues à ce jour et visant à limiter les émissions de $\mathrm{CO}_{2}$, la Société estime que l'impact de leur entrée en vigueur sera positif sur son activité, dans la mesure où les ciments Hoffmann Green sont décarbonés et s'inscrivent ainsi pleinement dans le cadre des futures normes de construction (voir la section 1.6 « Environnement réglementaire » du Rapport Financier Annuel).

³ Arrêté préfectoral n°17-DRCTAJ/1-510 en date du 13 juillet 2017.
⁴ Arrêté préfectoral n°20-DRCTAJ/1-517 en date du 29 juillet 2020.

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

La Société estime que le degré de criticité net de ce risque est limité, étant considéré que :

la Société se conforme aux dispositions légales et réglementaires applicables à son activité, et l'environnement réglementaire actuel, et ses évolutions annoncées, visant à limiter les émissions de $\mathrm{CO}_{2}$, est favorable au développement de l'activité de la Société ;
la modification de la réglementation applicable à la Société pourrait avoir un impact négatif limité sur la Société (surcoûts et freins au développement de l'activité de la Société).

RISQUES JURIDIQUES

Risques liés à la propriété intellectuelle

Grâce aux travaux de recherches menés par David Hoffmann et son équipe, la Société a développé un savoir-faire et des technologies uniques et innovants. Ces technologies étant au cœur des ciments Hoffmann Green, la Société a mis en place une politique de protection de sa propriété intellectuelle à travers différents axes, décrite à la section 1.2.1.1 « La protection de la propriété intellectuelle de la Société » du Rapport Financier Annuel.

Le succès de la Société dépend entre autres de sa capacité à obtenir, à conserver et à protéger ses brevets, marques, dessins et modèles ainsi que ses autres droits de propriété intellectuelle ou assimilés (tels que notamment son savoir-faire propriétaire). Par conséquent, il se pourrait que :

la Société ne parvienne pas à développer des inventions brevetables ;
la Société ne se voie pas accorder les brevets ou marques pour lesquels elle a déposé ou déposera des demandes ;
la Société voie un jour contestee la validité de ses brevets ou marques par des tiers ;
la Société ne puisse bénéficier grâce à ses brevets d'une protection suffisamment large pour exclure des concurrents ;
la Société ne puisse garantir que le champ de protection conféré par les brevets, les marques et les titres de propriété intellectuelle de la Société est et restera suffisant pour la protéger face à la concurrence et aux brevets, marques et titres de propriété intellectuelle des tiers couvrant des dispositifs similaires ;
la Société ne puisse garantir que des salariés de la Société ne revendiqueront pas des droits ou le paiement d'un complément de rémunération ou d'un juste prix en contrepartie des inventions à la création desquelles ils ont participé, étant précisé que les contrats de travail des salariés de la Société (notamment ceux de l'équipe de recherche et développement) prévoient des clauses protégeant les droits de propriété de la Société sur les inventions développées ;

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

la Société constate que les brevets et autres droits de propriété intellectuelle qu'elle détient ou pour lesquels elle bénéficie ou bénéficiera de licences, sont contestés par des tiers.

En outre, la Société ne peut être certaine que la confidentialité de ses technologies non brevetées, de son savoir-faire ou de ses secrets industriels, sera efficacement garantie par les protections mises en place, et qu'en cas de violation, des recours satisfaisants pourront être exercés.

De plus, les concurrents de la Société pourraient contrefaire ses brevets ou autres droits de propriété intellectuelle ou les contourner par des innovations dans la conception. Pour empêcher la contrefaçon, la Société pourrait engager des actions qui seraient onéreuses et mobiliseraient ses équipes. La Société pourrait ne pas être en mesure d'empêcher l'appropriation illicite de ses droits de propriété intellectuelle dont il est difficile de contrôler l'usage non autorisé.

La survenance de l'un de ces événements concernant les droits de propriété intellectuelle de la Société pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou son développement.

La politique de protection de la propriété intellectuelle, mise en œuvre par la Société, prévoit notamment :

le dépôt de brevets pour certaines technologies développées par la Société ;
la protection spécifique du savoir-faire propriétaire (sécurisation des données informatiques, insertion de clauses de discrétion et de non-concurrence dans les contrats de travail des salariés de la Société, codification des informations utilisées pour la fabrication des ciments Hoffmann Green) ;
l'insertion de clauses interdisant la rétro-ingénierie dans les contrats conclus avec les tiers ;
une veille juridique régulière assurée par deux cabinets de conseil en propriété intellectuelle, ainsi que des recherches d'antériorité préalables aux dépôts de demandes de brevets.

La Société, qui est seule propriétaire de l'intégralité des éléments de propriété intellectuelle liés à son activité, est par ailleurs accompagnée de plusieurs conseils juridiques spécialisés en propriété intellectuelle.

A la date du Rapport Financier Annuel, la Société n'est impliquée dans aucun litige relatif à sa propriété intellectuelle.

La Société estime que le degré de criticité net de ce risque est élevé, étant considéré que :

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

l'ensemble des produits Hoffmann Green reposant sur les technologies développées par la Société, la Société estime que la protection desdites technologies est un enjeu clé ;
la réalisation des événements décrits dans la présente section pourrait avoir un impact négatif élevé sur la Société (perte d'avantages compétitifs, impact sur le chiffre d'affaires et le niveau de rentabilité de la Société, risques de contentieux).

RISQUES FINANCIERS

Risques en termes de besoins de financement

La Société a des besoins de financement importants pour le déploiement de son outil industriel, et pour le développement et la commercialisation de ses produits.

Dans le cadre de sa stratégie la Société a pour ambition de financer, en plus de ses dépenses opérationnelles, la construction (i) de deux nouveaux sites de production « H2 » et « H3 » dont la mise en service est respectivement prévue par la Société pour le premier semestre 2023 et en 2025, et (ii) des silos de stockages sur le Port de La Rochelle en 2025. Le budget d'investissement de chacun des deux sites de production s'établit autour de 22 M€ et celui des silos de stockage autour de 10 M€ (soit un investissement global d'environ 54 M€).

Il est par ailleurs rappelé que la Société a réalisé une augmentation de capital de 22,5 M€ en décembre 2021, par voie d'offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et avec un délai de priorité, à titre irréductible uniquement, pour ses actionnaires existants.

Au 31 décembre 2022, la Société disposait d'une trésorerie de 42,0 M€ (trésorerie et OPCVM avant dépréciations).

La Société dispose d'une trésorerie suffisante pour financer son développement.

La Société estime que le degré de criticité net de ce risque est modéré, étant considéré que :

la Société dispose de la trésorerie nécessaire pour financer les investissements susvisés au 31 décembre 2022 ;
la réalisation des événements décrits dans la présente section pourrait avoir un impact négatif élevé sur la Société (freins dans le développement des activités de la Société, impact sur le chiffre d'affaires et le niveau de rentabilité de la Société).

ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES

A la date du Rapport Financier Annuel, la Société a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu'elle estime compatibles avec la nature de son activité. La Société n'envisage pas, à l'avenir, de difficultés particulières

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

pour conserver des niveaux d'assurance adéquats dans la limite des disponibilités et des conditions de marché.

1.2. APERÇU DES ACTIVITÉS

PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ

Née de la rencontre en 2014 entre David Hoffmann, ingénieur chimiste, et Julien Blanchard, entrepreneur, la Société conçoit, produit et commercialise des ciments décarbonés innovants sans clinker, en rupture totale avec le ciment Portland traditionnel.

Le processus de fabrication du ciment Portland traditionnel est à l'origine de l'émission de 881 kg de $\mathrm{CO}_{2}$ par tonne de ciment Portland traditionnel de type CEM I⁵. Sa composition repose principalement sur l'utilisation d'un matériau appelé « clinker », obtenu après cuisson du

⁵ Source : ADEME, Bilan GES, http://www.bilans-ges.ademe.fr/documentation/UPLOAD_DOC_FR/index.htm?ciments_chaux_platres_bet.htm.

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

calcaire dans un four à très haute température pendant 18 heures. La production du clinker a un très fort impact environnemental en raison de cette cuisson à très haute température qui est à l'origine de l'émission de $\mathrm{CO}_{2}$, et qui nécessite une importante consommation d'énergie.

Pleinement conscients de l'urgence environnementale et de la nécessité de réconcilier secteur de la construction, fabrication du ciment et environnement, Julien Blanchard et David Hoffmann sont à l'origine d'une véritable rupture technologique fondée sur deux principaux piliers : la modification de la composition du ciment et la création d'un processus de fabrication à froid et propre (absence de cuisson des matières premières).

Les matières premières utilisées pour la production des ciments Hoffmann Green sont essentiellement des co-produits issus de l'industrie, qui sont aujourd'hui peu ou pas valorisés (laitier de haut fourneau issu de la production d'acier, argile issue du lavage de granulats ou de boues d'argile, gypse issu de déblais de chantiers et désulfogypse généré par les centrales thermiques). Ces co-produits sont ensuite activés à froid grâce aux différentes technologies développées par la Société pour fabriquer les ciments Hoffmann Green.

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

L'absence de clinker dans les ciments Hoffmann Green, alliée à un processus de fabrication innovant, permettent d'obtenir une empreinte carbone divisée par 6 par rapport au ciment Portland traditionnel (CEM I)⁶.

Les ciments Hoffmann Green, qui adressent l'ensemble des marchés du secteur de la construction, sont aujourd'hui produits sur un premier site 4.0 situé à Bournezeau en Vendée, opérationnel depuis janvier 2019. Ce site sans four ni cheminée ne produit pas de déchet et repose sur un processus industriel de production automatisé. La production de ciments

⁶ Source : Société, sur la base du rapport de l'ETPM (Evaluation Technique Préalable de Matériau). Résultats du ciment formulé à base de la technologie H-UKR par rapport à un ciment Portland traditionnel de type CEM I.

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Hoffmann Green est aujourd'hui générée par ce premier site de production « H1 » ayant une capacité de production de 50.000 tonnes de ciment sur une année.

Une seconde unité de production « H2 » est en cours de construction sur le site de Bournezeau en Vendée. La construction a débuté fin 2020 et devrait s'achever au cours du premier semestre 2023. Cette unité de 70 mètres de haut, reposant sur un process « gravitaire » et entièrement construite en béton Hoffmann Green, aura une capacité de production de 250.000 tonnes de ciment par an. Ce modèle d'unité est celui qui sera dupliqué pour les développements en France et à l'international de la Société.

Vue intérieure de H2

Process 'gravitaire' permettant d'optimiser la productivité de l'unité et les flux de matières

Livraison matières premières
Stockage vers 13 cellules
Extraction matières premières
Dosage
Mélange
Produit fini
Transfert vers les 6 cellules de stockage
Chargement du produit fini
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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Le marché mondial du ciment est un marché robuste, en croissance, dominé par quelques leaders mondiaux. A ce jour, l'essentiel de la production française de ciment (16,4 millions de tonnes de ciment produites en 2020⁷) est issu de 5 grands acteurs qui réalisent à eux seuls environ 95% de la production de ciment en France : LafargeHolcim (leader du secteur), Calcia-HeidelbergCement Group, Vicat, Eqiom Groupe CRH et Imerys Aluminates.

Ces cimentiers traditionnels subissent une pression continue pour réduire l'empreinte carbone de leur activité, qui résulte notamment d'une réglementation de plus en plus contraignante, via la baisse de l'allocation gratuite des quotas d'émissions de CO₂, la hausse de la taxe carbone, ou encore l'entrée en vigueur de la réglementation environnementale 2020 (RE 2020) au 1ᵉʳ janvier 2022 en France. Ce cadre réglementaire est favorable à la Société, qui bénéficie d'une avance grâce à ses solutions bas carbone qui répondent aux futures normes environnementales de la construction.

7 Source : production annuelle 2020 (source SFIC)

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

RAPPORT D'ACTIVITE SUR L'EXERCICE ECOULE

Impact de la situation en Ukraine

Aucun des partenaires ou des fournisseurs de la Société ne se situe en Europe de l'Est ou en Russie de sorte que l'activité de la Société n'est pas directement impactée. Néanmoins, certains fournisseurs de la Société ont fait et font encore face à la hausse des prix de l'énergie, ainsi qu'à la hausse des coûts de transport. En 2022, des contrats d'achat de matières premières ont été renégociés à l'initiative de certains fournisseurs. Ces évolutions de prix ont eu un impact modéré pour la Société. Par ailleurs, la hausse des prix de l'énergie et des carburants ainsi que les difficultés d'approvisionnement de certaines matières premières pourraient impacter tout le secteur de la construction et pourraient générer des reports, voire des annulations de certains projets en cours.

Impacts liés à la pandémie de la COVID-19

En 2020, les mesures de confinement et la fermeture des frontières liées à la crise sanitaire de la COVID-19 ont eu un impact sur le cours normal de l'activité de la Société.

En 2021, la Société a été impactée par les effets de la crise de la COVID-19 mais dans une moindre mesure qu'en 2020. Depuis le second semestre 2021, la Société a pu reprendre les contacts en présentiel avec les fournisseurs et partenaires et redémarrer son développement commercial en prospectant de nouveaux clients en France à et l'international. Ainsi, à la date du Rapport Financier Annuel, l'activité de la Société, qui a repris au fur et à mesure un rythme normal, n'est presque plus impactée par les effets de la crise sanitaire.

Activité sur l'exercice écoulé

La Société a poursuivi son développement en 2022. Le volume de ciments vendu s'est ainsi établi à 12.010 tonnes, en augmentation (+18.7%) par rapport à l'exercice 2021 (10.124 tonnes). Les ventes ont essentiellement concerné la technologie H-UKR et sont liées à l'exécution des contrats enregistrés dans le carnet de commandes.

Les ventes de ciments alternatifs au ciment traditionnel Portland sont intrinsèquement liées au cycle commercial du bâtiment. Entre la décision de construire un ouvrage et le début du chantier, il s'écoule traditionnellement une période pouvant aller de 12 à 36 mois. Cette période couvre l'obtention des autorisations administratives (permis de construire, purge des recours, ...) et la validation de la phase de pré-commercialisation. Il s'en suit la période de construction qui dure en moyenne entre 12 et 36 mois. La période de construction débute par la phase de génie civil et gros œuvre et se termine avec les phases de second œuvre et d'aménagement du bâtiment. Le ciment est principalement consommé lors de la phase de génie civil et gros œuvre, lorsque les applicatifs béton sont réalisés. Cette période correspond

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

à la génération du chiffre d'affaires pour Hoffmann Green Cement Technologies. Les durées de ces cycles ont tendance à sensiblement s'allonger sous le double effet de l'inflation des prix et la pénurie des matériaux de construction consécutive de la guerre en Ukraine.

CYCLE COMMERCIAL DE HOFFMANN GREEN CEMENT : DE LA SIGNATURE D'UN CONTRAT À LA LIVRAISON DU CIMENT DÉCARBONÉ

→ Livraison des prises de commandes progressive et corrélée au cycle long d'un projet de construction

Stratégie

La stratégie commerciale de la Société vise à être présente en amont des projets afin de faire inscrire très tôt ses solutions dans les CCTP (Cahiers des Clauses Techniques Particulières) sur un panel élargi d'applicatifs. Les prescripteurs et technico-commerciaux de la Société sont en charge de la mise en œuvre de cette stratégie commerciale.

Les solutions de la Société peuvent cependant être retenues sur des projets déjà initiés et en cours, sur quelques applicatifs hors génie civil, en substitution du béton traditionnel. Ces ventes « spot » sont importantes dans le cadre du développement commercial et technique de la Société car elles permettent, sur les chantiers, de promouvoir et de démontrer la pertinence des solutions, et de gagner en expérience. Toutefois, ces ventes « spots » sont moins génératrices de volumes de ciment que lorsque les solutions Hoffmann sont inscrites dans les CCTP des projets, car elles sont relatives à un nombre réduit d'applicatifs.

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Consécutivement à l'augmentation de capital de 22,5 M€ réalisée en novembre 2021, la Société a pu poursuivre, en 2022, son développement commercial en France et débuter son développement à l'international. En France, de nouveaux contrats et engagements de commandes ont été signés notamment avec Demathieu Bard (contrat de partenariat de 3 ans avec engagement de volume sur les technologies H-UKR et H-IONA), Duret Immobilier (contrat de partenariat de 3 ans avec engagement de volume sur les technologies H-UKR et H-IONA), Bouygues Immobilier (contrat de partenariat de 18 mois avec engagement de volume sur les technologies H-UKR et H-IONA), Les Maçons Parisiens (contrat de partenariat de 3 ans avec engagement de volume sur les technologies H-UKR et H-IONA), le promoteur immobilier P2I (contrat de partenariat de 3 ans avec engagement de volume sur les technologies H-UKR et H-IONA), Immobilière 3F (contrat de partenariat de 8 ans sur les technologies H-UKR, H-IONA et H-EVA), O.T.E (contrat de partenariat de 3 ans avec engagement de volume sur la technologie H-EVA) et le Groupe Fondéole (contrat de partenariat de 6 ans avec engagement de volume sur la technologie H-UKR).

La Société a initié début 2022 son développement à l'international. Le développement à l'international est basé sur un modèle de licences. Les partenaires de la Société sont en charge de financer, construire et opérer des unités Hoffmann de type H2 et de produire et commercialiser les ciments Hoffmann sur leur territoire géographique en contrepartie du paiement de redevances à la Société. La Société cible les marchés matures pour la transition carbone, à savoir les pays avec des réglementations environnementales avancées et contraignantes, favorables au modèle d'Hoffmann Green. L'Europe est la zone géographique prioritaire de développement de la Société à l'international.

Un développeur international a rejoint la Société en février 2022. L'équipe international représente 3 ETP (Equivalents Temps Plein).

En juillet 2022, la Société a noué un premier partenariat en Suisse avec un acteur local de la construction au travers de la constitution d'une joint-venture, Hoffmann Suisse, contrôlée majoritairement par le partenaire et détenue à 10% par la Société. Depuis, Hoffmann Suisse est le licencié exclusif de la Société en Suisse. Disposant des mêmes caractéristiques que les ciments produits sur les sites de Bournezieau, les ciments décarbonés produits en Suisse seront fabriqués dans une unité de production verticale sur le même modèle que H2, la deuxième unité de production d'Hoffmann Green en Vendée.

En septembre 2022, la Société a signé son premier contrat de distribution au Royaume-Uni et en Irlande avec Cemblend. Ce contrat de distribution exclusive avec engagement de volume court jusqu'à fin 2023 et constitue une première étape vers la signature d'un contrat de licence qui pourrait voir Cemblend construire et exploiter une unité de production similaire à H2, puis produire et commercialiser les ciments Hoffmann au Royaume-Uni.

Par ailleurs, un partenariat stratégique et exclusif a été signé avec IBAU Hambourg, contractant général allemand, et l'un des principaux fournisseurs mondiaux d'usines et

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

d'installations pour l'industrie du ciment, en vue de la construction des futures unités Hoffmann à l'international.

PREMIERS JALONS DU DÉVELOPPEMENT À L'INTERNATIONAL SOUS LA FORME DE LICENCE

Equipe du développement à l'international
1 Head of International affairs
2 ETP (technique, travaux et certification)
Partenariat exclusif avec IBAU Hambourg
Création de la Joint-Venture n°1 en Suisse
Contrats de distribution signés
Royaume-Uni / Irlande
Belgique
Discussions en cours
Europe
Etats-Unis
Moyen-Orient

A la date de publication du Rapport Financier Annuel, le carnet de commandes s'établit à plus de 240.000 tonnes de ciment, en croissance de 20,0% par rapport au 31 décembre 2021.

Carnet de commandes

20% VS. Décembre 2021

>200 000 tonnes

>240 000 tonnes

31/12/2021

31/12/2022

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Des contrats commerciaux signés avec l'ensemble des acteurs du secteur de la construction

Sur le plan industriel, la Société poursuit l'exécution de son plan stratégique.

La construction de l'usine H2, localisée en Vendée sur la commune de Bournezeau à côté du site H1, a débuté comme prévu à la fin de l'année 2020. Le budget, estimé à 22 M€, et le planning sont en ligne avec les prévisions. A la date du Rapport Financier Annuel, la construction de l'unité de production est finalisée. La réception de l'ouvrage est prévue au cours du premier semestre 2023.

La Société a signé en mai 2022 une Autorisation d'Occupation Temporaire (AOT) de 40 ans sur le Grand Port Maritime de Dunkerque afin d'y implanter l'usine H3 qui sera construite sur le modèle de l'usine H2. La construction de l'usine H3 devrait débuter au cours du premier semestre 2024 et l'ouvrage réceptionné en 2025. Ce planning est en ligne avec les ambitions de la Société à horizon 2026 quant à l'accroissement de la capacité de production de ciment, telles que communiquées dans le Rapport Financier Annuel. Le budget est estimé à 22 M€.

Le projet de construction d'installations de chargement et de déchargement de matières et des silos de stockage sur le Port de La Rochelle se poursuit. Les travaux devraient débuter en 2024. L'investissement, conforme au plan de développement de la Société, est estimé à 10 M€.

La construction de la centrale à béton 4.0 éco-responsable de la Société a débuté à Bournezeau en juin 2022. Cette centrale à béton a pour objet de tester et développer de

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

nouvelles formulations de bétons bas carbone à partir de ciments Hoffmann, intégrant des granulats recyclés. La centrale à béton est opérationnelle depuis mars 2023. Son budget est de 2 M€.

Depuis juin 2022, la Société détient 100% du capital de la société Hoffmann Broyage (dont la dénomination sociale était ABC Broyage jusqu'au 2 novembre 2022). Le 21 décembre 2022, Hoffmann Broyage a absorbé par voie de fusion sa filiale, la société AB César, détenue à 100%. Par cette acquisition, la Société intègre une activité industrielle qui lui permettra de broyer des laitiers de hauts fourneaux, l'une des matières premières utilisées dans les ciments H-UKR et H-IONA. Le laitier de hauts fourneaux est un co-produit issu de la sidérurgie qui est recyclé puis revalorisé grâce à la production de ciments Hoffmann Green. Cette acquisition constitue une opportunité stratégique pour Hoffmann Green puisqu'en internalisant le traitement du laitier, la Société va gagner en indépendance dans le broyage de ses matières premières, élargir sa capacité de sourcing et sécuriser ses marges dans un contexte inflationniste. Le site de production d'ABC Broyage (désormais dénommé Hoffmann Broyage), situé au Nord de la Dordogne, s'intègre parfaitement dans le schéma logistique local d'Hoffmann Green car il se situe à proximité à la fois du port de La Rochelle où seront réceptionnés les laitiers de hauts fourneaux bruts et des sites de production H1 et H2 de Hoffmann Green Cement Technologies, implantés à Bournezeau en Vendée, où les ciments Hoffmann sont produits. Les actions d'ABC Broyage ont été acquises pour 1,7 M€.

POURSUITE DU DÉPLOIEMENT DE LA STRATÉGIE INDUSTRIELLE ET OPTIMISATION DU CIRCUIT LOGISTIQUE

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Sur le plan des ressources humaines, la Société a continué de se structurer grâce au recrutement de nouveaux collaborateurs dans les domaines techniques, développement, recherche, international et informatique. Un directeur commercial, un développeur international et un responsable informatique ont notamment été recrutés. Ces ressources permettront de soutenir le développement futur de la Société, notamment commercial et industriel. Au 31 décembre 2022, la Société comptait 43 employés contre 33 au 31 décembre 2021.

En ligne avec sa politique ambitieuse de Recherche et Développement et d'Innovation, la Société a franchi de nouvelles étapes dans la protection de sa propriété intellectuelle avec la délivrance du brevet H-P2A en Chine.

Après quatre années d'essais physiques, chimiques et mécaniques, le ciment H-UKR bénéficie d'une Appréciation Technique (ATEx de cas A) délivrée en mars 2022 par le CSTB, l'entreprise publique qui garantit la qualité et la sécurité des bâtiments. Cette évaluation couvre un très grand nombre d'ouvrages allant de la maison individuelle jusqu'à l'immeuble de Grande Hauteur pour des applications de structures (planchers, voiles, poutres, poteaux, etc). La conception des ouvrages en béton à base de ciment H-UKR est réalisée selon l'Eurocode2 et l'Eurocode8, référentiel de calcul reconnu en France et en Europe. L'Évaluation Technique de Produits et Matériaux (ETPM) de la technologie H-UKR vient d'être enrichie et objective davantage la durabilité et la qualité du ciment H-UKR en validant la durée d'utilisation prévue à 100 ans, ouvrant ainsi la voie à l'utilisation du béton à base de ciment H-UKR en ouvrages d'art (ponts, tunnels, etc). De même, cette nouvelle version de l'ETPM introduit de nouvelles classes d'exposition (XC1, XC2, XC3, XC4, XF1) permettant ainsi l'utilisation du béton à base de ciment H-UKR pour des ouvrages intérieurs et extérieurs. Validées et délivrées par le CSTB, ces évaluations s'ajoutent aux nombreuses homologations déjà reçues par la Société et permettent donc d'accroître encore davantage ses barrières à l'entrée. Ces évaluations démontrent également la dynamique insufflée par la signature du partenariat stratégique signée en novembre 2021 qui facilite les échanges entre les deux entités. Le ciment Hoffmann Green est le 1er ciment sans clinker au monde à être validé sous ATEx de cas A par le CSTB.

La Société poursuit sa feuille de route en matière de RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises). La Société a de nouveau réalisé et publié en début d'année un bilan carbone® scope 3 s'appuyant sur le référentiel Net Zero Initiative® développé par le cabinet de conseil Carbone 4. La Société est l'un des premiers cimentiers à publier son bilan carbone réalisé selon les trois scopes.

De plus, les performances ESG (Environnement, Social, Gouvernance) de la Société ont été évaluées par deux acteurs indépendants, spécialisés dans la notation extra-financière. La Société a ainsi obtenu la note de 65 de la part de Gaia, en progression de 11 points sur un an. Cette évaluation positionne la Société à la 131ème place du panel ESG 230 de Gaïa Rating et en 23ème position parmi les 78 entreprises du panel réalisant moins de 150 millions d'euros de

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

chiffre d'affaires. En parallèle, la Société a reçu la note de 20,8 de la part du cabinet international Sustainalytics, se positionnant au 3ème rang parmi les 115 entreprises évaluées produisant des matériaux de construction.

En 2022, la Société a par ailleurs intégré la promotion French Tech Green20, faisant ainsi partie des 20 pépites françaises sélectionnées par le Ministère de la Transition Ecologique pour participer au programme French Tech Green20. Cette reconnaissance permettra à la Société de bénéficier d'une visibilité renforcée, d'un accompagnement de différentes institutions et organisations publiques, d'une intégration dans la diplomatie économique, et d'un accompagnement spécifique sur les enjeux greentech (mise en relation avec des experts ministériels et scientifiques pour mieux appréhender les enjeux technologiques, médiation avec les organismes certificateurs, etc).

Enfin, depuis fin 2022, la Société commercialise des crédits carbone sur le marché volontaire du carbone suivant une méthodologie validée et publiée par le certificateur Inuk. Dans le but de tendre vers la neutralité carbone au niveau mondial, les entreprises doivent maximiser leur contribution à la réduction des émissions de gaz à effet de serre. La Société, dont l'activité industrielle participe directement à la décarbonation du secteur de la construction, a décidé de commercialiser ses crédits carbone au profit des entreprises désireuses de contribuer à cet objectif de neutralité carbone mondiale. Ces crédits carbone correspondent au CO2eq évité grâce à l'utilisation des ciments 0% clinker développés par Hoffmann Green. Hoffmann Green dispose à date de 10 000 crédits carbone disponibles à la vente. A ce titre, les ciments Hoffmann Green ont fait l'objet d'une étude poussée (Bilan Carbone ® et Analyse du Cycle de Vie) sur l'ensemble des critères relatifs au marché de la compensation carbone volontaire (mesurabilité, additionnalité, unicité, permanence) afin de garantir leur éligibilité à ce mécanisme. L'ensemble de ces travaux de certifications ont été confiés à Inuk, opérateur et certificateur de contribution carbone. Leur solution transparente et fiable repose notamment sur un système de traçabilité blockchain qui garantit l'unicité de la contribution qui ne doit servir qu'une seule fois et ne peut pas être vendue pour ne pas nourrir un marché spéculatif de la contribution. Inuk garantit en outre que la méthodologie utilisée est conforme aux plus hauts standards en vigueur. Le revenu de la contribution carbone va permettre à la Société de renforcer la compétitivité de ses solutions décarbonées et permettre ainsi leur adoption face aux solutions traditionnelles plus polluantes et d'accroître le financement en matière de R&D pour des produits toujours plus vertueux pour l'environnement.

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Perspectives et ambitions de la Société

En France, la Société a pour ambition d'accélérer son développement en augmentant ses capacités de production et son maillage territorial. A horizon 2026, la Société envisage de vendre 550.000 tonnes de ciment par an au travers de trois sites de production, soit un chiffre d'affaires d'environ 120 M€, correspondant à 3% de parts de marché en France.

A l'international, le Société souhaite se développer au travers d'accords de licences conclus avec des partenaires. Les partenaires de la Société sont en charge de financer, construire et opérer des unités Hoffmann de type H2 et de produire et commercialiser les ciments Hoffmann sur leur territoire géographique en contrepartie du paiement de redevances à la Société. La Société ambitionne d'avoir 4 unités opérationnelles en dehors de France à horizon 2026 pour une génération de chiffre d'affaires d'environ 10 M€.

La Société considère pouvoir atteindre une marge d'EBITDA d'environ 40% à horizon 2026.

En 2023, la Société vise la commercialisation de 24.000 tonnes de ciments, soit la réalisation d'un chiffre d'affaires supérieur à 4,5 M€.

Ces objectifs reposent sur la mise en œuvre d'un plan stratégique de développement industriel articulé autour de 3 axes majeurs :

un axe industriel avec la construction de deux nouveaux sites afin d'augmenter rapidement les capacités de production et de mettre en œuvre un maillage progressif du territoire national ;

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

un axe commercial, en France via la conclusion de contrats avec de nouveaux partenaires et à l'international avec la mise en place d'accords de licence ; et
un axe innovation qui a pour objectif de développer de nouvelles technologies dans le domaine des ciments et de conserver le temps d'avance technologique dont bénéficie la Société.

La Société reste attentive à l'évolution de la crise sanitaire de la Covid-19 qui pourrait, en cas d'apparition d'un variant d'une dangerosité importante, impacter l'activité commerciale et la production du site de production « H2 » et le démarrage des travaux de construction de « H3 » et des silos de stockage sur le Port de La Rochelle.

Dans le contexte actuel, la Société indique que les objectifs qu'elle s'est fixés seront réalisés à horizon 2026, à savoir, en France, atteindre une capacité de production totale de 550.000 tonnes de ciments décarbonés par an avec la construction de deux sites de production additionnels (« H2 » en Vendée et « H3 » en région Hauts-de-France), représentant 3% des parts de marché du ciment, et à l'International, disposer de 4 unités de production de ciments Hoffmann Green opérationnelles hors de France, pour générer un chiffre d'affaires global d'environ 130 M€ avec une marge d'EBITDA d'environ 40% à cet horizon 2026

Forte d'une situation financière solide, la Société est confiante quant à la pertinence de son projet d'entreprise et à la capacité d'atteindre ses objectifs, sous réserve toutefois de la hausse globale des prix liée à la situation en Ukraine, qui pourrait avoir un impact négatif sur ses objectifs (comme indiqué ci-avant dans la présente section ainsi que dans les facteurs de risques figurant à la section 1.1 du Rapport Financier Annuel).

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

La Société a choisi de mettre en place des contrats de collaboration technique et commerciale avec des sociétés du secteur du bâtiment (sociétés de BTP, sociétés de béton préfabriqué, béton prêt à l'emploi ou blocs de béton, sociétés de production et distribution de matériaux).

Les principaux partenaires commerciaux de la Société sont présentés ci-dessous :

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Bouygues Immobilier

LESS MACONS PARISIENS

CEMBLEND

Fondéole

feloy

Belin promotion

ALKERN

Le développement des activités de la Société est soutenu au niveau national :

ADEME

Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Energie

Région PAYS de la LOIRE

ENTREPRISE INNOVANTE bpi l'annex

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Financé par

BOUVERNEMENT

Le développement des activités de la Société est également soutenu au niveau européen :

HORIZON 2020

PROPRIETE INTELLECTUELLE ET APPROVISIONNEMENT EN CO-PRODUITS

La poursuite des activités de la Société et leur développement futur sont étroitement liés à l'efficacité de la protection de la propriété intellectuelle, ainsi qu'à la stabilité de l'approvisionnement des co-produits utilisés par la Société pour la production des ciments Hoffmann Green.

1.2.1.1. La protection de la propriété intellectuelle de la Société

1.2.1.1.1. Les brevets

Les demandes de brevets concernant les technologies H-P2A et H-EVA sont en cours de traitement par les organismes compétents. Ces brevets concernent les formules de ciments, accompagnées notamment de variations et de recommandations quant à leurs domaines d'application et d'utilisation. La portée géographique de la protection sera la suivante :

H-P2A : France et pays cocontractants du PCT (traité de coopération internationale en matière de brevets), Etats-Unis et Chine ;
H-EVA : France, pays cocontractants du PCT, Europe, Hong Kong, Etats-Unis et Chine ;
H-UKR : la Société a pour l'instant fait le choix de ne pas déposer de demande de brevet pour la technologie H-UKR, sa troisième technologie. Ce choix est guidé par la volonté de la Société de limiter au maximum l'accès de ses concurrents aux informations essentielles concernant cette dernière technologie développée. La Société a toutefois fait les démarches préliminaires auprès de l'INPI afin d'attester et

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

de protéger l'antériorité de la technologie H-UKR, dans l'hypothèse où un tiers viendrait à développer une technologie similaire. La Société envisage le dépôt d'une demande de brevet relative à H-UKR au cours de l'exercice 2021 ; et

H-IONA : technologie répondant à la norme NF EN 15743

1.2.1.1.2. Le savoir-faire

Au-delà des technologies brevetées, la Société a développé au cours de ces dernières années un savoir-faire propriétaire unique en matière de fabrication de ciments décarbonés. Au cours des travaux de recherches, de très nombreuses données ont été collectées et analysées à l'occasion de milliers d'essais réalisés en laboratoire permettant de constituer des bases conséquentes de données et de résultats.

Le savoir-faire propriétaire s'est également développé avec l'élaboration de l'outil industriel, créé sur mesure pour la production des ciments Hoffmann Green. En ce sens, les connaissances techniques relatives au fonctionnement de l'outil industriel sont indispensables à la production des ciments Hoffmann Green et le seul accès aux formules scientifiques ne permettrait pas d'atteindre un résultat équivalent.

La Société a mis en place diverses procédures pour protéger ce savoir-faire propriétaire :

protection des secrets de fabrication : l'intégralité des éléments utilisés par les collaborateurs de la Société dans le cadre de la production des ciments Hoffmann Green fait l'objet d'une codification dont seul un nombre très limité de personnes identifiées détiennent la signification. En ce sens, les collaborateurs ne sont pas mis en situation de détenir tout ou partie des secrets de fabrication des ciments Hoffmann Green. Ce système de codification constitue un niveau supplémentaire de protection ;
système informatique : le système informatique utilisé par la Société fait l'objet d'un très haut niveau de protection afin de sécuriser les données collectées par la Société (voir la section 1.1.1.4 « Risques liés à la gestion des systèmes d'information et à la cybercriminalité » du Rapport Financier Annuel) ;
ressources humaines : les contrats de travail des salariés de la Société contiennent une clause de discrétion relative à l'activité de la Société ou de ses clients, dans le cadre de laquelle la confidentialité des informations portées à la connaissance du salarié est strictement encadrée. Les contrats de travail des salariés de la Société contiennent également une clause de non-concurrence, dont la violation entraîne le paiement par le salarié d'une indemnité d'un montant dissuasif.

La Société est seule propriétaire de l'intégralité des éléments de propriété intellectuelle liés à son activité.

Les marques, logos et noms de domaine créés par la Société dans le cadre de son activité font tous l'objet d'une protection de l'Institut National de la Propriété Industrielle (INPI).

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

1.2.1.2. La fourniture des co-produits utilisés pour la fabrication du ciment

Les trois principaux co-produits utilisés pour la fabrication des ciments Hoffmann Green, à savoir le laitier de haut fourneau, l'argile flashée et le gypse / désulfogypse sont fournis à la Société par divers fournisseurs.

Par ailleurs, dans le cadre de sa politique d'innovation, la Société a pour objectif d'étendre encore davantage le nombre de co-produits utilisés pour fabriquer de nouveaux ciments, afin de multiplier les possibilités de ressources de la Société. Des recherches sont notamment en cours sur des technologies permettant la valorisation des cendres volantes issues de la biomasse.

FORCES ET ATOUTS CONCURRENTIELS

Depuis 2014, la Société s'est développée à un rythme soutenu avec la mise au point de trois nouvelles technologies dans le domaine du ciment, et la construction en 18 mois d'un premier site de fabrication de ciments décarbonés.

Fort de ce développement, la Société bénéficie d'une avance pour répondre aux futures normes environnementales de la construction et fait figure de véritable pionnière du ciment décarboné.

La Société estime bénéficier d'un certain nombre d'avantages compétitifs et de barrières à l'entrée, présentés ci-après.

1.2.1.3. Des innovations majeures répondant à l'urgence environnementale

Premiers ciments sans clinker, les ciments Hoffmann Green apportent une contribution quantifiable d'un point de vue environnemental et sociétal. Les trois technologies H-P2A, H-EVA et H-UKR sont des technologies disruptives, alternatives au ciment Portland traditionnel, permettant de diviser par 6 les émissions de $\mathrm{CO}_{2}$ par rapport au ciment Portland traditionnel de type CEM I au cours d'un processus de fabrication innovant⁸. Elles offrent de plus des performances techniques et économiques supérieures au ciment Portland traditionnel.

Les technologies brevetées de la Société constituent des barrières à l'entrée pour les nouveaux acteurs qui souhaiteraient entrer sur le marché du ciment décarboné. Ces barrières sont renforcées par les compétences et le savoir-faire uniques, tant sur la recherche fondamentale que sur les procédés de fabrication particulièrement innovants, développés par les équipes de la Société.

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

1.2.1.4. Un nouveau concept industriel 4.0 spécifiquement adapté à la fabrication de ciments décarbonés

La Société a inauguré en novembre 2018 le premier site de fabrication de ciments sans clinker au monde, sur son site de Bournezeau en Vendée. Un site de production innovant et respectueux de l'environnement, entièrement adapté à un produit nouveau et à la sécurité des hommes. Cette vision moderne de l'industrie a permis à la Société d'intégrer les Programmes Investissement d'Avenir en France et Horizon 2020, le prestigieux programme européen pour la recherche et l'innovation.

Le site de Bournezeau est situé au cœur d'un véritable écosystème dans lequel gravitent des entreprises, pour la plupart familiales, qui sont pour certaines devenues des leaders sur leur marché. On retrouve des entreprises comme Cougnaud Construction dans la construction modulaire, Soriba dans le préfabriqué béton, Groupe Briand dans les charpentes métalliques, mais également Sodebo ou Fleury-Michon dans l'agro-alimentaire, ou encore Bénéteau dans le nautisme, etc.

1.2.1.5. Un business model disruptif

La Société dispose d'un modèle rentable et durable fondé sur un positionnement à forte valeur ajoutée basé sur la mise en place de contrats de partenariat. A la date du Rapport Financier Annuel, la Société n'est pas encore rentable car elle est en phase de développement.

Chaque contrat de partenariat est signé pour une durée de 3 à 8 ans et confère une exclusivité au cocontractant sur un ou plusieurs domaines d'application. Ces contrats intègrent notamment :

la fourniture de prestations d'ingénierie (upfront) ; et
la vente de ciment au volume.

Par ailleurs, ce modèle de revenu unique est soutenu par des leviers créateurs de valeurs.

En effet, la Société bénéficie d'un positionnement à forte valeur ajoutée, compte tenu des performances techniques et des gains de productivité qu'apportent les ciments Hoffmann Green. Pour ces raisons, la Société s'est positionnée sur un prix du ciment à la tonne plus élevé que celui du ciment Portland traditionnel (respectivement 220€ la tonne environ pour les ciments Hoffmann Green et 140€ la tonne pour un ciment Portland traditionnel de type CEM I⁹). Ce différentiel de prix n'a toutefois pas d'impact significatif à l'échelle d'un bâtiment et ne représente donc pas un frein pour les clients (environ 3% de différence, tous corps d'état confondus, sans prise en compte du bonus de constructibilité)¹⁰. Les prix proposés par la

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Société sont contractualisés auprès des clients de la Société, au travers des contrats de partenariat.

En comparaison avec les cimentiers traditionnels dont la structure capitalistique est très importante, la construction des sites de production de la Société nécessite des besoins en investissement plus limités et sont facilement duplicables pour accompagner le développement de ses activités.

1.2.1.6. Un cadre réglementaire favorable

Dans un contexte où les scientifiques n'ont eu de cesse de tirer la sonnette d'alarme et de souligner l'urgence environnementale, les cimentiers traditionnels subissent une pression continue pour réduire l'empreinte carbone de leur activité. Cette pression résulte notamment d'une réglementation de plus en plus contraignante, via la baisse de l'allocation gratuite des quotas d'émissions de $\mathrm{CO}_{2}$, la hausse de la taxe carbone, ou encore la mise en place de la RE 2020 (ces nouvelles réglementations sont décrites à la section 1.6 du Rapport Financier Annuel).

Les ciments décarbonés Hoffmann Green sont actuellement les seules réponses industrielles permettant de réduire par 6 l'empreinte carbone du ciment par rapport au ciment Portland traditionnel de type CEM I. Ils s'inscrivent ainsi pleinement dans le cadre des futures normes de construction, ce qui confère à la Société un avantage concurrentiel important sur les cimentiers traditionnels.

INVESTISSEMENTS

1.2.1.7. Principaux investissements en cours de réalisation et futurs

1.2.1.7.1. Création des usines H2 à Bournezeau et H3 en région Hauts-de-France

Dans le cadre de sa stratégie, la Société a initié en décembre 2020 la construction d'un nouveau site de production « H2 », laquelle devrait prendre fin au cours du premier semestre 2023 à Bournezeau à côté du site « H1 ».

Au cours du premier semestre 2024, la Société devrait lancer la construction du site de production « H3 » sur le Port de Dunkerque, sur une plateforme multimodale (accès fluvial, accès ferroviaire, accès routier), qui devrait prendre fin en 2025.

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Le fonctionnement à pleine charge des trois sites de production permettra d'atteindre une capacité de production globale de 550.000 tonnes de ciment par an d'ici 2026.

Le budget d'investissement de chaque site de production (« H2 » et « H3 ») s'établit autour de 22 M€ (soit un investissement global d'environ 45 M€) :

les deux tiers des investissements seront affectés aux équipements du process industriel, lesquels seront amortis sur une durée moyenne de 8 ans ;
un tiers des investissements sera affecté à l'immobilier, lesquels seront amortis sur une durée moyenne de 30 ans.

Une partie des fonds levés dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société a été affectée au financement de « H2 » et sera affectée au financement de « H3 ».

1.3. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES SA (anciennement Holding HJB Tech) est, depuis le 3 septembre 2019, une société anonyme à directoire et conseil de surveillance. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de La Roche sur Yon, sous le numéro

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

809 705 304 et son siège social est situé La Bretaudière, Chaillé-sous-les-Ormeaux, 85310 Rives de l'Yon.

En 2021, HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES SA a absorbé son unique filiale, détenue à 100%, la SARL ARGIMMO, au sein de laquelle était logée l'usine de production de Bournezeau (85), pour partie financée par un crédit-bail immobilier.

Depuis juin 2022, HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES détient 100% du capital de la société HOFFMANN BROYAGE (dont la dénomination sociale était ABC Broyage avant le 2 novembre 2022), société par actions simplifiée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Périgueux sous le numéro 353 883 648. Le 21 décembre 2022, la société HOFFMANN BROYAGE a absorbé par voie de fusion sa filiale détenue à 100%, la société AB CESAR.

En juillet 2022, la Société a noué un premier partenariat en Suisse avec un acteur local de la construction au travers de la constitution d'une joint-venture, HOFFMANN SUISSE. La société HOFFMANN SUISSE est détenue à hauteur de 10% par HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES et est contrôlée majoritairement par le partenaire local (90%).

1.4. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

Les éléments financiers présentés dans ce chapitre sont issus des comptes annuels de la Société établis conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union pour les exercices 2021 et 2022. Les lecteurs sont invités à lire la présente analyse de la situation financière et des résultats de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022, avec les états financiers de la Société et les notes annexes aux états financiers présentés au chapitre 2 du Rapport Financier Annuel et toute autre information financière figurant dans le Rapport Financier Annuel.

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

SITUATION FINANCIERE

En K€	2022	2021	Var.

Chiffre d'affaires	2 219	2 380	-161

Résultat Opérationnel Courant	-9 358	-7 360	-1 998

EBITDA	-6 617	-5 228	-1 389

Résultat Opérationnel	-8 254	-7 356	-898
Résultat Financier	-1 111	131	-1 242
Impôt	2 626	1 663	963

Résultat Net	-6 739	-5 562	-1 177

---	---	---	---
Trésorerie disponible	30 247	56 704	-26 457

Placements de trésorerie	11 754	11 750	4

Capitaux Propres	74 693	81 399	-6 706

Résultats Annuels

Le chiffre d'affaires de la Société réalisé en 2022 est stable par rapport au chiffre d'affaires réalisé en 2021 (2,2M € vs 2,4 M€). La baisse du prix de vente moyen à la tonne est compensée par l'augmentation des volumes de +18,6% (12 010 tonnes en 2022 vs. 10 124 tonnes en 2021). Sur le second semestre 2022, la Société a proposé des prix plus compétitifs sur quelques projets ciblés et stratégiques. A noter que la commercialisation des crédits carbone Hoffmann a débuté fin 2022 et que la Société a généré 26 K€ de chiffre d'affaires.

L'EBITDA de l'exercice 2022 s'établit à -6,6 M€ contre -5,2 M€ en 2021. La baisse de l'EBITDA sur un an (-1,4 M€) s'explique par la hausse du coût des matières premières (-0,6 M€), la multiplication des tests et développements de produits (-0,4 M€) ainsi que l'augmentation de la masse salariale (-0,4 M€). Les effectifs de la Société sont passés de 33 collaborateurs fin 2021 à 43 collaborateurs fin 2022 en raison notamment de l'acquisition d'Hoffmann Broyage en juin 2022 (4 ETP) et du renforcement des équipes commerciales et techniques.

Le Résultat Opérationnel Courant s'établit à -9,4 M€. La variation sur un an (-2,0 M€) s'explique par l'évolution de l'EBITDA et la hausse des dotations aux amortissements et provisions (-0,6 M€).

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Le Résultat Financier 2022 s'établit à -1.1 M€. Il s'explique par la dépréciation d'OPCVM liée à la baisse de leur valeur de marché.

Après prise en compte d'un produit d'impôt de +2,6 M€, le Résultat Net 2022 s'établit à -6,7 M€.

Une situation financière solide

Au 31 décembre 2022, la Société bénéficie d'un bilan solide avec des capitaux propres s'établissant à 74,7 M€ en baisse de 6,7 M€ en raison du résultat net de l'exercice.

La trésorerie disponible s'élève à 30,2 M€ (et 42,0 M€ y compris placements). La variation de trésorerie sur la période (-26,5 M€) s'explique par les flux d'investissements (-18,6 M€) liés principalement à la construction de l'unité de production H2, la construction de la centrale à béton R&D, l'acquisition du siège de la Société à Chaillé sous les Ormeaux et l'acquisition d'Hoffmann Broyage et par les flux d'exploitation (-6,7 M€).

PROPOSITION D'AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE 2022

Sous réserve de l'approbation des comptes de l'exercice 2022, il sera proposé aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale devant se tenir le 2 juin 2023, d'affecter la perte de l'exercice, soit -10.648.868 euros, au compte « Report à nouveau » (d'un montant de -21.831.742 euros) qui s'élevera en conséquence à -32.480.610 euros.

INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS

Les factures reçues et émises non réglées au 31 décembre 2022 se décomposent de la manière suivante :

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
(tableau prévu au I de l'article D.441-4)

	Article D.441 I.- 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu						Article D.441 I.- 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (mésuit)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (mésuit)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	139					31	16					14
Montant total des factures concernées (préciser : HT ou TTC)	2 339 215	5 524	161 369	91	440 047	607 031	1 137 421	31 673	10 520	-	991 790	1 033 983
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (préciser : HT ou TTC)	19%	0%	1%	0%	4%	5%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (préciser : HT ou TTC)							47%	1%	0%	0%	41%	43%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures	Néant						Néant
Montant total des factures exclues (préciser : HT ou TTC)
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal + article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	- Délais contractuels : A Échéance facture du fournisseur						- Délais contractuels : A échéance fixée par la société HGCT

POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

1.4.1.1. Dividendes et réserves distribués par la Société au cours des trois derniers exercices

Néant.

1.4.1.2. Politique de distribution

Il n'est pas prévu d'initier une politique de versement de dividende à court terme compte tenu du stade de développement de la Société.

1.5. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

Est présenté ci-dessous l'environnement réglementaire dans lequel la Société opère et qui peut influer de manière significative sur ses activités.

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

LES QUOTAS D'EMISSIONS DE CO₂¹¹

1.5.1.1. Le principe du système d'échange de quotas d'émissions

Le système d'échange de quotas d'émissions est un outil réglementaire facilitant l'atteinte des objectifs de réduction d'émissions de CO₂. Un quota correspond à l'autorisation d'émettre une tonne de CO₂.

Le système d'échange de quotas d'émissions de l'Union Européenne (« SEQE-UE »), mis en place en 2005, couvre actuellement les émissions de CO₂ de plus de 11.000 sites industriels européens (dans les secteurs de la production de ciment, d'électricité, d'acier, de verre, de papier, du raffinage, des réseaux de chaleur, etc.) dont environ 900 en France.

Les critères d'intégration dans le SEQE-UE (catégories d'activités, seuils de production et de puissance calorifique de combustion) sont définis par l'annexe I de la directive 2003/87/CE.

Concrètement, les États membres de l'UE imposent un plafond d'émissions de CO₂ pour les 11.000 installations concernées par ce dispositif, puis leur allouent les quotas correspondant à ce plafond. Chaque année, les entreprises assujetties doivent restituer le nombre de quotas correspondant au nombre de tonnes de CO₂ émises l'année précédente.

Ainsi, une entreprise qui émet moins de CO₂ que son allocation initiale de quotas a la possibilité d'échanger ou de revendre ses reliquats de quotas non utilisés sur le marché européen des quotas d'émissions. Les revenus afférents sont mobilisables, pour financer par exemple des investissements qui permettraient de maîtriser les émissions de CO₂. A défaut de les vendre sur le marché, une entreprise qui bénéficie d'un excès de quotas peut les conserver pour les années suivantes.

A l'inverse, une entreprise qui émet plus que son allocation initiale de quotas doit acheter les quotas manquants, c'est le principe dit du « pollueur-payeur ».

Les échanges de quotas entre acheteurs et vendeurs ont lieu :

sur des places de marché,
par le biais d'un intermédiaire financier, ou
de gré à gré.

1.5.1.2. L'allocation de quotas d'émissions gratuits

Afin de prévenir le risque de perte de compétitivité des entreprises européennes face à des concurrents qui n'auraient pas les mêmes contraintes réglementaires, l'UE autorise une

¹¹ Source : Développement-durable.gouv

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

allocation transitoire de quotas gratuits pour les sites dont la production est la plus exposée à la concurrence internationale et aux coûts des quotas d'émissions de CO₂.

Ainsi, chaque année, les sites industriels français assujettis reçoivent gratuitement un certain nombre de quotas d'émissions correspondant à l'allocation annuelle décidée dans le cadre du Plan National d'Allocation de Quotas (PNAQ) français.

En 2019, les émissions industrielles françaises de CO₂ (78 millions de tonnes) étaient couvertes à 99% par les allocations gratuites de quotas (76,7 millions de tonnes).

Dans le cadre du PNAQ, les sites de production français des cimentiers traditionnels bénéficient d'allocations gratuites de quotas d'émissions. Ces allocations gratuites ont permis aux cimentiers de consolider un surplus de quotas d'émissions qui n'a cessé d'augmenter depuis la mise en place du SEQE-UE. Toutefois, pour la première fois en 2018, l'industrie cimentière a reçu moins de quotas gratuits que ses émissions de CO₂, ainsi son surplus de quotas d'émissions n'augmente plus.

1.5.1.3. Les perspectives d'évolution

Pour atteindre l'objectif de l'UE de réduction des émissions globales de CO₂ d'ici à 2030, les secteurs couverts par le SEQE-UE doivent réduire leurs émissions de 43 % par rapport aux niveaux de 2005. Afin d'accroître le rythme de réduction des émissions, la version révisée de la directive relative au SEQE-UE, qui s'appliquera pour la période 2021-2030, prévoit que le nombre total de quotas d'émissions diminuera de 2,2 % par an à partir de 2021, contre 1,74 % actuellement.

Cette révision du SEQE-UE aura pour effet de diminuer les volumes de quotas d'émissions mis en vente sur le marché par les acteurs industriels à partir de 2021.

Selon une étude du think-tank Carbon Tracker publiée en 2018 confirmée par une étude Oddo BHF publiée en 2021, des futures réductions de quotas vont mécaniquement entraîner la forte hausse du prix du quota d'émissions sur le marché européen. Le prix de la tonne de CO₂ a déjà atteint 89.6 € le 8 décembre 2021.

La hausse du cours des quotas d'émissions, corrélée à la baisse continue des allocations de quotas gratuits, accélère la transition de l'UE et de la France vers une économie bas-carbone.

Cette réglementation a un impact favorable sur la Société et sur son positionnement concurrentiel. En effet, compte tenu de sa faible empreinte carbone, la Société n'est pas soumise à ces quotas contrairement aux cimentiers traditionnels. A la suite de la réforme du SEQE-UE, les surplus de quotas d'émission dont dispose l'industrie cimentière ont vocation à diminuer dans le temps et lorsque ces surplus seront nuls, les cimentiers traditionnels devront acheter des quotas d'émissions de CO₂, à des prix de plus en plus élevés. Mécaniquement, le coût de production du ciment Portland traditionnel devrait augmenter et impacter négativement les résultats et la rentabilité des cimentiers traditionnels. A cet égard, des cimentiers ont déjà répercuté des hausses de prix auprès de leurs clients.

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

LA « TAXE CARBONE »

Instaurée par la loi de finances pour 2014 (loi n° 2013-1278 du 29 décembre 2013), en vigueur depuis le 1er avril 2014, la composante carbone s'intègre aux taxes sur l'énergie, en fonction de la quantité de CO₂ émis par un produit (couramment appelée « taxe carbone »).

Exprimée en euros par tonne de CO₂, elle est payée par les particuliers et les entreprises en l'intégrant au prix final de l'essence, du gazole, du fioul ou du gaz naturel.

Le but de cette taxe consiste notamment à atteindre les objectifs de la stratégie nationale bas carbone établie en 2015, visant notamment la réduction de 50 % des émissions de CO₂ dans le secteur du bâtiment d'ici 2030 et de 87 % à l'horizon 2050.

Le montant de la taxe carbone augmente régulièrement dans le but d'inciter les consommateurs à réduire l'usage des énergies fossiles. Son montant est fixé chaque année dans le cadre de la loi de finances.

Le modèle économique de la Société n'est pas affecté par la hausse progressive de la taxe carbone (à titre d'illustration, sur la période 2014-2019, elle est passée de 7 à 44,6 euros par tonne de CO₂ émise) contrairement aux cimentiers traditionnels. En effet, ces derniers répercutent l'impact de la taxe carbone directement sur le prix de vente du ciment traditionnel qui a donc vocation à augmenter parallèlement au montant de la taxe carbone. En ce sens, cette réglementation a un impact favorable sur la Société.

LA RE 2020

La nouvelle réglementation environnementale des bâtiments neufs (la « RE 2020 ») est en vigueur depuis le 1er janvier 2021.

Son enjeu majeur est de diminuer significativement les émissions de carbone du bâtiment. Elle repose pour cela sur une transformation progressive des techniques de construction, des filières industrielles et des solutions énergétiques, afin de maîtriser les coûts de construction et de garantir la montée en compétence des professionnels.

La RE 2020 est ambitieuse et exigeante. Elle fixe des objectifs progressifs d'émissions de CO2 par mètre carré construit.

Contrairement au ciment Portland traditionnel, les ciments Hoffmann Green permettent d'obtenir le niveau de « Carbone 2 ». A la connaissance de la Société, à la date du Rapport Financier Annuel, il n'existe pas d'autres solutions permettant l'éligibilité au bonus de constructibilité. Compte tenu de l'empreinte carbone des ciments Hoffmann Green, cette réglementation confère un avantage concurrentiel significatif à la Société. Cette réglementation a un impact favorable significatif pour la Société.

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

LA TAXONOMIE

Le règlement européen « Taxonomie » vise à établir une classification des activités économiques permettant de déterminer celles qui peuvent être considérées comme « durables sur le plan environnemental » ou « vertes ». L'objectif est de réorienter les investissements vers les activités favorables à la transition énergétique et écologique, notamment celles contribuant à la lutte contre le réchauffement climatique. Cette taxonomie verte peut être utilisée pour attribuer les labels « verts ». Elle favorise la transparence des marchés et le développement de la finance verte (obligations vertes, etc) et de la finance durable. Elle permet aussi de limiter l'écoblanchiment (« green washing »).

La « Taxonomie » définit un ciment « vert » un ciment dont l'empreinte carbone est inférieure à 469 kg de CO2 par tonne de ciment produite. Tous les ciments Hoffmann Green disposent d'une empreinte carbone significativement au-dessous de cette limite ce qui procure à la Société un avantage compétitif considérable à cet égard.

1.6. SALARIES

NOMBRE DE SALARIES ET REPARTITION PAR FONCTION

La Société emploie 43 salariés au 31 décembre 2022 contre 33 salariés au 31 décembre 2021.

1.6.1.1. Organigramme opérationnel de la Société à la date du Rapport Financier Annuel

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

1.6.1.2. Nombre et répartition des effectifs

L'effectif salarié de la Société en fin d'année a évolué comme suit :

	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
Cadres	20	17	11	8
Agents de maîtrise et techniciens	19	13	5	4
Employés	3	2	2	2
Apprentis	1	1	3	2
TOTAL	43	33	21	16

1.6.1.3. Représentation du personnel

L'élection d'un Comité Social et Economique (CSE) a été organisée au second semestre 2020. Toutefois, aucun candidat ne s'est présenté. Ainsi, aucun système de représentation du personnel n'est en place au sein de la Société à la date du Rapport Financier Annuel. Les prochaines élections se tiendront en juillet 2024.

La Société estime entretenir de bonnes relations et être à l'écoute de ses salariés. Aucun conflit social n'est survenu depuis la date de création de la Société.

PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE

A la date du Rapport Financier Annuel, les dispositions relatives à la participation légale ne s'appliquent pas à la Société, dans la mesure où elle emploie moins de 50 salariés.

La Société n'a pas mis en place de plan d'épargne entreprise.

Le 16 janvier 2023, deux nouveaux plans d'actions gratuites ont été mis en place au bénéfice de tous les salariés ayant rejoint la Société depuis le 19 janvier 2022 (Plan n°5) d'une part, et des membres du comité de direction élargi à l'exclusion de David Hoffmann (Plan n°6) d'autre part. A la date du Rapport Financier Annuel, la Société a ainsi mis en place six plans d'attribution gratuite d'actions pour ses salariés (à l'exclusion de David Hoffmann). Il est précisé qu'à la date du Rapport Financier Annuel, 34.306 actions ont été acquises et 57.084 actions sont en cours d'acquisition dans le cadre de ces plans.

52 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

CONTRATS D'INTERESSEMENT ET DE PARTICIPATION

A la date du Rapport Financier Annuel, la Société n'a pas mis en place de mécanismes d'intéressement et de participation.

1.7. CAPITAL SOCIAL

MONTANT DU CAPITAL SOCIAL

A la date du Rapport Financier Annuel, le capital social de la Société s'élève à 14.636.693 €, divisé en 14.636.693 actions de 1 € de valeur nominale chacune, toutes intégralement souscrites et libérées.

NOMBRE, VALEUR COMPTABLE ET VALEUR NOMINALE DES ACTIONS DETENUES PAR LA SOCIETE OU POUR SON COMPTE

A la date du Rapport Financier Annuel, la Société détient 17.162 de ses propres actions.

VALEURS MOBILIERES CONVERTIBLES, ECHANGEABLES OU ASSORTIES DE BONS DE SOUSCRIPTION

Néant.

1.8. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

1.8.1.1. Répartition du capital et des droits de vote à la date du Rapport Financier Annuel

53 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Le tableau de l'actionnariat ci-après présente la répartition du capital social et des droits de vote de la Société des actionnaires historiques et des actionnaires détenant plus de 5% du capital à la date du Rapport Financier Annuel :

	Nbre Titres	%capital
Julien BLANCHARD	2 740 028	18,72%
Gillaizeau Terre Cuite (1)	1 867 961	12,76%
Julien BLANCHARD	4 607 989	31,48%
David HOFFMANN	2 715 028	18,55%
Hoffmann Capital Holding (2)	27 900	0,19%
David HOFFMANN	2 742 928	18,74%
Julien BLANCHARD + David HOFFMANN	7 350 917	50,22%

ELUDOM (ex COUGNAUD SA) (3)	848 218	5,80%

SALARIES	34 306	0,23%

AUTO DETENTION	17 162	0,12%

AUTRES ACTIONNAIRES	6 386 090	43,63%

	14 636 693	100,00%
Droits de vote théoriques	%droits de vote théoriques
---	---
5 455 056	23,10%
3 709 804	15,71%
9 164 860	38,81%
5 430 056	23,00%
55 800	0,24%
5 485 856	23,23%
14 650 716	62,04%

1 656 436	7,01%

34 306	0,15%

17 162	0,07%

7 255 113	30,73%

23 613 733	100,00%

(1) Société par actions simplifiée au capital social de 2.611.374 €, dont le siège social est situé à La Bretaudière, Chaillé-sous-les-Ormeaux, 85310 Rives de l'Yon, immatriculée au RCS de La Roche-sur-Yon sous le numéro 546 150 061. Julien Blanchard détient 57,52% de la société J.B. Finance, laquelle détient 87,90% de la société Gillaizeau Terre Cuite.
(2) Société civile au capital social de 19.760 €, dont le siège social est situé à La Bretaudière, Chaillé-sous-les-Ormeaux, 85310 Rives de l'Yon, immatriculée au RCS de La Roche-sur-Yon sous le numéro 825 008 774. David Hoffmann détient 99,9% de la société Hoffmann Capital Holding.
(3) Société par actions simplifiée au capital de 4.000.000 d'euros, dont le siège social est à Mouilleron Le Captif (85000) – CS 40028, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de La Roche-sur-Yon sous le numéro 380 730 721.

Julien Blanchard, Gillaizeau Terre Cuite, David Hoffmann et Hoffmann Capital Holding agissent ensemble de concert vis-à-vis de la Société.

Chaque membre du Conseil de surveillance et du Directoire doit être propriétaire ou devenir propriétaire dans les trois mois de sa nomination, directement ou indirectement, d'au moins 1.000 actions de la Société (cette condition ne s'appliquant

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

pas aux membres du Conseil de surveillance qualifiés d'indépendants à savoir Philippe Duval, Alessandra Gaudio, et Hervé Montjotin), conformément à l'article 12 des statuts. A la date du Rapport Financier Annuel, il est précisé que Julien Blanchard détient directement et indirectement (via la société Gillaizeau Terre Cuite) 4.607.989 actions de la Société ;

David Hoffmann détient directement et indirectement (via la société Hoffmann Capital) 2.742.928 actions de la Société ;
Eric Cougnaud détient indirectement (via la société ELUDOM) 848.218 actions de la Société ;
Madame Isabelle Mommessin détient directement 459.963 actions de la Société ;
Thierry Didelon détient indirectement (via la société SCP Ardi) 251.100 actions de la Société ;
Gil Briand détient indirectement (via la société Hestia) 172.235 actions de la Société ;
Alessandra Gaudio détient 2.758 actions de la Société ;
Hervé Montjotin détient 4.542 actions de la Société.

DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Le droit de vote attaché aux actions de la Société est proportionnel à la quotité du capital social qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

Toutefois, conformément à l'article 9 des statuts de la Société, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est applicable à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

CONTROLE DE LA SOCIETE

A la date du Rapport Financier Annuel, Julien Blanchard et David Hoffmann agissent ensemble de concert vis-à-vis de la Société (le « Concert ») et contrôlent conjointement la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

S'agissant de Julien Blanchard, il détient :

directement : 18,72% du capital et 23,12% des droits de vote de la Société ; et
indirectement : 12,76% du capital et 15,72% des droits de vote de la Société, via la société Gillaizeau Terre Cuite, elle-même détenue à 87,90 % par la société J.B. Finance, elle-même détenue à 57,52% par Julien Blanchard,

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

soit une détention globale directe et indirecte de 31,48% du capital et 38,84% des droits de vote de la Société.

S'agissant de David Hoffmann, il détient :

directement : 18,55% du capital et 23,01% des droits de vote de la Société ; et
indirectement : 0,19% du capital et 0,24% des droits de vote de la Société, via la société Hoffmann Capital Holding, , elle-même détenue à 99,9% par David Hoffmann,

soit une détention globale directe et indirecte de 18,74% du capital et 23,25% des droits de vote de la Société.

56 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

2.1. COMPTES ETABLIS EN NORMES IFRS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES

Etats financiers IFRS 2022 et 2021

57 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

SOMMAIRE

Bilan
Compte de résultat
Éléments du résultat global
Tableau des flux de trésorerie
Tableau de variation des capitaux propres
Annexe aux comptes IFRS
6.1. Présentation de la Société et des événements importants
6.1.1. Information relative à la Société et à son activité
6.1.2. Evénements marquants au cours de l'exercice 2022
6.2. Appréciation des facteurs de risque
6.3. Evénements postérieurs à la clôture 2022
6.4. Principes, règles et méthodes comptables
6.4.1. Déclaration de conformité
6.4.2. Principe de préparation des états financiers
6.4.3. Continuité d'exploitation
6.4.4. Méthodes comptables
6.4.5. Méthode de consolidation
6.4.6. Utilisation de jugements et d'estimations affectant les actifs et les passifs
6.4.7. Ventilation des actifs et des passifs en courant/non courant
6.4.8. Immobilisations incorporelles
6.4.9. Immobilisations corporelles
6.4.10. Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers)
6.4.11. Stocks
6.4.12. Créances clients et autres créances
6.4.13. Les actifs et passifs financiers
6.4.14. Trésorerie et équivalents de trésorerie
6.4.15. Avantages du personnel
6.4.16. Provisions et passifs éventuels
6.4.17. Impôts
6.4.18. Reconnaissance des produits
6.4.19. Subventions
6.4.20. Contrats de location
6.4.21. Endettement financier net
6.4.22. Informations sectorielles
6.4.23. Capitaux propres
6.4.24. Présentation du compte de résultat
6.4.25. Modalités de calcul du résultat net par action
6.5. Périmètre de consolidation
6.6. Dépréciation des actifs non financiers
6.7. Bilan
6.7.1. Immobilisations incorporelles
6.7.2. Immobilisations corporelles
58 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

6.7.3. Autres actifs financiers
6.7.4. Autres actifs non courants
6.7.5. Actifs d'impôts différés
6.7.6. Stocks et en cours
6.7.7. Créances clients et autres actifs courants
6.7.8. Trésorerie et équivalents trésorerie
6.7.9. Capital
6.7.10. Passifs financiers
6.7.11. Analyse de l'endettement financier net
6.7.12. Provision pour engagement de retraite
6.7.13. Autres provisions
6.7.14. Actifs et Passifs éventuels
6.7.15. Dettes fournisseurs et autres dettes

6.8. Compte de résultat
6.8.1. Chiffre d'affaires
6.8.2. Achats consommés
6.8.3. Charges de personnel et effectif
6.8.4. Charges externes
6.8.5. Détail des autres produits et charges opérationnels courants
6.8.6. Détail des autres produits et charges opérationnels
6.8.7. Coût de l'endettement net

6.9. Tableau des flux de trésorerie

6.10. Autres informations
6.10.1. Impôts
6.10.2. Parties liées
6.10.3. Rémunérations des principaux dirigeants
6.10.4. Honoraires des commissaires aux comptes
6.10.5. Indicateurs opérationnels de performance de la Société

6.11. Risques portés par les instruments financiers
6.11.1. Analyse des covenants
6.11.2. Echéancier des actifs et passifs financiers
6.11.3. Juste valeur des actifs et passifs financiers
6.11.4. Engagements hors bilan par échéance
6.11.5. Secteurs opérationnels

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

1. Bilan

ACTIF (en milliers d'euros)

ACTIF	Notes	31/12/2022	31/12/2021
Immobilisations incorporelles	6.7.1	6 750	5 275
Immobilisations corporelles	6.7.2	40 570	26 434
Autres actifs financiers	6.7.3	10 664	11 684
Autres actifs non courants	6.7.4	35	45
Actifs d'impôts différés	6.7.5	9 878	7 257
Total actif non courant		67 897	50 696
Stocks et en-cours	6.7.6	4 550	2 756
Créances clients et comptes rattachés	6.7.7	2 319	2 244
Autres actifs courants	6.7.7	2 652	3 443
Actifs d'impôts courants	6.10.1	16	13
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.7.8	30 247	56 704
Total actif courant		39 784	65 160
TOTAL ACTIF		107 681	115 856

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers IFRS.

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

PASSIF (en milliers d'euros)

PASSIF	Notes	31/12/2022	31/12/2021
Capital social	5 et 6.7.9	14 635	14 602
Primes d'émission	5	82 698	82 733
Autres éléments du résultat global	5	4	2
Réserves consolidées part du groupe	5	-15 905	-10 376
Résultat consolidé part du groupe	5	-6 739	-5 562
Capitaux propres part du groupe	5	74 693	81 399
Réserves consolidées part des minoritaires	5
Résultat consolidé part des minoritaires	5
Capitaux propres part des minoritaires	5
Total capitaux propres		74 693	81 399
Emprunts et dettes financières	6.7.10	19 605	21 196
Provisions pour engagements de retraite	6.7.12	16	32
Autres provisions à long terme
Autres passifs non courants	6.7.15	3 082	2 680
Passifs d'impôts différés	6.7.15	207
Total passif non courant		22 911	23 908
Emprunts et dettes financières	6.7.10	4 918	3 701
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	6.7.15	3 857	5 808
Autres passifs courants	6.7.15	1 302	1 042
Passifs d'impôts courant	6.10.1
Total passif courant		10 077	10 550
TOTAL PASSIF		107 681	115 856

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers IFRS.

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

2. Compte de résultat

en milliers d'euros

	Notes	31/12/2022	31/12/2021
CHIFFRE D'AFFAIRES	6.8.1	2 219	2 380
Autres produits de l'activité		56	86
Achats consommés	6.8.2	-2 922	-2 150
Charges de personnel	6.8.3	-2 199	-2 154
Charges externes	6.8.4	-4 252	-3 607
Impôts et taxes		-107	-67
Dotations amortissements	6.7.1 et 6.7.2	-2 558	-2 118
Dotations / Reprises provisions et dépréciations	6.7.4 et 6.7.12	-183	-14
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis		133	1
Autres produits et charges opérationnels courants	6.8.5	454	283
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		-9 358	-7 360
Autres produits et charges opérationnels	6.8.6	1 104	4
RESULTAT OPERATIONNEL		-8 254	-7 356
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		499	527
Coût de l'endettement financier brut		-1 610	-396
Coût de l'endettement financier net	6.8.7	-1 111	131
Autres produits et charges financiers	6.8.7	0	0
Charges d'impôt	6.10.1	2 626	1 663
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		-6 739	-5 562
Part du groupe		-6 739	-5 562
Part des minoritaires
RESULTAT NET DE BASE PAR ACTION	6.4.25	-0,4609	-0,4066
RESULTAT NET DILUE PAR ACTION	6.4.25	-0,4609	-0,4066

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers IFRS.

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

3. Éléments du résultat global

en milliers d'euros

	31/12/2022	31/12/2021
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE	-6 739	-5 562
Éléments recyclables en compte de résultat
Écarts de conversion
Réévaluation des actifs financiers
Impôts sur éléments comptabilisés directement en autres éléments du résultat global
Éléments non recyclables en compte de résultat
Impôts sur éléments comptabilisés directement en autres éléments du résultat global	-1	-1
Écarts actuariels	6	3
Produits et charges comptabilisés directement en autres éléments du résultat global
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE	4	2
RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE	-6 735	-5 560
Part du groupe	-6 735	-5 560
Part des minoritaires	0	0

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers IFRS.

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

4. Tableau des flux de trésorerie

en milliers d'euros

	Notes	31/12/2022	31/12/2021
FLUX DE TRESORERIE LIE A L'ACTIVITE
Résultat net	2	-6 739	-5 562
Dotations nettes aux amortissements et provisions	6.7.1-2-12	2 548	2 132
Reprises de subventions	6.8.5	-274	-180
Plus et moins-values de cessions	6.9.1	1
Charges sans incidences sur la trésorerie (Paiements fondés sur des actions)		43	542
Produits sans incidences sur la trésorerie (Reprise badwill)		-1 075
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		-5 496	-3 069
Coût de l'endettement financier net	6.8.7	1 111	-131
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	6.9.2	-2 626	-1 663
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		-7 012	-4 862
Impôts versés	6.9.3	0	-7
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité :
- Autres actifs non courants	6.7.4	11	178
- Stocks	6.9.4	-1 530	-2 711
- Clients	6.9.5	163	-1 799
- Autres actifs courants (hors prêts et cautions)	6.9.6	833	-473
- Autres passifs non courants	6.7.15	402	935
- Poursisseurs	6.9.7	-103	1 408
- Autres passifs courants	6.9.8	463	684
	Total	237	-1 777
Flux net de trésorerie généré par l'activité		-6 774	-6 647
FLUX DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations (1)	6.9.9	-18 118	-11 891
Cessions d'immobilisations	6.9.10	108
Variation des prêts et avances consenties	6.9.11	-15	-1 499
Entrées de périmètre ABC BROYAGE et AB CESAR (2)		-624
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		-18 649	-13 390
FLUX DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital de la société mère	5		22 500
Prais liés à l'IPO	6.9.12	-3	-959
Actions propres	5	-48	-11
Emissions d'emprunts	6.9.13	2 785	11 166
Remboursements d'emprunts	6.9.14	-3 716	-2 243
Coût de l'endettement financier net	6.9.15	-52	19
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		-1 034	30 472
VARIATION DE LA TRESORERIE		-26 457	10 436
Trésorerie d'ouverture	6.7.5	56 704	46 268
Trésorerie de clôture	6.7.5	30 247	56 704
Variation de la trésorerie		-26 457	10 436

(1) Hors nouveaux crédits-bails et locations simples pour 361 K€ au 31/12/2022 et 161 K€ au 31/12/2021.
(2) Prix payé -1 696 K€ + trésorerie acquise +1 072 K€ = -624 K€.

64 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

5. Tableau de variation des capitaux propres

en milliers d'euros

	Capital social	Primes	Autres éléments du résultat global	Réserves	Résultat de l'exercice	Total capitaux propres	Capitaux propres groupe

Au 31 décembre 2020	13 602	61 952	-2	-4 791	-6 119	64 643	64 643
Impact changement de méthode IAS 19				12		12	12
Au 31 décembre 2020 après changement méthode	13 602	61 952	-2	-4 778	-6 119	64 655	64 655
Mouvements :
Affectation résultat N-1			2	-6 121	6 119
Dividendes versés aux associés de la société mère
Actions propres				-19		-19	-19
Ecarts actuariels			2			2	2
Paiements fondés sur des actions				542		542	542
Augmentation de capital	1 000	21 500				22 500	22 500
Imputation des frais d'IPO nets d'IS		-719				-719	-719
Résultat consolidé					-5 562	-5 562	-5 562
Au 31 décembre 2021	14 602	82 733	2	-10 376	-5 562	81 399	81 399
Mouvements :
Affectation résultat N-1			-2	-5 560	5 562
Dividendes versés aux associés de la société mère
Actions propres				-11		-11	-11
Ecarts actuariels			4			4	4
Paiements fondés sur des actions				43		43	43
Augmentation de capital (AGA)	32	-32
Imputation des frais d'IPO nets d'IS		-2				-2	-2
Résultat consolidé					-6 739	-6 739	-6 739
Au 31 décembre 2022	14 635	82 698	4	-10 905	-6 739	74 693	74 693

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers IFRS.

Les primes au 31 décembre 2022 trouvent leur origine dans une succession d'événements :

Le 30 juin 2017, dans le cadre de la fusion entre la société HGCT (ex-HOLDING HJB TECH) et la société ARGIWEST, ont été constatées une prime de fusion d'un montant de 500 K€ et une prime pour perte de rétroactivité d'un montant de 125 K€.
Au cours de l'année 2018, les augmentations de capital successives effectuées dans la société HGCT (ex-HOLDING HJB TECH) ont donné lieu à des primes d'émission d'un montant global de 2 118 K€ incorporées au capital social à hauteur de 2 113 K€.
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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

La fusion des sociétés HGCT (ex-HOLDING HJB TECH) et HGCT en date du 28 juin 2019, a généré une augmentation de capital de 253 K€ accompagnée d'une prime de fusion de 2 481 K€.
Le 17 octobre 2019, la conversion des obligations en actions dans le cadre de l'introduction en bourse s'est traduite par une augmentation de capital de 244 K€ accompagnée d'une prime d'émission de 17 336 K€.
Les augmentations de capital successives du 18 octobre 2019 et du 12 novembre 2019 d'un montant global de 783 K€, liée à l'introduction en Bourse de la société, ont généré une nouvelle prime d'émission d'un montant de 55 602 K€, sur laquelle sont venus s'imputer les frais d'IPO nets d'IS pour un montant de 3 894 K€.
Le 18 novembre 2019, la société HGCT a procédé à une nouvelle augmentation de capital par imputation d'une partie de la prime d'émission, à hauteur de 10 202 K€.
Le 30 novembre 2021, la société HGCT a de nouveau sollicité les marchés financiers et réalisé une augmentation de capital d'un montant de 1 000 K€ assortie d'une prime d'émission de 21 500 K€ sur laquelle sont venus s'imputer les frais liés à cette augmentation de capital nets d'IS pour un montant de 719 K€.
Les 4 et 13 janvier 2022, la société HGCT a procédé à deux augmentations de capital successives dans le cadre du dénouement des deux plans d'attribution gratuite d'actions, réalisées par prélèvement sur la prime d'émission, pour un montant global de 32 K€.
Au cours de l'exercice 2022, des frais complémentaires liés à l'IPO de l'exercice précédent ont été imputés pour 2 K€ nets d'IS.

Par décisions du Directoire en date du 4 janvier 2021 et du 18 janvier 2022, il a été décidé l'attribution gratuite d'actions de la Société au profit des salariés sous conditions :
- Plan n°3 : 5 665 actions
- Plan n°4 : 14 443 actions

Les actions ne seront définitivement acquises qu'après une période d'acquisition menant les échéances au 4 janvier 2023 (Plan n°3) et 18 janvier 2025 (Plan n°4).

Ces actions devront être conservées et ne pourront être cédées par les bénéficiaires avant un délai d'un an à compter de la période d'acquisition.

Les plans d'attribution gratuite d'actions portent donc sur 20 108 actions à émettre dans le cadre d'une ou plusieurs augmentations de capital ou par rachat d'actions existantes, s'inscrivant dans le cadre de rachat d'actions par la Société.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2, les éléments de rémunération du personnel réglés en instruments de capitaux propres sont comptabilisés en « Charges de personnel » au compte de résultat, en contrepartie des capitaux propres.

Pour les plans d'attribution d'actions gratuites, la charge totale est évaluée à la date d'attribution en tenant compte de toutes les conditions spécifiques susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur, et répartie linéairement sur la période d'acquisition des droits.

Les plans n°1 et n°2, tous deux arrivés à terme courant janvier 2022, et dont la charge réelle avait été prise en compte au 31 décembre 2021, sont sans incidence sur le résultat de l'exercice.

Au 31 décembre 2022, il est tenu compte du dénouement réel du plan n°3 portant la charge définitive, contribution patronale comprise, à 25 K€. Déduction faite de la charge de 51 K€ qui avait été rapportée au résultat de 2021, le Groupe enregistre un produit de 26 K€ justifié par la baisse du cours

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

de l'action entre la date d'attribution du plan et la réalisation définitive de ce même plan, et dans une moindre mesure, par le départ de certains salariés sur l'exercice.

En ce qui concerne le plan n°4, compte tenu des départs de salariés depuis le début de l'année, il aboutirait à l'attribution de 9 318 actions sur les 14 443 actions initialement prévues. Pour cela, il a été retenu une probabilité de présence, à la date d'acquisition, de 72%, ratio basé sur la proportion des départs constatés sur la période du 18 janvier 2022 au 31 décembre 2022. Ces hypothèses arrêtées, la charge liée au plan n°4 s'élève à 77 K€ sur cet exercice.

Les actions propres sont retraitées conformément à la note 6.7.9.

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

6. Annexe aux comptes IFRS

Les informations ci-après constituent l'annexe des comptes IFRS faisant partie intégrante des états financiers présentés pour les exercices clos le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2021. Chacun de ces exercices a une durée de douze mois couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre.

Dans l'ensemble des états financiers et annexes, les montants sont indiqués en milliers d'euros (K€), sauf indication contraire, et les différences de ± 1 K€ sont dues aux arrondis.

6.1. Présentation de la Société et des événements importants

6.1.1. Information relative à la Société et à son activité

La société HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES est une Société Anonyme (S.A) à directoire et conseil de surveillance.

Les comptes sont établis selon le référentiel IFRS et couvrent une période de douze mois allant du 1er janvier au 31 décembre.

Adresse du siège social : 6 La Bretaudière - Chaillé-Sous-Les-Ormeaux - Rives de l'Yon (85310), France.

Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 809 705 304.

La société HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES a développé une innovation consistant à faire évoluer la composition même du ciment pour parvenir à une empreinte carbone bien inférieure à celle qui caractérise le ciment traditionnel « Portland ».

La Société HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES et sa filiale est ci-après dénommée la « Société » ou le « Groupe ».

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

6.1.2. Evénements marquants au cours de l'exercice 2022

Des plans d'attribution gratuite d'actions ont été décidés par le Directoire en date du 13 janvier 2020, du 4 janvier 2021 et du 18 janvier 2022. Deux des quatre plans signés (Plans n°1 et 2) sont arrivés à terme les 4 et 13 janvier 2022 ; les charges patronales avaient intégralement été provisionnées au 31 décembre 2021. Ces plans sont donc sans incidence sur le résultat de l'exercice. Les deux autres plans ont des échéances fixées au 4 janvier 2023 (Plan n°3) et 18 janvier 2025 (Plan n°4). Ces plans ont été traités conformément à IFRS 2.

Dans le cadre du développement de ses activités et des volumes à produire, la Société poursuit la construction de sa nouvelle usine H2, basée à Bournazeau, à proximité de l'usine H1. 21,5 M€ de dépenses ont été réalisées au 31 décembre 2022 (dont 8,9 M€ au titre de la période). Ces frais sont comptabilisés en immobilisations en cours. La mise en service de l'usine est projetée pour le 1er semestre 2023.

Le 28 juin 2022, la société HOFFMAN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES a pris le contrôle de la SAS ABC BROYAGE, renommée HOFFMANN BROYAGE, qui détenait elle-même la SARL AB CESAR. Le 14 novembre 2022, HOFFMANN BROYAGE a absorbé AB CESAR avec effet rétroactif fiscal et comptable au 1er janvier 2022. HOFFMANN BROYAGE intègre le périmètre de consolidation au 28 juin 2022 sur la base de la situation arrêtée à cette même date. Les titres ont été acquis pour 1 696 K€, en cohérence avec la valeur des capitaux propres. Une expertise a été mandatée en évaluation des biens immobiliers, qui met en évidence une plus-value immobilière de 1 461 K€ dont 69 K€ sur le terrain. Après prise en compte des impôts différés sur cette plus-value, cette opération génère un badwill de 1 075 K€. Ce dernier est passé en produit non courant sur l'exercice.

Les comptes IFRS comprennent la société mère HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES et sa filiale HOFFMANN BROYAGE.

En juillet 2022, la Société a noué un premier partenariat en Suisse avec un acteur local de la construction au travers de la constitution d'une joint-venture. Cette société Suisse, contrôlée majoritairement par le partenaire, est le licencié exclusif de la Société en Suisse.

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

6.2. Appréciation des facteurs de risque

Le Groupe peut se trouver exposé à différentes natures de risques financiers : risque de marché, risque de crédit, risque de liquidité, risque de change et risque de taux d'intérêt. Le cas échéant, le Groupe met en œuvre des moyens simples et proportionnés à sa taille pour minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière. La politique de la Société est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation.

Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour la Société dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

La Société n'est pas exposée à un risque de crédit significatif, celui-ci est principalement concentré sur les créances clients. La valeur nette comptable des créances constatées reflète la valeur des flux nets à recevoir estimés par la Direction, en fonction des informations à la date de clôture.

En ce qui concerne les créances clients, la Société évalue régulièrement, en interne, le risque de crédit client et la situation financière de ses clients.

Risque de liquidité

La trésorerie et équivalents de trésorerie de la Société s'élèvent à 30 247 K€ au 31 décembre 2022.

La trésorerie disponible comprend (i) les comptes bancaires et (ii) des comptes de placements. La Société dispose de 22.4 M€ de trésorerie placée à court terme (dépôts à terme) très liquides et facilement convertibles à une échéance inférieure à 3 mois en un montant connu de trésorerie et dont la valeur n'est pas exposée à des risques de variation.

La Société n'est pas exposée à un risque de liquidité résultant de la mise en œuvre éventuelle de clauses de remboursement anticipé d'emprunts bancaires.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur un horizon de temps de 12 mois.

Risque de change

La stratégie de la Société est de favoriser l'euro comme devise dans le cadre de la signature de ses contrats. La Société n'est donc pas soumise au risque de change à ce jour.

Risque de taux d'intérêt

Au 31 décembre 2022, les dettes financières de la Société ne sont pas soumises au risque de taux d'intérêt.

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

6.3. Evènements postérieurs à la clôture 2022

Le 16 janvier 2023, deux nouveaux plans d'actions gratuites ont été mis en place. A la date du Rapport Financier Annuel, la Société a ainsi mis en place six plans d'attribution gratuite d'actions pour ses salariés (à l'exclusion de David Hoffmann). Il est précisé qu'à la date du Rapport Financier Annuel, 34.306 actions ont été acquises et 55 588 actions sont en cours d'acquisition dans le cadre de ces plans.

6.4. Principes, règles et méthodes comptables

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros sauf indication contraire. Des arrondis sont faits pour le calcul de certaines données financières et autres informations contenues dans ces comptes. En conséquence, les chiffres indiqués sous forme de totaux dans certains tableaux peuvent ne pas être la somme exacte des chiffres qui les précèdent.

6.4.1. Déclaration de conformité

La Société a établi ses comptes, arrêtés par le Directoire le 24 mars 2023, conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Boards (IASB) et adoptées par l'Union Européenne à la date d'établissement des états financiers, et présentés avec en comparatif, l'exercice 2021 établi selon le même référentiel.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm), comprend les normes comptables internationales (IAS – International Accounting Standards et IFRS – International Financial Reporting Standards), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (IFRIC – International Financial Interpretations Committee).

Les principes généraux, les méthodes comptables et options retenus par la Société sont décrits ci-après.

6.4.2. Principe de préparation des états financiers

Les comptes IFRS de la Société ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS : les avantages du personnel évalués selon la méthode des unités de crédits projetés, les emprunts et dettes financières évalués selon la méthode du coût amorti (voir note 6.11.3).

6.4.3. Continuité d'exploitation

Le principe de continuité d'exploitation a été retenu par le Directoire.

6.4.4. Méthodes comptables

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes IFRS annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2021, à l'exception de l'application des nouvelles normes,

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l'Union Européenne, d'application obligatoire pour la Société au 1er janvier 2022.

Normes, amendements de normes et interprétations applicables à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2022

Amendements à IAS 16 – Produit antérieur à l'utilisation prévue
Amendements à IAS 37 – Contrats déficitaires - Coûts d'exécution des contrats
Amendements à IFRS 3 – Référence au cadre conceptuel
Améliorations annuelles (cycle 2018-2020) - Améliorations annuelles des normes IFRS cycle 2018-2020 (Normes concernées : IFRS 1, IFRS 9, IFRS 16 et IAS 41)

Ces amendements de normes n'ont pas d'impact sur les états financiers du Groupe.

Normes, amendements de normes et interprétations publiés mais non appliqués de manière anticipée par la Société :

Amendements à IAS 1 et à l'énoncé de pratiques en IFRS 2 – Informations à fournir sur les méthodes comptables
Amendements à IAS 8 – Définition d'une estimation comptable
Amendements à IAS 12 – Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d'une même transaction
IFRS 17 – Contrats d'assurance
Amendements à IFRS 17 – Modification d'IFRS 17
Amendements à IFRS 17 – 1ère application d'IFRS 17 et d'IFRS 9 – Informations comparatives

Ces amendements de normes n'ont pas d'impact sur les états financiers du Groupe.

6.4.5. Méthode de consolidation

La Société applique les normes IFRS 10, « États financiers consolidés », IFRS 11, « Partenariats » et IFRS 12, « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités ».

La norme IFRS 10, qui traite de la comptabilisation des états financiers consolidés, présente un modèle unique de consolidation qui identifie le contrôle comme étant le critère à remplir pour consolider une entité. Un investisseur exerce le contrôle sur une entité détenue, s'il détient le pouvoir sur cette entité, s'il est exposé aux rendements variables de l'entité, ou s'il a des droits sur ces rendements variables en raison de son implication dans cette entité, et s'il a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer sur le montant de ces rendements.

Les filiales sont les entités sur lesquelles la Société exerce le contrôle.

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

6.4.6. Utilisation de jugements et d'estimations affectant les actifs et les passifs

La Direction de la Société revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée, ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances. Celles-ci constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments de produits et de charges et d'actif et de passif. Ces estimations ont une incidence sur les montants de produits et de charges et sur les valeurs d'actifs et de passifs. Il est possible que les montants effectifs se révèlent ultérieurement être différents des estimations retenues.

Les principaux éléments qui requièrent des estimations établies à la date de clôture sur la base d'hypothèses d'évolution future et pour lesquels il existe un risque significatif de modification matérielle de leur valeur, telle qu'enregistrée au bilan à la date de clôture, concernent :

L'évaluation des immobilisations incorporelles liées aux développements et à la valorisation du process industriel (se référer aux notes 6.6 et 6.7.1)
L'évaluation des stocks (se référer aux notes 6.4.11 et 6.7.6)
L'évaluation des provisions pour engagement de retraites (se référer aux notes 6.4.15 et 6.7.12)
Les provisions pour charges (se référer aux notes 6.4.16 et 6.7.13)
La reconnaissance des impôts différés actifs (se référer aux notes 6.4.17 et 6.7.5)
L'évaluation de la durée de location et l'évaluation des taux pour l'application de la norme IFRS 16 sur les locations (se référer aux notes 6.4.20, 6.7.1 et 6.7.2)
Le crédit impôt recherche (se référer à la note 6.4.19).

6.4.7. Ventilation des actifs et des passifs en courant/non courant

Conformément à la norme IAS 1, la Société présente ses actifs et passifs en distinguant les éléments courants et non courants :

Les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle d'exploitation normal de l'activité concernée sont classés en courant.
Les actifs immobilisés sont classés en non courant.
Les actifs financiers sont ventilés en courant et non courant.
Les provisions au passif entrant dans le cycle d'exploitation normal de l'activité concernée et la part à moins d'un an des autres provisions sont classées en courant. Les provisions ne répondant pas à ces critères sont classées en passifs non courants.
Les dettes financières qui doivent être réglées dans les 12 mois après la date de clôture de l'exercice sont classées en courant. Inversement, la part des dettes financières, dont l'échéance est supérieure à 12 mois, est classée en passif non courant.
Les impôts différés sont présentés en totalité en actifs et passifs non courants.
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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

6.4.8. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de frais de développement, de valorisation d'un goodwill, d'un ERP et d'un CRM.

Conformément à la norme IAS 38, les frais de développement sont initialement évalués à leur coût puis amortis sur leur durée d'utilité estimée.

Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer les technologies innovantes, appelées H-P2A, H-EVA, H-UKR et H-IONA.

Les frais de développement sont ainsi immobilisés, dans la mesure où les six critères définis par la norme IAS 38 sont respectés :

Faisabilité technique en vue de la mise en service ou de la vente,
Intention de l'achever et de l'utiliser ou de le vendre,
Capacité à l'utiliser ou le vendre,
Avantages économiques probables,
Disponibilité des ressources pour achever le développement et utiliser ou vendre,
Capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées aux différents projets.

Les frais de développement activés sont des frais directement affectables à une technologie, tels qu'ils résultent du suivi des coûts par technologie. La quote-part du crédit d'impôt recherche liée aux frais activés est retraitée en autres passifs courants / non courants.

La mise en œuvre de la norme IAS 23 Intérêts d'emprunts n'a pas conduit à inclure d'intérêts dans les coûts de développement.

La Société analyse régulièrement le respect des critères d'activation. Ces frais sont maintenus à l'actif, tant que la société conserve l'essentiel des avantages et des risques liés aux technologies développées, et notamment lorsque la société conserve la propriété intellectuelle et a accordé un droit temporaire d'utilisation et/ou d'exploitation des résultats des phases de développement.

Les frais activés sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation attendue par la société, soit une durée de dix ans. Cette durée prend en considération l'avancée technologique que le procédé représente.

Les immobilisations incorporelles en cours s'élèvent à 215 K€ et sont liées à l'activation de frais se rapportant au développement d'une nouvelle technologie.

Les immobilisations incorporelles sont aussi constituées d'un goodwill issu de l'absorption de la société ARGIWEST par la société HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES, représentatif de la valorisation du process industriel.

Ce goodwill fait l'objet d'un test de dépréciation selon les modalités définies à la note 6.6.

Enfin, les immobilisations incorporelles comprennent l'ERP et le CRM, amortis sur une durée de huit ans.

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

En ce qui concerne les droits d'utilisation inscrits à l'actif conformément à IFRS 16, ceux-ci sont amortis sur la durée estimée du contrat de location, soit sept ans.

6.4.9. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux terrains et constructions, aux installations et agencements générales, à des matériels et outillages, aux matériels de transport, de bureau et informatique, et au mobilier. Conformément aux norme IAS 16 et IFRS 16, elles sont évaluées au coût et amorties sur leur durée d'utilité estimée à l'acquisition et revue chaque année.

Des composants ont été identifiés pour l'ensemble immobilier. Chaque composant a été amorti sur une durée d'utilisation appropriée :

Gros œuvre 40 ans
Charpente / Ossature 40 ans
Façade 30 ans
Menuiseries 25 ans
Electricité / Plomberie 20 ans
Climatisation / Chauffage 20 ans
Installations générales 15 ans
Agencements 15 ans

Pour les autres immobilisations corporelles, les durées d'amortissement pratiquées sont les suivantes :

Aménagements 5 à 8 ans
Installations techniques 1 à 10 ans
Matériels et outillages industriels 3 à 5 ans
Installations générales, agencements et aménagements divers 5 à 15 ans
Matériel de transport 5 ans
Matériel informatique 2 à 5 ans
Mobilier 3 à 5 ans

Les plans d'amortissements et les valeurs résiduelles, si elles existent, sont revus chaque année.

En ce qui concerne les droits d'utilisation inscrits à l'actif conformément à IFRS 16, ceux-ci sont amortis sur la durée du contrat de location :

Constructions 2 à 10 ans
Matériel industriel 5 ans
Matériel de transport 3 à 4 ans
Matériel de bureau & informatique 4 et 5 ans
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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

6.4.10. Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers)

Un test de dépréciation des actifs immobilisés non amortissables est effectué chaque année, ou plus fréquemment si des événements ou des circonstances, internes ou externes, indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue.

La valeur recouvrable d'un actif est le montant le plus élevé entre la juste valeur nette des coûts de cession et la valeur d'utilité.

La valeur d'utilité des actifs, auxquels il est possible de rattacher des flux de trésorerie indépendants, est déterminée selon les principes suivants :

Les flux de trésorerie sont issus de résultats prévisionnels de 5 à 6 ans puis extrapolés à l'infini. Ils sont élaborés par la direction de la Société et permettent le calcul d'une valeur explicite à laquelle est ajoutée une valeur terminale (actualisation des flux de trésorerie à l'infini).
Le taux d'actualisation est déterminé sur la base d'un coût moyen pondéré du capital.

Afin de déterminer la valeur d'utilité, les actifs incorporels et corporels, auxquels il n'est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants, sont regroupés au sein de l'Unité Génératrice de Trésorerie (U.G.T.) à laquelle ils appartiennent. La valeur recouvrable de l'U.G.T. est déterminée par la méthode des flux de trésorerie actualisés (D.C.F.) selon les mêmes principes que ceux détaillés ci-dessus.

La valeur recouvrable de l'Unité Génératrice de Trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à la valeur au bilan consolidé de ses actifs immobilisés.

Les pertes de valeur sont constatées en résultat lorsqu'il apparait que la valeur comptable d'un actif est notablement supérieure à sa valeur recouvrable.

Le Groupe dispose d'une UGT unique correspondant à son unique secteur opérationnel et conformément à son modèle économique. En conséquence, les tests de dépréciation son réalisés sur la base de cette UGT unique.

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

6.4.11. Stocks

Les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales, sous déduction des frais de commercialisation.

Les coûts d'acquisition des stocks comprennent le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes, à l'exclusion des taxes ultérieurement récupérables par l'entité auprès des administrations fiscales, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres coûts directement attribuables au coût de revient des matières premières, des marchandises, des encours de production et des produits finis. Les rabais commerciaux, remises, escomptes de règlement et autres éléments similaires sont déduits pour déterminer les coûts d'acquisition.

Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen pondéré.

Une dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est prise en compte lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé.

6.4.12. Créances clients et autres créances

Les créances clients et les autres créances sont évaluées au coût amorti sous déduction des pertes de valeur.

La Direction procède régulièrement à la revue et à l'évaluation de la valeur recouvrable des créances clients.

Lorsque le Groupe détermine si le risque de crédit a augmenté de façon importante depuis sa comptabilisation initiale et estime les pertes de crédit attendues, il tient compte des informations raisonnables et justifiables qui peuvent être obtenues sans devoir engager des coûts ou des efforts excessifs. Il s'agit notamment d'informations quantitatives et qualitatives et d'analyses, basées sur l'expérience historique du Groupe et une évaluation avisée du crédit, ainsi que des informations prospectives.

Le Groupe ne dispose pas de créance incorporant une composante financière significative. En conséquence, l'application du principe des pertes attendues ne génère pas un impact significatif pour le Groupe.

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

6.4.13. Les actifs et passifs financiers

Les actifs financiers

L'évaluation et la comptabilisation des actifs financiers dépendent de leur classement au bilan, selon les dispositions d'IFRS 9 :

Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat : Ces actifs sont évalués à la juste valeur. Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat. Le Groupe dispose de 10 M€ de trésorerie placée à long terme (OPCVM). La valeur au 31 décembre 2022 étant inférieure à la somme investie, une dépréciation de 1 128 K€ a été comptabilisée au résultat, après reprise de la précédente dépréciation qui s'élevait à 69 K€. Cet instrument financier a pour objectif d'obtenir une performance nette annualisée supérieure à 3,65% sur un horizon d'investissement débutant au lancement du fonds jusqu'au 31 décembre 2026 tout en étant soumis à un risque hybride monétaire et actions. L'objectif de gestion est d'obtenir sur sa durée de placement recommandée, une performance liée à l'évolution des marchés obligataires internationaux notamment par une exposition sur des titres à haut rendement de maturité maximale décembre 2026. Cet objectif est fondé sur la réalisation d'hypothèses de marché arrêtées par la société de gestion. Cet instrument financier est classé en obligations et autres titres de créance libellés en euro par l'Autorité des Marchés Financiers.
Actifs financiers au coût amorti : Ces actifs sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est diminué des pertes de valeur. Les produits d'intérêts, les profits et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisés en résultat. Les profits et pertes résultant de la décomptabilisation sont enregistrés en résultat.
Instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Ces actifs sont évalués à la juste valeur. Les produits d'intérêts calculés au moyen de la méthode du taux d'intérêt effectif, les profits et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisés en résultat. Les autres profits et pertes nets sont enregistrés dans les autres éléments du résultat global. Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat.
Instruments de capitaux propres à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Ces actifs sont évalués ultérieurement à la juste valeur. Les dividendes sont comptabilisés en produits dans le résultat, à moins que le dividende ne représente clairement la récupération d'une partie du coût du placement. Les autres profits et pertes sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et ne sont jamais reclassés en résultat.

Les passifs financiers

Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants.

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6.4.14. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont constitués de comptes bancaires et de placements. Le Groupe dispose de 22.4 M€ de trésorerie placée à court terme (dépôts à terme) très liquides et facilement convertibles à une échéance inférieure à 3 mois en un montant connu de trésorerie et dont la valeur est très faiblement exposée à des risques de variation.

Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon la méthode indirecte conformément à la norme IAS 7. La charge d'impôt est présentée globalement dans les flux opérationnels. Les intérêts financiers versés sont portés en flux de financement. Les dividendes versés sont classés en flux de financement.

6.4.15. Avantages du personnel

Les avantages au personnel sont comptabilisés selon la norme IAS 19. Les obligations du Groupe en matière de pension, complément de retraite et indemnité de départ à la retraite, sont celles qui sont imposées par les textes légaux applicables en France. La couverture des obligations en matière de pension et complément de retraite est complètement assurée par des versements à des organismes qui libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure, l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. Il s'agit notamment des régimes paritaires de retraite français.

Avantages postérieurs à l'emploi

Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite. Ces indemnités relèvent du régime des prestations définies. De ce fait, la méthode utilisée pour évaluer le montant de l'engagement de la Société au regard des indemnités de fin de carrière est la méthode rétrospective des unités de crédit projetées.

Elle représente la valeur actuelle probable des droits acquis, évalués en tenant compte des augmentations de salaires jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de départ et de survie. La formule de l'engagement passé peut se décomposer en quatre termes principaux de la manière suivante :

Les principales hypothèses retenues pour cette estimation sont les suivantes :

Hypothèses	31/12/2022	31/12/2021
Référence taux d'actualisation	Taux IBCSCK corporate AA + 10 ans
Taux d'actualisation	3,77%	0,98%
Table de mortalité	INSEE 2014-2016	INSEE 2014-2016
Progression des salaires	4% dégressif	4% dégressif
Taux de turn-over	2,90%	2,90%
Age de départ à la retraite	62 ans	62 ans

Les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.

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Autres avantages postérieurs à l'emploi

Ces avantages reposent principalement sur le régime à cotisations définies (régime général). Dans le cadre de ce régime, le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de cotisations ; la charge qui correspond aux cotisations versées est prise en compte en résultat sur l'exercice.

Autres avantages à long terme

Le Groupe n'étant pas soumise à l'obligation, elle n'a pas mis en place de plan d'épargne entreprise, ni d'accord de participation. Du fait de la création récente du Groupe, les médailles du travail sont négligeables. Le cas échéant, les indemnités de rupture de contrat de travail sont provisionnées. En d'autres termes, il n'existe pas d'avantages à long terme accordés au sein du Groupe.

6.4.16. Provisions et passifs éventuels

Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu'une obligation actuelle à l'égard d'un tiers provoquera de manière probable une sortie de ressources nécessaire pour éteindre l'obligation et qu'elle peut être estimée de façon fiable. Le montant de la provision est la meilleure estimation possible de la sortie de ressources nécessaire à l'extinction de l'obligation.

Un passif éventuel est fondé sur une obligation potentielle résultant d'événements passés et dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance (ou non) d'un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise. Un passif éventuel est aussi une obligation actuelle résultant d'événements passés mais qui n'est pas comptabilisée car soit, il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ou soit, le montant de l'obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

Au 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022, le Groupe n'a constitué aucune provision et n'a identifié aucun passif éventuel.

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6.4.17. Impôts

Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur base comptable.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et les impôts différés actifs ne sont reconnus que s'il est probable qu'un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués au taux d'impôt adopté ou quasi adopté à la date de chaque clôture de manière définitive et dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé pour chaque réglementation fiscale.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global sont comptabilisés en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global et non dans le compte de résultat.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'ils concernent une même entité fiscale. Ils sont justifiés au moyen d'une preuve d'impôt (voir la note 6.10.1).

Dans le compte de résultat, la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) est incluse dans la ligne Charges d'impôt.

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6.4.18. Reconnaissance des produits

IFRS 15 pose les principes de comptabilisation du chiffre d'affaires sur la base d'une analyse en cinq étapes successives. :

L'identification du contrat,
L'identification des différentes obligations de performance distinctes c'est-à-dire la liste des biens ou services que le vendeur s'est engagé à fournir à l'acheteur,
La détermination du prix global du contrat,
L'allocation du prix global à chaque obligation de performance,
La comptabilisation du chiffre d'affaires et des coûts afférents lorsqu'une obligation de performance est satisfaite.

Les produits des activités ordinaires sont constatés lorsque le Groupe s'acquitte d'une obligation de prestation en transférant un bien ou un service promis à un client. Un actif est transféré lorsque le client obtient le contrôle de l'actif.

Ces produits figurent nets de taxe sur la valeur ajoutée, des retours de marchandises, des rabais et des remises et déductions faites, le cas échéant, des ventes intragroupes.

Le Groupe distingue deux natures de revenus :

Revenus liés aux prestations d'ingénierie réalisées dans le cadre de la signature des contrats d'exclusivité dont le CA est reconnu en fonction de la réalisation des prestations : un accès aux technologies et des prestations d'ingénierie liées à la commercialisation des produits par le client partenaire.
Revenus liés à la vente de ciment bas carbone dont le CA est reconnu à la livraison
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6.4.19. Subventions

Les subventions publiques sont des aides publiques prenant la forme de transferts de ressources à une entité, en échange du fait que celle-ci s'est conformée ou se conformera à certaines conditions liées à ses activités opérationnelles. Selon la norme IAS 20, les subventions liées à des actifs sont des subventions publiques dont la condition principale est qu'une entité répondant aux conditions d'obtention doit acheter, construire ou acquérir par tout autre moyen des actifs à long terme.

Les subventions publiques sont comptabilisées en résultat sur une base systématique pour les périodes au titre desquelles l'entité comptabilise en charges les coûts que les subventions sont censées compenser. Ainsi, les subventions liées à des actifs, sont présentées au bilan en produits différés et amorties sur la même durée que l'immobilisation subventionnée.

Le Groupe bénéficie d'avances remboursables accordées par la BPI et ne portant pas intérêt, pour le financement du programme de développement sur les géopolymères et les technologies innovantes à faible empreinte carbone. La différence entre la valeur actualisée des flux de remboursements au taux de marché et le montant reçu en trésorerie de l'organisme public constitue une subvention, au sens de la norme IAS 20. Cette différence est comptabilisée comme une subvention dans le temps en fonction des remboursements, compte tenu du fait que les frais engagés en contrepartie sont immobilisés. Le coût financier des avances remboursables, calculé selon le taux d'intérêt effectif, est enregistré en charges financières.

Le Groupe bénéficie également de crédits d'impôts recherche et innovation. Ces sommes sont constatées en subvention dans le résultat, au même rythme que les amortissements des frais de développement liés à chaque technologie.

Ces subventions sont enregistrées en produits différés.

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6.4.20. Contrats de location

Selon la norme IFRS 16, un contrat de location est un accord par lequel le bailleur transfère au preneur, pour une période déterminée, le droit d'utilisation d'un actif en échange d'un paiement ou d'une série de paiements.

Preneur

Pour la plupart des contrats de location, un droit d'utilisation est inscrit à l'actif du preneur en contrepartie d'une dette déterminée par l'actualisation des loyers à payer au taux du marché. Ce traitement est effectué uniquement si le contrat a une durée supérieure à 12 mois et si la valeur du bien loué est supérieure à 5 000 USD. Chaque paiement au titre des contrats est ventilé entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette, de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû.

Le taux d'actualisation retenu correspond au taux de financement que les banques accorderaient pour chacun des contrats. Les taux oscillent entre 0.80% et 3.30% selon la date des contrats. Lorsque cela est possible, notamment sur certains véhicules où la valeur résiduelle en fin de contrat est connue, c'est le taux d'intérêt implicite du contrat qui est retenu soit environ 9%.

Le Groupe présente l'actif « droit d'utilisation », sur la même ligne que les actifs sous-jacents de même nature dont il a la pleine propriété.

Les immobilisations incorporelles & corporelles acquises dans le cadre d'un contrat de location sont amorties sur la durée d'utilité de l'actif (si le contrat transfère au preneur la propriété de l'actif) ou sur la durée du contrat de location.

6.4.21. Endettement financier net

Les dettes financières long terme comportent des emprunts contractés auprès des établissements de crédit, des aides publiques remboursables, ainsi que des emprunts comptabilisés en contrepartie de la reconnaissance à l'actif des droits d'utilisation rattachés aux contrats de locations. Ces dettes long terme sont classées en passifs non courants pour leur part à plus d'un an et sont valorisées au coût amorti à la clôture selon la méthode du taux d'intérêt effectif, avec un amortissement des frais d'émission, lorsque ces frais sont significatifs. Toutes ces dettes sont à taux fixe à la date de clôture.

Les dettes financières court terme comprennent la part à court terme des emprunts à long terme, ainsi que les concours bancaires et autres dettes financières à court terme.

L'endettement financier net est composé des emprunts définis ci-dessus, diminués des disponibilités et équivalents de trésorerie et des placements financiers à long terme.

Le coût de l'endettement financier net regroupe les intérêts sur emprunts et autres dettes financières, et les revenus sur placements de trésorerie.

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6.4.22. Informations sectorielles

Le principal décideur opérationnel ne suit la performance qu'au niveau de l'ensemble du Groupe ; l'application de la norme IFRS 8 a conduit le Groupe à ne présenter qu'un seul secteur opérationnel.

6.4.23. Capitaux propres

Les capitaux propres sont composés du capital social de la société mère, de primes, de réserves et du résultat.

Les actions propres détenues sont imputées en déduction des capitaux propres consolidés ; aucune charge ou produit résultant de ces opérations n'affecte le compte de résultat.

6.4.24. Présentation du compte de résultat

Le Groupe présente son compte de résultat par nature et a identifié des indicateurs de performance adaptés à son modèle économique et qui ne sont pas systématiquement définis par les normes comptables.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe correspond aux produits des ventes de ciment et aux prestations d'ingénierie dans le cadre d'accord de partenariat.

EBIT / Résultat opérationnel courant

L'EBIT (Earnings Before Interest & Taxes), aussi appelé le résultat opérationnel courant, correspond à l'ensemble des produits et coûts récurrents, directement liés aux activités du Groupe.

EBITDA

L'EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation & Amortisation) est un indicateur défini par HGCT comme le résultat opérationnel courant avant dotations aux amortissements et dépréciations d'actifs nettes des reprises.

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6.4.25. Modalités de calcul du résultat net par action

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat net par action dilué est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation en cours de l'exercice ajusté de l'impact de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires.

Au cours de l'exercice 2022, le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires est de :

	Actions ordinaires	Cumul	Durée	Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires
01/01/2022	14 602 387	14 602 387	3	120 020
04/01/2022	8 094	14 610 481	9	360 258
13/01/2022	24 255	14 634 736	353	14 153 594
	14 634 736		365	14 633 872
			Actions propres	- 13 691
		Nombre moyen d'actions ordinaires		14 620 181
		Résultat revenant aux porteurs d'actions ordinaires		- 6 738 937
				- 0,4609

Au cours de l'exercice 2022, le résultat net dilué par action est égal au résultat de base par action.

Les plans d'attribution gratuite d'actions décidés par la société constituent des instruments qui pourraient diluer le résultat de base par action à l'avenir, mais qui ne sont pas inclus dans le calcul du résultat dilué par action parce qu'ils sont anti-dilutifs pour 2022.

Au cours de l'exercice 2021, le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires était de :

	Actions ordinaires	Cumul	Durée	Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires
01/01/2021	13 602 387	13 602 387	333	12 409 849
30/11/2021	1 000 000	14 602 387	32	1 280 209
	14 602 387		365	13 690 058
			Actions propres	- 9 554
		Nombre moyen d'actions ordinaires		13 680 504
		Résultat revenant aux porteurs d'actions ordinaires		- 5 562 328
				- 0,4066

Au cours de l'exercice 2021, le résultat net dilué par action est égal au résultat de base par action.

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6.5. Périmètre de consolidation

Sauf mention expresse, les pourcentages des droits de votes sont identiques à la part détenue dans le capital.

Périmètre 2022

Entités	Méthodes de consolidation	% d'intérêts	% de contrôle	Siège social	Pays
HGCT	IG	-	-	RIVES DE L'YON	France
HOFFMANN BROYAGE	IG	100,00%	100,00%	MAREUIL EN PERIGORD	France

Périmètre 2021

Entités	Méthodes de consolidation	% d'intérêts	% de contrôle	Siège social	Pays
HGCT	IG	-	-	RIVES DE L'YON	France

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

6.6. Dépréciation des actifs non financiers

Des tests de perte de valeur sont réalisés pour les actifs immobilisés corporels et incorporels à durée de vie définie dès lors qu'un indice de perte de valeur apparaît. Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable correspondant au montant le plus élevé entre leur valeur de marché diminuée des coûts de cession ou de leur valeur d'utilité estimée selon la méthode des DCF (actualisation des flux de trésorerie).

L'actualisation des flux est réalisée sur une durée limitée de 5 à 6 ans et extrapolée à l'infini, et le taux d'actualisation retenu correspond au coût moyen pondéré du capital de l'entité concernée.

Le coût moyen pondéré du capital retenu pour 2022 est estimé entre 15.50% et 18.75% selon les sensibilités appliquées et compte tenu des primes de risques appliqués.

Pour les immobilisations incorporelles pour lesquelles la durée d'utilisation est indéterminée, les tests de dépréciation sont réalisés au moins une fois par an à date fixe et entre deux dates s'il existe un indice de perte de valeur.

Les tests de dépréciation, effectués selon la méthodologie décrite ci-dessus, ont montré qu'aucune dépréciation n'était nécessaire. L'analyse de sensibilité sur les hypothèses clés (taux de croissance, taux d'EBITDA, taux d'actualisation) intervenant dans la détermination de la valeur d'utilité montre qu'une variation de +/-10% n'aurait aucune incidence sur les conclusions des tests de perte de valeur menés (aucune dépréciation ne serait à enregistrer).

Les immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service sont soumises à un test de dépréciation au moins une fois par année et chaque fois qu'il y a une indication que l'actif peut s'être déprécié.

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

6.7. Bilan

6.7.1. Immobilisations incorporelles

Variation des immobilisations incorporelles brutes (en K€)

Valeurs brutes	Frais de développement	Autres immobilisations incorporelles *	Immobilisations incorporelles en cours	TOTAL
Au 31 décembre 2020	2 861	876	122	3 860
Acquisitions	1 899	64	65	2 028
Cessions
Virement de poste à poste
Variation de périmètre
Au 31 décembre 2021	4 760	940	187	5 888
Acquisitions	1 944		61	2 005
Cessions
Virement de poste à poste		33	-33
Variation de périmètre		0		0
Au 31 décembre 2022	6 705	973	215	7 893

Variation des amortissements des immobilisations incorporelles (en K€)

Amortissements	Frais de développement	Autres immobilisations incorporelles	TOTAL
Au 31 décembre 2020	263	17	280
Dotations	286	46	333
Reprises
Virement de poste à poste
Variation de périmètre
Au 31 décembre 2021	549	64	613
Dotations	477	54	530
Reprises
Virement de poste à poste
Variation de périmètre		0	0
Au 31 décembre 2022	1 025	118	1 143

Variation des immobilisations incorporelles nettes (en K€)

Valeurs nettes	Frais de développement	Autres immobilisations incorporelles *	Immobilisations incorporelles en cours	TOTAL
Au 31 décembre 2020	2 599	859	122	3 579
Au 31 décembre 2021	4 212	876	187	5 275
Au 31 décembre 2022	5 679	855	215	6 750

Dont goodwill pour 553 K€ (voir note 6.4.8)
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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Les durées d'utilité retenues pour amortir les immobilisations incorporelles identifiables sont les suivantes :

Frais de développement 10 ans
Logiciels & licences 2 à 8 ans

Les frais de développement liés aux technologies H-P2A et H-EVA s'élèvent à 1 358 K€ bruts. Ceux liés à la technologie H-UKR s'élèvent à 4 934 K€ bruts. Enfin, ceux relatifs à la nouvelle technologie H-IONA s'élèvent à 413 K€ bruts.

Les autres immobilisations incorporelles correspondent essentiellement au goodwill issu de la prise de contrôle de la société ARGIWEST au 30 juin 2017. Le reste correspond à un ERP et une CRM.

Les immobilisations incorporelles en cours s'élèvent à 215 K€ et sont liées à l'activation de frais se rapportant au développement d'une nouvelle technologie.

Les flux sur les immobilisations incorporelles ci-dessus intégrant les flux liés aux immobilisations comptabilisées conformément à IFRS 16 détaillés ci-après :

Variation des immobilisations incorporelles brutes en crédit-bail ou en location (en K€)

Valeurs brutes	Autres immobilisations incorporelles	TOTAL
Au 31 décembre 2020	34	34
Acquisitions	31	31
Cessions
Virement de poste à poste
Variation de périmètre
Au 31 décembre 2021	65	65
Acquisitions
Cessions
Virement de poste à poste
Variation de périmètre
Au 31 décembre 2022	65	65

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Variation des amortissements des immobilisations incorporelles en crédit-bail ou en location (en K€)

Amortissements	Autres immobilisations incorporelles	TOTAL
Au 31 décembre 2020	0	0
Dotations	8	8
Reprises
Virement de poste à poste
Variation de périmètre
Au 31 décembre 2021	8	8
Dotations	10	10
Reprises
Virement de poste à poste
Variation de périmètre
Au 31 décembre 2022	18	18

Variation des immobilisations incorporelles nettes en crédit-bail ou en location (en K€)

Valeurs nettes	Autres immobilisations incorporelles	TOTAL
Au 31 décembre 2020	33	33
Au 31 décembre 2021	57	57
Au 31 décembre 2022	47	47

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

6.7.2. Immobilisations corporelles

Variation des immobilisations corporelles brutes (en K€)

Valeurs brutes	Terrains	Constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations corporelles en cours	TOTAL
Au 31 décembre 2020	1 217	5 621	8 324	1 706	1 945	18 814
Acquisitions	16		700	436	11 096	12 248
Cessions				-68		-68
Virement de poste à poste		-17		17	-55	-55
Variation de périmètre
Remboursement par avoir
Au 31 décembre 2021	1 232	5 604	9 024	2 092	12 987	30 938
Acquisitions		237	212	463	13 625	14 537
Cessions			-259	-41		-300
Virement de poste à poste			355		-355
Variation de périmètre	75	1 863	1 036	193		3 167
Remboursement par avoir
Au 31 décembre 2022	1 307	7 705	10 368	2 707	26 256	48 343

Variation des amortissements des immobilisations corporelles (en K€)

Amortissements	Terrains	Constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	TOTAL
Au 31 décembre 2020	57	490	1 806	434	2 788
Dotations	34	271	1 189	291	1 785
Reprises				-68	-68
Virement de poste à poste		0		0
Variation de périmètre
Au 31 décembre 2021	91	761	2 995	657	4 505
Dotations	36	363	1 272	357	2 028
Reprises			-150	-41	-192
Virement de poste à poste
Variation de périmètre		248	1 022	162	1 432
Au 31 décembre 2022	127	1 372	5 139	1 135	7 773

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Variation des immobilisations corporelles nettes (en K€)

Valeurs nettes	Terrains	Constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations corporelles en cours	TOTAL
Au 31 décembre 2020	1 160	5 131	6 518	1 272	1 945	16 026
Au 31 décembre 2021	1 141	4 843	6 028	1 435	12 987	26 434
Au 31 décembre 2022	1 180	6 333	5 229	1 572	26 256	40 570

La Société poursuit la construction du bâtiment H2 pour lequel elle a réalisé 8.9 M€ de nouvelles dépenses sur 2022. Ces frais sont comptabilisés en immobilisations en cours. La mise en service de l'usine est projetée pour le 1er semestre 2023. Par ailleurs, la Société a commencé la construction d'une centrale à béton pour laquelle elle a réalisé 2.0 M€ de dépenses sur 2022.

Suite à l'entrée d'HOFFMANN BROYAGE dans le périmètre de consolidation, une plus-value immobilière de 1 461 K€, dont 69 K€ sur le terrain, a été constatée sur la base d'un rapport d'expert. Cette plus-value est amortie sur une durée de 15 ans.

Les flux sur les immobilisations corporelles ci-dessus intègrent les flux liés aux immobilisations comptabilisées conformément à IFRS 16 détaillés ci-après :

Variation des immobilisations corporelles brutes en crédit-bail ou en location (en K€)

Valeurs brutes	Terrains	Constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	TOTAL
Au 31 décembre 2020	409	4 539	1 167	429	6 543
Acquisitions				130	130
Cessions				-68	-68
Virement de poste à poste
Variation de périmètre
Remboursement par avoir
Au 31 décembre 2021	409	4 539	1 167	490	6 604
Acquisitions		237	1	123	361
Cessions				-41	-41
Virement de poste à poste
Variation de périmètre
Remboursement par avoir
Au 31 décembre 2022	409	4 776	1 168	572	6 924

93 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Vacation des amortissements des immobilisations corporelles en crédit-bail ou en location (en K€)

Amortissements	Constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	TOTAL
Au 31 décembre 2020	397	322	186	905
Dotations	227	174	125	527
Reprises			-68	-68
Virement de poste à poste
Vacation de périmètre
Au 31 décembre 2021	624	496	243	1 363
Dotations	261	175	157	593
Reprises			-41	-41
Virement de poste à poste
Vacation de périmètre
Au 31 décembre 2022	886	671	359	1 915

Vacation des immobilisations corporelles nettes en crédit-bail ou en location (en K€)

Valeurs nettes	Terrains	Constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	TOTAL
Au 31 décembre 2020	409	4 142	845	243	5 638
Au 31 décembre 2021	409	3 914	670	247	5 241
Au 31 décembre 2022	409	3 890	497	213	5 009

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

6.7.3. Autres actifs financiers

En milliers d'€	31/12/2022	31/12/2021
Autres titres de participation (1)	11	1
OPCVM (sous forme d'obligations)	10 000	10 000
Dépréciation des OPCVM (sous forme d'obligations)	-1 128	-59
Autres titres immobilisés (2)	55	50
Prêts	1
Dépôts et cautionnements (3)	1 726	1 703
TOTAL	10 664	11 654

(1) Titres Hoffmann Suisse non consolidés pour 9,9 K€ et titres dans un GIE pour 0,8 K€.
(2) Parts sociales bancaires pour 55 K€.
(3) Les dépôts et cautionnements correspondent à des dépôts de garantie sur prêts bancaires pour 1,5 M€, une retenue de garantie sur le prêt BPI pour 200 K€, une caution sur loyers et des cautions sur badges autoroute.

6.7.4. Autres actifs non courants

En milliers d'€	31/12/2022	31/12/2021
Clients > 1 an		33
Dépréciation des clients		-27
Etat - créance TVA sur Batizoc	20	22
Charges constatées d'avance > 1 an	15	15
TOTAL	35	45

Les créances douteuses ont été reclassées en créances irrécouvrables sur l'exercice avec reprise de la dépréciation liée.

95 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

6.7.5. Actifs d'impôts différés

	31/12/2022		31/12/2021
	Base	Impôt	Base	Impôt
Décalages temporaires
Déficits fiscaux	40 920	10 230	29 883	7 471
Retraitements
Frais de constitution			0	0
Amortissements dérogatoires	-1 027	-257	-551	-138
Locations	57	14	53	13
Crédits bails	-541	-135	-384	-96
Engagements retraite	16	4	32	8
Dépréciation actions propres			-4	-1
Reclassant frais d'acq des titres HB	86	22
TOTAL	39 512	9 878	29 029	7 257

La preuve d'impôt figure à la note 6.10.1.

La norme IAS 12 préconise de retenir le dernier taux d'impôt voté pour le calcul des impôts différés. Le Groupe a donc retenu le taux de 25%.

L'impôt différé constaté trouve essentiellement son origine dans les déficits fiscaux cumulés par HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES. Le Groupe a activé l'ensemble des déficits de la Société sur la base de prévisionnels qui permettront d'apurer les déficits en question sur un horizon de cinq ans. Il n'existe pas de déficits non activés au 31 décembre 2022.

Selon IAS 12, nous vous présentons le tax planning suivant au 31 décembre 2022, qui montre l'échéance des impôts différés actifs et leur recouvrabilité :

En milliers d'€	Part à moins d'1 an	Part à plus d'1 an et moins de 2 ans	Part à plus de 2 ans an et moins de 3 ans	Part à plus de 3 ans an et moins de 4 ans	Part à plus de 4 ans an et moins de 5 ans	Part à plus de 5 ans	TOTAL
Déficits fiscaux	-3 115	-1 004	2 438	5 998	5 914		10 230
Amortissements dérogatoires	166	125	80	24	-70	-582	-257
Crédits bails	35	40	42	42	44	-338	-135
Locations	0	1	1	1	2	8	14
Frais d'acquisition de titres	4	4	4	4	4		22
Ajustement du social	0						0
Engagements retraite						4	4
TOTAL	-2 909	-533	2 565	6 070	5 893	-908	9 878

ETATS FINANCIERS IFRS 2022 et 2021

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

6.7.6. Stocks et en cours

Variation des stocks et en-cours nets

En milliers d'€	31/12/2022	31/12/2021
Matières premières et autres approvisionnements	4 365	2 736
En-cours de production
Produits intermédiaires et finis	134	1
Marthandises	50	19
Provision pour dépréciation
TOTAL	4 550	2 736
Evolutions des provisions pour dépréciation	31/12/2022	31/12/2021
---	---	---
Valeur à l'ouverture
Augmentation
Diminution
Valeur à la clôture	0	0

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

6.7.7. Créances clients et autres actifs courants

Créances clients

En milliers d'€	31/12/2022	31/12/2021
Créances clients brutes	2 539	2 244
Provision pour dépréciation	-220
TOTAL	2 319	2 244

Autres actifs courants

En milliers d'€	31/12/2022	31/12/2021
Avances et acomptes versés	198	51
Créances sociales	0	7
Créances fiscales	2 141	3 005
Autres créances courantes	56	11
Charges constatées d'avance	257	370
TOTAL	2 652	3 443

L'échéance des créances est présentée au tableau de la note 6.11.2.

Les créances fiscales sont détaillées comme suit :

Créances fiscales	31/12/2022	31/12/2021
Etat - subvention d'investissement à recevoir	0	1 208
Etat - TVA	1 416	683
Etat - créance liée aux CIR et CII	725	1 113
TOTAL	2 141	3 005

Pour rappel, au 31 décembre 2021, les subventions à recevoir correspondaient à :

la subvention FEDER attribuée au titre du "Soutien aux projets collaboratifs de Recherche & Développement et les projets d'innovation" du programme opérationnel FEDER-FSE dans le cadre du programme 2014-2020 pour 993 K€. Par décision du 7 juin 2018, la région des Pays de la Loire avait notifié à la société HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES l'attribution d'une subvention FEDER. Cette subvention a été attribuée dans le cadre du projet : "Définition du process de fabrication de liants à faible empreinte carbone".
la subvention BPI au titre de l'investissement H2 pour un solde de 200 K€
la subvention régionale au titre de la cyber-sécurité pour un montant de 15 K€.

Ces subventions ont été encaissées sur l'exercice excepté la dernière qui a été comptabilisée en charges non courantes sur l'exercice 2022.

98 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

La hausse de la créance de TVA correspond essentiellement à la TVA en attente de remboursement ainsi qu'à la TVA sur immobilisations, justifiée par le volume des investissements réalisés.

En actifs courants, figurent les montants obtenus chaque année au titre des CIR & CII. Les montants de 2021 ont été remboursés par l'Etat ; ceux de 2022 restent à encaisser sur 2023.

Les autres créances courantes sont détaillées comme suit :

Autres créances	31/12/2022	31/12/2021
Pournisseurs débiteurs et AAR	34
Débiteurs divers	23	11
TOTAL	56	11

Echéancier des créances clients

La ventilation des créances clients 2022 par échéance est la suivante :

Echues
ACTIF (en K€)	Valeur au bilan	Non échues	< 90j	>90j <6mois	> 6 mois
Créances clients (actifs courants)	2 319	1 228	60	292	739
TOTAL	2 319	1 228	60	292	739

La ventilation des créances clients 2021 par échéance est la suivante :

Echues
ACTIF (en K€)	Valeur au bilan	Non échues	< 90j	>90j <6mois	> 6 mois
Créances clients (actifs courants)	2 244	1 601	320	1	322
TOTAL	2 244	1 601	320	1	322

6.7.8. Trésorerie et équivalents trésorerie

En milliers d'€	31/12/2022	31/12/2021
Comptes à terme	22 423	40 486
Disponibilités	7 823	16 219
Total trésorerie de clôture	30 247	56 704
Découverts bancaires (cf 6.8.10)
Total trésorerie nette de clôture	30 247	56 704

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

6.7.9. Capital

Evolution du capital

Au 31 décembre 2022, le capital social de HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES est constitué de 14 634 736 actions, dont l'évolution au cours de l'exercice 2022 a été la suivante :

	01/01/2022	Augmentation	Réduction	31/12/2022
Nombre d'actions	14 602 387	32 349		14 634 736
Nominal en €	1,00	1,00	-	1,00
Capital en euros	14 602 387	32 349		14 634 736

Les 4 et 13 janvier 2022, la société HGCT a procédé à deux augmentations de capital successives dans le cadre du dénouement des deux plans d'attribution gratuite d'actions n°1 et n°2. Ces augmentations de capital ont été réalisées par prélèvement sur la prime d'émission pour un montant global de 32 K€.

Information sur le capital

Actionnariat de HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES :

Détenteurs	Nombre d'actions	Pourcentages de détention
Julien Blanchard	2 740 028	13,72%
David Hoffmann	2 715 028	13,55%
SAS Gillaireau Terre Cuite	1 867 961	12,76%
SAS E Ludom (ex-Cougnaud)	848 218	5,80%
Actions propres	13 691	0,09%
Autres actionnaires	6 449 810	44,07%
Total	14 634 736	100,00%

Actions propres

Les actions propres acquises sont déduites des capitaux propres consolidés. Aucun profit ni perte résultant de l'achat, la vente ou l'annulation des actions n'affecte le compte de résultat.

Nombre d'actions propres détenues au 31/12/2022 : 13 691 actions
Valeur des actions propres détenues au 31/12/2022 : 135 924 €
Nombre d'actions propres acquises sur l'année 2022 : 58 338 actions
Valeur des actions propres acquises sur l'année 2022 : 756 700 €
Nombre d'actions propres cédées sur l'année 2022 : 54 201 actions
Valeur des actions propres cédées sur l'année 2022 : 711 459 €
100 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

6.7.10. Passifs financiers

Emprunts et dettes financières non courants / courants

En milliers d'€	31/12/2022	31/12/2021
Emprunts bancaires	12 423	13 811
Avance Ademe	1 006	1 104
Aide remboursable BPI	169	262
Aide remboursable BPI	465
Prêt région FDL	2 000	2 000
Prêt participatif Total		86
Dettes sur locations	3 430	3 818
Intérêts courus	110	115
Emprunts et dettes financières non courants	19 605	21 196
Emprunts bancaires	3 855	2 623
Avance Ademe	103	117
Aide remboursable BPI	93	90
Prêt participatif Total	86	147
Dettes sur locations	686	653
Intérêts courus	95	71
Emprunts et dettes financières courants	4 918	3 701
TOTAL	24 523	24 896

Flux des emprunts et dettes financières non courants / courants

Valeurs brutes	Emprunts bancaires	Avance Ademe	Aide remboursable BPI	Prêt participatif Total	Prêt Région FDL	Découverts bancaires	Dettes sur locations	Intérêts courus	TOTAL
Au 31 décembre 2020	8 659	1 367	473	259	0	0	4 933	119	15 812
Nouveaux	9 000			100	2 000		161	66	11 327
Remboursements	-1 226	-146	-122	-126			-623		-2 243
Variation de l'exercice									0
Au 31 décembre 2021	16 434	1 221	352	233	2 000	0	4 471	186	24 896
Nouveaux	2 300		465				361	19	3 146
Remboursements	-2 652	-112	-90	-147			-715		-3 716
Variation de périmètre	196								196
Au 31 décembre 2022	16 279	1 109	727	86	2 000	0	4 117	205	24 523

101 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Durée des emprunts restant à courir au 31 décembre 2022

En milliers d'€	Part à moins d'1 an	Part à plus d'1 an et moins de 2 ans	Part à plus de 2 ans et moins de 3 ans	Part à plus de 3 ans et moins de 4 ans	Part à plus de 4 ans et moins de 5 ans	Part à plus de 5 ans	TOTAL
Au 31 décembre 2022
Emprunts bancaires	3 855	3 889	3 434	2 843	1 630	628	16 279
Avance Ademe	103	109		207	218	472	1 109
Aide remboursable BPI	93	96	74				262
Aide remboursable BPI		65	131	133	136		465
Prêt région PDL		400	400	400	400	400	2 000
Prêt participatif Total	86						86
Découverts bancaires
Dettes sur locations	686	636	553	390	324	1 528	4 117
Intérêts courus	95	20	3	19	19	48	205
Emprunts et dettes financières	4 918	5 213	4 596	3 992	2 726	3 077	24 523
Dettes fournisseurs	3 857						3 857
Dettes fiscales et sociales	963						963
Autres dettes	0						0
Produits constatés d'avance	339	293	298	295	294	1 586	3 106
Autres passifs	5 159	293	298	295	294	1 586	7 926
TOTAL	10 077	5 507	4 895	4 287	3 020	4 663	32 449

Durée des emprunts restant à courir au 31 décembre 2021

En milliers d'€	Part à moins d'1 an	Part à plus d'1 an et moins de 2 ans	Part à plus de 2 ans et moins de 3 ans	Part à plus de 3 ans et moins de 4 ans	Part à plus de 4 ans et moins de 5 ans	Part à plus de 5 ans	TOTAL
Au 31 décembre 2021
Emprunts bancaires	2 623	3 444	3 464	3 006	2 454	1 443	16 434
Avance Ademe	117	347	359	192	207		1 221
Aide remboursable BPI	90	93	96	74			352
Aide remboursable BPI
Prêt région PDL			400	400	400	800	2 000
Prêt participatif Total	147	86					233
Dettes sur locations	653	618	566	507	364	1 763	4 471
Dettes financières diverses
Intérêts courus	71	24	24	24	24	19	186
Emprunts et dettes financières	3 701	4 611	4 909	4 202	3 449	4 025	24 896
Dettes fournisseurs	5 808						5 808
Dettes fiscales et sociales	757	9					766
Autres dettes	10						10
Produits constatés d'avance	274	293	298	295	294	1 491	2 946
Autres passifs	6 849	302	298	295	294	1 491	9 529
TOTAL	10 550	4 913	5 207	4 497	3 743	5 516	34 426

102 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

L'avance ADEME est une aide publique de l'Etat accordée à la société dans le cadre du projet de construction d'un pilote industriel, dédié à la fabrication d'un liant à basse empreinte carbone. Cette aide a été accordée en décembre 2016 pour un montant global de 1 367 K€ dont le solde a été perçu le 28 septembre 2020. La date de fin de remboursement est fixée au 30 juin 2029 du fait que le chiffre d'affaires devrait atteindre les 7 M€ courant 2025, déclenchant ainsi la deuxième phase de remboursement. Conformément à IFRS 9, la dette est enregistrée initialement à sa juste valeur et correspond à l'actualisation des prélèvements futurs aux taux définis au contrat.

Les avances remboursables BPI sont des aides à l'innovation accordées à la société dans le cadre du même projet que celui évoqué ci-avant :

Une avance, d'un montant global de 500 K€, a été accordée en 2018. La date de fin de remboursement initialement fixée au 31 mars 2025 a été reportée au 30 septembre 2025 dans le cadre de la Covid-19. Conformément à IFRS 9, et de manière analogique à la première aide, la dette est enregistrée initialement à sa juste valeur, c'est-à-dire avec une décote, de manière à ramener son taux d'intérêt de zéro à celui d'une dette normale. L'avantage qui en découle a été traité comme une subvention selon les dispositions de la norme IAS 20, et figure donc en produit différé (autres passifs courants et autres passifs non courants selon l'échéance). Le solde au 31 décembre 2022 est de 262 K€. Nonobstant l'échec technique ou commercial ou le succès technique ou commercial partiel du programme, la Société garantit à BPI France Financement le paiement d'une somme forfaitaire de 200 K€, qui au 31 décembre 2022 se trouve entièrement versée.
Une nouvelle avance, d'un montant global de 700 K€, a été accordée en mai 2022 dont 490 K€ sont encaissés au 31 décembre 2022. La date de fin de remboursement est fixée au 30 juin 2029. Conformément à IFRS 9, la dette est enregistrée à sa juste valeur, c'est-à-dire avec une décote, de manière à ramener son taux d'intérêt de zéro à celui d'une dette normale. L'avantage qui en découle a été traité comme une subvention selon les dispositions de la norme IAS 20, et figure donc en produit différé (autres passifs courants et autres passifs non courants selon l'échéance). Le solde au 31 décembre 2022 est de 465 K€. Le premier remboursement est prévu le 30 septembre 2024. Nonobstant l'échec technique ou commercial ou le succès technique ou commercial partiel du programme, la Société garantit à BPI France Financement le paiement d'une somme forfaitaire de 280 K€.

Le prêt participatif Total est un prêt non bancaire accordé par le Groupe Total pour un montant global de 400 K€, dont le solde de 100 K€ a été encaissé en mai 2021. Les fonds octroyés par le prêteur ont pour objet de favoriser l'implantation ou le développement d'activités créatrices d'emploi pérennes dans les secteurs de l'industrie et des services à l'industrie. Il s'agissait en l'occurrence de créer 12 emplois permanents d'ici le 31 décembre 2020, ce que la Société a effectivement respecté. Ce prêt a été contracté au taux fixe de 1% et a bénéficié d'un différé de remboursement de 24 mois fixant la première échéance le 15 août 2020. Son terme est prévu le 15 juillet 2023. Aucune garantie n'est associée au présent contrat. Il est à noter que le prêt pourra être, sur demande du prêteur et d'un commun accord, converti en actions nouvelles.

Dans le cadre du financement de l'usine H2, la Société s'est vu octroyer quatre prêts pour une enveloppe globale de 11 M€, tous débloqués sur 2021 :

Un prêt par la région Pays de La Loire (PDL) à hauteur de 2 M€. Ce prêt a été contracté au taux fixe de 2% et bénéficié d'un différé de remboursement de 24 mois fixant la première échéance le 4 avril 2024. Son échéance est prévue le 4 avril 2028. Aucune garantie n'est associée au présent contrat.
103 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Un Prêt Vert auprès de la Banque Postale d'un montant de 3 M€. Ce prêt a été contracté au taux fixe de 1.43%. La durée du crédit est de 7 ans. En garantie, la Société a nanti un compte-courant qu'elle détient à la Banque Postale à hauteur de 750 K€.
Un Prêt auprès de la BNP Paribas d'un montant de 3 M€. Ce prêt a été contracté au taux fixe de 1.14%. La durée du crédit est de 5 ans. En garantie, la Société a nanti un compte à terme à hauteur de 750 K€.
Un Prêt auprès de la Caisse d'Epargne d'un montant de 3 M€. Ce prêt a été contracté au taux fixe de 0.95%. La durée du crédit est de 5 ans. En garantie, la Société a nanti un compte à terme à hauteur de 750 K€.

En décembre 2022, la Société a contracté un nouvel emprunt bancaire d'un montant de 2.3 M€ en financement des travaux de refit des matériels de broyage du site HOFFMANN BROYAGE. Ce prêt a été souscrit au taux fixe de 3,13%, sur une durée de 72 mois, portant son échéance au 31 décembre 2028.

6.7.11. Analyse de l'endettement financier net

Evolution de l'endettement financier net

En milliers d'€	31/12/2022	31/12/2021
Partie à long terme des dettes financières	19 605	21 196
Partie à court terme des dettes financières	4 918	3 701
Emprunts à moins d'un an et banques crédits
Total dettes brutes	24 523	24 596
Parts sociales bancaires	55	50
Cautions à long terme sur dettes financières	1 700	1 700
Partie à long terme des placements financiers	10 000	10 000
Partie à court terme des placements financiers	22 423	40 486
Disponibilités	7 823	16 219
Total trésorerie active	42 001	68 454
TOTAL ENDETTEMENT NET	-17 475	-43 555

Le détail des dettes brutes est présenté à la note 6.7.10.

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

6.7.12. Provision pour engagement de retraite

Evolution de l'engagement

En milliers d'€	Engagements de retraite
Au 31 décembre 2020	37
Impact changement méthode IAS 19	-16
Au 31 décembre 2020 après changement méthode	21
Dotations	14
Reprises
Variation de périmètre
Pertes et gains actuariels	-3
Au 31 décembre 2021	32
Dotations
Reprises	-10
Variation de périmètre
Pertes et gains actuariels	-6
Au 31 décembre 2022	16

La nouvelle position adoptée par l'IFRIC en juin 2021 constitue un changement de méthode. L'IFRIC considère que, à partir du moment où, d'une part, aucun droit n'est acquis en cas de départ avant l'âge de la retraite et, d'autre part, les droits plafonnent après un certain nombre d'années d'ancienneté, ce serait les dernières années de carrière du salarié dans l'entreprise qui lui confèrent les droits au moment du départ. Comme il s'agit d'une application rétrospective, HGCT a recalculé ses engagements au 31 décembre 2020 qui s'élèvent à 21 K€ contre 37 K€ dans les comptes consolidés publiés au 31 décembre 2020.

6.7.13. Autres provisions

La Société n'a constaté aucune autre provision.

6.7.14. Actifs et Passifs éventuels

Aucun actif ou passif éventuel n'a été constaté par la société.

105 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

6.7.15. Dettes fournisseurs et autres dettes

Ventilation par nature des dettes fournisseurs et autres dettes

Dettes fournisseurs

En milliers d'€	31/12/2022	31/12/2021
Dettes fournisseurs	2 722	2 735
Dettes d'immobilisations	1 136	3 073
TOTAL	3 857	5 808

Au 31 décembre 2021, les dettes d'immobilisations étaient principalement liées aux travaux en cours dans le cadre de la réalisation d'H2.

Autres passifs non courants

En milliers d'€	31/12/2022	31/12/2021
Dettes sociales et fiscales		9
Avances et acomptes reçus
Autres dettes
Produits constatés d'avance	3 082	2 672
TOTAL	3 082	2 680
Produits constatés d'avance	31/12/2022	31/12/2021
---	---	---
CIR	2 513	2 158
CII	129	77
BPI - subvention sur avance à taux 0	30	13
Subventions d'investissement	409	423
TOTAL	3 082	2 672

Pour le dénouement des PCA, voir note 6.11.2.

106 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Passifs d'impôts non courants

	31/12/2022		31/12/2021
	Base	Impôt	Base	Impôt
Décalages temporaires
Déficits fiscaux	-554	-146
Retraitements
Ecart d'évaluation	1 414	354
TOTAL	530	207

La preuve d'impôt figure à la note 6.10.1.

La norme IAS 12 préconise de retenir le dernier taux d'impôt voté pour le calcul des impôts différés. Le Groupe a donc retenu le taux de 25%.

L'impôt différé constaté trouve essentiellement son origine dans la plus-value constatée sur l'immobilier d'HOFFMANN BROYAGE, en contrepartie de laquelle les déficits ont été activés. Il n'existe pas de déficits non activés au 31 décembre 2022.

Selon IAS 12, nous vous présentons le tax planning suivant au 31 décembre 2022, qui montre l'échéance des impôts différés passifs :

En milliers d'€	Part à moins d'1 an	Part à plus d'1 an et moins de 2 ans	Part à plus de 2 ans an et moins de 3 ans	Part à plus de 3 ans an et moins de 4 ans	Part à plus de 4 ans an et moins de 5 ans	Part à plus de 5 ans	TOTAL
Déficits fiscaux	23	23	23	23	23	30	146
Ecart d'évaluation	-23	-23	-23	-23	-23	-238	-354
TOTAL						-207	-207

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Autres passifs courants

En milliers d'€	31/12/2022	31/12/2021
Dettes sociales & fiscales	963	757
Avances et acomptes reçus
Autres dettes	0	10
Produits constatés d'avance	339	274
TOTAL	1 302	1 042

Les dettes sociales et fiscales sont détaillées comme suit :

Dettes sociales & fiscales	31/12/2022	31/12/2021
Dettes sociales	828	675
Etat - nva	104	65
Etat - charges à payer	31	17
TOTAL	963	757

La hausse des dettes sociales est due au fait que les salaires avaient été payés le 31 décembre 2021 pour 144 K€, soit avant la clôture de l'exercice précédent. Par ailleurs, la provision pour congés payés chargée est en hausse de 77 K€ en lien avec la progression des effectifs ainsi que certains compteurs individuels en augmentation. L'entrée d'HOFFMANN BROYAGE dans le périmètre de consolidation impacte les dettes sociales au 31 décembre 2022 à hauteur de 35 K€. En contrepartie, au 31 décembre 2021, le poste incluait 148 K€ de contribution patronale sur les plans d'attribution gratuite d'actions payée en janvier 2022 lors du dénouement des plans n°1 et 2.

Les autres dettes sont détaillées comme suit :

Autres dettes	31/12/2022	31/12/2021
Clients créditeurs et AAE	0
Créditeurs divers	0	10
TOTAL	0	10

Les produits constatés d'avance sont détaillés comme suit :

Produits constatés d'avance	31/12/2022	31/12/2021
CIR	304	249
CII	14	8
BPI - subvention sur avance à taux 0	7	10
Subventions d'investissement	14	6
TOTAL	339	274

108 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

6.8. Compte de résultat

6.8.1. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires comprend la vente des produits et des services.

En milliers d'€	31/12/2022	31/12/2021
Ventes de ciments et autres	1 893	2 243
Ventes de prestations de services	326	138
TOTAL	2 219	2 350
En milliers d'€	31/12/2022	31/12/2021
---	---	---
France	2 005	2 380
Export	214
TOTAL	2 219	2 350

6.8.2. Achats consommés

En milliers d'€	31/12/2022	31/12/2021
Achats de matières premières	-3 560	-3 789
Variation de stocks de matières premières	1 397	2 709
Achats non stockés	-415	-257
Transports sur achats	-344	-813
TOTAL	-2 922	-2 150

Les achats non stockés comprennent essentiellement l'électricité, le carburant, le petit outillage et les fournitures nécessaires au laboratoire. La hausse du poste est justifiée par la hausse des fournitures de maintenance sur H1 et du carburant notamment.

Sur l'exercice précédent, la Société avait supporté des frais de transport importants avec Bulk Atlantic.

109 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

6.8.3. Charges de personnel et effectif

En milliers d'€	31/12/2022	31/12/2021
Salaires	-2 282	-1 505
Variation provision pour congés payés	-63	-68
Primes	7	-52
Indemnités & avantages divers	-111	-72
Charges sociales	-982	-713
Rémunérations dont le paiement est fondé sur des actions (1)	-51	-699
Production immobilisée (frais de développement)	1 182	860
Transferts de charges	101	94
TOTAL	-2 199	-2 154

(1) Les rémunérations dont le paiement est fondé sur des actions incluent les charges calculées conformément à IFRS 2 sur les plans d'attribution d'actions gratuites en cours. Compte tenu de la probabilité de présence des salariés concernés au terme de la période d'acquisition, et du prix de l'action au jour de l'attribution, les plans d'attribution d'actions gratuites représentent pour 2022 un avantage au personnel de 51 K€, contributions patronales comprises, contre 699 K€ sur l'exercice précédent.

La hausse des salaires est directement liée à la progression des effectifs.

Effectif moyen de la Société

	31/12/2022	31/12/2021
Cadres	20	14
Agents de maîtrise / techniciens / employés	17	10
Apprentis	1	2
TOTAL	38	27

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

6.8.4. Charges externes

En milliers d'€	31/12/2022	31/12/2021
Locations ponctuelles	-213	-116
Entretien	-350	-252
Frais d'études	-900	-562
Rémunération d'intermédiaires et honoraires	-2 024	-2 461
Publicité	-661	-447
Déplacements, missions et réceptions	-305	-202
Autres postes	-622	-739
Production immobilisée (frais de développement)	813	1 092
Subvention Fedex		51
Subvention - aide européenne et cybersécurité		17
Subvention - tremplin transition écologique	2
Subvention - stratégie de protection de la marque	5
Transferts de charges	3	12
TOTAL	-4 252	-3 697

La hausse des locations ponctuelles est justifiée par la signature de plusieurs baux précaires qui ne sont pas retraités dans le cadre de l'IFRS 16.

Les frais d'études correspondent à l'achat de matières pour la réalisation de tests.

Les honoraires sont principalement constitués des honoraires comptables, juridiques et de conseils (pour la détermination du CIR notamment mais aussi pour l'établissement de comptes consolidés IFRS, les études CSTB en diminution sur l'exercice, la gestion des brevets, les essais en laboratoires, le conseil en marché boursier ou encore les honoraires de certification et honoraires de recrutement).

Les frais de publicité sont constitués de dépenses de stratégie & de charges de communication ainsi que de foires & expositions. Sur l'exercice, le Groupe a notamment participé aux salons Batimat et Sibca à Paris.

La production immobilisée correspond à l'activation des dépenses de tests & essais en laboratoire, majoritairement comptabilisés en honoraires, et servant à l'amélioration des technologies développées par le Groupe.

111 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

6.8.5. Détail des autres produits et charges opérationnels courants

En milliers d'€	31/12/2022	31/12/2021
QP subvention d'investissement reprise au résultat	274	150
Autres produits	247	155
Autres charges	-57	-53
TOTAL	454	283

Les QP de subvention d'investissement sont détaillées comme suit :

QP subvention d'investissement reprise au résultat	31/12/2022	31/12/2021
Reprise de subvention CIR	249	156
Reprise de subvention CII	8	3
Reprise de subvention sur avance à taux 0	10	14
Reprise de subvention FEDER sur process de fabrication	6	6
TOTAL	274	150

Les autres produits courants sont détaillés comme suit :

Autres produits	31/12/2022	31/12/2021
Frais d'amortissement activés au titre des frais de développement	216	179
Autres produits	31	7
TOTAL	247	155

6.8.6. Détail des autres produits et charges opérationnels

En milliers d'€	31/12/2022	31/12/2021
Prix de vente des immobilisations cédées	108
VNC des éléments d'actifs cédés	-108
Reprise Badwill	1 075
Autres produits et charges non courants	30	4
TOTAL	1 104	4

Les autres produits opérationnels sont principalement constitués de la reprise du badwill HOFFMANN BROYAGE (voir note 6.1.2).

112 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

6.8.7. Coût de l'endettement net

Coût de l'endettement financier net

En milliers d'€	31/12/2022	31/12/2021
Revenus des OPCVM (sous forme d'obligations)	429	408
Revenus des comptes-courants	2	7
Reprise dépréciation OPCVM (sous forme d'obligations)	69	112
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	499	527
Intérêts des emprunts	-232	-182
Intérêts aux crédits-bails	-72	-86
Intérêts aux locations simples	-27	-27
Intérêts aux aide remboursable PIA 1	-58	-50
Intérêts aux aide remboursable bpi	-10	-14
Intérêts aux prêt participatif Total	-2	-3
Intérêts aux prêt région PDL	-71	-30
Intérêts bancaires	-11	-4
Dépréciation OPCVM (sous forme d'obligations)	-1 128
Coût de l'endettement financier brut	-1 610	-396
Coût de l'endettement financier net	-1 111	131

Le coût de l'endettement financier net regroupe d'une part, les intérêts sur emprunts et autres dettes financières, et d'autre part, les revenus de placement.

113 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

6.9. Tableau des flux de trésorerie

Les options suivantes ont été retenues :

Les intérêts et les dividendes versés sont classés en flux de trésorerie de financement car ils sont le coût d'obtention de ressources financières ou des retours sur investissements ;

L'évolution de la capacité d'autofinancement traduit l'évolution de l'activité de la Société.

Les notes ci-dessous détaillent certains éléments du tableau des flux de trésorerie.

6.9.1
Prix de cession	6.8.6	-108
Valeur nette comptable	6.8.6	108
Plus et moins-values de cessions		1
6.9.2
Charge d'impôt exigible		37	194
Charge d'impôt différé		-2 662	-1 857
Report d'impôt
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	6.10.1	-2 626	-1 663
6.9.3
Créance/ Dette d'impôt exigible à l'ouverture	6.10.1	13	-3
Entrée de périmètre		2
Charge d'impôt exigible		1	9
Créance/ Dette d'impôt exigible à la clôture	6.10.1	-16	-13
Impôts versés		0	-7
6.9.4
Variation stocks	6.7.6	-1 793	-2 711
- Entrée de périmètre		263
Variation stocks en BPR		-1 530	-2 711
6.9.5
Variation créances clients	6.7.7	-75	-1 799
- Entrée de périmètre		238
Variation créances clients en BPR		163	-1 799
6.9.6
Variation autres actifs courants (hors prêts et cautions)	6.7.7	791	-473
- Entrée de périmètre		42
Variation autres actifs courants en BPR		833	-473
6.9.7
Variation dettes fournisseurs	6.7.15	-1 950	3 577
- Variation des dettes d'immobilisations	6.7.15	1 937	-2 170
- Entrée de périmètre		-90
Variation dettes fournisseurs en BPR		-103	1 408

114 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

6.9.5

Variation des autres passifs courants	6.7.15	260	504
Reprises de subventions	6.5.5	274	180
- Entrée de périmètre		-72
Autres passifs courants		463	654

6.9.9

Acquisitions d'immobilisations	6.7.1 et 6.7.2	-16 542	-14 221
- Nouvelles locations	6.7.10	361	161
- Variation des dettes d'immobilisations	6.7.15	-1 937	2 170
Acquisitions d'immobilisations		-15 115	-11 591

6.9.10

Prix de cession	6.5.6	105
- Remboursement anticipé d'une dette de location simple
Cessions d'immobilisations		105

6.9.11

Autres actifs financiers à l'ouverture	6.7.3	11 684	10 073
Autres actifs financiers à la clôture	6.7.3	-10 664	-11 684
Variation des actifs non courants		1 020	-1 612
Neutralisation des dépréciations	6.7.3	-1 059	112
- Entrée de périmètre		24
Variation des prêts et avances consenties sur actifs non courants		-15	-1 499

6.9.12

Frais liés à l'IPO nets d'IS	5	-2	-719
- IS sur frais liés à l'IPO		-1	-240
Frais liés à l'IPO ayant généré une sortie de cash		-3	-959

6.9.13

Nouveaux emprunts	6.7.10	3 146	11 327
- Nouvelles locations	6.7.10	-361	-161
Nouveaux emprunts		2 785	11 166

6.9.14

Remboursement d'emprunts	6.7.10	-3 716	-2 243
Baisse des dettes financières diverses	6.7.10
Remboursements d'emprunts		-3 716	-2 243

6.9.15

Coût de l'endettement financier net	6.5.7	-1 111	131
Dépréciation OPCVM (sous forme d'obligations)	6.5.7	1 059	-112
Coût de l'endettement financier net corrigé		-52	19

115 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

6.10. Autres informations

6.10.1. Impôts

Bilan Actif (en K€)

	31/12/2022	31/12/2021
ACTIF NON COURANT
Impôt différé	9 878	7 257
ACTIF COURANT
Créance d'impôt exigible^{1}	16	13
TOTAL ACTIF	9 894	7 270

1 Créance d'impôt issue des comptes sociaux hors CIR et CII

Bilan Passif (en K€)

	31/12/2022	31/12/2021
PASSIF NON COURANT
Impôt différé	207
PASSIF COURANT
Dette d'impôt exigible^{2}
TOTAL PASSIF	207	-

2 Dette d'impôt issue des comptes sociaux hors CIR et CII

Créance d'impôt nette (en K€)

	Courant		Non courant
	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2021
Créance d'impôt exigible nette	16	13
Dette d'impôt exigible nette

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Analyse de la charge d'impôt (en K€)

	31/12/2022	31/12/2021
Résultat comptable avant impôt	-9 145	-7 225
Produit d'impôt théorique	2 286	1 806
Impact des charges définitivement non déductibles nettes des produits définitivement non imposables	70	-152
Impact des crédits d'impôt	1	9
Reprise Badwill	269
Impact des différences de taux d'imposition
Produit/Charge d'impôt effectif	2 626	1 663

Le produit d'impôt du Groupe est de 2 626 K€ en 2022 et 1 663 K€ en 2021.

6.10.2. Parties liées

Conformément à la norme IAS 24, la Société communique des informations relatives aux transactions significatives entre parties liées dès lors qu'elles ne constituent pas des flux internes à la Société ou que ces transactions sont réalisées avec des entités pour lesquelles un contrôle ou une influence notable est identifié.

117 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

L'impact des relations avec les parties liées sur les différents postes du bilan et du compte de résultat est le suivant :

ACTIF	31/12/2022	31/12/2021
Immobilisations corporelles	4 829	2 012
Total actif non courant	4 829	2 012
Créances clients et comptes rattachés	119	4
Autres actifs courants		4
Total actif courant	119	9
TOTAL ACTIF	4 947	2 021
PASSIF	31/12/2022	31/12/2021
---	---	---
Emprunts et dettes financières
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	164	641
Autres passifs courants
Total passif courant	164	641
TOTAL PASSIF	31/12/2022	31/12/2021
---	---	---
Charges externes	-123	-82
Autres produits et charges opérationnels		1
RESULTAT OPERATIONNEL	-123	-81

Autres produits et charges financiers

RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	-123	-81

118 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

6.10.3. Rémunérations des principaux dirigeants

La Société a défini et limité les principaux dirigeants aux dirigeants mandataires sociaux, à savoir au Président du Directoire de la société HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES, Monsieur Julien Blanchard, et au membre du Directoire, Monsieur David Hoffmann. Les rémunérations versées aux principaux dirigeants s'analysent de la façon suivante (en K€) :

En milliers d'€	31/12/2022	31/12/2021
Rémunération Président du Directoire	137	138
Charges sociales Président du Directoire	57	57
Rémunération Membre du Directoire	139	139
Charges sociales Membre du Directoire	64	64
REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS	398	398

Les dirigeants ne perçoivent pas :

D'avantages à court terme,
D'avantage postérieur à l'emploi,
D'autres avantages à long terme,
D'indemnités de fin de contrat de travail,
De paiements fondés sur des actions.

Les avantages en nature sont compris dans les lignes « Salaires Président du Directoire » et « Salaires Membre du Directoire ».

119 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

6.10.4. Honoraires des commissaires aux comptes

	31/12/2022		31/12/2021
	Commissaire aux comptes (KPI:IG)	Réseau	Commissaire aux comptes (KPI:IG)	Réseau
Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés
• Émetteur
• Filiales intégrées globalement	53		46
Sous-total	53		46
Services autres que la certification des comptes
• Émetteur
• Filiales intégrées globalement
Sous-total	-		-
TOTAL des honoraires des commissaires aux comptes	53	-	46	-

6.10.5. Indicateurs opérationnels de performance de la Société

EBITDA

en milliers d'euros

	31/12/2022	31/12/2021
Résultat opérationnel courant	-9 358	-7 360
Dotations aux amortissements	2 558	2 118
Dépréciations des actifs nettes des reprises	183	14
EBITDA 1	-6 617	-5 228
En pourcentage de CA	-298,2%	-219,6%

1 EBITDA : L'EBITDA est défini par la Société comme le résultat opérationnel courant avant dotations aux amortissements, dépréciations d'actifs nettes des reprises et dotations et reprises aux provisions pour risques et charges.

120 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

6.11. Risques portés par les instruments financiers

6.11.1. Analyse des covenants

La Société n'est soumise à aucun covenant pour les exercices 2021 et 2022.

6.11.2. Echéancier des actifs et passifs financiers

2022

ACTIF (en K€)	Valeur au bilan	-1 an	à 2 ans	à 3 ans	à 4 ans	à 5 ans	+ 5 ans
Autres actifs financiers	10 664
Autres titres de participation	11						11
OPCVM (sous forme d'obligations)	10 000				10 000
Dépréciation des OPCVM (sous forme d'obligations)	-1 128				-1 128
Autres titres immobilisés (parts CE)	55						55
Dépôts et cautionnements	1 726				750	200	776
Autres actifs non courants	35		5	5	5	5	15
Actifs financiers non courants	10 699	0	5	5	9 627	205	856
Stocks et en-cours	4 550	4 550
Créances clients et comptes rattachés	2 319	2 319
Autres actifs courants	2 652
Avances et acomptes	198	198
Créances sociales	0	0
Créances fiscales	2 141	2 141
Autres créances d'exploitation	56	56
Charges constatées d'avance	257	257
Trésorerie et équivalents de trésorerie	30 247	30 247
Actifs financiers courants	39 768	39 768	0	0	0	0	0
TOTAL ACTIF FINANCIER	50 466	39 768	5	5	9 627	205	856

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

PASSIF (en K€)	Valeur au bilan	- 1 an	à 2 ans	à 3 ans	à 4 ans	à 5 ans	+ 5 ans
Emprunts et dettes financières	19 605
Emprunts bancaires	12 423		3 889	3 434	2 843	1 630	628
Avance Ademe	1 006		109	0	207	218	472
Aide remboursable BPI	169		96	74	0	0	0
Aide remboursable BPI	465		65	131	133	136	0
Prêt région PDL	2 000		400	400	400	400	400
Dettes sur locations	3 430		636	553	390	324	1 528
Intérêts courus	110		20	3	19	19	48
Autres passifs non courants	3 082
CIR	2 513		335	335	335	335	1 172
CII	129		15	15	15	15	67
BPI - subvention sur avance à taux zéro	30		9	10	7	4
Subventions d'investissement	409		16	16	16	16	346
Passifs financiers non courants	22 687	0	5 589	4 972	4 365	3 097	4 663
Emprunts et dettes financières	4 918
Emprunts bancaires	3 855	3 855
Avance Ademe	103	103
Aide remboursable BPI	93	93
Prêt participatif Total	86	86
Dettes sur locations	686	686
Intérêts courus	95	95
Dettes fournisseurs	3 857	3 857
Autres passifs courants	1 302
Dettes sociales et fiscales	963	963
Autres dettes	0	0
Produits constatés d'avance	339	339
Passifs financiers courants	10 077	10 077	0	0	0	0	0
TOTAL PASSIF FINANCIER	32 764	10 077	5 589	4 972	4 365	3 097	4 663

122 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

2021

ACTIF (en R$)	Valeur au bilan	- 1 an	à 2 ans	à 3 ans	à 4 ans	à 5 ans	+ 5 ans
Autres actifs financiers	11 654
Autres titres de participation	1						1
OPCVM (sous forme d'obligations)	10 000					10 000
Dépréciation des OPCVM (sous forme d'obligations)	-69					-69
Autres titres immobilisés (parts CE)	50						50
Dépôts et cautionnements	1 703					750	953
Autres actifs non courants	45	5	5	5	5	5	20
Actifs financiers non courants	11 730	5	5	5	5	10 656	1 023
Stocks et en-cours	2 756	2 756
Créances clients et comptes rattachés	2 244	2 244
Autres actifs courants	3 443
Avances et acomptes	51	51
Créances sociales	7	7
Créances fiscales	3 005	3 005
Autres créances d'exploitation	11	11
Charges constatées d'avance	370	370
Trésorerie et équivalents de trésorerie	56 704	56 704
Actifs financiers courants	65 148	65 148	0	0	0	0	0
TOTAL ACTIF FINANCIER	76 877	65 153	5	5	5	10 656	1 023

123 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

PASSIF (en K€)	Valeur au bilan	- 1 an	à 2 ans	à 3 ans	à 4 ans	à 5 ans	+ 5 ans
Emprunts et dettes financières	21 196
Emprunts bancaires	13 811		3 444	3 464	3 006	2 454	1 443
Avance Ademe	1 104		347	359	192	207	0
Aide remboursable BPI	262		93	96	74	0	0
Aide remboursable BPI	0		0	0	0	0	0
Prêt région PDL	2 000		0	400	400	400	800
Prêt participatif Total	86		86	0	0	0	0
Dettes sur locations	3 818		618	566	507	364	1 763
Intérêts courus	115		24	24	24	24	19
Autres passifs non courants	2 680
Dettes sociales	9		9
CIR	2 158		259	269	269	269	1 091
CII	77		9	9	9	9	42
BPI - subvention sur avance à taux zéro	13		7	4	1
Subventions d'investissement	423		18	16	16	16	358
Passifs financiers non courants	23 876	0	4 913	5 207	4 497	3 743	5 516
Emprunts et dettes financières	3 701
Emprunts bancaires	2 623	2 623
Aide remboursable BPI	90	90
Aide remboursable BPI	0
Prêt région PDL	0	0
Prêt participatif Total	147	147
Dettes sur locations	653	653
Dettes financières diverses	0	0
Dettes fournisseurs	5 808	5 808
Autres passifs courants	1 042
Dettes sociales et fiscales	757	757
Autres dettes	10	10
Produits constatés d'avance	274	274
Passifs financiers courants	10 550	10 550	0	0	0	0	0
TOTAL PASSIF FINANCIER	34 426	10 550	4 913	5 207	4 497	3 743	5 516

124 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

6.11.3. Juste valeur des actifs et passifs financiers

Les actifs et passifs de la Société sont évalués de la manière suivante pour chaque année en fonction des catégories d'évaluation définies par IFRS 9 :

en K€	31/12/2022	Valeur - état de situation financière selon IFRS 9
Rubriques au Bilan	Valeur État de situation financière	Juste-valeur par le compte de résultat	Juste-valeur par les capteurs propres	Coût amorti
Actifs financiers non courants	10 664	10 000	664
Clients et comptes rattachés	2 319			2 319
Autres créances	2 687			2 687
Trésorerie et équivalents de trésorerie	30 247	30 247
Total des rubriques relevant d'un poste d'actif	45 917	40 247	664	5 006
Dettes financières courantes	4 918			4 918
Dettes financières non courantes	19 605			19 605
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 857			3 857
Autre dettes	4 384			4 384
Total des rubriques relevant d'un poste de passif	32 764	-	-	32 764
en K€	31/12/2021	Valeur - état de situation financière selon IFRS 9
---	---	---	---	---
Rubriques au Bilan	Valeur État de situation financière	Juste-valeur par le compte de résultat	Juste-valeur par les capteurs propres	Coût amorti
Actifs financiers non courants	11 684	10 000	1 684
Clients et comptes rattachés	2 244			2 244
Autres créances	3 488			3 488
Trésorerie et équivalents de trésorerie	56 704	56 704
Total des rubriques relevant d'un poste d'actif	74 121	66 704	1 684	5 733
Dettes financières courantes	3 701			3 701
Dettes financières non courantes	21 196			21 196
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5 808			5 808
Autre dettes	3 722			3 722
Total des rubriques relevant d'un poste de passif	34 426	-	-	34 426

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

6.11.4. Engagements hors bilan par échéance

Engagements financiers au 31 décembre 2022

En milliers d'€	TOTAL	2023	2024	2025	2026	2027	Au-delà
Engagements donnés
Nantissement de dépôt à terme	1 000			1 000
Commandes d'immobilisations	2 251	2 251
Intérêts sur avances remboursables PIA 1	252	55	26	30	55	43	43
Intérêts sur prêt conditionné Total	0	0
Intérêts sur prêt région PDL	132	10	41	32	24	16	8
Intérêts des emprunts	748	257	207	145	89	41	8
Intérêts sur crédit-bail	350	62	57	50	42	37	102
Intérêts sur locations	68	21	17	12	8	6	5
Total engagements donnés	4 801	2 657	348	1 269	219	142	166
Engagements reçus
Commandes d'immobilisations	2 251	2 251
Intérêts sur avances remboursables PIA 1	252	55	26	30	55	43	43
Intérêts sur prêt conditionné Total	0	0
Intérêts sur prêt région PDL	132	10	41	32	24	16	8
Intérêts des emprunts	748	257	207	145	89	41	8
Intérêts sur crédit-bail	350	62	57	50	42	37	102
Intérêts sur locations	68	21	17	12	8	6	5
Total engagements reçus	3 801	2 657	348	269	219	142	166

126 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

127 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Engagements financiers au 31 décembre 2021

En milliers d'€	TOTAL	2022	2023	2024	2025	2026	Au-delà
Engagements donnés
Nantissement de dépôt à terme	1 000				1 000
Commandes d'immobilisations	9 885	9 885
Intérêts sur avances remboursables PIA 1	136	43	39	27	17	10
Intérêts sur prêt conditionné Total	2	2	0
Intérêts sur prêt région PDL	172	10	41	41	32	24	24
Intérêts des emprunts	751	223	199	150	100	57	22
Intérêts sur locations	477	87	79	67	56	47	141
Total engagements donnés	12 424	10 250	358	284	1 206	139	187
Engagements reçus
Commandes d'immobilisations	9 885	9 885
Intérêts sur avances remboursables PIA 1	136	43	39	27	17	10
Intérêts sur prêt conditionné Total	2	2	0
Intérêts sur prêt région PDL	172	10	41	41	32	24	24
Intérêts des emprunts	751	223	199	150	100	57	22
Intérêts sur locations	477	87	79	67	56	47	141
Total engagements reçus	11 424	10 250	358	284	206	139	187

En garantie d'un prêt de 2 550 K€ souscrit auprès d'un organisme bancaire dont le capital restant dû s'élève à 1 336 K€ au 31 décembre 2022, la société HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES a nanti un compte de dépôt à terme pour un montant de 1 M€.

En garantie de deux prêts de 435 K€ chacun dont le capital restant dû s'élève globalement à 168 K€ au 31 décembre 2022, la société HOFFMANN BROYAGE a accordé un privilège de prêteur de deniers pour un montant de 435 K€ pour chacun des deux prêts. Ces mêmes emprunts sont assortis d'une garantie OSEO à hauteur de 33%.

La société HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES est en cours de réalisation de son bâtiment H2, à proximité de son usine H1 existante. A ce titre, le montant des commandes engagées à ce jour auprès des intervenants sur le chantier s'élève à 22.4 M€ (qui correspond au budget global du projet) dont 21.5 M€ déjà facturés et comptabilisés au 31 décembre 2022. L'engagement réciproque sur la construction H2 s'élève donc à 0.9 M€ au 31 décembre 2022.

La société HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES est également en cours de réalisation d'un projet de stockage sur le port de la Rochelle. A ce titre, le montant des commandes engagées à ce jour auprès des intervenants sur le chantier s'élève à 335 K€ dont 235 K€ déjà facturés et comptabilisés au 31 décembre 2022. L'engagement réciproque sur le projet s'élève donc à 100 K€ au 31 décembre 2022. Le budget prévisionnel global à ce jour s'élevant à 10.0 M€.

La société HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES est aussi en cours de construction d'une centrale à béton « R&D ». A ce titre, le montant des commandes engagées à ce jour auprès des intervenants sur le chantier s'élève à 2 250 K€ dont 1 987 K€ déjà facturés et comptabilisés au 31 décembre 2022. L'engagement réciproque sur le projet s'élève donc à 263 K€ au 31 décembre 2022. Le budget prévisionnel global à ce jour s'élève à 2.3 M€.

128 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

6.11.5. Secteurs opérationnels

La ventilation du chiffre d'affaires entre l'activité ventes de ciments et prestations de services et la répartition du chiffre d'affaires entre la France et l'Export est présentée au 6.8.1.

La Société n'a pas d'activité à l'Export.

Le chiffre d'affaires est faible. La Société est en phase de démarrage.

129 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

2.2, RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES IFRS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 – ETATS FINANCIERS CONSOLIDES IFRS 2022 ET 2021

130 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

KPMG

KPMG SA
7 boulevard Albert Einstein
BP 41125
44311 Nantes

Hoffmann Green Cement Technologies S.A.

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2022
Hoffmann Green Cement Technologies S.A.
La Bretaudière Chaillé-sous-les-Ormeaux 85310 RIVES DE L'YON

KPMG S.A., société d'expertise comptable et de commissionner aux comptes inscrits au Tableau du l'Océan des organes comptables de Paris sous le n° 14-00080101 et calculée à la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de l'expertise et du Centre.
Société française membre du réseau KPMG constitué de subventions indispensables affiliées à KPMG International (société, une société de droit anglais (private company limited by guarantee)).
Société anonyme à conseil d'administration
Siège social:
1041 67243
2 avenue Gambetta
CE 60005
92080 Paris (Le Défense Cedex)
Capitat social : 5 497 100 €
TTE 720 417 70 $ Santeine

131 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

KPMG

KPMG SA
7 boulevard Albert Einstein
BP 41125
44311 Nantes

Hoffmann Green Cement Technologies S.A.
La Bretaudière Chaillé-sous-les-Ormeaux 85310 RIVES DE L'YON

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2022

À l'assemblée générale de la société Hoffmann Green Cement Technologies S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Hoffmann Green Cement Technologies S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport.

KPMG S.A., société d'expertise comptable et de commissaires aux comptes inscrits au Tableau de l'Unité des experts comptables de Paris sous le n° 14-50380161 et idéalisée à la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre.
Société française membre du réseau KPMG constitué de salariés indépendants affiliés à KPMG Mennahival Limited, une société de droit anglais ( private company limited by guarantee ).

Société anonyme à conseil d'administration
Siège social:
7101 ROITU
2 avenue Gambetta
CE-60000
32096 Paris 1,4 Telémere Cedex
Capital social : 5 407 100 €
TTE 728 417 1123 Valmyon

132 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

KPMG

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes, notamment pour ce qui concerne la comptabilisation des impôts différés relatifs aux déficits activés.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Hoffmann Green Cement Technologies S.A.
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2022

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

KPMG

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

Hoffmann Green Cement Technologies S.A.

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2022

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

KPMG

concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Nantes, le 17 avril 2023

KPMG S.A.

Hoffmann Green Cement Technologies S.A.

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2022

135 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

2.3. COMPTES SOCIAUX POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

SADIR HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES

La Bretaudière

CHAILLE SOUS LES ORMEAUX

85310 RIVES DE L'YON

Etats Financiers

du 01/01/2022 au 31/12/2022

136 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Sommaire

Rapport de présentation des comptes annuels

Comptes Annuels

Compte de résultat
Bilan actif
Bilan passif
Annexe

Etats Complémentaires

Détail du compte de résultat
Détail du bilan
Tableau des emprunts
Soldes intermédiaires de gestion

Documents Fiscaux

137 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Rapport de présentation des comptes annuels

MISSION DE PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS

Conformément à la mission qui nous a été confiée, nous avons effectué une mission de présentation des comptes annuels de l'entreprise SADIR HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES relatifs à l'exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022.

Ces comptes annuels sont joints au présent compte rendu, ils se caractérisent par les données suivantes :

	Montants en €
Total bilan	91 927 918
Chiffre d'affaires	2 008 207
Résultat net comptable (Perte)	-10 648 868

Nous avons effectué les diligences prévues par la norme professionnelle du Conseil National de l'Ordre des experts-comptables applicable à la mission de présentation des comptes.

Fait à Les Herbiers
Le 21 mars 2023

Julien Morand
Expert-Comptable Associé

Philippe Aucher
Expert-Comptable Associé

138 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Comptes Annuels

139 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Compte de résultat

	31/12/2022	31/12/2021	Abs. (M)	Abs. (%)
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises	228	9 533	-9 304	-97,60
Production vendue (biens)	1 627 402	2 233 308	-605 906	-27,13
Production vendue (services)	380 576	223 415	157 161	70,35
Chiffre d'affaires net	2 008 207	2 466 256	-458 049	-18,57
Dont à l'exportation et livraisons intracomm.	214 370	147 721	66 649	45,12
Production stockée	133 224	1 213	132 011	NS
Production immobilisée	2 210 937	2 130 902	80 035	3,76
Subventions d'exploitation	6 653	67 989	-61 336	-90,21
Reprises sur provisions (& amort.), tsf charges	131 415	106 198	25 216	23,74
Autres produits	148 891	6 767	142 124	NS
Total produits d'exploitation (I)	4 638 327	4 778 328	-138 355	-2,53
Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises	47 655	31 982	15 673	49,01
Variations de stock	-31 455	-18 654	-12 801	68,62
Achats matières premières et autres approvés	3 573 251	4 513 269	-940 018	-20,83
Variations de stock	-1 474 289	-2 690 681	1 216 392	-45,21
Autres achats et charges externes (a)	6 420 433	5 846 976	573 457	9,81
Impôts, taxes et versements assimilés	86 732	67 351	19 381	28,78
Salaires et traitements	2 375 257	1 776 800	598 457	33,68
Charges sociales	1 106 922	747 862	359 060	48,01
Dotations aux amortissements et dépréciations:
- Sur immobilisations : dotations aux amortiss.	1 893 553	1 586 146	307 407	19,38
- Sur immobilisations : dotations aux dépréciat.
- Sur actif circulant : dotations aux dépréciat.	220 000		220 000
- Pour risques et charges : dotations aux provis.
Autres charges	166 855	82 617	84 238	101,96
Total réponses d'exploitation (II)	14 354 814	11 114 422	2 411 246	30,81
RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)	-9 745 587	-7 164 342	-2 581 244	36,03
Quotes-parts de résultat sur opérations
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers
De participation (3)	106		106
D'autres valeurs mobilières et créances actif im
Autres intérêts et produits assimilés (3)	430 489	414 954	15 535	3,74
Reprises sur provisions et dépréciat. et tsf charg	73 095	112 295	-39 199	-34,91
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mob. de pl
Total produits financiers (V)	503 691	527 248	-23 558	-4,47
Charges financières
Dotations aux amortissements, aux dépréciat.	1 127 788	4 363	1 123 425	NS
Intérêts et charges assimilées (4)	368 487	276 626	91 861	33,21
Différences négatives de change	57	29	28	98,14
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières
Total réponses financières (VI)	1 496 332	281 018	1 215 314	432,47
RÉSULTAT FINANCIER (V-VI)	-992 641	246 230	-1 238 872	-503,14
RÉSULTAT COURANT avant impôt	-10 738 220	-6 918 112	-3 820 116	55,22

140 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Compte de résultat (suite)

	31/12/2022	31/12/2021	Abe.(M)	Abe.(%)
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion	41 874	4 700	37 174	790,94
Sur opérations en capital	123 365	89 151	34 214	38,38
Reprises sur provisions et dépréciation et tsf charges
Total produits exceptionnels (VII)	165 239	93 851	71 388	76,06

Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	15 186	822	14 364	NS
Sur opérations en capital	274 091	38 797	235 294	606,47
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et provis.	476 540	287 955	188 586	65,49
Total charges exceptionnelles (VIII)	706 917	327 977	150 215	153,75

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	-600 578	-233 723	-366 855	156,86
Participation des salariés aux résultats (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)	-689 938	-874 788	184 850	-21,13
Total des produits (I+III+V+VIII)	5 308 257	5 400 420	-92 169	-1,71
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)	15 957 125	11 677 472	4 279 653	36,65

BÉNÉFICE OU PERTE	-10 648 868	-6 277 046	-4 371 822	69,65
(a) Y compris :
- Redevances de crédit-bail mobilier	174 191	156 722	17 469	11,15
- Redevances de crédit-bail immobilier	296 676	296 100	576	0,19
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entités liées
(4) Dont intérêts concernant les entités liées

141 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Bilan actif

| | Brut | Amortissement
Dépréciations | Net
31/12/2022 | Net
31/12/2021 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Capital souscrit non appelé | | | | |
| ACTIF INNOBILISÉ | | | | |
| Immobilisations incorporelles | | | | |
| Frais d'établissement | 3 529 | 3 529 | 1 | 209 |
| Frais de recherche et de développement | 6 704 761 | 1 025 272 | 5 679 489 | 4 211 566 |
| Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val.similaires | 355 232 | 99 637 | 255 595 | 266 677 |
| Fonds commercial (1) | | | | |
| Autres immobilisations incorporelles | 767 820 | | 767 820 | 740 056 |
| Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles | | | | |
| Immobilisations corporelles | | | | |
| Terrains | 823 702 | 127 011 | 696 691 | 732 355 |
| Constructions | 1 082 602 | 182 245 | 900 357 | 944 931 |
| Installations techniques, matériel et outillage industriels | 8 294 978 | 3 563 235 | 4 731 743 | 5 357 791 |
| Autres immobilisations corporelles | 1 989 815 | 616 196 | 1 373 619 | 1 233 815 |
| Immobilisations corporelles en cours | 25 847 487 | | 25 847 487 | 12 986 610 |
| Avances et acomptes | | | | |
| Immobilisations financières (2) | | | | |
| Participations (mise en équivalence) | | | | |
| Autres participations | 1 792 947 | | 1 792 947 | 500 |
| Créances rattachées aux participations | | | | |
| Autres titres immobilisés | 50 000 | | 50 000 | 50 000 |
| Prêts | | | | |
| Autres immobilisations financières | 2 369 955 | | 2 369 955 | 2 510 369 |
| TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ | 50 082 827 | 5 617 124 | 44 465 703 | 29 034 878 |
| ACTIF CIRCULANT | | | | |
| Stocks et en-cours | | | | |
| Matières premières et autres approvisionnements | 4 210 777 | | 4 210 777 | 2 736 488 |
| En-cours de production (biens et services) | | | | |
| Produits intermédiaires et finis | 134 437 | | 134 437 | 1 213 |
| Marchandises | 50 109 | | 50 109 | 18 654 |
| Avances et acomptes versés sur commandes | 197 869 | | 197 869 | 50 677 |
| Créances (3) | | | | |
| Clients et comptes rattachés | 2 483 731 | 220 000 | 2 263 731 | 2 249 633 |
| Autres créances | 2 091 775 | | 2 091 775 | 3 057 262 |
| Capital souscrit et appelé, non versé | | | | |
| Divers | | | | |
| Valeurs mobilières de placement | 32 423 423 | 1 127 788 | 31 295 635 | 50 416 948 |
| Disponibilités | 6 888 520 | | 6 888 520 | 16 218 510 |
| Charges constatées d'avance (3) | 329 363 | | 329 363 | 443 104 |
| TOTAL ACTIF CIRCULANT | 48 810 003 | 1 347 788 | 47 462 215 | 75 192 490 |
| Frais d'émission d'emprunt à étaler | | | | |
| Primes de remboursement des obligations | | | | |
| Ecarts de conversion actif | | | | |
| TOTAL GÉNÉRAL | 98 892 830 | 6 964 912 | 91 927 918 | 104 227 309 |
| (1) Dont droit au bail | | | | |
| (2) Dont à moins d'un an (brut) | | | 179 393 | 285 721 |
| (3) Dont à plus d'un an (brut) | | | 49 078 | 85 537 |

142 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Bilan passif

	31/12/2022	31/12/2021

CAPITAUX PROPRES
Capital	14 634 736	14 602 387
Primes d'émission, de fusion, d'apport, ...	83 321 358	83 356 049
Ecart de réévaluation
Réserve légale	1 042	1 042
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau	-21 831 742	-15 554 695
RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	-18 648 866	-6 277 846
Subventions d'investissement	423 003	429 178
Provisions réglementées	1 027 094	550 554
TOTAL CAPITAUX PROPRES	66 926 623	77 107 468

AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées	3 874 084	3 565 419
TOTAL AUTRES FONDS PROPRES	3 874 084	3 565 419

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques
Provisions pour charges	135 092	99 430
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	135 092	99 430

DETTES (1)
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)	16 110 518	16 433 741
Emprunts et dettes financières diverses (3)	254 685	408 088
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 584 124	2 915 301
Dettes fiscales et sociales	891 477	608 952
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1 135 919	3 072 912
Autres dettes	15 395	16 057
Produits constatés d'avance
TOTAL DETTES	20 992 119	23 455 052
Ecart de conversion passif
TOTAL GENERAL	91 927 918	104 227 369
(1) Dont à plus d'un an (a)	12 496 916	14 109 376
(1) Dont à moins d'un an (a)	8 495 202	9 345 676
(2) Dont concours bancaires et soldes créditeurs de banque
(3) Dont emprunts participatifs	242 263	396 419
(a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours

143 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Annexe

144 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Faits caractéristiques

Faits essentiels de l'exercice ayant une incidence comptable

OPERATIONS COMPTABLES ET OPTIONS

1) Actions propres de la société HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES

La société HGCT a procédé sur l'exercice 2022 au rachat d'une partie de ses actions.

Voici les principaux mouvements de l'exercice :

Nombre de titres en stock au 01/01/2022 : 9 554 actions
Nombre de titres achetés sur l'exercice : 58 338 actions
Valeur totale d'achat des actions : 756 700 €
Nombre de titres cédés sur l'exercice : 54 201 actions
Valeur totale de cession des actions : 711 459 €

Il en ressort une moins value globale sur l'exercice de 174 252 € et une plus-value globale de 18 413 €.

La valorisation des actions au 31/12/2022 ressort à 10,16 € par action.

Au 31/12/2022, la société HGCT détient 13 691 actions, pour une valorisation au prix d'acquisition d'origine de 135 924 € (compte 277100).

La valorisation au 31/12/2022 de ces 13 691 actions ressort à 139 101 €, soit une plus-value latente de 3 177 €.

2) Commentaires sur les éléments d'actifs incorporels

La société HGCT inscrit à l'actif les frais de développement respectant les conditions d'activation.

Ces frais sont activables car se rapportent à des projets nettement individualisés, ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale.

La société ayant respecté l'ensemble des critères d'activation, les montants suivants ont été activés :

Sur l'exercice 2017 : 308 k€
Sur l'exercice 2018 : 462 k€
Sur l'exercice 2019 : 1 068 k€
Sur l'exercice 2020 : 1 145 k€
Sur l'exercice 2021 : 2 131 k€
Sur l'exercice 2022 : 2 211 k€

Le montant de la production immobilisée au titre de l'exercice au 31/12/2022 est inscrit en immobilisations incorporelles pour un montant de 1 944 k€, en immobilisations incorporelles en cours pour 55 k€ et en Immobilisations corporelles en cours pour 212 k€ (construction H2 et Centrale à Béton).

Ce produit concerne notamment le développement de produits en lien avec les technologies existantes et nouvelles.

Ces montants se rapportent à des projets nettement individualisés.

145 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Faits caractéristiques

Ces frais sont donc comptabilisés en compte 203000 et 232000 par la contrepartie d'un compte 722000 de production immobilisée. Ces frais concernent des frais de personnel affectés aux projets, l'amortissement des matériels nécessaires aux recherches ainsi que la sous-traitance auprès d'organismes de recherche agréés par le ministère.

Ces actifs font l'objet d'un amortissement économique sur une durée de 10 ans et d'un amortissement dérogatoire fiscal sur 5 ans.

La société HGCT a acquis par voie de fusion un montant de 552 576 € correspondant à la valorisation d'un process industriel unique. Cet actif incorporel est constaté dans un compte 208100 et ne fait l'objet ni d'un amortissement économique ni d'une dépréciation au 31/12/2022. Ce process est duplicable à la construction de nouvelles usines.

3) Aides et subventions

3.1 Nouvelles subventions sur l'exercice

La société HGCT s'est vue octroyer une subvention d'exploitation de :
- 5 000 € au titre d'aide à l'export - dispositif régional
- 1 653 € d'aide au tremplin énergétique par l'ADEME

Ces aides sont totalement comptabilisées sur l'exercice en produit.

3.2 Subvention existante BPI
- 400 000 € au titre de l'investissement H2

La nouvelle unité de production (H2) étant en cours de réalisation, la subvention correspondante n'est pas amortie au 31/12/2022 ; aucun produit n'est donc constaté au titre de l'exercice. Le solde de la subvention de 200 000 € a été perçu le 06/12/2022.

3.3 Subvention FEDER 2

La subvention FEDER qui restait à percevoir pour un montant de 993 360 € a été perçue en 09/2022 et 12/2022.

146 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Faits caractéristiques

3.4 Obtention d'une avance remboursable BPI (PIA 4)

Le 14/04/2022, la société HGCT s'est vu octroyée par Bpifrance, une aide à l'innovation relative au projet : Développement technologie H-EVA.

Cette avance récupérable d'un montant de 700 000 €, a été perçue partiellement sur l'exercice 2022 à hauteur de 490 000 €.

Cette avance représente un taux d'aide de 44,91 % sur un montant de dépenses éligibles de 1 558 551 €.

Le solde de l'aide (210 000 €) doit être perçu en 12/2023.

Le remboursement est échelonné de 2024 à 2028 (5 annuitées de 140 000 €).

4) Conséquences de l'événement COVID-19 dans les comptes annuels :

L'impact de la crise sanitaire liée au COVID-19 sur le patrimoine, la situation financière et le résultat de l'entreprise est le suivant :

En 2020, les mesures de confinement et la fermeture des frontières liées à la crise sanitaire de la COVID-19 ont eu un impact sur le cours normal de l'activité de la Société.

En 2022, la Société a été impactée par les effets de la crise de la COVID-19 mais dans une moindre mesure qu'en 2020 et 2021.

L'impact n'est pas mesurable.

5) Mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions ordinaires de la société

Par décision du Directoire en date du 18/01/2022, il a été décidé la mise en place d'attribution gratuite d'actions de la société au profit des salariés sous conditions.

Il s'agit d'un nouveau plan, venant en complément des plans N°1, 2 et 3 déjà mis en place, qui comprend les modalités suivantes :

Plan n°4 : 14 443 actions à émettre

Les actions ne seront définitivement acquises qu'après une période d'acquisition de 3 ans, soit au 18/01/2025. Ces actions devront être conservées et ne pourront être cédées par les bénéficiaires avant un délai d'un an à compter de la période d'acquisition.

147 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Faits caractéristiques

6/ Augmentation de capital

Par décisions du Directoire en dates du 13/01/2020 et du 04/01/2021, il a été décidé la mise en place d'attribution gratuite d'actions de la société au profit des salariés sous conditions :

Plan n°1 : 29 038 actions
Plan n°2 : 8 094 actions

Les actions ne sont définitivement acquises qu'après une période d'acquisition du 04/01/2022 (Plan n°2) et, 13/01/2022 (Plan n°1).

Ces actions devront être conservées et ne pourront être cédées par les bénéficiaires avant un délai d'un an à compter de la période d'acquisition.

Le directoire a décidé l'attribution de ces actions aux salariés respectant les conditions d'octroi en date du 04/01/22 pour le plan N°2 et du 13/01/2022 pour le plan N°1.

A ce titre, il a été émis de nouvelles actions selon les conditions suivantes sur l'exercice 2022 :

Plan N°2 au 04/01/2022 : 8 094 actions au prix de 24,10 € (cours du jour) soit une valeur de 195 065 €
Plan N°1 au 13/01/2022 : 24 255 actions au prix de 22,50 € (cours du jour) soit une valeur de 545 738 €

Ces attributions gratuites ont généré des charges sociales (forfait social) pour 148 161 €.

Par conséquence, le capital social de la société a été augmenté de 32 349 € correspondant à 32 349 actions nouvelles émises au nominal de 1€.

Le montant du capital social s'élève donc à 14 634 736 € au 31/12/2022., décomposé en 14 634 736 actions au nominal d'1 €.

7/ Imputation des frais liés à l'augmentation de capital sur la prime d'émission

La société a opté pour l'imputation des frais liés à l'augmentation de capital sur la prime d'émission. Au titre d'une régularisation de frais de l'exercice 2021, la société a imputé une montant de 3 123 € sur la prime d'émission générant un impôt sur les sociétés de 781 €, soit une imputation nette de 2 342 €.

148 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Faits caractéristiques

8/ Prise de participation

8.1 - Hoffmann Broyage

Par décision du Directoire en date du 03/06/2022, la société HGCT s'est portée acquéreur de 100 % des titres de la société ABC Broyage. Cette dernière, détenant elle-même 100 % des titres de la société AB Cesar. Cette acquisition s'inscrit dans une stratégie de maîtrise de son process de fabrication, et de maîtrise de son approvisionnement en matières premières.

L'acquisition des 8 830 actions composant le capital social de la société ABC Broyage, s'élève à 1 696 322 € (hors frais d'acquisitions).

La société Hoffmann Green Cement Technologies est nommée présidente de la société, à compter du 15/09/2022.

Par décision de l'associé unique, en date du 14/11/2022, la société a changé de dénomination sociale pour s'appeler HOFFMANN BROYAGE.

Par décision de l'associée unique, il a été procédé à une fusion absorption de la société ABC Cesar (absorbée) par la société Hoffmann Broyage (absorbante) a effet juridique au 21/12/2022, avec un effet rétroactif fiscal et comptable au 01/01/2022.

8-2 Hoffmann Green Cement Technologies Suisse SA

La société HGCT a pris une participation dans la société Hoffmann Green Cement Technologies Suisse en Juin 2022.

Cette prise de participation est réalisée dans le cadre de la création d'une société anonyme de droit Suisse. La prise de participation correspond à 10 % du capital de la société (10 000 actions sur un total de 100 000) pour 10 000 francs Suisse, correspondant à 9 853 €.

Cette société aura pour objet la fabrication et la commercialisation de ciments innovants à très basse empreinte carbone et de produits apparentés en Suisse, dans le cadre d'un contrat de licence conclu avec HGCT.

9/ Construction H2

Dans le cadre du développement de ses activités et des volumes à produire, la société HGCT a décidé la construction d'une nouvelle usine nommée H2, basée à Bournezeau, à proximité de l'usine H1.

Le montant des investissements réalisés en date du 31/12/2022 s'élève à 21,5 M€ (compte d'immobilisation en cours) sur un budget global estimé à 22,4 M€ à ce jour.

149 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Règles et méthodes comptables

Désignation de l'entreprise : SADIR HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES

Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2022, dont le total est de 91 927 918 € et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant une perte de 10 648 868 €.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2022 au 31/12/2022.

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Règles générales

Les comptes annuels de l'exercice au 31/12/2022 ont été établis conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l'établissement des dits comptes annuels.

Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices.

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en €.

Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange.

Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés à l'acquisition, ne sont pas rattachés à ce coût d'acquisition. Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne peuvent pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner conformément à l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges.

150 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Règles et méthodes comptables

Le coût d'une immobilisation produite par l'entreprise pour elle-même est déterminé en utilisant les mêmes principes que pour une immobilisation acquise. Ce coût de production inclut le prix d'achat des matières consommées des coûts attribuables à la préparation en vue de l'utilisation envisagée après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement. Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations.

Amortissements

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

Concessions, logiciels et brevets : 2 à 8 ans
Autres immobilisations incorporelles :
Frais de recherche et développement : 10 ans
Process Industriel : Non amorti
Terrains et aménagements :
Terrains et Aménagements : 5 à 8 ans
Constructions : 15 à 30 ans
Installations techniques :
Process industriel amorti par lots de 1 à 10 ans.
Matériel et outillage industriels : 3 à 5 ans
Installations générales, agencements et aménagements divers : 5 à 15 ans
Matériel de transport : 5 ans
Matériel informatique : 2 à 5 ans
Mobilier : 3 à 5 ans

La durée d'amortissement retenue par simplification est la durée d'usage pour les biens non décomposables à l'origine.

L'entreprise a apprécié à la date de clôture, en considérant les informations internes et externes à sa disposition, l'existence d'indices montrant que les actifs ont pu perdre notablement de la valeur.

L'entreprise pratique l'amortissement dérogatoire pour bénéficier de la déduction fiscale des amortissements en ce qui concerne les immobilisations dont la durée d'utilisation comptable est plus longue que la durée d'usage fiscale.

Frais d'établissement

Les frais de constitution, de transformation et de premier établissement ont été inscrits à l'actif en frais d'établissement.

151 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Règles et méthodes comptables

Titres de participation

Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition y compris les frais accessoires.

Un amortissement dérogatoire est alors constaté afin de tenir compte de l'amortissement de ces frais accessoires.

La valeur d'inventaire des titres correspond à la valeur d'utilité pour l'entreprise. Elle est déterminée en fonction de l'actif net de la filiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition, une dépréciation est constituée du montant de la différence.

Stocks

Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production, les amortissements des biens concourant à la production. Le coût de la sous activité est exclu de la valeur des stocks. Les intérêts sont exclus pour la valorisation des stocks.

Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen pondéré. Pour des raisons pratiques et sauf écart significatif, le dernier prix d'achat connu a été retenu.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Provisions

Toute obligation actuelle résultant d'un événement passé de l'entreprise à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision.

152 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Règles et méthodes comptables

Frais d'émission des emprunts

Les frais d'émission des emprunts sont pris en compte immédiatement dans les charges de l'exercice.

Produits et charges exceptionnels

Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise.

Engagement de retraite

Les engagements de l'entreprise en matière d'indemnités de départ à la retraite sont calculés suivant la méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière tenant compte des dispositions de la Convention Collective, des probabilités de vie et de présence dans l'entreprise, et d'une actualisation financière.

Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

Taux d'actualisation : 3,77 %
Taux de croissance des salaires : 4 %
Age de départ à la retraite : 62 ans
Table de taux de mortalité : (table INSEE 2014-2016)

Conséquences de l'événement Covid-19

L'événement Covid-19 est susceptible d'avoir des impacts significatifs sur le patrimoine, la situation financière et les résultats des entreprises. Une information comptable pertinente sur ces impacts constitue un élément clé des comptes de la période concernée.

Pour cela, l'entreprise a retenu une approche ciblée consistant à présenter les principaux impacts pertinents sur la performance de l'exercice et sur sa situation financière. Cette approche est recommandée par l'Autorité des Normes Comptables dans la note du 18 mai 2020 pour fournir les informations concernant les effets de l'événement Covid-19 sur ses comptes.

L'événement Covid-19 étant toujours en cours à la date d'établissement des comptes annuels, l'entreprise est en incapacité d'en évaluer les conséquences précises sur les exercices à venir.

153 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Notes sur le bilan

Actif immobilisé

Tableau des immobilisations

	Au début d'exercice	Augmentation	Diminution	En fin d'exercice
- Frais d'établissement et de développement	4 763 827	1 944 463		6 708 290
- Fonds commercial
- Autres postes d'immobilisations incorporelles	1 062 492	93 356	32 796	1 123 052
Immobilisations incorporelles	5 826 318	2 037 819	32 796	7 831 341
- Terrains	823 702			823 702
- Constructions sur sol propre
- Constructions sur sol d'autrui	1 082 602			1 082 602
- Install.générales, agencements et aménagements constr
- Install.techniques, matériel et outillage industriels	7 856 868	565 610	127 500	8 294 978
- Install.générales, agencements, aménagements divers	1 338 549	268 183		1 606 732
- Matériel de transport	55 337	37 930		93 267
- Matériel de bureau et informatique, mobilier	207 367	34 560		241 928
- Emballages récupérables et divers	47 889			47 889
- Immobilisations corporelles en cours	12 986 610	13 445 366	584 489	25 847 487
- Avances et acomptes
Immobilisations corporelles	24 398 923	14 351 649	711 989	38 038 584
- Participations évaluées par mise en équivalence
- Autres participations	500	1 792 947	500	1 792 947
- Autres titres immobilisés	50 000			50 000
- Prêts et autres immobilisations financières	2 514 732	765 907	910 684	2 369 955
Immobilisations financières	2 565 232	2 558 855	911 184	4 212 902
ACTIF IMMOBILISE	32 790 473	18 948 323	1 655 969	50 082 827

154 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Notes sur le bilan

Les flux s'analysent comme suit :

	Immobilisations incorporelles	Immobilisations corporelles	Immobilisations financières	Total
Ventilation des augmentations
Virements de poste à poste
Virements de l'actif circulant
Acquisitions	38 746	14 139 786	2 558 855	16 737 386
Apports
Créations	1 999 073	211 864		2 210 937
Réévaluations
Augmentations de l'exercice	2 037 819	14 351 649	2 558 855	18 948 323
Ventilation des diminutions
Virements de poste à poste	32 796	584 489		617 285
Virements vers l'actif circulant
Cessions		127 500	911 184	1 038 684
Soissions
Mises hors service
Diminutions de l'exercice	32 796	711 989	911 184	1 655 969

Immobilisations incorporelles

Frais d'établissement

	Valeurs nettes	Taux (en %)
Frais de constitution	1	20,00
Frais de premier établissement
Frais d'augmentation de capital
Total	1

Process industriel

La société HGCT a acquis par voie de fusion un montant de 552 576 € correspondant à la valorisation d'un process industriel unique. Cet actif incorporel est constaté dans un compte 208100 et ne fait pas l'objet ni d'un amortissement économique ni d'une dépréciation au 31/12/2022. Ce process est duplicable à la construction de nouvelles usines.

155 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Notes sur le bilan

Frais de recherche et de développement

Explication à la dérogation aux règles d'amortissement sur une durée maximale de 5 ans.

Les frais de recherche et développement sont amortis sur une durée de 10 ans économiquement et 5 ans fiscalement.

Il est, à ce titre, comptabilisé un amortissement dérogatoire.

Le montant des frais R & D en cours au 31/12/2022 s'élève à 215 K€ correspondant à des technologies en cours de développement (dont 187 K€ en cours au 31/12/2021)

	Montant brut	Durée
Projet technologie HP2A	154 120	10
Projet technologie HUKR	1 209 791	10
Projet technologie HEVA	367 664	10
Amélioration et nouveau développement HUKR 2020	1 103 092	10
Amélioration et nouveau développement HEVA 2020	20 192	10
Amélioration et nouveau développement HP2A 2020	6 465	10
Amélioration et nouveau développement HUKR 2021	1 377 213	10
Amélioration et nouveau développement HEVA 2021	258 551	10
Amélioration et nouveau développement HP2A 2021	75 921	10
Développement technologie HIONA 2021	187 289	10
Amélioration et nouveau développement HUKR 2022	1 243 625	10
Amélioration et nouveau développement H-EVA 2022	474 749	10
Amélioration et nouveau développement HIONA 2022	226 089	10
Frais de recherche	6 704 761

Immobilisations corporelles

Immobilisations en cours

Montant des dépenses comptabilisées : 13 445 366 €

Montant des dépenses nouvelles comptabilisées au 31/12/2022 : 13,4 M€, représentant un montant global d'immobilisations en cours de 26 M€, dont principalement :

Nouvelle unité de production H2 : 21,5 M€
Centrale à béton : 2 M€
Constructions / Bureaux : 2 M€ (en attente d'affectation par composants) - Acquisition du 19/12/2022
Silos de stockage Port La Rochelle : 235 k€
Projets divers en cours : 73 k€
156 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Notes sur le bilan

Immobilisations financières

Les immobilisations financières d'un montant de 4,2 M€ comprennent :

Comptes et dépôt nantis sur emprunt : 1,7 M€
Actions Hoffmann Broyage : 1,8 M€
Actions Hoffmann Suisse : 10 k€
Avance preneur sur crédit bail immobilier : 526 k€
Actions propres : 136 k€
Titres de placements : 50 k€
Divers dépôts : 8 k€

Liste des filiales et participations

Tableau réalisé en Kilo-€

(1) Capital - (2) Capitaux propres autres que le capital - (3) Quote-part du capital détenue (en pourcentage)
(4) Valeur comptable brute des titres détenus - (5) Valeur comptable nette des titres détenus
(6) Prêts et avances consentis par l'entreprise et non encore remboursés - (7) Montants des cautions et avals donnés par l'entreprise
(8) Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé - (9) Résultat du dernier exercice clos
(10) Dividendes encaissés par l'entreprise au cours de l'exercice

	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(8)	(9)
A. RENSEIGNEMENTS DETAILLES SUR CHAQUE TITRE
- Filiales (détenues à + 50 %)
SARL HOFFMANN BROYAGE	230	1 288	100,00	1 782	1 782	594	-158
- Participations (détenues entre 10 et 50%)
HOFFMAN GREEN CEMENT TECH	99		10,00	10	10
B. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES AUTRES TITRES
- Autres filiales françaises
- Autres filiales étrangères
- Autres participations françaises
- Autres participations étrangères

Il est fait application de la méthode d'activation des frais d'acquisition sur titres de participation. Les frais sont donc ajoutés à la valeur des titres détenus et amortis sur une durée de 5 années par le biais d'un amortissement dérogatoire.

157 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Notes sur le bilan

Le montant des frais d'acquisition des titres de la filiale n'étant pas définitivement connu à la date d'arrêté des comptes annuels, la société a choisi de les amortir à compter du 01/01/2023.

Le montant de l'amortissement dérogatoire non pratiqué au 31/12/2022 ne revêt pas de caractère significatif.

Amortissements des immobilisations

	Au début de l'essentiel	Augmentation	Diminutions	A la fin de l'essentiel
- Frais d'établissement et de développement	552 051	476 749		1 028 800
- Fonds commercial
- Autres postes d'immobilisations incorporelles	55 759	43 878		99 637
Immobilisations incorporelles	607 810	520 627		1 128 437
- Terrains	91 346	35 665		127 011
- Constructions sur sol propre
- Constructions sur sol d'autrui	137 672	44 573		182 245
- Install. générales, agencements, aménagements construc.
- Install. techniques, matériel et outillage industriels	2 499 077	1 091 819	27 660	3 563 235
- Install. générales, agencements, aménagements divers	301 406	132 949		434 355
- Matériel de transport	2 565	14 782		17 348
- Matériel de bureau et informatique, mobilier	110 242	50 926		161 168
- Emballages récupérables et divers	1 112	2 213		3 325
Immobilisations corporelles	3 143 421	1 372 926	27 660	4 488 687
ACTIF IMMOBILISE	3 751 232	1 893 553	27 660	5 617 124

158 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Notes sur le bilan

Actif circulant

Etat des créances

Le total des créances à la clôture de l'exercice s'élève à 7 274 823 € et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit :

	Montant brut	Echéances à moins d'un an	Echéances à plus d'un an
Créances de l'actif immobilisé :
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres	2 369 955	179 393	2 190 562
Créances de l'actif circulant :
Créances Clients et Comptes rattachés	2 483 731	2 483 731
Autres	2 091 775	2 057 559	34 216
Capital souscrit - appelé, non versé
Charges constatées d'avance	329 363	314 501	14 862
Total	7 274 823	5 035 183	2 239 640
Prêts accordés en cours d'exercice
Prêts récupérés en cours d'exercice

Produits à recevoir

	Montant
Clients factures à établir	48 327
Fournisseurs n° à recevoir	19 049
Intérêts courus s/valeurs mobilière	273 379
Total	340 755

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Notes sur le bilan

Valeurs mobilières de placement

A la fin de l'exercice, la valeur boursière des principaux éléments du portefeuille se monte à 8 872 255 € pour une valeur comptable de 10 000 043 €. Le montant des moins-value latentes correspondantes est de 1 127 788 €.

Le portefeuille de valeurs mobilières de placement à la clôture de l'exercice s'établit, pour les informations principales, comme suit :

	Valeur historique	Valeur bipolative	Pertes latentes
OPCVM	10 000 043	8 872 255	1 127 788
TOTAL	10 000 043	8 872 255	1 127 788

Dépôt à terme

La société a souscrit à différents comptes à terme pour un montant global de 22,15 M€, à différentes échéances.

Capitaux propres

Composition du capital social

Capital social d'un montant de 14 634 736,00 € décomposé en 14 634 736 titres d'une valeur nominale de 1,00 €.

	Nombre	Valeur nominale
Titres composant le capital social au début de l'exercice	14 602 387	1,00
Titres émis pendant l'exercice	32 349	1,00
Titres remboursés pendant l'exercice
Titres composant le capital social à la fin de l'exercice	14 634 736	1,00

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Notes sur le bilan

Affectation du résultat

Décision de l'assemblée générale du 03/06/2022.

	Montant
Report à Nouveau de l'exercice précédent	-15 554 695
Résultat de l'exercice précédent	-6 277 046
Prélèvements sur les réserves
Total des origines	-21 831 742
Affectations aux réserves
Distributions
Autres répartitions
Report à Nouveau	-21 831 742
Total des affectations	-21 831 742

Tableau de variation des capitaux propres

	Solde au 01/01/2022	Affectation des résultats	Augmentations	Diminutions	Solde au 31/12/2022
Capital	14 602 387		32 349		14 634 736
Primes d'émission	83 356 049			34 691	83 321 358
Réserve légale	1 042				1 042
Report à Nouveau	-15 554 695	-6 277 046	-6 277 046		-21 831 742
Résultat de l'exercice	-6 277 046	6 277 046	-10 648 868	-6 277 046	-10 648 868
Subvention d'investissement	429 178			6 175	423 003
Provisions réglementées	550 554		476 540		1 027 094
Total Capitaux Propres	77 107 468		-16 417 025	-6 236 180	66 926 623

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Notes sur le bilan

Provisions réglementées

	Provisions au début de l'exercice	Dotations de l'exercice	Provisions à la fin de l'exercice
Reconstitution des gisements pétroliers
Pour investissements
Pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires	550 554	476 540	1 027 094
Prêts d'installation
Autres provisions
Total	550 554	476 540	1 027 094

Répartition des dotations et reprises :
Exploitation
Financières
Exceptionnelles		476 540

Les amortissements dérogatoires correspondent à l'amortissement des frais de recherche et développement sur une durée économique de 10 années, et sur une durée fiscale de 5 années.

Comme précisé, les frais d'acquisition des titres de participation feront l'objet d'un amortissement dérogatoire à compter du 01/01/2023.

Provisions

Tableau des provisions

	Provisions au début de l'exercice	Dotations de l'exercice	Reprises utilisées de l'exercice	Provisions à la fin de l'exercice
Amortissements dérogatoires	550 554	476 540		1 027 094
Provision pour impôts	99 430	35 662		135 099
Provision sur immobilisations financières	4 363		4 363
Sur comptes clients	27 385	220 000	27 385	220 000
Autres provisions pour dépréciation	68 532	1 127 788	68 532	1 127 798
Total	750 264	1 859 990	100 280	2 509 974

La provision pour impôts comptabilisée dans les comptes représente l'IS à devoir lors de la levée d'option du crédit-bail immobilier.

162 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Notes sur le bilan

Dettes

Etat des dettes

Le total des dettes à la clôture de l'exercice s'élève à 20 992 119 € et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit :

	Montant brut	Echéances à moins d'un an	Echéances à plus d'un an	Echéances à plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (*)
Autres emprunts obligataires (*)
Emprunts (*) et dettes auprès des établissements de crédit dont :
- à 1 an au maximum à l'origine
- à plus de 1 an à l'origine	16 110 518	3 797 759	11 684 571	628 187
Emprunts et dettes financières divers () (*)	254 685	174 217	48 282	32 186
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 584 124	2 484 421	40 904	58 799
Dettes fiscales et sociales	891 477	891 477
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1 135 919	1 135 919
Autres dettes (**)	15 396	11 408	2 576	1 411
Produits constatés d'avance
Total	20 992 119	8 495 202	11 776 333	720 583
(*) Emprunts souscrits en cours d'exercice	2 300 000
(*) Emprunts remboursés sur l'exercice	2 623 223
(**) Dont envers les associés

Les dettes financières comprennent également des emprunts participatifs non mentionnés dans le total des dettes.

Dans le cadre des prêts participatifs octroyés à la société HGCT, les prêts suivants pour un montant total de 3 874 084 € se décomposent de la manière suivante :

Prêt participatif ADEME (PIA 1) : 1 109 084 €
Prêt participatif BPI (PIA 3) : 275 000 €
Prêt région PDL : 2 000 000 €
Prêt participatif BPI (PIA 4) : 490 000 €

Les remboursements prévisionnels s'établissent comme suit :

A moins d'un an : 202 897 €
Echéances à plus d'un an et moins de 5 ans : 2 798 703 €
Echéances à plus de cinq ans : 872 483 €

Le montant total des dettes à la clôture de l'exercice s'élève à 24 866 202 €.

163 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Notes sur le bilan

Charges à payer

	Montant
Fourn factures non parvenues.	718 030
Fournis immobil. factures non parv.	68 125
Int.courus s'emprunts participatifs	156 086
Int.courus s/aut.emprunts	12 423
Pers conges à payer	213 095
Personnel charges à payer	80 000
Org.soc. conges à payer	91 762
Org.soc. autres charges à payer	45 510
Taxe apprentissage	2 071
Etat autres charges à payer	6 878
Clients m² à accorder	1 200
Déb. créd. charges à payer	13 980
Total	1 409 101

Autres informations

Actions propres

En compte 2771 ou 2772 à la date de clôture de l'exercice :

En nombre : 13 691
En valeur : 135 924 €

Comptes de régularisation

Charges constatées d'avance

	Charges d'exploitation	Charges Financières	Charges Exceptionnelles
Charges constatées d'avance	329 363
Total	329 363

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Notes sur le compte de résultat

Chiffre d'affaires

Répartition par secteur d'activité

Secteur d'activité	31/12/2022
Vente de produits	1 627 630
Prestations de services	325 798
Autres produits annexes	3 854
Ports et frais facturés	80 928
TOTAL	2 008 207

La société a commercialisé 12 010 tonnes sur l'exercice.

Charges et produits d'exploitation et financiers

Rémunération des commissaires aux comptes

Commissaire aux comptes Titulaire
Honoraire de certification des comptes : 52 619 €
Honoraire des autres services : 0 €

165 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Notes sur le compte de résultat

Résultat financier

	31/12/2022	31/12/2021
Produits financiers de participation	106
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés	430 489	414 954
Reprises sur provisions et transferts de charge	73 096	112 296
Différences positives de change
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement
Total des produits financiers	503 691	527 248
Dotations financières aux amortissements et provisions	1 127 788	4 363
Intérêts et charges assimilées	368 487	276 626
Différences négatives de change	57	29
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total des charges financières	1 496 332	281 018

Résultat financier	992 641	246 230

Charges et Produits exceptionnels

Résultat exceptionnel

Opérations de l'exercice

	Charges	Produits
Pénalités, amendes fiscales et pénales	3 932
Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion	11 254
Valeurs comptables des éléments d'actif cédés	89 840
Autres charges	174 252
Amortissements dérogatoires	476 540
Autres produits exceptionnels sur opérations de gestion		41 874
Produits des cessions d'éléments d'actif		98 777
Subventions d'investissement virées au résultat		6 175
Autres produits		18 413
TOTAL	765 817	185 239

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Notes sur le compte de résultat

Résultat et impôts sur les bénéfices

	Montant
Crédits d'impôt
Compétitivité Emploi
Crédit recherche	659 448
Crédit innovation	65 463
Crédit apprentissage
Crédit famille
Investissement en Corse
Crédit en faveur du mécénat	1 470
Autres imputations

Incidence des évaluations fiscales dérogatoires

	Montant
Résultat de l'exercice après impôts	-10 640 068
+ Impôts sur les bénéfices	-689 938
+ Supplément d'impôt lié aux distributions
- Créances d'impôt sur les bénéfices
Résultat avant impôt	-11 338 806
Variation des provisions réglementées
Provision pour investissements
Provision pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires	476 540
Provisions fiscales
Autres provisions réglementées
Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires (avant impôt)	-10 862 266

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Notes sur le compte de résultat

Ventilation de l'impôt

	Résultat avant impôt	Impôt correspondant (*)	Résultat après impôt
+ Résultat courant	-10 738 228	- 689 938	-10 048 290
+ Résultat exceptionnel	-600 578		-600 578
Résultat comptable	-11 338 806	- 689 938	-10 648 868
(*) comporte les crédits d'impôt
(montant repris de la colonne "Impôt correspondant")

168 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Notes sur le compte de résultat

Accroissements et allégements de la dette future d'impôt

La situation fiscale latente, compte tenu d'un taux d'impôt sur les sociétés valorisé à 25 %, fait ressortir une créance future d'un montant de 10 343 898 €. Ce montant ne tient pas compte d'un éventuel paiement de la contribution sociale sur les bénéfices.

	Montant
Accroissements de la dette future d'impôt
Liés aux amortissements dérogatoires	1 027 094
Liés aux provisions pour hausse des prix
Liés aux plus-values à réintégrer
Liés à d'autres éléments
A. Total des bases concourant à augmenter la dette future	1 027 094
Allégements de la dette future d'impôt
Liés aux provisions pour congés payés
Liés aux provisions et charges à payer non déductibles de l'exercice	1 383 450
Liés à d'autres éléments
Provision pour impôts	99 430
B. Total des bases concourant à diminuer la dette future	1 482 880
C. Déficits reportables	40 919 805
D. Moins-values à long terme
Estimation du montant de la créance future	10 343 898
Base = (A - B - C - D)
Impôt valorisé au taux de 25 %.

169 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Autres informations

Evènements postérieurs à la clôture

Evènement postérieur lié aux plans d'attribution gratuite d'actions aux salariés.

Par décision du Directoire en date du 04/01/2021, il a été décidé la mise en place d'attribution gratuite d'actions de la société au profit des salariés sous conditions :

Plan n°3 : 5 665 actions

Les actions ne sont définitivement acquises qu'après une période d'acquisition du 04/01/2023.

Ces actions devront être conservées et ne pourront être cédées par les bénéficiaires avant un délai d'un an à compter de la période d'acquisition.

Le directoire a décidé l'attribution de ces actions aux salariés respectant les conditions d'octroi en date du 04/01/23.

A ce titre, il a été émis de nouvelles actions selon les conditions suivantes sur l'exercice 2023 :

Plan N°2 au 04/01/2023 : 1 957 actions au prix de 10,60 € (cours du jour) soit une valeur de 20 744,20 €

Ces attributions gratuites généreront des charges sociales (forfait social) pour 4 149 €.

Ces charges sociales n'ont pas été provisionnées dans les comptes clos au 31/12/2022.

Par conséquence, le capital social de la société sera augmenté de 1 957 € correspondant à 1 957 actions nouvelles émises au nominal de 1€, sur l'exercice 2023.

Par décision du Directoire en date du 16/01/2023, il a été décidé la mise en place d'attribution gratuite d'actions de la société au profit des salariés sous conditions :

Plan n°5 : 22 147 actions pour les salariés ayant rejoint la société depuis le 19/01/2022

Les actions ne sont définitivement acquises qu'après une période d'acquisition du 16/01/2026.

Ces actions devront être conservées et ne pourront être cédées par les bénéficiaires avant un délai d'un an à compter de la période d'acquisition.

Plan N°6 : 20 500 actions pour certains membres du personnel également membres du comité de direction élargi

Les actions ne sont définitivement acquises qu'après une période d'acquisition du 16/01/2024.

Ces actions devront être conservées et ne pourront être cédées par les bénéficiaires avant un délai d'un an à compter de la période d'acquisition.

170 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Autres informations

Effectif

Effectif moyen du personnel : 39 personnes dont 1 apprenti.

	Personnel
Cadres	22
Agents de maîtrise et techniciens	13
Employés	4
Ouvriers
Total	39

Informations sur les dirigeants

Rémunérations allouées aux membres des organes de direction

Cette information n'est pas mentionnée car elle conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle.

171 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Autres informations

Engagements financiers

Engagements donnés

	Montant en €
Effets escomptés non échus
Avals et cautions
Engagements en matière de pensions
Engagements de crédit-bail mobilier	451 281
Engagements de crédit-bail immobilier	3 230 852
Engagement sur commandes d'immobilisations	2 250 605
Intérêts sur emprunts et prêts participatifs	1 126 592
Nantissement de dépôts à terme	1 000 000
Nantissement de l'avance preneur au profit du crédit bailleur	526 411
Autres engagements donnés	4 903 608
Total	8 585 741
Dont concernant :
Les dirigeants
Les filiales
Les participations
Les autres entreprises liées
Engagements assortis de suretés réelles

En garantie d'un prêt de 2 550 000 € souscrit auprès d'un organisme bancaire, la société HGCT a nanti un compte de dépôt à terme pour un montant de 1 000 000 €.

172 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Autres informations

Engagements reçus

	Montant en €
Plafonds des découverts autorisés
Avals et cautions
Engagement sur commandes d'immobilisations	2 250 605
Engagements sur crédit-bail mobilier	451 281
Engagements sur crédit-bail immobilier	3 230 852
Emprunt participatif à recevoir PIA 4	210 000
Autres engagements reçus	6 142 738
Total	6 142 738
Dont concernant :
Les dirigeants
Les filiales
Les participations
Les autres entreprises liées
Engagements assortis de suretés réelles

La société HGCT est en cours de réalisation de son bâtiment H2, à proximité de son usine H1 existante.

A ce titre, le montant des commandes engagées à ce jour auprès des intervenants sur le chantier s'élève à 22,4 M€ dont 21,5 M€ déjà facturées et comptabilisées au 31/12/2022.

L'engagement réciproque sur la construction H2 s'élève donc à 0,9 M€ au 31/12/2022, intégré dans les engagements ci-dessus.

La société HGCT est également en cours d'étude de réalisation d'un projet de stockage sur le port de la Rochelle.

A ce titre, le montant des commandes engagées à ce jour auprès des intervenants sur le chantier s'élève à 335 k€ dont 235 k€ déjà facturées et comptabilisées au 31/12/2022.

L'engagement réciproque sur le projet s'élève donc à 100 k€ au 31/12/2022, intégré dans les engagements ci-dessus.

Le budget prévisionnel global à ce jour s'élevant à 10 M€.

173 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Autres informations

Crédit-Bail

	Terrains	Constructions	Matériel Outillage	Autres	Total
Valeur d'origine	408 550	3 395 440	1 035 000	6 019	4 845 009
Cumul exercices antérieurs		241 967	462 464	925	705 356
Dotations de l'exercice		87 672	147 857	301	235 830
Amortissements		329 639	610 321	1 226	941 186
Cumul exercices antérieurs	102 022	783 437	492 805	1 503	1 379 767
Exercice	31 552	264 763	155 623	465	452 402
Redevances payées	133 573	1 048 199	648 428	1 968	1 832 168
A un an au plus	31 632	265 286	155 623	466	453 007
A plus d'un an et cinq ans au plus	127 344	1 066 476	285 308	1 876	1 481 005
A plus de cinq ans	185 572	1 549 466		2 734	1 737 772
Redevances restant à payer	344 548	2 881 228	440 931	5 076	3 671 764
A un an au plus
A plus d'un an et cinq ans au plus			10 350		10 350
A plus de cinq ans		1			1
Valeur résiduelle		1	10 350		10 351
Montant pris en charge dans l'exercice

174 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Autres informations

Tableau des cinq derniers exercices

	N-4	N-3	N-2	N-1	N
Capital en fin d'exercice
Capital social	2 120 420	13 602 387	13 602 387	14 602 387	14 634 736
Nombre d'actions ordinaires	2 120 420	13 602 387	13 602 387	14 602 387	14 634 736
Opérations et résultats :
Chiffre d'affaires (H.T.)	539 397	629 633	513 582	2 466 256	2 008 207
Résultat avant impôt, participation, dotations aux amortissements et provisions	-283 095	-6 304 148	-6 349 697	-5 385 665	-7 721 405
Impôts sur les bénéfices	-195 302	507 434	-724 403	-874 788	-689 938
Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	-148 038	-7 721 972	-7 476 873	-6 277 046	-10 648 868
Résultat par action
Résultat après impôts, participation avant dotations aux amortissements et provisions	-0,04	-0,50	-0,41	-0,31	-0,53
Résultat après impôts, participation dotations aux amortissements et provisions	-0,07	-0,57	-0,55	-0,43	-0,73
Dividende distribué
Personnel
Effectif salariés	5	15	17	27	39
Montant de la masse salariale	346 192	1 476 654	1 191 725	1 776 800	2 375 257
Montant des sommes versées en avantages sociaux	165 244	646 121	500 973	747 862	1 106 922

Engagements de retraite

Montant des engagements pris en matière de pensions, compléments de retraite et indemnités assimilées : 38 345 €

175 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Etats Complémentaires

176 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Détail du compte de résultat

	31/12/22	31/12/21	Abs (M)	Abs (%)
Produits d'exploitation
Ventes de marchandises
70710000 - Ventes d'huiles - fr	228	7 999	-7 771	-97,14
70719000 - Vente d'huiles - export		461	-461	-100,00
70719200 - Ventes d'huiles - ue		1 073	-1 073	-100,00
	228	9 533	-9 304	-97,60
Production vendue (biens)
70100000 - Ventes de produits finis	1 373 882	2 087 121	-713 239	-34,17
70100008 - Produits finis - fr - fee	12 451		12 451
70130000 - Vente de béton bas carbone	26 699		26 699
70190000 - Ventes de produits finis export	147 001	59 474	87 527	147,17
70192000 - Ventes de produits finis intrac	67 369	86 713	-19 344	-22,31
	1 627 402	2 233 308	-606 906	-27,13
Production vendue (services)
70612000 - Droits d'entrée	299 000	137 500	161 500	117,45
70615000 - Crédit carbone	26 798		26 798
70850000 - Ports et frais facturés	50 925	57 144	-6 219	-10,88
	376 723	194 644	182 079	93,64
Production vendue (services)
70880000 - Autres produits activités anne	3 854	28 771	-24 917	-86,61
	3 854	28 771	-24 917	-86,61
Chiffre d'affaires net	2 088 207	2 466 256	-458 049	-18,57
Dont à l'exportation et livraisons intracommun	214 370	146 187	68 183	46,64
Production stockée
71350000 - Variation stocks produits finis	133 224	1 213	132 011	NS
	133 224	1 213	132 011	NS
Production immobilisée
72200000 - Production immobilisées incor	2 210 937	2 130 902	80 035	3,76
	2 210 937	2 130 902	80 035	3,76
Subventions d'exploitation
74000000 - Subvention d'exploitation	6 653	67 989	-61 336	-90,21
	6 653	67 989	-61 336	-90,21
Autres produits
75800000 - Produits div.gestion courante	22 887	4 430	18 457	416,65
75820000 - Produit sur opérations de refin	126 004	2 337	123 667	NS
78174000 - Repris.s/prov dépréc. créance	27 385		27 385
79110000 - Transfert de charg.serv.extéri	2 689	11 719	-9 030	-77,06
79120000 - Transfert de charg.charges ex		373	-373	-100,00
79130000 - Transfert de charg.impôts & t		345	-345	-100,00
79140000 - Transfert de charg.charges de	17 233	35 730	-16 497	-51,77
79141000 - Transfert de charg.pers/evtg	84 108	58 032	26 077	44,94
	280 306	112 966	167 341	148,13
Total produits d'exploitation	4 639 327	4 779 326	-139 999	-2,93
Charges d'exploitation
Achats de marchandises
60710000 - Achats d'huile - fr	47 655	31 982	15 673	49,01
	47 655	31 982	15 673	49,01
Variation de stock (m/ses)
60370000 - Variat. stocks marchandises	-31 455	-18 654	-12 801	68,62
	-31 455	-18 654	-12 801	68,62

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Détail du compte de résultat

	31/12/22	31/12/21	Abs (M)	Abs (%)
Achats de m.p & aut.aprov.
60100000 - Achats matières premières	679 245	787 389	-108 144	-13,73
60100008 - Achat de matières premières f	7 249	24 451	-17 202	-70,35
60120000 - Achats mat prem intracom	644		644
60131000 - Charges minérales		4 143	-4 143	-100,00
60190000 - Achats de matières premières	2 568 475	2 276 491	291 985	12,83
60191000 - Achats de matières premières	47 024	31 528	15 496	49,15
60223000 - Achats fournitures labo	38	43 660	-43 622	-99,91
60260000 - Achats emballages + big bag	127 948	86 738	41 210	47,51
60810000 - Transport s/achats matières	60 796	756 947	-696 149	-91,97
60820000 - Frais accessoires s'approvisio	81 830	501 921	-420 092	-83,70
	3 573 251	4 513 256	-940 018	-20,83
Variation de stock (m.p.)
60310000 - Variat. stocks mat. premières	-1 422 791	-2 684 563	1 261 772	-47,00
60320000 - Variat. stocks autres approvist	-51 498	-6 118	-45 380	741,75
	-1 474 289	-2 690 681	1 216 392	-45,21
Autres achats & charges externes
60611000 - Eau	3 055	3 020	36	1,18
60612000 - Gaz air liquide	19 402	7 162	12 239	170,88
60614000 - Electricité	95 009	77 694	17 315	22,29
60615000 - Carburant	73 768	39 540	34 226	86,56
60630000 - Achats fourm entret petit equip	903	86 315	-85 412	-98,95
60631000 - Fournit d'entretien et petit équ	75 025		75 025
60632000 - Vêtements de travail	17 038	26 507	-9 471	-35,73
60633000 - Fournitures informatiques	10 016		10 016
60634000 - Fournitures maintenance	91 981		91 981
60640000 - Achats fournit administratives	13 323	16 424	-3 101	-18,88
60850000 - Frais accessoires s'matériel	45	771	-726	-94,16
61220000 - Redevances crédit-bail mobili	174 191	156 722	17 469	11,15
61250000 - Redevances crédit-bail immo	296 676	296 100	576	0,19
61320000 - Locations immobilières argilus	86 792	56 288	30 504	54,19
61320100 - Loyer soi jg du golf	11 280	7 200	4 080	56,67
61321000 - Autres locations immobilières	36 000		36 000
61322000 - Location immobilière diverse		23	-23	-100,00
61323000 - Location materiel argivest	17 500		17 500
61324000 - Location earl la mouhee	19 040		19 040
61325000 - Location entrepot de mervent	18 068		18 068
61350000 - Autres locations ponctuelles	42 520	16 414	26 106	159,05
61350001 - Locations cougnaud	76 212	76 392	-180	-0,24
61350002 - Location novella	6 720	6 720
61350005 - Location téléphonie grenke	12 672	12 672
61350006 - Location batiment indust. neut	18 108	18 107	1	0,01
61350008 - Location nextown square	3 000	15 000	-12 000	-80,00
61350009 - Loc chariot + gerbeur loire oc	21 087	20 856	231	1,11
61351000 - Location véhicule	4 592	4 606	-14	-0,29
61351001 - Location véhicule - free2move	90 940	76 720	14 220	18,53
61351003 - Location véhicule - cgfinance	37 744	18 805	18 939	100,71
61353000 - Location atrel - alarme	540	315	225	71,43
61354000 - Location locam - serveur télép	7 003	7 498	-495	-6,60
61355000 - Location grenke - copieur	222	888	-666	-75,00
61355100 - Location bnp - copieur	111	666	-555	-83,33
61355110 - Location cic - copieur	1 046	3 393	-2 347	-69,18
61355200 - Location bnp - iphone 8 + svif	7 010	7 010
61355300 - Location bnp - ipad pro	913	685	228	33,33

178 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Détail du compte de résultat

	31/12/22	31/12/21	Abs.(M)	Abs.(%)
61355400 - Location bnp - unité centrale	1 048	2 328	-1 279	-54,96
61355500 - Location bnp - conférencier	1 188	891	297	33,33
61355600 - Location bnp - galaxy s9	2 967	2 967
61356000 - Location téléphone serveur ip	626	2 740	-2 114	-77,16
61357000 - Location coyote	260	745	-485	-65,15
61358000 - Location bnp - mat. lenovo	5 832	5 832
61359000 - Location grenke - blackberry		403	-403	-100,00
61360000 - Location eudonet crm		8 404	-8 404	-100,00
61400000 - Charges locatives & coproprié	61 343	61 990	-647	-1,04
61520000 - Entretien réparation s/biens i	7 650	34 724	-27 074	-77,97
61520100 - Entretien nil	52 415	47 590	4 826	10,14
61520200 - Entretien extérieurs	18 521		18 521
61550000 - Entretien sur bien mobilier	3 175	1 523	1 652	108,45
61551000 - Entretien répar. mat. & outillag	5 357	22 771	-17 415	-76,48
61552000 - Entretien répar. matériel trans	31 618	28 103	3 515	12,51
61553000 - Entretien répar. matériel de b	1 044	12 908	-11 864	-91,91
61560000 - Maintenance	55 324	104 632	-49 308	-47,13
61561000 - Maintenance informatique	46 130		46 130
61562000 - Maintenance erp logiciel	74 681		74 681
61563000 - Maintenance solutions	28 748		28 748
61600000 - Primes d'assurances	2 285		2 285
61600200 - Assurance location grenke	2 172	1 980	192	9,70
61600300 - Assurances contrat locam	273	468	-195	-41,67
61610000 - Assurances multirisques	284 990	354 375	-69 385	-19,58
61620000 - Assurance oblig.dommage co	3 018	3 018		-0,01
61630000 - Assurance transport	22 711	15 194	7 517	49,47
61700000 - Etudes et recherches	899 660	562 048	337 613	60,07
61810000 - Documentation générale	6 707	3 680	3 027	82,25
61850000 - Formations	12 715	3 925	8 790	223,95
61880000 - Services extérieurs	37 403	37 710	-307	-0,81
62110000 - Personnel intérimaire	42 239	12 401	29 838	240,61
62210000 - Commissions et courtages su	1 431	561	870	155,15
62220000 - Commissions et courtages su	35 000		35 000
62260000 - Honoraires comptables ec	40 489	54 511	-14 022	-25,72
62260100 - Honoraires consolidation	60 000	26 000	34 000	130,77
62260200 - Honoraires divers exceptionn	46 369	57 121	-10 752	-18,82
62260300 - Honoraires sociaux	13 657	12 818	839	6,55
62260500 - Recit hono recrutements horu	126 045		126 045
62261000 - Honoraires marque	20 966	40 290	-19 324	-47,96
62261100 - Honoraires exceptionnels	10 000		10 000
62262000 - Honoraires divers projets		60 692	-60 692	-100,00
62263000 - Honoraires brevets	70 762	59 281	11 481	19,37
62265000 - Honoraires cac	52 619	45 900	6 719	14,64
62266000 - Honoraires juridiques		43 717	-43 717	-100,00
62266200 - Honoraires avocats	61 200	14 021	47 179	336,47
62267000 - Honoraires sharpstone	58 000	30 000	28 000	93,33
62268000 - Honoraires porzamparc contr	39 000	42 000	-3 000	-7,14
62268100 - Honoraires euroclear	5 906	5 900	5	0,09
62270000 - Frais d'actes et contentieux	3 982		3 982
62271000 - Honoraires euronext	18 184	16 940	1 244	7,34
62272000 - Honoraires nexcap	119 951	79 953	39 998	50,03
62273000 - Honoraires syd	23 574		23 574
62275000 - Honoraires oddo	29 167	110 000	-80 833	-73,48
62281000 - Honoraires études catb	483 978	941 339	-457 361	-48,59

179 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Détail du compte de résultat

	31/12/22	31/12/21	Abs.(M)	Abs.(%)
62282000 - Honoraires essais latos	500 002	557 133	-57 131	-10,25
62283000 - Honoraires sourcing	25 619	39 321	-13 702	-34,85
62284000 - Honoraires audits divers et ce	34 146	118 734	-84 588	-71,24
62285000 - Hono socoteo- avis technique	32 920	84 644	-51 724	-81,11
62300000 - Publicite publications rel publi		80 336	-80 336	-100,00
62310000 - Frais de communication	54 292	12 952	41 341	319,20
62312000 - Frais de communicat-contrets	126 204	142 179	-15 975	-11,24
62313000 - Frais de communication onex	114 798		114 798
62314000 - Frais de com - site et outils sv	11 955		11 955
62330000 - Foires et expositions	120 637		120 637
62340000 - Cadeaux	13 307	14 500	-1 193	-8,23
62360000 - Catalogues - imprimés - vidéo	139 077	185 484	-46 408	-25,02
62361000 - Reportages vidéos - smartme	78 612		78 612
62380000 - Dons courants	1 500	11 750	-10 250	-87,23
62410000 - Transports	275 460	56 278	219 182	389,46
62420000 - Transports sur ventes	84 578	53 514	31 065	58,05
62420008 - Commande fournisseur - accu		83	-83	-100,00
62510000 - Voyages et deplacements	74 567	60 434	14 132	23,38
62510100 - Hotel	27 618	13 528	14 090	104,15
62510200 - Repas	47 247	26 914	20 333	75,55
62510300 - Parking	1 404	1 135	269	23,72
62510500 - Taxi	25 063	8 842	16 221	183,47
62510700 - Autoroute	26 213	19 721	6 492	32,92
62560000 - Missions	82 343	41 396	40 947	98,92
62570000 - Receptions	14 089	30 315	-16 225	-53,52
62610000 - Téléphone télécopie	38 311	35 561	2 750	7,73
62620000 - Affranchissements	3 992	14 477	-10 484	-72,42
62700000 - Services bancaires et assimil	25 546	22 046	3 500	15,88
62720000 - Commissions frais s/emiss d	1 410	67 912	-66 502	-97,92
62780000 - Autres frais et commiss./prest	19	1 122	-1 103	-98,35
62810000 - Concours divers cotisations...	11 621	19 226	-7 606	-39,56
62840000 - Frais de recrutement de perso	5 959	92 535	-86 576	-93,56
	6 420 433	5 848 976	573 457	9,81
Impôts, taxes et vers. assim.
63120000 - Taxe d'apprentissage	16 653	10 939	5 714	52,23
63330000 - Impots, particip employeur for	12 795	8 980	3 816	42,49
63511000 - Cfe	43 253	35 863	7 390	20,61
63513000 - Autres impôts locaux	4 023	4 144	-121	-2,92
63514000 - Taxes sur les véhicules sociét	6 877	7 425	-548	-7,38
63541000 - Droits de mutation	1 637		1 637
63543000 - Vignettes et cartes grises	1 494		1 494
	86 732	67 351	19 381	28,78
Salaires et Traitements
64110000 - Sal appoint.commissions de b	2 217 154	1 550 512	666 642	42,99
64120000 - Pers conges payes	54 206	67 627	-13 421	-19,85
64130000 - Primes & gratifications	-7 050	87 050	-94 100	-108,10
64140000 - Pers indemnités et avantages	84 108	58 032	26 077	44,94
64140100 - Tickets restaurant	26 048	13 144	12 904	98,17
64142000 - Indemnités non soumises à c	790	435	355	81,61
	2 375 257	1 776 800	598 457	33,68
Charges sociales
64510000 - Pers cotisations à l'ursssf	773 579	436 611	336 968	77,18
64520000 - Mutuelles	89 778	75 270	14 508	19,38
64532000 - Retraite	210 462	150 011	60 450	40,30

180 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Détail du compte de résultat

	31/12/22	31/12/21	Abe (M)	Abe (%)
64583000 - Pers. charges à payer	-10 404	40 914	-51 318	-125,43
64590000 - Charges soc.s/congrès payés	22 694	28 879	-6 185	-21,42
64750000 - Médecine du travail et pharm	3 346	1 872	1 474	78,76
64780000 - Autres charges sociales	15 946	14 305	1 641	11,47
64800000 - Autres charges du personnel	1 521		1 521
	1 108 922	747 862	359 060	48,01
Amortissements et provisions
68111000 - Dot.amort.immo.incorporelles	520 627	325 415	195 212	59,99
68112000 - Dot.amort.immo.corporelles	1 372 926	1 260 731	112 195	8,90
68174000 - Dot. pr dépréc. créances	220 000		220 000
	2 113 553	1 588 146	527 407	33,25
Autres charges
65110000 - Redevances pour concession	2 245	56 822	-54 577	-96,05
65300000 - Jetons de présence	10 000	10 000
65440000 - Pertes s/creanc.im.evercice a	27 385		27 385
65800000 - Charges div.gestion courante	1 221	13 458	-12 237	-90,93
65820000 - Charges sur opérations de ref	126 004	2 337	123 667	NS
	168 855	82 617	84 238	101,96
Total charges d'exploitation	14 384 914	11 943 668	2 441 245	20,44
RESULTAT D'EXPLOITATION	-9 745 587	-7 164 342	-2 581 244	36,03
Produits financiers
76110000 - Revenues des titres de particip	106		106
76380000 - Revenues des autres créances		94	-94	-100,00
76400000 - Rev.des valeurs mobilières de	428 713	407 866	20 847	5,11
76800000 - Autres produits financiers	1 776	6 993	-5 218	-74,61
78650000 - Repris.s/prov.produits financ	4 363		4 363
78665000 - Repris.s/dépréc.valeurs.place	68 732	112 295	-43 563	-38,79
	503 691	527 248	-23 558	-4,47
Charges financières
66110000 - Intérêts des emprunts et dette	149 426	63 789	85 637	134,25
66120000 - Intérêts des prêts participatifs	208 567	201 240	7 328	3,64
66160000 - Intérêts bancaires		816	-816	-100,00
66400000 - Pertes s/creances liées à parti	461		461
66600000 - Pertes de change	57	29	28	98,14
66800000 - Autres charges financières	10 033	10 781	-749	-6,94
68665000 - Dot. pr dépréc. v.m.p	1 127 788	4 363	1 123 425	NS
	1 496 332	281 018	1 215 314	432,47
RÉSULTAT FINANCIER	-992 641	246 230	-1 238 872	-503,14

RÉSULTAT COURANT avant impôt	-10 738 228	-6 918 112	-3 820 116	55,22
Produits exceptionnels
77180000 - Autres produits except. de ge	41 874	4 700	37 174	790,94
77520000 - Prod.cess.élém.odés immo.c	98 777		98 777
77700000 - Quote-part des subventions in	6 175	6 178	-3	-0,05
77830000 - Bonis proven.rachat par entre	18 413	82 973	-64 560	-77,81
	165 239	93 851	71 388	76,06
Charges exceptionnelles
67120000 - Except penalités et amendes	3 932	822	3 110	378,49

181 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Détail du compte de résultat

	31/12/22	31/12/21	Abe.(M)	Abe.(%)
67180000 - Autres charges except. de ge	11 254		11 254
67520000 - Val cptables élém. cédés imm	99 840		99 840
67830000 - Malis proven. rachat par entr.a	174 252	38 797	135 454	349,13
68725000 - Dot. amortissements dérogato	476 540	287 955	188 586	65,49
	765 817	327 574	438 243	133,78
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-600 578	-233 723	-366 855	156,96
Impôts sur les bénéfices
68900000 - Dot. provisions pour impôts	35 662	35 841	-179	-0,50
69510000 - Impôts	781	210 910	-210 129	-99,63
69950000 - Crédit d'impôt recherche	-659 448	-1 058 158	398 710	-37,68
69970000 - Crédit impôt innovation	-65 463	-54 831	-10 632	19,39
69983000 - Réduct. d'impôt mécénat	-1 470	-8 550	7 080	-82,81
	-689 938	-874 788	184 850	-21,13
BENEFICE OU PERTE	-10 648 868	-6 277 046	-4 371 822	69,65

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Détail du bilan

	Brut	Amortissements Dépréciations	Net au 31/12/22	Net au 31/12/21
ACTIF
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
20110000 - Frais de constitution	3 529		3 529	3 529
28011000 - Amort frais de constitution		3 529	-3 529	-3 320
	3 529	3 529	1	209
Frais de recherche et de développement
20300000 - Frais de recherche et développement	6 704 761		6 704 761	4 760 298
28030000 - Amortis. frais recherche & dé		1 025 272	-1 025 272	-548 731
	6 704 761	1 025 272	5 679 489	4 211 566
Concessions, brevets et droits assimilés
20500000 - Concess.brevets licences	355 232		355 232	322 436
28050000 - Amort.conc.brevets licences		99 637	-99 637	-55 758
	355 232	99 637	255 595	266 677
Autres immobilisations incorporelles
20810000 - Process industriel	552 576		552 576	552 576
23200000 - Immo en cours r&d	215 244		215 244	187 480
	767 820		767 820	740 056
Immobilisations corporelles
Terrains
21110000 - Terrains nus	618 879		618 879	618 879
21200000 - Agenc. & aménagt. terrains	204 822		204 822	204 822
28120000 - Amortis. agenc. aménagt. de		127 011	-127 011	-91 346
	823 702	127 011	698 691	732 355
Constructions
21410000 - Constructions sur sol d'autrui	1 082 602		1 082 602	1 082 602
28141000 - Amortis. constructions sol d'a		182 245	-182 245	-137 672
	1 082 602	182 245	900 357	944 931
Installations techniques, mat. et outillage
21500000 - Matériel et outillage	458 068		458 068	394 783
21530000 - Installations à caractère spéci	7 206 092		7 206 092	6 867 477
21540000 - Matériel industriel	630 818		630 818	594 608
28150000 - Amort.matériel & outillage		295 486	-295 486	-216 928
28153000 - Amortis.install.à caract.spécifi		2 930 323	-2 930 323	-2 106 508
28154000 - Amortis. install.mat.industriel		337 427	-337 427	-175 641
	8 294 978	3 563 235	4 731 743	5 357 791
Autres immobilisations corporelles
21810000 - Agenc. aménagt. installation	1 606 732		1 606 732	1 338 549
21820000 - Matériel de transport	93 267		93 267	55 337
21830000 - Mat.bureau &informatique	168 471		168 471	137 957
21840000 - Mobilier	73 457		73 457	69 410
21871410 - Mall de fusion sur constructio	47 889		47 889	47 889
28181000 - Amortis. agenc. aménagt. ins		434 355	-434 355	-301 406
28182000 - Amortis. matériel de transport		17 348	-17 348	-2 565
28183000 - Amort.mat.bureau &informatique		112 195	-112 195	-73 308
28184000 - Amortis. mobilier		48 973	-48 973	-36 934
28187141 - Amortis. sur mall.techn.ergim		3 325	-3 325	-1 112
	1 989 815	616 196	1 373 619	1 233 815
Immob. en cours / Avances & acomptes
23110000 - Immobilisations en cours h1 c	14 197		14 197
23111000 - Immobilisations batiment h2	21 486 000		21 486 000	12 626 503
23112000 - Immobilisations infrastructure	234 508		234 508	52 300

183 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Détail du bilan

| | Brut | Amortissements
Dépréciations | Net au
31/12/22 | Net au
31/12/21 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 23113000 - Immobilisations centrale a bét | 1 987 088 | | 1 987 088 | |
| 23114000 - Immobilisations en cours h3 | 23 204 | | 23 204 | |
| 23130000 - Maison gillaizeau | 118 785 | | 118 785 | |
| 23131000 - Constructions Rive de l'Yon | 1 880 760 | | 1 880 760 | |
| 23132000 - Parking Nesmy | 52 985 | | 52 985 | |
| 23150000 - Amélioration process trémie | 49 960 | | 49 960 | 307 807 |
| | 25 847 487 | | 25 847 487 | 12 986 610 |
| Immobilisations financières | | | | |
| Participations et créances rattachées | | | | |
| 26111000 - Titres de participation abc bro | 1 696 322 | | 1 696 322 | |
| 26111100 - Titre de participation hoff suis | 9 853 | | 9 853 | |
| 26112000 - Frais sur titres de participation | 86 023 | | 86 023 | |
| 26600000 - Autres formes de participation | 750 | | 750 | 500 |
| | 1 792 947 | | 1 792 947 | 500 |
| Autres titres immobilisés | | | | |
| 27180000 - Autres titres immobilisés | 50 000 | | 50 000 | 50 000 |
| | 50 000 | | 50 000 | 50 000 |
| Autres immobilisations financières | | | | |
| 27500000 - Depots & cautionnements ver | 1 700 000 | | 1 700 000 | 1 700 000 |
| 27510000 - Avance preneur batroc | 526 411 | | 526 411 | 568 854 |
| 27550000 - Cautionnements | 7 620 | | 7 620 | 2 600 |
| 27710000 - Actions propres ou parts prop | 135 924 | | 135 924 | 243 278 |
| 29760000 - Dépréc. créances diverses | -2 369 955 | | -2 369 955 | -4 363 |
| | 2 369 955 | | 2 369 955 | 2 610 369 |
| TOTAL ACTIF IMMOBILISE | 50 088 987 | 5 617 124 | 44 108 100 | 28 031 070 |
| Stocks | | | | |
| Matières premières et autres approv. | | | | |
| 31000000 - Stocks matières premières | 4 146 723 | | 4 146 723 | 2 723 932 |
| 32600000 - Stocks d'emballages | 64 054 | | 64 054 | 12 556 |
| | 4 210 777 | | 4 210 777 | 2 736 488 |
| Produits intermédiaires et finis | | | | |
| 35500000 - Stocks de produits finis | 134 437 | | 134 437 | 1 213 |
| | 134 437 | | 134 437 | 1 213 |
| Marchandises | | | | |
| 37000000 - Stocks de marchandises | 50 109 | | 50 109 | 18 654 |
| | 50 109 | | 50 109 | 18 654 |
| Avances, acomptes s/ commandes | | | | |
| 40910000 - Fournisseurs acomptes s/com | 38 272 | | 38 272 | 21 663 |
| 40911000 - Acomptes cstb | 159 597 | | 159 597 | 29 014 |
| | 197 869 | | 197 869 | 50 677 |
| Créances | | | | |
| Clients et comptes rattachés | | | | |
| 41100000 - Clients | 2 171 404 | | 2 171 404 | 2 242 887 |
| 41600000 - Clients douteux ou litigieux | 264 000 | | 264 000 | 32 862 |
| 41810000 - Clients factures à établir | 48 327 | | 48 327 | 1 269 |
| 49100000 - Dépréciations comptes clients | | 220 000 | -220 000 | -27 385 |
| | 2 483 731 | 220 000 | 2 263 731 | 2 249 633 |
| Fournisseurs débiteurs | | | | |
| 40980000 - Fournisseurs m à recevoir | 19 049 | | 19 049 | |
| | 19 049 | | 19 049 | |

184 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Détail du bilan

| | Rue | Amortissements
Déprécations | Net au
31/12/22 | Net au
31/12/21 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Personnel - Organismes sociaux | | | | |
| 43780000 - Tickets restaurant | 179 | | 179 | 4 652 |
| 43870000 - Organ. sociaux produits à rece | 179 | | 179 | 2 000 |
| Etat, Impôts sur les bénéfices | | | | 6 652 |
| 44400000 - Etat impôts/sbenefices | 739 160 | | 739 160 | 1 125 769 |
| | 739 160 | | 739 160 | 1 125 769 |
| Etat, Taxes sur le chiffre d'affaires | | | | |
| 44562000 - Etat tva sur immobilisations | 424 447 | | 424 447 | 227 993 |
| 44562100 - Tva sur immo à régulariser | 132 333 | | 132 333 | 48 872 |
| 44566000 - Etat tva sur autres biens et se | 32 292 | | 32 292 | 28 594 |
| 44566001 - Etat tva sur abs - 10% | 870 | | 870 | 1 882 |
| 44566010 - Tva sur abs à régulariser | 279 334 | | 279 334 | 200 628 |
| 44566011 - Tva sur abs à régulariser - en | 1 104 | | 1 104 | 978 |
| 44583000 - Rembt taxe sur le c.a. deman | 318 270 | | 318 270 | |
| 44586000 - Tva à régulariser sur fnp et ae | 123 368 | | 123 368 | 196 385 |
| | 1 312 019 | | 1 312 019 | 705 332 |
| Autres créances | | | | |
| 44110000 - Etat subv.d'invest à recevoir | | | | 1 208 360 |
| 46703000 - Débiteurs divers | 787 | | 787 | |
| 46716000 - Notaire | 13 874 | | 13 874 | |
| 46770000 - Sofid | 6 708 | | 6 708 | 6 708 |
| 46790000 - Sci jg golf club | 21 368 | | 21 368 | 4 442 |
| | 21 368 | | 21 368 | 1 219 510 |
| Divers | | | | |
| Valeurs mobilières de placement | | | | |
| 50300000 - Opovm | 10 000 043 | | 10 000 043 | 10 000 043 |
| 50810800 - Dat ce n°8409 | 500 000 | | 500 000 | 500 000 |
| 50810900 - Dat ce n°5918594 | 500 000 | | 500 000 | 500 000 |
| 50811000 - Dat ce n°28682 | 500 000 | | 500 000 | 500 000 |
| 50811100 - Dat ce n°38770 | 500 000 | | 500 000 | 500 000 |
| 50811200 - Dat ce n°58946 | 500 000 | | 500 000 | 500 000 |
| 50811300 - Dat ce n°69034 | 500 000 | | 500 000 | 500 000 |
| 50811400 - Dat ce n°79122 | 500 000 | | 500 000 | 500 000 |
| 50811500 - Dat ce n°89210 | 500 000 | | 500 000 | 500 000 |
| 50811600 - Dat ce n°99395 | 500 000 | | 500 000 | 500 000 |
| 50811700 - Dat ce n°09483 | 500 000 | | 500 000 | 500 000 |
| 50811800 - Dat ce n°19571 | 500 000 | | 500 000 | 500 000 |
| 50811900 - Dat ce n°29659 | | | | 500 000 |
| 50812000 - Dat ce n°30047 | 500 000 | | 500 000 | 500 000 |
| 50812100 - Dat ce n°40135 | 500 000 | | 500 000 | 500 000 |
| 50812200 - Dat ce n°50223 | 500 000 | | 500 000 | 500 000 |
| 50812300 - Dat ce n°70496 | | | | 500 000 |
| 50812400 - Dat ce n°80584 | | | | 500 000 |
| 50812500 - Dat ce n°90672 | | | | 500 000 |
| 50812600 - Dat ce n°00760 | | | | 500 000 |
| 50812700 - Dat ce n°10848 | | | | 500 000 |
| 50813300 - Dat ce n°81561 | | | | 500 000 |
| 50813400 - Dat ce n°91649 | | | | 500 000 |
| 50813500 - Dat ce n°118258 | | | | 500 000 |
| 50813600 - Dat ce n°21913 | | | | 500 000 |
| 50813700 - Dat ce n°42186 | | | | 500 000 |
| 50813800 - Dat ce n° 33964 | | | | 500 000 |

185 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Détail du bilan

| | End | Amortissements
Dépréciations | Net au
31/12/22 | Net au
31/12/21 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 50813900 - Dat ce n°03603 | | | | 500 000 |
| 50814000 - Dat ce n°023876 | | | | 500 000 |
| 50814100 - Dat ce n°13788 | | | | 500 000 |
| 50814200 - Dat ca - treso + | 500 000 | | 500 000 | 3 500 000 |
| 50814300 - Dat ca n°100359 | 500 000 | | 500 000 | 5 000 000 |
| 50814400 - Dat ca n°100362 | 500 000 | | 500 000 | 5 000 000 |
| 50814500 - Dat ca n°100363 | 500 000 | | 500 000 | 5 000 000 |
| 50815000 - Dat cic - 310602 | 400 000 | | 400 000 | 1 000 000 |
| 50815100 - Dat cic - 310603 | 500 000 | | 500 000 | 500 000 |
| 50815200 - Dat cic - 310604 | 500 000 | | 500 000 | 500 000 |
| 50815300 - Dat cic - 310605 | | | | 500 000 |
| 50815400 - Dat cic - 310606 | | | | 500 000 |
| 50815500 - Dat cic - 310607 | | | | 500 000 |
| 50815600 - Dat cic - 310608 | | | | 500 000 |
| 50815800 - Dat ce 750k€ | 750 000 | | 750 000 | 750 000 |
| 50815900 - Dat ce 1m€ | 1 000 000 | | 1 000 000 | 1 000 000 |
| 50815910 - Dat ce | | | | 500 000 |
| 50815911 - Dat ce | | | | 500 000 |
| 50815912 - Dat ce | | | | 500 000 |
| 50816000 - Dat bnp n°52366827 | 500 000 | | 500 000 | |
| 50816001 - Dat bnp n°52366924 | 500 000 | | 500 000 | |
| 50816002 - Dat bnp n°52367021 | 500 000 | | 500 000 | |
| 50816003 - Dat bnp n°52367118 | 500 000 | | 500 000 | |
| 50816004 - Dat bnp n°52367215 | 500 000 | | 500 000 | |
| 50816005 - Dat bnp n°52367312 | 500 000 | | 500 000 | |
| 50816006 - Dat bnp n°52367409 | 500 000 | | 500 000 | |
| 50816007 - Dat bnp n°52367506 | 500 000 | | 500 000 | |
| 50816008 - Dat bnp n°52367603 | 500 000 | | 500 000 | |
| 50816009 - Dat bnp n°52367797 | 500 000 | | 500 000 | |
| 50816010 - Dat bnp n°52367894 | 500 000 | | 500 000 | |
| 50816011 - Dat bnp n°52367991 | 500 000 | | 500 000 | |
| 50816012 - Dat bnp n°52368088 | 500 000 | | 500 000 | |
| 50816013 - Dat bnp n°52368185 | 500 000 | | 500 000 | |
| 50817001 - Ouv cat- 33924212961/00000 | 500 000 | | 500 000 | |
| 50817002 - Ouv cat- 33924212961/00000 | 500 000 | | 500 000 | |
| 50817003 - Ouv cat- 33024220527/00000 | 475 000 | | 475 000 | |
| 50817004 - Ouv cat- 33024220527/00000 | 475 000 | | 475 000 | |
| 50817005 - Ouv cat- 33024220527/00000 | 475 000 | | 475 000 | |
| 50817006 - Ouv cat- 33524220527/00000 | 575 000 | | 575 000 | |
| 50880000 - Intérêts courus s/valeurs mobi | 273 379 | | 273 379 | 235 637 |
| 59030000 - Dépréciations actions vmp | | 1 127 788 | -1 127 788 | -68 732 |
| | 32 423 423 | 1 127 788 | 31 295 635 | 50 416 948 |
| Disponibilités | | | | |
| 51211300 - Bnp etebac hgd | 841 601 | | 841 601 | 515 942 |
| 51211500 - Bnp ct liquidité | 89 215 | | 89 215 | 137 699 |
| 51212500 - Edr - coons 221336045 | 406 | | 406 | 6 802 969 |
| 51212600 - Ca | 867 889 | | 867 889 | 6 693 |
| 51212700 - Cic | 181 778 | | 181 778 | 29 032 |
| 51212800 - La banque postale | 231 837 | | 231 837 | 68 637 |
| 51213000 - Bpgo | 2 348 590 | | 2 348 590 | |
| 51220000 - Caisse épargne | 2 327 204 | | 2 327 204 | 8 657 539 |
| | 6 888 520 | | 6 888 520 | 16 218 510 |

186 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Détail du bilan

	Brut	Amortissements Dépréstations	Net au 31/12/22	Net au 31/12/21
Charges constatées d'avance
48600000 - Charges constatées d'avance	329 363
329 363		329 363
329 363	443 104
443 104
TOTAL ACTIF CIRCULANT	48 810 000	1 347 700	47 102 210	75 102 100

TOTAL ACTIF	98 892 830	6 964 912	91 927 918	104 227 369

187 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Détail du bilan

| | Noi au
31/12/22 | Noi au
31/12/21 |
| --- | --- | --- |
| PASSIF | | |
| Capital social | | |
| 10130000 - Capital souscrit appelé verse | 14 634 736 | 14 602 387 |
| | 14 634 736 | 14 602 387 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport, ... | | |
| 10410000 - Primes d'émission | 80 216 206 | 80 250 897 |
| 10420000 - Primes de fusion | 1 042 455 | 1 042 455 |
| 10420100 - Prime de fusion (boni) | 1 937 697 | 1 937 697 |
| 10421000 - Perte de rétroactivité | 125 000 | 125 000 |
| | 83 321 358 | 83 356 049 |
| Réserve légale | | |
| 10610000 - Reserve légale | 1 042 | 1 042 |
| | 1 042 | 1 042 |
| Report à nouveau | | |
| 11900000 - Report à nouveau solde débiteur | -21 831 742 | -15 554 685 |
| | -21 831 742 | -15 554 685 |
| Résultat de l'exercice | -10 648 966 | -6 277 045 |
| Subventions d'investissement | | |
| 13100000 - Subvention d'investissement | 42 132 | 42 132 |
| 13110000 - Subvention d'investissement bpi-h2 | 400 000 | 400 000 |
| 13910000 - Amortissement des subventions | -19 128 | -12 954 |
| | 423 003 | 429 178 |
| Provisions réglementées | | |
| 14500000 - Amortissements dérogatoires | 1 027 094 | 550 554 |
| | 1 027 094 | 550 554 |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES | 66 626 623 | 77 107 466 |
| Avances conditionnées | | |
| 16740000 - Avance remboursable pia 1 | 1 109 084 | 1 190 419 |
| 16740100 - Avance remboursable pia 3 | 275 000 | 375 000 |
| 16740200 - Avance remboursable bpi | 490 000 | |
| 16742000 - Prêt région pdl 2m€ | 2 000 000 | 2 000 000 |
| | 3 874 084 | 3 565 419 |
| TOTAL AUTRES FONDS PROPRES | 3 874 084 | 3 565 419 |
| Provisions pour charges | | |
| 15500000 - Provisions pour impots | 135 092 | 99 430 |
| | 135 092 | 99 430 |
| TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | 135 092 | 99 430 |
| Emprunts | | |
| 16420000 - Prêt ce 2 550 M€ | 1 335 549 | 1 845 173 |
| 16430000 - Prêt bnp 2 550M€ | 1 292 890 | 1 802 854 |
| 16440000 - Prêt bpi -fei 4m€ | 4 000 000 | 4 000 000 |
| 16450000 - Prêt lbp 3m€ | 2 357 143 | 2 785 714 |
| 16460000 - Pret bnp 3m€ | 2 413 595 | 3 000 000 |
| 16470000 - Pret ce 3m€ | 2 411 341 | 3 000 000 |
| 16480000 - Pret bpgo 2.3 m€ | 2 300 000 | |
| | 16 110 518 | 16 433 741 |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits | 16 110 518 | 16 433 741 |
| Emprunts et dettes financières diverses | | |
| 16750000 - Prêt total développement 300M€ | 86 177 | 232 744 |
| 16887500 - Int.cours s'emprunts participatifs | 156 066 | 163 676 |
| 16888000 - Int.cours s/aut.emprunts | 12 423 | 11 669 |
| | 254 685 | 408 088 |

188 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Détail du bilan

	Net au 31/12/22	Net au 31/12/21
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
40100000 - Fournisseurs	1 065 091	1 354 136
40110000 - Fournisseurs u.e	790 062	101 427
40120000 - Fournisseurs export	10 941
40810000 - Fourn factures non parvenues.	718 030	1 234 456
40811000 - Fournisseurs fnp - ue		225 283
	2 584 124	2 915 301
Personnel
42100000 - Pers remunerations dues	149 537	5 051
42500000 - Pers avances et acomptes	5 994
42820000 - Pers conges à payer	213 095	158 889
42860000 - Personnel charges à payer	80 000	87 302
	448 627	251 242
Organismes sociaux
43100000 - Securite sociale	113 470	80 581
43720000 - Mutuelle	20 924	16 082
43731000 - Retraite cadres (agirc)	37 113	28 090
43770000 - Prévoyance	16 270	12 699
43820000 - Org.soc. conges à payer	91 762	69 068
43860000 - Org.soc. autres charges à payer	45 510	55 914
43863000 - Formation continue		6 378
43865000 - Taxe apprentissage	2 071	7 250
	327 121	276 063
Etat, Taxes sur le chiffre d'affaires
44551000 - Etat tva à decaiser		53 877
44571000 - Etat tva collectee	47 250
44571001 - Tva collectée 20% attente	41 121	10 631
44587000 - Tva à régulariser sur fae et aae	7 855	211
	96 225	64 720
Autres dettes fiscales et sociales
44210000 - Prélevements à la source (ir)	12 626	10 472
44860000 - Etat autres charges à payer	6 878	6 455
	19 504	16 927
Dettes fiscales et sociales	891 477	608 952
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
40400000 - Fournisseurs d'immobilisations	1 067 794	3 065 262
40840000 - Foumis immobil. factures non parv.	68 125	7 650
	1 135 919	3 072 912
Autres dettes
41980000 - Clients m à accorder	1 200
46701000 - Créditeurs divers	215	291
46860000 - Déb. créd. charges à payer	13 980	15 766
	15 395	16 057
TOTAL DETTES	20 992 119	23 455 852

TOTAL PASSIF 91 927 918 104 227 369

189 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Tableau des emprunts

Libellé Organisme Capital Taux d'intérêt	1er verst. Durée Conclu Fin	Solde au 01/01/2022	Mouvements		Solde au 01/12/2022	Capital restant dû
			Souscrit	Remboursé		- 1 an	1 à 6 ans	+ 6 ans
Prêt CE 2 550 000€	05/02/2020	1 845 173,46		509 624,25	1 335 549,21	513 716,24	821 832,97
---	---	---	---	---	---	---	---	---
-	66 Mois
2 559 866,52	24/12/2019
0,80 %	05/07/2025
Avance remboursable p/a 3	30/06/2020	375 000,00		100 000,00	275 000,00	100 000,00	175 000,00
-	66 Mois
500 000,00	04/09/2018
0,00 %	30/09/2025
Prêt total développement	15/08/2018	232 743,71		146 567,12	86 176,59	86 176,59
-	60 Mois
400 000,00	15/07/2018
1,00 %	15/07/2023
Prêt BNP 2 550 000 €	23/01/2020	1 802 853,63		509 964,07	1 292 889,56	514 058,75	778 830,81
-	66 Mois
2 550 000,00	13/01/2020
0,80 %	23/06/2025
prêt innovation FEI/BPI	15/03/2021	4 000 000,00			4 000 000,00	800 000,00	3 200 000,00
BPI FRANCE	84 Mois
4 000 000,00	15/12/2020
2,86 %	15/12/2022
Prat région PDL 2M€	04/04/2022	2 000 000,00			2 000 000,00		1 600 000,00	400 000,00
-	84 Mois
2 000 000,00	01/04/2021
2,00 %	04/04/2028
Prat LBP 3M€	15/07/2021	2 785 714,26		428 571,44	2 357 142,84	428 571,44	1 714 285,76	214 285,64
-	84 Mois
3 000 000,00	07/04/2021
1,43 %	15/04/2028

190 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Tableau des emprunts

Libellé Organisme Capital Taux d'intérêt	1er verst. Durée Conclu Fin	Solde au 01/01/2022	Mouvements		Solde au 31/12/2022	Capital restant dû
			Souscrit	Remboursé		- 1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Emprunt CE 3M€	08/01/2022 60 Mois	3 000 000,00		598 659,01	2 411 340,99	594 275,68	1 817 065,31
-	08/04/2021
3 000 000,00	08/12/2026
0,95 %
Emprunt BNP 3M€	01/01/2022 60 Mois	3 000 000,00		596 405,03	2 413 594,97	593 125,07	1 820 469,90
-	01/08/2021
3 000 000,00	01/12/2026
1,14 %
Pret BPGO 2.3 M€	28/01/2023 72 Mois		2 300 000,00		2 300 000,00	354 012,50	1 532 085,76	413 901,74
-	24/12/2022
2 300 000,00	28/12/2028
3,13 %
Avance remboursable pia 4	30/09/2024 60 Mois		490 000,00		700 000,00		560 000,00	140 000,00
-	14/04/2022
700 000,00	30/09/2028
0,00 %
24 009 866,32	TOTAUX	19 041 485,00	2 790 000,00	2 969 790,92	19 171 694,16	3 983 936,27	4 019 570,51	1 168 187,38

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Soldes intermédiaires de gestion

	31/12/22	%	31/12/21	%	Abs.(M)	Abs.(%)
Ventes de marchandises	228	100,00	9 533	100,00	-9 304	-97,60
Coût d'achats marchandises vendues	16 200	NS	13 328	139,81	2 872	21,55
MARGE COMMERCIALE	-15 972	NS	-3 795	-39,81	-12 177	320,84
Production vendue	2 007 978	100,00	2 456 723	100,00	-448 744	-18,27
Production stockée	133 224	6,63	1 213	0,05	132 011	NS
Production immobilisée	2 210 937	110,11	2 130 902	86,74	80 035	3,76
Cie de matières et sous-traitance	2 099 007	104,53	1 823 359	74,22	275 648	15,12
MARGE DE PRODUCTION	2 253 132	112,21	2 765 479	112,57	-512 347	-18,53
CHIFFRE D'AFFAIRES H.T	2 008 207	100,00	2 466 256	100,00	-458 049	-18,57
MARGE BRUTE GLOBALE	2 237 166	111,46	2 761 684	111,98	-524 523	-18,99
Autres achats et charges externes	6 417 699	319,57	5 834 113	236,56	583 586	10,00
VALEUR AJOUTEE	-4 180 539	-208,17	-3 072 430	-124,58	-1 108 109	36,07
Subventions d'exploitation	6 653	0,33	67 989	2,76	-61 336	-90,21
Impôts, taxes et verst assimilés	86 732	4,32	67 006	2,72	19 726	29,44
Charges de personnel	3 380 837	168,35	2 430 900	98,57	949 937	39,08
EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION	-7 641 455	-380,51	-5 502 346	-223,11	-2 139 109	38,86
Reprises s/ charges	27 385	1,36			27 385
Autres produits	148 891	7,41	6 767	0,27	142 124	NS
Dot. amortissements et provisions	2 113 553	105,25	1 586 146	64,31	527 407	33,25
Autres charges	166 855	8,31	82 617	3,35	84 238	101,96
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	-9 745 587	-485,29	-7 164 342	-290,49	-2 581 244	36,03
Quote part résultat en commun
Produits financiers	503 691	25,08	527 248	21,38	-23 558	-4,47
Charges financières	1 496 332	74,51	281 018	11,39	1 215 314	432,47
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	-10 738 226	-534,72	-6 918 112	-280,51	-3 820 116	55,22
Produits exceptionnels	165 239	8,23	93 851	3,81	71 388	76,06
Charges exceptionnelles	765 817	38,13	327 574	13,28	438 243	133,78
Résultat exceptionnel	-600 578	-29,91	-233 723	-9,48	-366 855	156,96
Participation des salariés
Impôts sur les bénéfices	-689 938	-34,36	-874 788	-35,47	184 850	-21,13
RÉSULTAT DE L'EXERCICE	-10 648 868	-530,27	-6 277 046	-254,52	-4 371 822	69,65

192 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

2.4. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

KPMG

KPMG SA
7 boulevard Albert Einstein
BP 41125
44311 Nantes

Hoffmann Green Cement Technologies S.A.

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2022
Hoffmann Green Cement Technologies S.A.
La Bretaudière Chaillé-sous-les-Ormeaux 85310 RIVES DE L'YON

KPMG S.A., société d'exportation comptable et de commissariats aux comptes inscrits au Tableau de l'Outre des experts comptables de Paris sous le n° 30 60000101 et彷徨在线 de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et de Centre.
Société française d'exportation de cépages KPMG constituant de salariés indépendants affiliés à KPMG International Limited, une société de droit anglais (private company limited by guarantee).

Société anonyme à conseil d'administration
Siège social:
Paul 92243
2 avenue Gambetta
LEVANNE
ADRIE Paris La Défense Centre
Courier social : 5 467 100 6
TTE 726 417 RCS Nanterre

193 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

KPMG

KPMG SA
7 boulevard Albert Einstein
BP 41125
44311 Nantes

Hoffmann Green Cement Technologies S.A.
La Bretaudière Chaillé-sous-les-Ormeaux 85310 RIVES DE L'YON

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2022

À l'assemblée générale de la société Hoffmann Green Cement Technologies S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Hoffmann Green Cement Technologies S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport.

Indépendance

KPMG S.A., société d'expertise comptable et de commissaires aux comptes insulés au Tableau de l'Union des experts comptables de l'Inde sous le n° 44 20080161-9 détesté le 24 Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre.
Société française membre du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Limited, une société de droit anglais (private company limited by guarantee).

Société anonyme à conseil d'administration
Siège social:
7 rue SUDO
2 avenue Gambetta
CS 60020
32096 Paris Le Valanne Cedex
Capital social : 5 497 100 €
775 726 417 RCS Insinants

194 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

KPMG

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, notamment pour ce qui concerne la valorisation des actifs corporels et incorporels.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnés à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans la périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Hoffmann Green Cement Technologies S.A.
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2022

195 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

KPMG

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

Hoffmann Green Cement Technologies S.A.
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2022

196 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

KPMG

il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Nantes, le 17 avril 2023

KPMG S.A.

Hoffmann Green Cement Technologies S.A.

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2022

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

3. RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.1. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE

INFORMATIONS GENERALES RELATIVES AUX FONDATEURS, MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION OU DE SURVEILLANCE

La Société a été transformée en société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance par une décision de l'assemblée générale des actionnaires en date du 3 septembre 2019.

La direction de la Société est assurée par un Directoire, présidé par Julien Blanchard.

3.1.1.1. Composition du Directoire et du Conseil de surveillance

A la date du Rapport Financier Annuel, le Directoire de la Société est composé des deux (2) membres suivants :

Nom	Mandat	Principale fonction dans la Société	Principale fonction hors de la Société	Date de début et fin de mandat
Julien Blanchard	Président du Directoire	-	Président de J.B Finance	Nommé par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 3 septembre 2019, jusqu'au 3 septembre 2025
David Hoffmann	Membre du Directoire	Directeur Scientifique et Innovation	Gérant de Hoffmann Capital Holding	Nommé par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 3 septembre 2019, jusqu'au 3 septembre 2025

198 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

A la date du Rapport Financier Annuel, le Conseil de surveillance de la Société est composé des sept (7) membres suivants :

Nom	Mandat	Principale fonction dans la Société	Principale fonction hors de la Société	Date de début et fin de mandat
Eric Cougnaud	Président du Conseil de surveillance	-	Président du groupe Cougnaud	Nommé par l'assemblée générale du 3 septembre 2019, et renouvelé par l'assemblée générale du 3 juin 2022 jusqu'en 2025, à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024
Gil Briand	Membre du Conseil de surveillance	-	Président du groupe Briand	Nommé par l'assemblée générale du 26 juin 2020 jusqu'en 2023, à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022
Thierry Didelon	Membre du Conseil de surveillance	-	Co-Gérant de Didelon Machines Outils	Nommé par l'assemblée générale du 4 juin 2021 jusqu'en 2024, à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023
Isabelle Mommessin	Membre du Conseil de surveillance		Ex-directrice commerciale dans le domaine de la construction	Nommée par l'assemblée générale du 4 juin 2021 jusqu'en 2024, à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023
Philippe Duval	Membre indépendant du Conseil de surveillance	-	Head of development Family Business Groupe Oddo BHF	Nommé par l'assemblée générale du 3 juin 2019, et renouvelé par l'assemblée générale du 3 juin 2022 jusqu'en 2025, à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024

199 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Alessandra Gaudio	Membre indépendant du Conseil de surveillance	-	Directrice des Solutions Patrimoniales de Generali France	Nommée par l'assemblée générale du 4 juin 2021 jusqu'en 2024, à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023
Hervé Montjotin	Membre indépendant du Conseil de surveillance	-	Directeur général de Socotec France	Nommé par l'assemblée générale du 26 juin 2020 jusqu'en 2023, à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Les membres du Directoire et du Conseil de surveillance ont pour adresse professionnelle le siège de la Société, situé La Bretaudière, Chaillé-sous-les-Ormeaux, 85310 Rives de l'Yon.

3.1.1.2. Autres mandats sociaux

Autres mandats en cours :

Nom	Nature du mandat	Société
Julien Blanchard	Président
Gérant
Président	JB Finance
SCI JG Golf Club 14
Financière JG Holding
David Hoffmann	Président	Hoffmann Capital Holding
Eric Cougnaud	Président
Directeur Général
Directeur Général
Co-gérant	Eludom
Cougnaud
Guillet Production
ALL-CGD
Gil Briand	Président
Président
Président
Gérant
Président	Groupe Briand
Finergie
Winston
SCI Heloi
Association Proxinnov
Thierry Didelon	Co-gérant
Co-gérant
Co-gérant
Gérant
Co-gérant
Co-gérant
Gérant
Co-gérant	Dagual
Didelon Machines Outils
Galda
Gfa Bethi
Mark Techno
Sofid
Sogimod
SCF Hardy
Philippe Duval	Membre du comité stratégique	OKWind

200 -

CATALYSEUR DE LA
TRANSITION CARBONE

| | Administrateur indépendant
Conseil stratégique
Membre du board | Groupe Mousset
Mutualia
Implid |
| --- | --- | --- |
| Alessandra Gaudio | Vice-Présidente du Conseil de Surveillance
Administratrice | Altaprofits
Cercle des Epargnants |
| Hervé Montjotin | Président Exécutif et administrateur
Administrateur indépendant
Président
Président
Président
Président du Conseil de surveillance
Gérant
Gérant
Administrateur indépendant | Groupe Socotec
ID Logistics
Socotec Gestion
Socotec Environnement
HSM Participations
HSM 2
BP2 R
PAMA SCI
CORDEE SCI
Dentressangle |
| Isabelle Mommessin | Fondatrice et administratrice | Fonds de dotation MOMMESSIN BERGER |

Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et ayant cessé à ce jour :

Nom	Nature du mandat	Société
Julien Blanchard	Néant.
David Hoffmann	Néant.
Eric Cougnaud	Néant.
Gil Briand	Néant.
Thierry Didelon	Néant.
Philippe Duval	Membre du Conseil de surveillance
Président du Comité de direction	Edrac
Edmond de Rothschild Corporate Finance
Alessandra Gaudio	Directeur général
Membre du comité exécutif (CIO)
Membre du comité de direction
Administrateur
Administrateur	Swiss Life Gestion Privée
Swiss Life Banque Privée
Swiss Life France
Association des Banques Etrangères en France
Leverage Capital Holdings NV – Groupe Edmond de Rothschild
Hervé Montjotin	Président du Directoire
Président du Conseil de surveillance	Norbert Dentressangle SA*
Socotec France
Isabelle Mommessin	Néant

société cotée.
201 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

3.1.1.3. Biographie des membres du Directoire et du Conseil de surveillance

Julien Blanchard (42 ans) – Président du Directoire :
Julien Blanchard est co-fondateur de la Société.

Après un cursus en école de commerce en France et au Canada, Julien Blanchard est devenu entrepreneur dans les matériaux de construction (argile, terre cuite, enduits, ciment).

Julien Blanchard est un spécialiste des produits innovants à base d'argile.

David Hoffmann (54 ans) – Membre du Directoire :
David Hoffmann est co-fondateur et le Directeur scientifique de la Société.

David Hoffmann est spécialiste des liants minéraux, avec plus de 25 ans d'expérience dans le domaine des procédés chimiques.

Eric Cougnaud (62 ans) – Président du Conseil de surveillance :
A l'âge de 20 ans, Eric Cougnaud a intégré l'entreprise familiale « Yves Cougnaud » spécialisée dans la construction de bâtiments industrialisés, dans laquelle il a exercé des fonctions technico-commerciales pendant plus de 10 ans. En 1991, il acquiert avec ses trois frères la majorité puis la totalité du groupe Cougnaud.

Depuis plus de 39 ans, il contribue à développer le groupe Cougnaud sur le territoire national, auprès d'entreprises privées (industrie/service/BTP) et des collectivités, en leur proposant des solutions d'espaces tertiaires ou sociaux, tant en vente qu'en location.

Eric Cougnaud est titulaire d'un diplôme de niveau bac +2 en administration, finance et commerce.

Gil Briand (46 ans) – Membre du Conseil de surveillance :
Gil Briand a débuté sa carrière en 2002 au sein du département corporate finance du cabinet Andersen, dans lequel il a participé à des missions d'évaluation d'entreprise, de création de business plan, d'audit d'acquisition et de vendor due diligence.

Il a rejoint en 2004 l'entreprise familiale Briand dirigée par son père Roger Briand. Il a occupé dans un premier temps un poste de chargé d'affaires pour la filiale Briand Construction Métallique, avant de prendre la direction générale de cette filiale en 2005, puis la présidence du groupe en 2007.

202 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Gil Briand est diplômé d'HEC (Mastère spécialisé HEC Entrepreneurs) et de l'ICAM, école d'ingénieur généraliste.

Thierry Didelon (62 ans) – Membre du Conseil de surveillance :

Thierry Didelon a commencé sa carrière en 1984 au sein de la société Vérandas de l'Ouest en tant que technico-commercial pour la région Vendéenne puis la région parisienne. Il a créé en 1990 la société Didelon Machines Outils, une entreprise de négoce de machine outils d'occasion. Aujourd'hui, Didelon Machines Outils propose une prestation complète en machines-outils allant de la veille technologique, à la mise en production et au service après-vente, en passant par la préconisation des outillages, le financement et la formation des utilisateurs.

Thierry Didelon a suivi une formation commerciale et distribution - gestion d'entreprise auprès de la chambre de commerce de Nantes.

Isabelle Mommessin (74 ans) – Membre du Conseil de surveillance :

Isabelle Mommessin a débuté sa carrière en 1974 au sein de la société Coopers et Lybrand en tant qu'auditrice. Elle a ensuite occupé successivement les fonctions de directrice export dans le négoce de vins (1979), directrice de filiale dans la grande distribution (1984) et directrice de société dans l'import-export (1987).

Isabelle Mommessin termine sa carrière en 2008 après avoir été directrice commerciale pendant 15 ans dans le domaine de la construction.

Isabelle Mommessin est diplômée de l'IEP de Paris (1970), et est titulaire d'une licence d'Histoire à l'université Paris-Sorbonne (1972), d'une licence en Droit à l'université Paris-Sorbonne-option Droit Public (1973) et du Diplôme d'Etudes Comptables Supérieures (1979).

Philippe Duval (62 ans) – Membre indépendant du Conseil de surveillance :

Philippe Duval a commencé sa carrière au sein du département corporate banking de la Société Générale. Il a travaillé en tant que responsable du marché des entreprises au sein de la Banque de Savoie, puis a passé huit ans au sein du département corporate banking de ABN AMRO auprès de groupes internationaux.

Il a rejoint en 2002 Edmond de Rothschild en tant que responsable des régions private banking et a exercé, à partir de 2016, les fonctions de président du comité de direction de la filiale en charge de l'activité corporate finance (Edmond de Rothschild Corporate Finance).

Il a rejoint en 2021 Oddo BHF en tant que Head of development Family Business.

Philippe Duval a suivi une formation universitaire de troisième cycle en sciences économiques à l'IAE.

203 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Alessandra Gaudio (57 ans) – Membre indépendant du Conseil de surveillance :

Alessandra Gaudio a débuté sa carrière en 1990 à Paris en tant qu'analyste financier chez BNP Paribas et a intégré par la suite la gestion d'actifs de la banque au poste de gérant senior. En 1998, elle a rejoint Crédit Agricole Asset Management comme Senior Fund Manager. De 2001 à 2007, elle a exercé les fonctions de Responsable des Investissements pour la filiale de Crédit Agricole Asset Management en Italie, puis celles de Chief Investment Officer de Indosuez Gestion, société du Groupe Crédit Agricole, de 2007 à 2013. Elle a également occupé le poste de Global Chief Investment Officer Private Banking de la Banque Privée Edmond de Rothschild à Genève de 2014 à 2015. De 2016 à 2019, elle a exercé les fonctions de Directeur Général et Responsable des Investissements chez Swiss Life Gestion Privée à Paris. Depuis octobre 2019, elle est Directrice des Solutions Patrimoniales chez Generali France. Elle est également, depuis janvier 2020, Vice-Présidente du Conseil de Surveillance chez Altaprofits.

Alessandra Gaudio est titulaire d'un doctorat en économie de l'Université Cattolica del Sacro Cuore, obtenu en 1989 à Milan et d'une spécialisation en finance aux Etats-Unis. Elle a obtenu en 2019 le certificat administrateur de sociétés délivré par l'Institut Français des Administrateurs (IFA) et Sciences Po.

Hervé Montjotin (57 ans) – Membre indépendant du Conseil de surveillance :

Hervé Montjotin a débuté sa carrière en 1989 chez Bossard Consultants. Il a rejoint en 1995 le groupe Norbert Dentressangle, dans lequel il a exercé successivement les fonctions de Directeur général RH et Organisation, Directeur général en charge de la Division Transport (2005) et Président du Directoire (2012).

Il exerce depuis septembre 2016 les fonctions de Président Exécutif et membre du Conseil d'Administration du groupe Socotec. Il est également administrateur indépendant de la société ID Logistics.

Hervé Montjotin est diplômé de l'École Normale Supérieure, agrégé de Sciences sociales et titulaire d'un mastère à l'ESCP.

3.1.1.4. Déclarations relatives aux membres de la direction

A la connaissance de la Société, il n'existe entre les personnes listées ci-dessus aucun lien familial. Il n'y a pas de membres du Directoire élus par les salariés.

204 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

PARTICIPATION ET STOCK-OPTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

A la date du Rapport Financier Annuel, aucune action gratuite, option ou bon n'a été attribué aux mandataires sociaux.

La participation des mandataires sociaux dans le capital de la Société est détaillée ci-dessous :

Noms	Participation directe	Participation indirecte
Julien Blanchard	18,72%	12,76%^{(1)}
David Hoffmann	18,55%	0,19%^{(2)}
Eric Cougnaud	-	5,80^{(3)}
Isabelle Mommessin^{(8)}	3,14%
Thierry Didelon	-	1,72%(4)
Gil Briand^{(5)}	-	1,18%
Alessandra Gaudio^{(6)}	-	NS
Hervé Montjotin^{(7)}	-	NS
Philippe Duval	-	-

(1) Julien Blanchard détient 57,52% de la société J.B. Finance, laquelle détient 74,42 % de la société Gillaizeau Terre Cuite, actionnaire de la Société (1.867.961 actions).
(2) David Hoffmann détient 99,9% de la société Hoffmann Capital, actionnaire de la Société (27.900 actions).
(3) Eric Cougnaud détient 25% de la société ELUDOM, actionnaire de la Société (848.218 actions).
(4) Thierry Didelon détient 99,9 % de la société SCP Ardi, actionnaire de la Société (251.100 actions).
(5) Il est précisé que la société Hestia, détenue à 100 % par Gil Briand, est actionnaire de la Société (172.235 actions).
(6) Alessandra Gaudio détient 2.758 actions de la Société.
(7) Hervé Montjotin détient 4.542 actions de la Société
(8) Isabelle Mommessin détient 459.963 actions de la Société

205 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE SURVEILLANCE ET DE LA DIRECTION GENERALE

A l'exception de Philippe Duval, tous les autres membres du Directoire et du Conseil de surveillance sont, directement ou indirectement, actionnaires de la Société. Les statuts prévoient l'obligation pour les membres du Directoire (article 16) et les membres du Conseil de surveillance (à l'exception des membres indépendants) (article 12) de détenir au moins 1.000 actions de la Société.

Afin de régler les éventuelles situations de conflit d'intérêts au sein du Conseil de surveillance, un règlement intérieur est entré en vigueur le 3 septembre 2019 et rappelle aux membres du Conseil de surveillance leurs devoirs. Au surplus, ce règlement intérieur dispose d'une part, que tout membre devra faire part au Conseil de surveillance de toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel, avec la Société et, d'autre part, qu'en cas de conflit d'intérêt, tout membre concerné sera exclu des débats et devra s'abstenir de participer au vote de la résolution correspondante.

Par ailleurs, en cas de recours par la Société a un prestataire ou en cas d'achat de biens auprès d'un fournisseur, la Société a pour politique la mise en concurrence des devis. Les prestations ou achats sont choisis selon des critères de prix, de qualité, de savoir-faire et de proximité géographique. Cette politique a pour objectif de limiter le risque de conflits d'intérêts avec les mandataires sociaux dont les sociétés qu'ils dirigent pourraient fournir à la Société des prestations de services ou des biens.

À la connaissance de la Société, hormis le fait que David Hoffmann soit salarié de la Société et bénéficie à ce titre d'un contrat de travail, il n'existe pas, à la date du Rapport Financier Annuel, de conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs des membres du Conseil de surveillance et du Directoire à l'égard de la Société et leurs intérêts privés.

À la date du Rapport Financier Annuel, il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte ou accord quelconque conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel l'un des membres du Conseil de surveillance ou le Directoire a été nommé en cette qualité.

À la date du Rapport Financier Annuel, il n'existe, à la connaissance de la Société, aucune restriction acceptée par les membres du Conseil de surveillance ou le Directoire de la Société concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société, à l'exception des règles relatives à la prévention des délits d'initiés et des engagements de conservation pris envers le syndicat de placement dans le cadre de l'opération d'introduction en bourse, tels que ceux-ci ont été décrits dans le Prospectus relatif à cette opération. En outre, chaque membre du Conseil de surveillance ou du Directoire doit détenir, directement ou indirectement, au moins 1.000 actions de la Société, étant précisé que cette condition ne s'applique pas aux membres du Conseil de surveillance qualifiés d'indépendants.

3.1.1.5. Présentation de l'équipe de direction : une équipe expérimentée et visionnaire

Le projet industriel Hoffmann Green est porté par une équipe aux profils et compétences complémentaires, à la croisée des domaines scientifique et industriel. Les membres de cette

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

équipe visionnaire sont tous mus par une ambition commune : participer à la transition environnementale du secteur de la construction, en proposant des ciments décarbonés performants en rupture avec les technologies existantes et à même de répondre aux enjeux du changement climatique.

Julien Blanchard – Président du Directoire

Julien Blanchard est le co-fondateur et le Président du Directoire de la Société.

Après un cursus en école de commerce en France et au Canada, Julien Blanchard est devenu entrepreneur dans le domaine des matériaux de construction (argile, terre cuite, enduits, ciment).

Julien Blanchard est un spécialiste des produits innovants à base d'argile.

David Hoffmann – Directeur scientifique, membre du Directoire

David Hoffmann est le co-fondateur et le Directeur scientifique de la Société. Il est également membre du Directoire de la Société.

David Hoffmann est ingénieur chimiste avec une spécialité dans la chimie des matériaux. Il a travaillé de 1991 à 2016 chez Trédi, filiale du groupe Séché Environnement, en qualité d'ingénieur chimiste recherches et procédés. David Hoffmann est spécialiste des liants minéraux, avec plus de 25 ans d'expérience dans le domaine des procédés chimiques.

Jérôme Caron – Directeur administratif et financier

Jérôme Caron a rejoint la Société en 2019 pour prendre les fonctions de directeur administratif et financier.

Diplômé de l'école supérieure de commerce IPAG et titulaire du Diplôme d'Etudes Comptables et Financières (DECF), Jérôme Caron a une solide expérience en tant que directeur administratif et financier sur des périmètres France et internationaux, au sein des groupes Suez et Engie.

Dans le cadre de ses expériences professionnelles, Jérôme Caron a participé au développement de projets dans des contextes de forte croissance et a acquis de solides compétences en matière de contrôle de gestion, de financement et de fusions-acquisitions.

207 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Patrick Nieuport – Directeur des Opérations

Patrick Nieuport a rejoint la Société en 2017 en qualité de directeur d'exploitation.

Electromécanicien de formation, Patrick Nieuport a 15 ans d'expérience en qualité de responsable d'exploitation multi-sites au sein du groupe Durand TP. Cette expérience professionnelle a permis à Patrick Nieuport de développer de fortes compétences dans le management de sites industriels, ainsi que dans la conception et l'optimisation de process.

David Guglielmetti – Directeur du développement

David Guglielmetti a rejoint la Société en 2018 en qualité de directeur du développement.

Doté d'une double formation en génie civil et en gestion, David Guglielmetti a 22 ans d'expérience au sein de HeidelbergCement, groupe dans lequel il a évolué avant de prendre en charge le poste de directeur marketing et innovation pour l'ensemble des métiers du groupe. Au cours de sa carrière, David Guglielmetti a participé au développement de nombreux projets d'innovation.

David Guglielmetti a une excellente connaissance du marché du ciment et du béton en France, lui permettant d'identifier les partenariats stratégiques structurants pour la Société.

Julien Blanchard, David Hoffmann, Jérôme Caron, Patrick Nieuport et David Guglielmetti composent ensemble le Comité Exécutif de la Société. Le Comité Exécutif se réunit une fois par semaine, pour traiter des questions relatives à la gestion de la Société.

3.2. REMUNERATION ET AVANTAGES

REMUNERATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

3.2.1.1. Rémunération des membres du Directoire

Les tableaux n° 1, 2 et 11 de l'annexe 2 de la Position-recommandation AMF n° 2021-02 sont présentés ci-dessous, les autres tableaux n'étant pas applicables :

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Tableau n° 1 : Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
En € Exercice clos le 31/12/2022			Exercice clos le 31/12/2021
Julien Blanchard, Président du Directoire	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunérations dues au titre de l'exercice	137 398 €	137 398 €	137.714 €	137.714 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	137 398 €	137 398 €	137.714 €	137.714 €
David Hoffmann, membre du Directoire(1)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunérations dues au titre de l'exercice	Néant	Néant	Néant	Néant
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement	Néant	Néant	Néant	Néant

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

(1) David Hoffmann est rémunéré dans le cadre d'un contrat de travail au titre de ses fonctions de Directeur Scientifique et Innovation (voir tableau n°11 ci-dessous).

Tableau n° 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Tableau récapitulatif des rémunérations
En €	Exercice clos le 31/12/2022		Exercice clos le 31/12/2021
Julien Blanchard, Président du Directoire	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	132 000 €	132 000 €	132 000 €	132 000 €
Rémunération variable annuelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	5 398 €	5 398 €	5 714 €	5 714 €
TOTAL	137 398 €	137 398 €	137.714 €	137.714 €
David Hoffmann, membre du Directoire(1)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération variable annuelle	Néant	Néant	Néant	Néant

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	Néant	Néant	Néant	Néant

(1) David Hoffmann est rémunéré dans le cadre d’un contrat de travail au titre de ses fonctions de Directeur Scientifique et Innovation (voir tableau n°11 ci-dessous).

Récapitulatif de la politique de rémunération de Julien Blanchard au titre de l’exercice en cours

Lors de la réunion du Conseil de surveillance du 3 septembre 2019, la rémunération de Julien Blanchard pour ses fonctions de membre et Président du Directoire a été fixée à la somme de 132.000 euros bruts sur douze (12) mois.

Cette rémunération fixe sera complétée d’une rémunération variable correspondant à un pour cent (1%) de la marge brute ressortant des comptes (aux normes IFRS) de la Société, étant précisé que celle-ci est calculée comme suit : chiffre d’affaires– achats consommés matières. Le montant de la rémunération variable sera plafonné en tout état de cause à 20.000 euros bruts.

Julien Blanchard a également droit au remboursement des frais engagés dans le cadre de ses fonctions, sur présentation de justificatifs.

Récapitulatif de la politique de rémunération de David Hoffmann au titre de l’exercice en cours

Lors de la réunion du Conseil de surveillance du 3 septembre 2019, la rémunération de David Hoffmann pour ses fonctions de membre du Directoire a été fixée comme suit :

aucune rémunération fixe ;
une rémunération variable correspondant à un pour cent (1%) de la marge brute ressortant des comptes (aux normes IFRS) de la Société, étant précisé que celle-ci est
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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

calculée comme suit : chiffre d'affaires– achats consommés matières. Le montant de la rémunération variable sera plafonné en tout état de cause à 20.000 euros bruts.

David Hoffmann a également droit au remboursement des frais engagés dans le cadre de ses fonctions, sur présentation de justificatifs.

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Tableau n°11 : Précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux dirigeants mandataires sociaux

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Julien Blanchard, Président du Directoire		x		x		x		x
Date de début du mandat :	Nommé par la réunion du Conseil de surveillance du 3 septembre 2019 en qualité de Président du Directoire
Date de fin du mandat :	Jusqu'au 3 septembre 2025
David Hoffmann, Membre du Directoire	x^{(1)}			x		x	x^{(2)}
Date de début du mandat :	Nommé par la réunion du Conseil de surveillance du 3 septembre 2019 en qualité de membre du Directoire
Date de fin du mandat :	Jusqu'au 3 septembre 2025

(1) Le contrat de travail de David Hoffmann a été conclu le 16 avril 2018 au titre de ses fonctions de directeur Scientifique et Innovation.
(2) Le contrat de travail de David Hoffmann prévoit le versement d'une indemnisation par la Société à David Hoffmann au titre d'une clause de non-concurrence. En contrepartie de son obligation de non-concurrence, David Hoffmann percevrait un versement mensuel, durant une période de 24 mois à compter de la cessation des fonctions, d'une somme égale à 65% de la moyenne mensuelle brute du salaire (lequel est fixe) perçu au cours des 12 derniers mois de présence dans la Société. Toute violation de la clause de non-concurrence par David Hoffmann le rendrait redevable d'une pénalité à verser à la Société. Le contrat de travail de David Hoffmann ne prévoit le versement d'aucune autre indemnité.

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

3.2.1.2. Rémunération des membres du Conseil de surveillance

Les membres du Conseil de surveillance ne bénéficient d'aucun engagement particulier en matière de retraite, d'indemnité susceptible d'être due en raison de la cessation de fonctions ou d'indemnités de non-concurrence.

Il est précisé que les membres du Conseil de surveillance peuvent recevoir des jetons de présence dont le montant est voté annuellement par l'assemblée générale ordinaire et dont la répartition est décidée librement par le Conseil de surveillance en fonction de l'assiduité des membres du Conseil de surveillance et du temps qu'ils consacrent à leur fonction, étant précisé que seuls les membres du Conseil de surveillance ayant la qualité de membre indépendant peuvent se voir attribuer des jetons de présence.

Aux termes de la 7ème résolution de l'assemblée générale du 3 juin 2022, les actionnaires de la Société ont fixé à 10.000 euros le montant de la rémunération globale des membres du Conseil de surveillance (anciennement jetons de présence) à répartir entre chaque membre pour l'exercice 2022. Il sera proposé, lors de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société, de reconduire ce montant global à 10.000 euros.

Par ailleurs, chaque membre du Conseil de surveillance a droit, sur présentation des justificatifs correspondants, au remboursement de tous les frais de déplacement engagés dans le cadre de l'exécution de son mandat social.

Le tableau n°3 de l'annexe 2 de la Position-recommandation AMF n° 2021-02 est présenté ci-dessous :

Tableau n°3 : Tableau sur les rémunérations allouées et perçues par les mandataires sociaux non dirigeants au titre de leur mandat social

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants attribués au titre de l'exercice 2021	Montants versés au cours de l'exercice 2021	Montants attribués au titre de l'exercice 2022	Montants versés au cours de l'exercice 2022
Eric Cougnaud
Rémunération allouée	Néant	Néant	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
Gil Briand
Rémunération allouée	Néant	Néant	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Thierry Didelon
Rémunération allouée	Néant	Néant	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
Philippe Duval
Rémunération allouée	3.333 €	3.846 €	3.572 €	3.333 €
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
Alessandra Gaudio
Rémunération allouée	2.667 €	3.077 €	3.572 €	2.667 €
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
Isabelle Mommessin
Rémunération allouée	Néant	Néant	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
Hervé Montjotin
Rémunération allouée	4.000 €	3.077 €	2.857 €	4.000 €
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	10.000 €	10.000 €	10.000 €	10.000 €

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

RATIO ENTRE LE NIVEAU DE REMUNERATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET LE MONTANT DU SMIC

Conformément à la recommandation n° 16 du Code Middlenext tel que révisé en septembre 2021, le ratio d'équité permettant de comparer le niveau de rémunération des membres du Directoire par rapport au SMIC est le suivant :

	Ratio
Julien BLANCHARD	7,0
David HOFFMANN	7,0

SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR LA SOCIETE OU SES FILIALES AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITE OU D'AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION OU DE SURVEILLANCE

La Société n'a pas provisionné de sommes aux fins de versements de pensions, retraites et autres avantages au profit des mandataires sociaux.

La Société n'a pas accordé de primes d'arrivée ou de départ aux mandataires sociaux.

ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT, BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ATTRIBUES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

A la date du Rapport Financier Annuel, aucune action gratuite, option ou bon n'a été attribué aux mandataires sociaux.

CONVENTIONS CONCLUES PAR LA SOCIETE AVEC SES DIRIGEANTS OU PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

David Hoffmann est titulaire d'un contrat de travail conclu antérieurement à sa nomination en qualité de membre du Directoire par le Conseil de surveillance lors de sa réunion en date du 3 septembre 2019.

PRETS ET GARANTIES ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Aucun.

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

3.3. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Les statuts de la Société figurent sur le site internet de la Société.

DIRECTION DE LA SOCIETE

3.3.1.1. Directoire

La Société est dirigée par un Directoire composé de deux membres (voir la section 3.1.1.1 « Composition du Directoire et du Conseil de surveillance » du Rapport Financier Annuel). Le Directoire est régi conformément aux dispositions légales et aux stipulations des articles 16, 17 et 18 des statuts de la Société.

Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de six (6) ans par le Conseil de surveillance qui confère à l'un d'eux la qualité de Président. Le Conseil de surveillance détermine leur rémunération.

Outre les obligations légales d'autorisations préalables du Conseil de surveillance, le Directoire ne peut accomplir les opérations suivantes sans l'autorisation préalable du Conseil de surveillance :

toute opération d'investissement ou de prise de participation, sous quelque forme que ce soit, d'un montant supérieur à trois (3) millions d'euros ;
toute opération majeure de nature à modifier de manière substantielle le périmètre d'activité de la Société et du groupe qu'elle contrôle ;
toute opération de fusion, scission ou apport à laquelle la Société serait partie ;
toute opération de financement susceptible de modifier substantiellement la structure financière de la Société, d'un montant excédant cinq (5) millions d'euros ;
tout emprunt, en ce compris obligataire, d'un montant excédant cinq (5) millions d'euros.

3.3.1.2. Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. Il est composé de 7 membres (voir la section 3.1.1.1 « Composition du Directoire et du Conseil de surveillance » du Rapport Financier Annuel). Le Conseil de surveillance est régi conformément aux dispositions légales et aux stipulations des articles 12, 13, 14 et 15 des statuts de la Société, ainsi que par le règlement intérieur du Conseil de surveillance.

217 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Toute personne physique ou morale peut être nommée membre du Conseil de surveillance, à la condition d'être propriétaire ou de devenir propriétaire dans les trois (3) mois de sa nomination, directement ou indirectement, d'au moins 1.000 actions de la Société. Cette condition ne s'applique toutefois pas aux membres du Conseil de surveillance qualifiés d'indépendants.

Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour une durée de trois (3) ans ; leurs fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Le renouvellement des mandats se fait par roulement de telle sorte qu'un renouvellement régulier des membres du Conseil de surveillance se fasse par fractions aussi égales que possible. Par exception, l'assemblée générale ordinaire peut désigner un membre du Conseil de surveillance pour une durée inférieure.

Le Conseil de surveillance autorise le Directoire à accomplir les opérations énoncées ci-dessus à la section 3.3.1.1 du Rapport Financier Annuel, pour lesquelles son accord préalable est nécessaire.

Le Conseil de surveillance peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que le Conseil de surveillance ou son Président soumettent pour avis à leur examen ; il fixe leur composition, leurs attributions et, le cas échéant, la rémunération de leurs membres.

L'assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance, une somme globale annuelle à titre de rémunération (anciennement appelés « jetons de présence »).

Le Conseil de surveillance peut librement répartir entre ses membres la somme globale allouée.

Le Président du Conseil de surveillance n'aura pas d'autre rémunération que celle qui lui sera allouée au titre de son mandat (anciennement appelés « jetons de présence »).

CONTRATS LIANT LES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION OU DE SURVEILLANCE AVEC LA SOCIETE

Il n'existe pas, à la date du Rapport Financier Annuel, de contrats de service liant les membres du Directoire ou du Conseil de surveillance à la Société ou à sa filiale, prévoyant l'octroi d'avantages.

COMITES SPECIALISES

A la date du Rapport Financier Annuel, il n'existe pas de comités spécialisés.

Le code Middlenext recommande que le Conseil, qui demeure l'organe décisionnaire pour l'instauration des comités spécialisés, décide en fonction de sa taille, ses besoins et selon son actualité, de s'organiser avec ou sans comités spécialisés. Le Conseil de surveillance a estimé que la création de tels comités n'était pas opportune à ce stade.

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

DECLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Dans un souci de transparence et d'information du public dans la perspective, notamment, de l'admission de ses actions aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, la Société a engagé une réflexion d'ensemble relative aux pratiques du gouvernement d'entreprise.

La Société a désigné le Code Middlenext comme code de référence auquel elle se réfère depuis l'admission de ses actions aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris.

Le tableau ci-après indique les recommandations Middlenext¹² auxquelles la Société se conforme, et celles qu'elle envisage de suivre à l'avenir :

Recommandations du Code Middlenext	Conforme	Envisage de s'y conformer
R1 : Déontologie des membres du Conseil	x
R2 : Conflits d'intérêts	x
R3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants au sein du Conseil	x*
R4 : Information des membres du Conseil	x
R5 : Formation des membres du Conseil		x
R6 : Organisation des réunions du Conseil et des comités	x
R7 : Mise en place de comités	x**
R8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur le RSE		x
R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil	x

¹² Les recommandations Middlenext issues du Code de Gouvernement d'Entreprise (mis à jour en septembre 2021) pour les Valeurs Moyennes et Petites sont disponibles sur le site Middlenext : http://middlenext.com.

CATALYSEUR DE LA
TRANSITION CARBONE

R10 : Choix de chaque administrateur	x
R11 : Durée des mandats des membres du Conseil	x
R12 : Rémunération de l’administrateur	x
R13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil	x ***
R14 : Relations avec les « actionnaires »	x
R15 : Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise	x
R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	x
R17 : Préparation de la succession des « dirigeants »		x
R18 : Cumul contrat de travail et mandat social	x
R19 : Indemnités de départ	x
R20 : Régimes de retraite supplémentaires	x
R21 : Stock-options et attribution gratuite d’actions		x
R22 : Revue des points de vigilance	x

*Philippe Duval, Alessandra Gaudio et Hervé Montjotin respectent les 5 critères d’indépendance fixés par le code Middlenext à savoir : (i) ne pas avoir été, au cours des 5 dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société de son Groupe, (ii) ne pas avoir été, au cours des 2 dernières années, et ne pas être, en relation d’affaires significative avec la Société ou son Groupe, (iii) ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif, (iv) ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence, (v) ne pas avoir été, au cours des 6 dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise.

**Le code Middlenext recommande que le conseil, qui demeure l’organe décisionnaire pour l’instauration des comités spécialisés, décide en fonction de sa taille, ses besoins et selon son actualité, de s’organiser avec ou sans comités spécialisés. Le Conseil de surveillance a estimé que la création de tels comités n’était pas opportune à ce stade.

*** La procédure d’évaluation des travaux du Conseil de surveillance a été arrêtée lors du Conseil réuni le 2 octobre 2020. La Société envisage de procéder à une nouvelle évaluation des travaux du Conseil

220 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Il est précisé que la Société envisage de se conformer à la recommandation n°17 au cours de l'exercice 2023.

L'indication relative à la recommandation n°21 est quant à elle placée dans la case « envisage de s'y conformer » car aucune attribution n'a été réalisée à ce jour. La Société se conformera à ladite recommandation lorsqu'il sera envisagé d'attribuer des stock-options ou des actions gratuites aux mandataires sociaux.

221 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

3.4. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES

CONVENTIONS AVEC DES PARTIES LIEES

Le détail des opérations avec les parties liées telles que visées par les normes adoptées conformément au règlement européen (CE) 1606/2002, conclues par la Société au cours des exercices 2019, 2020, 2021 et 2022, figure à la note 6.10.2 de l'annexe aux comptes IFRS présentée à la section 2.1 « Comptes établis en normes IFRS pour l'exercice clos les 31 décembre 2022 » du Rapport Financier Annuel.

CONVENTIONS REGLEMENTEES

Au cours de l'exercice 2022, la Société a conclu une convention réglementée.

La Société était, depuis le 1er juillet 2017, locataire de bureaux et de locaux situés à La Bretaudière - Chaillé-sous-les-Ormeaux - 85310 Rives de l'Yon, détenus par la société par actions simplifiée Argilus dont Monsieur Julien Blanchard, Président du Directoire, est actionnaire majoritaire. Depuis cette date, la Société a réalisé plus d'un million d'euros d'aménagements et d'investissements sur le site et versé à la société Argilus un loyer annuel de 71.000 euros hors taxes et hors charges pour bénéficier de bureaux d'une superficie de 689 m² et d'un entrepôt d'une superficie de 191 m².

La Société a acquis le 19 décembre 2022 auprès d'Argilus le site (hors carrières), comprenant des bureaux, un entrepôt et une zone de stockage d'une superficie de 4.000 m² et des terrains d'une superficie de 3 ha pour un montant de 1.9 millions d'euros hors taxes.

Les sociétés Gillaizeau Terre Cuite (détenue par la société J.B Finance à hauteur de 87,90%, elle-même détenue par Monsieur Julien Blanchard à hauteur de 57,52% et Argilus sont devenues par la suite locataires de l'entrepôt détenu par la Société, générant ainsi le versement à la Société d'un loyer annuel hors taxes et hors charges de 30.000 euros.

Dans ce cadre, le Conseil de surveillance a, le 9 décembre 2022, autorisé la conclusion du contrat d'acquisition de bureaux et de locaux avec la société Argilus, dont Monsieur Julien Blanchard est actionnaire majoritaire.

Il est précisé qu'une convention réglementée a été conclue au cours de l'exercice 2020. Dans le cadre de la construction de l'unité de production « H2 », la Société a conclu un contrat de « contractant général » avec la société Design & Build, filiale du Groupe Briand, pour un montant de plus de 5 M€. Monsieur Gil Briand, membre du Conseil de surveillance, étant actionnaire majoritaire du Groupe Briand, le Conseil de surveillance a donné, le 28 février 2020, son autorisation préalablement à la conclusion du contrat, après que la Société ait

222 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

réalisé une procédure d'appel d'offres. La société Design & Build avait notamment été retenue pour les raisons suivantes :
- la société Design & Build jouit d'une grande expertise technique ;
- elle dispose des ressources nécessaires ; et
- elle acceptait d'être rémunérée sur la base d'un « cost plus fee », offrant une transparence et une flexibilité dans le choix des procédés à mettre en œuvre

Le rapport spécial du commissaire aux comptes de la Société sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L. 225-86 du Code de commerce au titre de l'exercice 2022 figure à la section 3.4.3 « Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées » du Rapport Financier Annuel ci-dessous.

RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

223 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

KPMG

KPMG SA
7 boulevard Albert Einstein
BP 41125
44311 Nantes

Hoffmann Green Cement Technologies S.A.

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes
de l'exercice clos le 31 décembre 2022
Hoffmann Green Cement Technologies S.A.
La Bretaudière Chaillé-sous-les-Ormeaux 85310 RIVES DE L'YON

KPMG S.A., société d'expertise comptable et de commissaires aux comptes montés au Tableau du Centre des experts comptables de Paris sous le n° 14-00080101 et collectés à la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Vaucluse et du Centre.
Société française membre du réseau KPMG, socialiser de subvers malfaisant des dôtes d'KPMG (hémadress) prestés aux société de droit anglais (private company limited by guarantee).

Société anonyme à conseil d'administration
Single social:
Tina TESPO
2 avenue Gambetta
CS 60055
62090 Paris (Le Déferrant Carbet
Capital social : 0 497 100 6
TTE 726 417 RCE Nanterre

224 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

KPMG

KPMG SA
7 boulevard Albert Einstein
BP 41125
44311 Nantes

Hoffmann Green Cement Technologies S.A.

La Bretaudière Chaillé-sous-les-Ormeaux 85310 RIVES DE L'YON

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

À l'assemblée générale de la société Hoffmann Green Cement Technologies S.A.,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

KPMG S.A., société d'expertise comptable et de commissaires aux comptes heurés au Tableau de l'Unes des experts comptables de Paris sous le n° 14-0008/101 et attachée à la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre.

Société française membre du réseau KPMG constitué de salariés indépendants (effets à KPMG Vermeil et Linthel), une société de droit anglais (private company limited by guarantee).

Société anonyme à conseil d'administration
Siège social : 7 rue 50243
2 avenue Gambetta
CS 60000
02086 Paris Le Calomse Cedex
Capital social : F.497 150 €
775 729 417 RCS Nanterre

225 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

KPMG

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE l'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

Contrat d'acquisition de bureaux et de locaux avec la société Argilus

— Personne concernée :

Monsieur Julien Blanchard, Président du Directoire d'HGCT et actionnaire majoritaire d'Argilus.

— Nature et objet :

Contrat d'acquisition de bureaux et de locaux.

— Modalités :

— Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

HGCT était locataire d'Argilus pour la location de ces locaux depuis le 1er juillet 2017. Depuis cette date, la Société a réalisé des travaux d'aménagements et d'investissements sur le site et payé un loyer annuel.

De manière concomitante à l'acquisition du 19 décembre 2022, les sociétés Gillaizeau Terre Cuite et Argilus sont devenues locataires d'une partie de l'entrepôt détenue par HGCT contre le versement d'un loyer annuel hors taxes et hors charges de 30.000 euros.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR l'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Contrat de contractant générale avec la société Design and Build filiale du Groupe Briand

— Personne concernée :

Monsieur Gil Briand, membre du Conseil de Surveillance.

Hoffmann Green Cement Technologies S.A.
Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées
Assemblée générale d'approbation des comptes
de l'exercice clos le 31 décembre 2022

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

KPMG

— Nature et objet :
Contrat de « contractant général » avec la société Design & Build, filiale du Groupe Briand.

— Modalités :
Dans le cadre de la construction de l'unité de production « H2 », la Société a conclu le 10 septembre 2020 un contrat de « contractant général » avec la société Design & Build, filiale du Groupe Briand, pour un montant de plus de 5 M€. Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 28 février 2020.

— Motifs justifiant de son intérêt pour la société :
La société Design & Build a notamment été retenue pour les raisons suivantes :
- La société Design & Build jouit d'une grande expertise technique ;
- Elle dispose des ressources nécessaires ;
- Elle accepte d'être rémunérée sur la base d'un « cost plus fee », offrant une transparence et une flexibilité dans le choix des procédés à mettre en oeuvre.

Nantes, le 17 avril 2023
KPMG S.A.

227 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

3.5. TABLEAU RECAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS DE POUVOIRS ET DE COMPÉTENCE ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Il est rappelé qu'à la date du Rapport Financier Annuel, le capital social de la Société s'élève à 14.636.693 €, divisé en 14.636.693 actions de 1 € de valeur nominale chacune, toutes intégralement souscrites et libérées.

L'assemblée générale des associés de la Société du 3 juin 2022 a décidé les délégations ou autorisations suivantes données au Directoire à l'effet d'augmenter ou de réduire le capital social :

Objet de la résolution	Durée de validité à compter du 3 juin 2022	Montant nominal maximum (en €)	Utilisation de la délégation
Autorisation à donner au Directoire à l'effet d'opérer sur les actions de la Société (programme de rachat d'actions) – 8ème résolution	18 mois	10.000.000 €
10% du capital social	Prix max. par action de 60€ par action	Cette délégation a été utilisée dans le cadre du contrat de liquidité à hauteur d'un montant global de 300.000 €
Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet d'émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société – 9ème résolution	26 mois	1.000.000 €*	Délégation non utilisée
Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d'une offre au public – 10ème résolution	18 mois	1.000.000 €*
20% du capital social par an pour les offres au public visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier	Le prix d'émission des actions nouvelles devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant le début de l'offre au public au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129, éventuellement	Délégation non utilisée

228 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Objet de la résolution	Durée de validité à compter du 3 juin 2022	Montant nominal maximum (en €)	Modalités de détermination du prix	Utilisation de la délégation
			diminuée d'une décote maximale de 20% ;
Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes – 11^{ème} résolution **	18 mois	1.000.000 €*	Le prix d'émission des actions nouvelles devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20%	Délégation non utilisée
Autorisation à donner au Directoire à l'effet d'augmenter, conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l'occasion d'émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription – 12^{ème} résolution	26 mois (étant précisé que cette autorisation devra être mise en œuvre dans les 30 jours de la clôture de la souscription à l'augmentation de capital concernée).	15% du montant de l'émission initiale	-	Délégation non utilisée

229 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Objet de la résolution	Durée de validité à compter du 3 juin 2022	Montant nominal maximum (en €)	Modalités de détermination du prix	Utilisation de la délégation
Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet de procéder à l'émission réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l'article L. 225-129-6 du Code de commerce – 13^{ème} résolution	26 mois	1% du capital social *	Prix déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-20 et suivants du Code du travail	Délégation non utilisée
Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés de la Société et des sociétés liées – 15^{ème} résolution	38 mois	10% du capital social	-	Attribution de 42.647 actions le 16 janvier 2023 22.147 actions dans le cadre du Plan n°5 et 20.500 actions dans le cadre du Plan n°6), représentant moins de 1% du capital social au moment de l'attribution, lesquelles ne pourront être définitivement acquises qu'à l'issue d'une période d'acquisition de 3 ans dans le cadre du Plan n°5 et d'un an dans le cadre du Plan n°6.
Délégation de pouvoirs à consentir au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément à l'article L. 225-130	26 mois	L'augmentation du capital social pourra être réalisée en	-	Délégation non utilisée

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CATALYSEUR DE LA
TRANSITION CARBONE

Objet de la résolution	Durée de validité à compter du 3 juin 2022	Montant nominal maximum (en €)	Modalités de détermination du prix	Utilisation de la délégation
du Code de commerce – 16ème résolution		une ou plusieurs fois et dans la proportion et aux époques que le Directoire appréciera
Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions – 17ème résolution	24 mois	10% du capital social par périodes de 24 mois	-	Délégation non utilisée

*le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées s’impute sur la limitation globale des autorisations d’émission en numéraire de 1.000.000 € (14ème résolution de l’assemblée générale du 3 juin 2022).

**définition de la catégorie de personnes :

des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers, investissant à titre habituel ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de 5 millions d’euros dans les valeurs moyennes et petites (i) exerçant leur activité dans le secteur de la construction ou (ii) ayant une activité ayant pour objectif ou conséquence la réduction des émissions de CO2 ;
des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs,
des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité, ou
les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en actions de la Société et pour lesquels le Directoire de la Société jugerait opportun de compenser leur créance avec des actions de la Société,

étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Directoire identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission.

Il existe également une délégation antérieure en vigueur consentie au Directoire à l’occasion de l’assemblée générale du 4 juin 2021 :

Objet de la résolution	Durée de validité à compter du 4 juin 2021	Montant nominal maximum (en €)	Modalités de détermination du prix	Utilisation de la délégation
Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés de la Société ou des sociétés liées - 18ème résolution	38 mois	10% du capital social	-	Délégation non utilisée

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Objet de la résolution	Durée de validité à compter du 4 juin 2021	Montant nominal maximum (en €)	Modalités de détermination du prix	Utilisation de la délégation

A la date du Rapport Financier Annuel, il n'existe aucun engagement d'augmentation du capital.

232 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

4. RAPPORT SUR LA RESPONSABILITE SOCIALE DE L'ENTREPRISE

INTRODUCTION

Par son activité de conception et production de ciment décarboné sans clinker, Hoffmann Green Cement Technologies apporte sans conteste une valeur ajoutée sociétale au secteur de la construction. Dès lors, l'entreprise est consciente de susciter d'autres attentes de performance globale, sociale, et environnementale en cohérence avec son objet social. Aussi, tout en étant concentré sur ses objectifs de développement, Hoffmann Green Cement est attentif à traduire son engagement dans son organisation et à en témoigner en transparence à travers quelques indicateurs extra-financiers illustrant sa démarche RSE en 3 axes :

Pour sélectionner ces indicateurs, Hoffmann Green s'est appuyé sur son analyse de matérialité des enjeux sociétaux réalisée en 2020, renforcée de notations extra-financière volontaires : Gaïa d'Ethifinance et Sustainalytics. Également, Hoffmann Green a souhaité mettre en lumière les actions mises en place depuis sa création, et notamment depuis le lancement de la première usine début 2019, qui conditionnent la pertinence de son modèle de développement et le sécurise. Ainsi, Hoffmann Green rapporte, cette année, sur 7 enjeux :

Producteur responsable : réduire l'empreinte carbone ; Préserver les ressources
Employeur responsable : développer de nouveaux emplois industriels qualitatifs ; agir pour la santé et la sécurité au travail.
Partenaire responsable : garantir la qualité, développer une gouvernance ouverte, ancrage territorial
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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

PRODUCTEUR RESPONSABLE

Le ciment est le matériau le plus utilisé dans le monde après l'eau. Son mode de production traditionnel est resté quasiment inchangé depuis sa création il y a 200 ans. Il consiste à extraire du calcaire du sol, le chauffer à 1450° pendant 18h pour obtenir du clinker qui constitue la poudre de ciment.

La différence du ciment Hoffmann Green provient d'un process de production révolutionnaire qui réduit l'empreinte carbone et favorise la préservation des ressources naturelles.

L'enjeu de réduction de l'empreinte carbone

D'après les experts du GIEC¹³, pour maintenir le changement climatique sur une trajectoire menant à +2°C d'ici 2100, nous devons réduire nos émissions de gaz à effet de serre de moitié d'ici 2030 et atteindre la neutralité carbone en 2050.

ASPECT 1 : REDUIRE L'EMPREINTE CARBONE DU CIMENT

La production de ciment représente à elle seule de 5 à 7% des émissions de CO2 dans le monde.

Dans la mise à jour de la Stratégie Nationale Bas Carbone (SNBC) française en 2020, l'atteinte des objectifs pour la construction est conditionnée à 5 facteurs parmi lesquels figure celui d'« avoir davantage recours aux produits de construction et équipements les moins carbonés et ayant de bonnes performances énergétiques et environnementales, comme dans certains cas ceux issus de l'économie circulaire ou biosourcée, via des objectifs de performance sur l'empreinte carbone des bâtiments sur leur cycle de vie, à la fois pour la rénovation et la construction »¹⁴.

La diminution de l'empreinte carbone du ciment est la raison d'être de l'entreprise. Les nouveaux ciments développés Hoffmann Green Cement Technologies permettent de diviser par 515 les émissions de CO2 par rapport à un ciment Portland traditionnel (CEM I) grâce à un nouveau procédé industriel d'activation à froid, sans four.

¹³ GIEC : Groupe d'experts Intergouvernemental sur l’Evolution du Climat
¹⁴ SNBC révisée complète : https://www.ecologie.gouv.fr/sites/default/files/2020-03-25_MTES_SNBC2.pdf
¹⁵ Le Ciment H-IONA a une empreinte carbone de 161 kg / tonne de ciments produite

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Cartographie des ciments et intensité carbone¹⁶

¹⁶ Source : « Brief Filière béton », Hub des prescripteurs Bas Carbone, réalisé par Carbone 4 et l'Ifpeb, dec 2020. https://www.ifpeb.fr/wp-content/uploads/2020/12/IFPEB-Carbone4_Messages-cles_Brief-Filiere-Beton_20201208.pdf

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

LES ACTIONS MISES EN PLACE

Octobre 2018 : inauguration d'une première usine

Hoffmann Green a inauguré fin 2018 sa première usine pilote sur le site de Bournezeau en Vendée. D'une capacité de production de 50 000 tonnes, cette première unité a permis de tester et d'affiner grandeur nature un processus de production unique au monde :

Sans four : les co-produits sont activés à froid dans un mélangeur ;
Pas de déchets issus du processus de production ;
Près d'un quart de l'énergie produite et consommée sur place grâce à des trackers solaires.

Ce nouveau type d'usine 4.0 permet ainsi de réaliser des nouveaux ciments décarbonés sans clinker.

Mars 2020 : publication des Inventaires de Cycle de Vie (ICV) sur la base INIES pour les ciments H-UKR et H-EVA

Hoffmann Green est le premier cimentier français à publier ses ICV. Les tableaux d'ICV synthétisent le bilan de tous les flux entrants et sortants des matières premières et des ressources énergétiques utilisées pour la fabrication de ses ciments H-UKR et HEVA afin d'en permettre l'évaluation des impacts environnementaux. Ils serviront de données d'entrée aux logiciels permettant de réaliser l'analyse du cycle de vie d'un produit de construction, souvent composé de plusieurs matériaux.

Novembre 2020 : obtention des Fiches de Déclaration Environnementale et Sanitaire (FDES) pour les planchers et les voiles en béton fabriqués à partir de son ciment H-UKR.

Ces deux FDES s'inscrivent dans une démarche continue et volontaire de certification des nouveaux ciments innovants de Hoffmann Green. Ces documents normalisés présentent les résultats de l'Analyse de cycle de vie du béton réalisé à base de ciment Hoffmann Green H-UKR pour les éléments de planchers et de voiles ainsi que des informations sanitaires qui permettent de calculer la performance environnementale et sanitaire d'un bâtiment en vue de son éco-conception. Les FDES sont publiées sur la base INIES, base nationale de référence sur les caractéristiques environnementales et sanitaires pour le bâtiment. La FDES fournit aux utilisateurs du béton fabriqué à base de ciment Hoffmann Green des informations multicritères, objectives, quantitatives et qualitatives pour toutes les phases de la vie du produit (production, transport, mise en œuvre, vie en œuvre et fin de vie). Elle constitue un outil irremplaçable pour l'évaluation de la performance environnementale des bâtiments fabriqués à partir de béton Hoffmann Green, en particulier dans le cadre de la nouvelle Réglementation Environnementale RE 2020 : bâtiment à énergie positive, minimisant l'impact carbone sur l'ensemble de son cycle de vie.

236 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Décembre 2020 : lancement du chantier du second site de production

Cet ouvrage exceptionnel implanté à côté du premier site de production « H1 », à Bournezeau en Vendée (85) et construit intégralement à partir de ciments Hoffmann Green, aura une capacité de production de 250 000 tonnes par an. La conception et le design de « H2 » ont été définis à partir des retours d'expérience de « H1 ».

Ainsi, munie d'une tour de mélange de 70 mètres de haut, « H2 » est une usine verticale dont la fabrication de ciment suivra un processus gravitaire permettant d'optimiser la productivité de l'unité. La verticalité de ce site permet également d'avoir une emprise foncière réduite à 1,5 hectare : l'emprise foncière de « H2 » est ainsi divisée par deux comparée à celle de « H1 » pour une capacité de production multipliée par 5.

L'emprise foncière optimisée permet à Hoffmann Green de préserver les espaces naturels.

Septembre 2021 : lancement de H-IONA, le ciment le plus décarboné du marché européen

Hoffmann Green a lancé H-IONA, sa 4ème technologie décarbonée. La fabrication de ce nouveau ciment s'intègre dans l'unité de production existante et émet six fois moins de CO2 que celle d'un ciment traditionnel Portland, soit une empreinte carbone inférieure à 150 kilogrammes par tonne. Dans le prolongement des technologies déjà mises au point, notamment pour H-UKR, Hoffmann Green a développé un système innovant d'activation spécifique qui lui permet de fabriquer cette technologie à froid, dans son usine 4.0, entièrement automatisée, tout en préservant les ressources naturelles par le recyclage de co-produits issus de l'industrie. Ce ciment est ainsi principalement composé de laitier moulu de haut fourneau et de sulfate de calcium. H-IONA est le premier ciment décarboné à obtenir le marquage CE.

Mai 2022 : Hoffmann Green annonce l'implantation de son troisième site de production (H3) sur le Grand Port Maritime de Dunkerque.

Hoffmann Green franchit une étape clé de son développement avec la signature d'une Autorisation d'Occupation Temporaire (AOT) de 40 ans sur le Grand Port Maritime de Dunkerque (GPMD) en vue de construire le troisième site de production de la Société (« H3 ») sur un terrain de 5 hectares. A date, cet accord prend la forme d'un protocole de réservation. Hoffmann Green prendra ainsi possession du terrain lorsque l'occupant actuel aura finalisé ses opérations de sortie de site.

Cette localisation s'imbrique parfaitement dans le plan stratégique de la Société puisqu'elle se situe à proximité d'un embranchement ferroviaire et fluvial et offre un nouvel accès maritime qui fera la jonction avec les silos de stockage situés sur le port de La Rochelle. Elle correspond également à la stratégie du GPMD de développer l'industrie génératrice de nouveaux flux maritimes sur ses terminaux portuaires.

237 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

L'année 2022 est marquée par les travaux de finalisation du site de production « H2 » qui entre en service au premier semestre 2023.

Ce calcul est basé sur les 12 010 tonnes produites en 2022. Plus Hoffmann Green va augmenter sa production, plus ses nouveaux ciments vont se substituer aux ciments traditionnels. Ainsi, à pleine production (50 000 tonnes), la seule usine pilote permettra donc d'éviter près de 20 000 tonnes de $\mathrm{CO}{2}$ par an par rapport à l'utilisation de ciments traditionnels. Les tonnes équivalent $\mathrm{CO}{2}$ évitées sont calculées par le gain de $\mathrm{CO}_{2}$, obtenu grâce au remplacement d'un ciment traditionnel, selon le mix actuel de la consommation de ciment, par un ciment décarboné sans clinker pour la production 2022 Hoffmann Green Cement Technologies.

Voir tableau de calcul en annexe méthodologique.

Voir le détail du calcul en annexe du rapport.

ASPECT 2 : REDUIRE L'EMPREINTE CARBONE DE L'ENTREPRISE

Face aux défis climatiques, chaque degré compte et chaque tonne de CO2 économisée compte. Hoffmann Green applique ce principe à chaque niveau de l'entreprise. Dans la production, avec ses solutions bas carbone, mais également dans la vie de l'entreprise.

LES ACTIONS MISES EN PLACE

Réalisation d'un bilan carbone® scope 3

Depuis 2020, afin d'identifier ses principales sources d'émission de gaz à effets de serre, Hoffmann Green réalise chaque année un Bilan carbone® en intégrant un périmètre comprenant les émissions directes, (scope 1), indirectes liées aux consommations d'énergie (scope 2), et les émissions induites par l'activité de l'entreprise (scope 3) : immobilisations, intrants, achat de matières premières, de services ou autres produits, déplacements des salariés, transport amont et aval des marchandises. Ces bilans carbone®, sur les trois scopes, permettent d'avoir ainsi une vision globale de l'empreinte carbone de l'entreprise et de son évolution dans le temps.

Commercialisation de crédits carbone

Depuis fin 2022, Hoffmann Green commercialise des crédits carbone qui correspondent au émissions de CO2 évitées grâce à l'utilisation des ciments 0% clinker développés par Hoffmann Green. La génération de crédits carbone repose sur une méthodologie validée et publiée par un certificateur. C'est une solution de financement alternative qui permet de valoriser le carbone non-émis. Cela répond à deux objectifs. En premier lieu, le revenu de la contribution carbone va permettre à Hoffmann Green de renforcer la compétitivité de ses solutions

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

décarbonées et permettre ainsi leur adoption face aux solutions traditionnelles plus polluantes. Le second objectif est d'accroître le financement en matière de R&D pour des produits toujours plus vertueux pour l'environnement. Hoffmann Green dispose à date de 10 000 crédits carbone disponibles à la vente.

Coup d'œil sur le Bilan Carbone®

Bilan Carbone® Scope 1,2,3 (en tonne équivalent CO2)¹⁷

Les émissions de gaz à effet de serre liées à l'activité en 2021 s'élèvent à 2,6 ktCO2eq, contre 1,7 kT CO2eq en 2020 et 2,4 kT eq CO2 en 2019.

A titre comparatif, l'efficacité carbone d'un cimentier traditionnel est supérieure à 500 kg eq. CO2/tonne (scope 1 et 2). Pour ce même périmètre, l'efficacité carbone de Hoffmann Green est de 7 kg eq.CO2/tonne ; en prenant en compte les trois scopes, cette intensité est de 256 kg

eq.CO2/tonne.

Le manque de transparence des autres acteurs de la filière sur ce périmètre scope 3 ne permet pas la comparaison.

¹⁷ Bilan carbone® réalisé par le cabinet EVEA (www.evea-conseil.com) en juin 2020 sur les données 2019, en décembre 2021 sur les données 2020 et en décembre 2022 sur les données 2021.

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Répartition et évolutions des émissions par poste

Répartition des émissions par poste

ÉNERGIE
HORS ÉNERGIE
DÉPLACEMENTS
PIET
INTRAVITS
INMOBILISATION
DÉCHETS

Le poste le plus contributeur à ces émissions est le poste intrants (53%), suivi des immobilisations puis du poste fret.

Les achats de production (matériaux – produits) représentent 61% des émissions de GES liés aux intrants. Le reste est lié principalement aux achats de service.

INMOBILISATION
PIET
HORS ÉNERGIE
ÉNERGIE
DÉPLACEMENTS
DÉCHETS
INTRAVITS

Près des ¾ des émissions sont générées par la première usine située à Bournezeau. Comme pour toute innovation industrielle, les investissements initiaux pèsent sur le modèle à travers l'immobilisation. Ainsi les machines représentent 77% des émissions de GES de ce poste d'émission soit 12% du total des émissions de l'activité, en baisse de 5 points par rapport à l'année précédente.

L'augmentation des émissions s'explique essentiellement par l'augmentation de la production. Cependant, l'augmentation de la production et les économies d'échelle réalisées permettent une baisse de l'intensité carbone.

COMPARAISON DES ÉMISSIONS TOTALE (TCO2ES ET TCO2ES/K€), TOUS PÉRIMÈTRES CONFONDUS

COMPARAISON DES ÉMISSIONS TOTALE (TCO2ES ET TCO2ES/TONNES VENDUS), TOUS PÉRIMÈTRES CONFONDUS

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Une politique de fret spécifique pour réduire l'empreinte carbone

Le fret amont en camion-citerne représente 84% des émissions de GES du poste fret soit 18% du total des émissions de l'activité. Pour diminuer cette empreinte, Hoffmann Green développe une politique de diversification du sourcing en privilégiant la proximité. L'optimisation du transport des matières amont (co-produits industriels) est systématiquement prise en compte dans le plan de développement de l'entreprise. Ainsi, la stratégie d'implantation des futures unités de production intègre la proximité de hub de transports maritime, fluvial ou ferroviaire pour l'approvisionnement.

Quelle contribution à la SNBC ?

En s'appuyant sur le référentiel Net Zero Initiative® développé par Carbone 4, Hoffmann Green a initié sa démarche d'évaluation de sa contribution à la neutralité carbone 2050.

		Les émissions GES de l'entreprise (en t eq CO₂) Données 2021	Réductions émissions GES induites chez les clients par les solutions Hoffmann Green (en t eq CO₂) - Données 2021	Contribution aux puits de carbone (en t eq CO₂) Données 2021
Émissions directes	(scope 1)	3,89
Émissions indirectes	(scope 2)	73,39	4619,8
	(scope 3)	2518,12
Hors chaîne de valeur				50°
TOTAL		2596	4619,8	50

Aujourd'hui, le poids des émissions carbonées directes et indirectes (liées aux consommations d'énergie) (scope 1 et 2) est déjà inférieur aux réductions d'émissions suscitées par l'utilisation du ciment Hoffmann Green plutôt que du ciment traditionnel.

L'élargissement aux émissions liées au scope 3 et notamment l'intégration des immobilisations, des intrants, et du fret amont et aval sont autant de pistes de réduction de l'impact d'Hoffmann Green Ciment Technologies, notamment dans un objectif d'augmentation rapide de la production.

Pour sa contribution aux puits de carbone, Hoffmann Green a signé en 2018 un partenariat avec Reforest'Action. Dans ce cadre, Hoffmann Green Cement a accompagné la plantation de 10 000 arbres pendant la saison 2019-2020 en Occitanie. Certifiée B Corp, Reforest'Action est une entreprise à vocation sociale créée en 2010 par Stéphane Hallaire, dont la mission

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

première est de sensibiliser et d'agir pour les forêts : sensibiliser le plus grand nombre au pouvoir des forêts et à la nécessité de les protéger, agir en préservant et en restaurant des forêts en France et dans le monde.

Cette action s'inscrit ainsi dans une démarche globale de stratégie bas carbone mise en place par l'entreprise : réduire, éviter, compenser.

Hoffmann Green engagé dans la démarche ACT - Assessing low Carbon Transition®

L'initiative ACT - Assessing low Carbon Transition® a été développée, par l'ADEME et le CDP (Carbon Disclosure Project) pour évaluer les stratégies climat des entreprises, quelques soient leur taille ou leurs marchés, et les confronter aux exigences d'un monde bas carbone. En 2020, Hoffmann Green s'est porté volontaire dans le cadre d'une expérimentation menée sur le marché du ciment.

Hoffmann Green obtient une note de 13A+.

Une note élevée dans le référentiel ACT. La moyenne des compagnies cimentières participant à l'expérimentation ACT en 2020 en France était de 9B+.

Comprendre la notation ACT

9 modules

Objectifs de réduction
Investissement matériel
Investissement immatériel
Performance des produits
Management
Engagement Fournisseur
Engagement Client
Engagement public
Business Model

Note ACT®

LE SCORE ACT EST CONSTRUIT SUR LES RÉPONSES AUX 5 QUESTIONS ET COMPOSÉ DE 3 NOTES

4 critères

Modèle économique et stratégie
Risques business
Réputation
cohérence et crédibilité

3 tendances

Amélioration
Stable
Dégradation

L'analyse de l'entreprise fait ressortir l'aspect positif, dans la contribution bas carbone, des ciments Hoffmann sans clinker. La note obtenue souligne également l'intégration dans le système de gestion et dans l'engagement client des enjeux liés aux changements climatiques.

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

L'évaluation souligne que l'entreprise ne s'est pas fixée d'objectifs de réduction de ses émissions. Les émissions étant déjà très faibles par rapport aux valeurs internationales.

Enfin, les points d'amélioration sont liés à la jeunesse de l'entreprise qui, pour aller plus loin, devrait formaliser un plan de transition et des objectifs (un travail initié en 2021 qui s'est prolongé en 2022). Un renforcement de l'engagement client, notamment sur les aspects liés au cycle de vie des bâtiments, pourrait également améliorer cette notation.

Détail du score de performance par modules

Le graphique montre les scores de performance des neufs modules d'ACT. La largeur des barres indique le poids du module dans le calcul global du score de performance. La hauteur de la barre indique le score obtenu par l'entreprise.

La société a obtenu les meilleurs scores en matière d'investissement immatériel (100%), de modèle d'entreprise (100%), d'engagement client (88%) et d'engagement politique (87%).

Des scores moyens ont été obtenus pour la performance des produits vendus (68%), la gestion (53%) et l'engagement des fournisseurs (50%).

La note finale de performance est de 13/20.

Concernant la note de tendance, Hoffmann Green se positionne au niveau le plus élevé. Selon le rapport d'évaluation : « L'entreprise a déjà abordé les évolutions majeures du business model pour être compatible avec la transition bas carbone. Le score de performance n'est pas plus élevé en raison du manque de formalisation d'un plan de transition et d'objectifs de réduction des émissions. Cependant, l'entreprise est sur la bonne voie pour améliorer son score et doit formaliser sa stratégie tout en augmentant sa production. »

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Enjeu de préservation des ressources naturelles

Dans un monde aux ressources finies, il faut décorréler le PIB de la consommation de ressources, qu'il s'agisse d'énergie, de ressources naturelles ou d'eau, en s'appuyant sur trois leviers : (i) éviter le gaspillage et la consommation inutile, (ii) réduire en gagnant en efficacité et (iii) réutiliser / recycler en inscrivant les modèles économiques dans l'économie circulaire.

ASPECT 1 : Optimiser les consommations d'énergie

La production de ciment Portland traditionnel consomme énormément d'énergie qui représente 30 à 40 % du prix de revient du ciment traditionnel¹⁸ (hors frais d'amortissement). Le prix du ciment est ainsi très dépendant de celui de l'énergie.

Aujourd'hui dans le cadre de la transition énergétique, il s'agit de réduire massivement les consommations d'énergie, et développer le recours aux énergies renouvelables. C'est un enjeu à la fois national et territorial. Certaines régions, comme la région Pays de la Loire, étant très dépendantes en matière d'énergie, leur autonomie énergétique est estimée à 9 % de sa consommation¹⁹.

Prenant la pleine mesure de l'enjeu énergétique national et territorial, Hoffmann Green s'attache à construire des sites sobres en énergie, intégrant de la production d'énergie renouvelable, et à réduire l'impact du fret.

Ainsi la production du ciment Hoffmann nécessite 82 kilowattheure/tonne²⁰ quand la production d'un ciment portland traditionnel nécessite 800 à 1300 kilowattheure/tonne²¹ soit une production 10 à 15 fois moins énergivore. Une sobriété énergétique particulièrement précieuse dans un contexte inflationniste des prix de l'énergie.

¹⁸ http://media.energie-industrie.com/Presentation/011_149_diag_energ_cimenterie_313507.pdf

¹⁹ https://ceser.paysdelaloire.fr/wp-content/uploads/2020_07_07_Etude_Energie.pdf

²⁰ ICV vérifié H-UKR, n° d'enregistrement 20220930840, CSTB

²¹ (PDF) Environmental and energy assessment of the use of Andesite in cement (researchgate.net), Analyses des paramètres affectant la consommation d'énergie dans un four rotatif cimentier et solutions possibles d'optimisation énergétique (archives-ouvertes.fr) & https://docplayer.fr/1106340-Le-diagnostic-energetique-d-une-cimenterie.html

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Consommation d'énergie par type		2019	2020	2021	2022
Consommation d'électricité	MWh	635	743	709	II79
Production d'électricité d'origine renouvelable	MWh	120	125	125,3	135,5
Consommation de gaz	MWh	50	0	1,8	87,9

En 2021, la consommation d'énergie avait diminué dans un contexte d'augmentation de la production. Une efficacité énergétique qui s'explique par des travaux d'isolation thermique de la zone de production de l'usine H1 permettant d'éviter les déperditions et les fuites thermiques.

En 2022, la consommation d'énergie a augmenté en raison du chantier de la seconde unité de production et de l'augmentation de la production.

Le gaz est consommé par un sécheur de matière qui n'a pas été utilisé en 2020. La production des ciments Hoffmann ne nécessite pas d'énergie fossile, à l'inverse des cimenteries traditionnelles.

LES ACTIONS MISES EN PLACE

Electricité verte

Hoffmann Green produit et consomme près d'un quart de ses besoins énergétiques directement sur son site de production grâce à des trackers solaires. Fin 2022, le parc de trackers solaires est passé de 3 à 12 trackers.

Pour compléter cette auto-consommation, Hoffmann Green a signé en 2020 un contrat d'achat d'électricité verte auprès d'Engie pour couvrir 100% de ses consommations.

Des installations industrielles optimisées

Le processus industriel d'Hoffmann Green est conçu pour optimiser les consommations d'énergie. Les usines Hoffmann Green ont ainsi une capacité de production limitée par rapport à des cimenteries traditionnelles : 50.000 tonnes pour la première usine et 250.000 tonnes pour les usines 2 et 3 contre plusieurs millions de tonnes par an pour une cimenterie traditionnelle. Ce dimensionnement permet d'implanter les usines au plus près des projets et des clients pour optimiser le fret.

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

L'efficacité énergétique représente l'électricité consommée pour une tonne de ciment produit en kwh/t. Elle s'élève à 98 kWh/t en 2022, contre 70 kWh/t en 2021, et 418 kWh/t en 2020.

Fin 2020, Hoffmann Green a souscrit un contrat d'énergie verte auprès d'Engie.

l'efficacité énergétique de 98 kwh/t intègre toute la consommation électrique d'Hoffmann Green rapportée aux tonnes produites alors que l'efficacité énergétique de 82 kwh/t présentée préalablement ne concerne que la consommation électrique nécessaire à la production de ciment.

ASPECT 2 : Réduire l'utilisation de ressources naturelles

En cinquante ans, l'extraction de ressources a plus que triplé dans le monde. Au total en 2017, le monde prélevait près de 44 milliards de tonnes de minéraux non métalliques (de sable, de gravier, d'argile)²².

Le calcaire extrait de carrière est la matière première des ciments traditionnels. Les carrières sont sources de nuisances pour l'environnement et les riverains, et portent atteinte à la biodiversité. On recense en France 3.600 exploitations de carrière en activité dont environ 500 qui extraient environ 418.300 m³ de calcaire par an²³.

La préservation des ressources se situent au cœur de l'action d'Hoffmann Green Cement. Ainsi, toutes les solutions développées par Hoffmann Green utilisent des co-produits (laitiers de hauts fourneaux, boue d'argile, gypse et desulfogypse) comme matière première. Dans leur utilisation, les ciments Hoffmann ne nécessitent pas plus de sable et d'eau que les ciments traditionnels.

²² Source : International Resource Panel, https://www.resourcepanel.org/

²³ Source : http://www.mineralinfo.fr/ecomine/carte-carrieres-francaises-en-activité-disponible#:~:text=Aujourd'hui%2C%20l'industrie,environ%2095%20%25%20de%20la%20production.

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

LES ACTIONS MISES EN PLACE

Des nouveaux ciments pour préserver la ressource

La fabrication d'une tonne de clinker, utilisé dans les ciments traditionnels, nécessite l'extraction de 1,3 tonne de calcaire. L'utilisation de co-produits industriels comme matière première apporte ainsi une réponse immédiate et concrète pour préserver cette ressource et limiter l'exploitation des carrières. Les co-produits représentent 98% des matières utilisées pour produire ces nouveaux ciments.

1 tonne de ciment Hoffmann produite permet d'éviter l'extraction d'0,8 tonne de calcaire dans les sols. Ainsi, à pleine production (50 000 tonnes), la seule usine pilote permettra donc d'éviter l'extraction de près de 40 000 tonnes de calcaire par an par rapport à l'utilisation de ciments traditionnels.

Le détail du calcul est disponible en annexe.

Gros plan sur... un process de production sans eau :

Selon, le think tank "World Resources Institute" dix-sept pays se trouveraient en situation de "stress hydrique grave" c'est-à-dire qu'ils consommeraient presque toute l'eau dont ils disposent. En France, les prélèvements d'eau pour l'industrie représentent 3,3 milliards de m³ d'eau, soit 10% des prélèvements mais 25% de l'eau consommée (l'eau qui n'est pas rejetée dans la nature)²⁴,²⁵

Hoffmann Green a développé des nouveaux procédés industriels qui ne nécessitent aucun apport en eau. De plus, dans son utilisation, le ciment Hoffmann ne nécessite pas plus d'eau

24 https://www.cieau.com/le-metier-de-leau/ressource-en-eau-eau-potable-eaux-usees/connaissez-vous-les-usages-non-domestiques-de-leau/

25 https://www.usinenouvelle.com/article/voici-pourquoi-l-eau-est-un-enjeu-majeur-pour-l-industrie.N878690

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

qu'un autre ciment. En 2021, l'ensemble des sites a consommé 181 m³ d'eau liés aux travaux, aux sanitaires et au nettoyage du site.

ASPECT 3 : Diminuer la quantité de déchets industriels

En 2016, l'ensemble des établissements de l'industrie produisent 37 % des déchets non dangereux non minéraux hors boues. L'industrie manufacturière en génère la moitié à elle seule, avec 19 % de l'ensemble des déchets.²⁶ 30 % des déchets sont aujourd'hui soit incinérés, soit enfouis.

Hoffmann Green a pensé l'intégralité de son processus industriel sans déchet directement liés à la production sur site.

Un processus de production sans déchet

Entièrement basée sur les principes de l'économie circulaire, la production des ciments Hoffmann valorise des co-produits industriels qui deviennent la matière première principale de ciments décarbonés. Une approche vertueuse appliquée à chaque étape de la production qui ne génère elle-même aucun déchet. Les produits entrants sont livrés en camion, stockés en citernes et transitent sur la chaîne de production par des convoyeurs automatisés. Aucun emballage n'est ainsi utilisé.

Les ciments Hoffmann sont livrés par camion-citerne. Les emballages sont ainsi réduits au strict minimum. Les seuls déchets significatifs sont les résultats de la R&D et de production d'essais non concluants soit 221 tonnes en 2022 contre 241 tonnes en 2021. Le faible taux de recyclage s'explique par le classement, par défaut, des déchets de R&D en déchets dangereux, jusqu'à preuve de leur innocuité ; ce qui n'est pas réalisable dans une phase de développement où la formulation évolue régulièrement.

Perspective « Producteur Responsable »

Hoffmann Green existe pour apporter des solutions concrètes permettant de diminuer l'impact environnemental des ciments et plus généralement de la construction. Hoffmann Green poursuit cet objectif autour des actions transversales suivantes :

Mise en service de « H2 », la nouvelle usine Hoffmann Green

²⁶ https://www.insee.fr/fr/statistiques/4255826?sommaire=4256020#consulter-sommaire

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Cette nouvelle usine, d'une capacité de production de 250.000 tonnes, contre 50.000 pour l'usine pilote industrielle, est en test de production depuis janvier 2023. Elle sera pleinement opérationnelle au premier semestre 2023. Sa conception verticale permet de diminuer l'empreinte foncière occupée et l'imperméabilisation des sols associés et de préserver les espaces naturels. Cette usine verticale est pensée pour un mode de production gravitaire, utilisant le poids naturel des matières dans le process industriel, permettant une optimisation énergétique.

Poursuite des travaux préparatoires à la construction de « H3 »
En mai 2022, Hoffmann Green a signé une Autorisation d'Occupation Temporaire (AOT) de 40 ans sur le Grand Port Maritime de Dunkerque (GPMD) en vue de construire le troisième site de production de la Société (« H3 ») sur un terrain de 5 hectares. A date, cet accord prend la forme d'un protocole de réservation. Hoffmann Green prendra ainsi possession du terrain lorsque l'occupant actuel aura finalisé ses opérations de sortie de site. Cette localisation s'imbrique parfaitement dans le plan stratégique de la Société puisqu'elle se situe à proximité d'un embranchement ferroviaire et fluvial et offre un nouvel accès maritime qui fera la jonction avec les silos de stockage situés sur le port de La Rochelle.
Développement du fret maritime
En février 2022, Hoffmann Green a signé une Autorisation d'Occupation Temporaire sur le port de La Rochelle d'une durée de 25 ans afin d'installer des silos de stockage. Cette installation dans un port majeur de la façade atlantique permet à Hoffmann Green de bénéficier d'un accès maritime privilégié tant pour les approvisionnements en matières premières que pour les expéditions de produits finis. Située à 45 min du site industriel de Bournezeau, cette implantation constitue un point majeur dans la stratégie logistique durable de l'entreprise.
Démarrage d'une réflexion sur la trajectoire climatique 2°C
En 2020, Hoffmann Green a réalisé son premier bilan carbone® et une évaluation ACT - Assessing low Carbon Transition® - pilotée par l'ADEME. Ces premiers éléments permettent d'établir un état des lieux des émissions carbone de l'entreprise et vont constituer le socle pour réfléchir à l'inscription de la stratégie dans la contribution à la neutralité carbone 2050.
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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

EMPLOYEUR RESPONSABLE

La production responsable s'appuie non seulement sur des installations innovantes et performantes, mais aussi sur les hommes et les femmes de l'entreprise. Créer de l'emploi mixte et qualitatif, protéger leur santé et sécurité, en deux mots, être un employeur responsable constitue une condition sine qua non à l'attractivité de l'entreprise et donc à la réussite de son modèle économique. En 2022, Hoffmann Green emploie 43 personnes avec des recrutements réguliers prévus pour les prochaines années. La mise en place d'un cadre de travail favorisant l'épanouissement des collaborateurs est un des piliers de la politique RSE de l'entreprise.

L'enjeu de l'emploi mixte et qualitatif

L'emploi industriel est soumis à de multiples tensions. Le développement de l'industrie 4.0 entraîne par exemple une évolution des qualifications et des modes de travail. L'industrie doit faire face à des préjugés et à un manque d'attractivité. L'industrie représente 13,3 % de l'emploi salarié en France (inférieur de 3,9 points par rapport à la moyenne Européenne)²⁷.

La France a ainsi engagé depuis novembre 2017 une stratégie de reconquête industrielle volontariste. Cette stratégie repose sur 4 piliers : (i) l'amélioration de la compétitivité-coût, (ii) l'innovation, (iii) la formation et (iv) une forte présence territoriale.

ASPECT 1 : développer de nouveaux emplois industriels qualitatifs

Industrialiser une innovation fait appel à de nouveaux talents à tout niveau de l'entreprise. Hoffmann Green Cement Technologies doit ainsi relever un triple challenge :

Recruter des talents et les fidéliser sur un territoire au taux d'emploi très fort et relativement éloigné des bassins urbains. Avec 7 % de taux de chômage en Pays de la Loire, le plus faible des régions françaises, le marché de l'emploi est tendu, particulièrement dans l'industrie et la construction.
Former les collaborateurs autour des produits et process uniques :
dans les laboratoires avec des domaines de recherche spécifiques,
dans l'usine entièrement automatisée avec des opérateurs spécialement formés,
au niveau commercial avec des connaissances spécifiques à acquérir, et

²⁷ https://www.insee.fr/fr/statistiques/4277675?sommaire=4318291

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

sur les chantiers auprès des partenaires pour assurer une bonne utilisation de ces nouveaux ciments.
Développer ses processus de gestion des ressources humaines pour soutenir le développement de l'entreprise.

Par ailleurs, Hoffmann Green apporte une attention particulière à l'emploi et à la formation des jeunes, notamment dans le contexte actuel lié à la crise sanitaire et économique.

LES ACTIONS MISES EN PLACE

Des entretiens individuels annuels systématisés avec chaque collaborateur.

Les entretiens individuels permettent de faire le point sur la place de chacun et sur leurs évolutions potentielles et les besoins en formation. Compte tenu du jeune âge et de la taille de l'entreprise (43 salariés en 2022) chaque poste est nouveau et unique. Les collaborateurs ont ainsi chacun un domaine de compétence et des responsabilités définis.

Distribution d'actions gratuites pour tous ses salariés

A la suite à l'introduction en Bourse, les membres du directoire d'Hoffmann Green ont souhaité associer l'ensemble des collaborateurs au développement futur de l'entreprise. Tous les collaborateurs d'Hoffmann Green sont actionnaires de la société. Ainsi 0,2% du capital est détenu par les collaborateurs.

Privilégier l'emploi long terme

Hoffmann Green privilégie l'emploi long terme avec une part prédominante de CDI (97,8% en 2022 contre 90,9 % en 2021 et 85,7 en 2020) qui permet de bâtir des relations dans le temps entre l'entreprise et ses collaborateurs. Tous les salariés sont en contrat long terme, le reste sont des contrats d'apprentissage qui permettent l'intégration progressive et la formation de jeunes actifs.

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Évolutions des effectifs de l'entreprise

	UNITÉS	2019	2020	2021	2022
Effectifs au 31/12	nb salariés	16	21	33	43
Recrutement (évolution nette de l'effectif)		3	7	13	11
Turn over%		32%	47%	60%	36%
Nb apprentis/alternants		1	3	3	1
Part de CDI dans les effectifs %		82%	85,7%	90,9%	97,78%
Part de personnel intérimaire %		0	0	0	0

Les effectifs ont augmenté continuellement entre 2018 et 2022 avec une stabilisation des personnes et un taux de turn-over en diminution. L'entreprise, à travers l'apprentissage, mise sur la formation des jeunes pour ses nouveaux métiers liés à la production de ciment bas carbone. Un engagement qui vise aussi à faciliter l'entrée des jeunes sur le marché du travail, solidairement aux actions du territoire.

En tant que jeune entreprise industrielle, Hoffmann Green met en place de nouveaux standards. Les femmes représentent encore une trop faible part dans l'industrie (16% des emplois) et dans le secteur du BTP. A cheval entre ces deux mondes, Hoffmann Green s'engage pour assurer la mixité de ses collaborateurs à chaque niveau de l'entreprise.

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

L'enjeu de la santé et la sécurité au travail

Selon l'Assurance Maladie, en 2019, on enregistrait 655.715 accidents du travail (+ 0,6 % par rapport à 2018) et 50.392 cas de maladies professionnelles (+ 1,7 % par rapport à 2018). Les troubles musculo-squelettiques sont à l'origine de 88 % d'entre elles²⁸.

Hoffmann Green s'engage pour la santé et la sécurité de ses collaborateurs. Implanté uniquement en France, Hoffmann Green met en place toutes les mesures nécessaires à la sécurisation de l'environnement de travail pour ses salariés et pour toutes les personnes qui interviennent sur ses sites.

En partant d'une feuille blanche pour la création de la première usine, les équipes ont établi des standards de sécurité adaptés et très stricts.

LES ACTIONS MISES EN PLACE

Mise en place d'un système de management de santé sécurité au travail

La mise en route de la première usine pilote a été accompagnée par la mise en place d'une politique sécurité sous la responsabilité du directeur d'exploitation. Les équipes de production ont été sollicitées afin d'établir, grâce à leur retour d'expérience, des critères « sécurité » adaptés au processus de production. Depuis 2020, des sessions de sensibilisations à la sécurité sont réalisées chaque mois par le directeur et le responsable d'exploitation, référent qualité-santé-sécurité du site. Ces réunions ont permis d'aborder, entre autres, le port des Equipements de Protection Individuelle (EPI), les habilitations (électriques, sanitaire, secouriste, feu), l'utilisation des trousses de sécurité ou encore la présentation des fiches de sécurité par poste.

Gestion des poussières

La limitation des poussières a fait l'objet d'un traitement spécifique afin de garantir la qualité de l'air pour les opérateurs dans l'usine. Ainsi l'ensemble de la production se fait dans un process fermé pour limiter le contact de l'air avec les produits. En décembre 2019, une évaluation à l'exposition des poussières a été réalisée par la CARSAT pour avoir un état des lieux sur ce sujet dans la première usine pilote. Ce travail a donné lieu à la mise en place d'actions spécifiques comme un renforcement des éléments de filtration aux postes des opérateurs, l'utilisation de masques à ventilation assistée pour les opérations de maintenance et

²⁸ https://assurance-maladie.ameli.fr/qui-sommes-nous/publications-reference/assurance-maladie-risques-professionnels/rapports-annuels

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

manipulation de certains produits. Des balayeuses et aspirateurs comme moyens de nettoyage ont été également mis en place. La réalisation des plans de l'usine « H2 » a intégré ce premier retour d'expérience.

source : infociment.fr

PERSPECTIVES EMPLOYEUR RESPONSABLE :

L'année 2022 a été marquée par la construction de la seconde unité de production sur le site de Bournezeau en Vendée. Hoffmann Green s'attache à garantir un chantier qui respecte les standards les plus élevés en matière de santé et de sécurité, notamment avec la mise en place d'un référent sécurité pour le suivi du chantier de H2 en lien avec tous les prestataires.

Actuellement, Hoffmann Green travaille sur la mise à jour de son règlement intérieur afin de favoriser le bien être dans l'entreprise de chaque collaborateur.

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

PARTENAIRE RESPONSABLE

En tant que nouvel entrant, Hoffmann Green suscite un très grand intérêt. Pour favoriser leur acceptation, ses nouveaux ciments sans clinker doivent garantir un niveau de qualité des plus élevés - sans cela, impossible d'influer sur les comportements d'achat des acteurs du bâtiment. De même, la gouvernance se doit d'être exemplaire afin de réaliser le plan de développement dans un rapport de dialogue et de confiance avec les différentes parties prenantes. Enfin, Hoffmann Green s'engage auprès d'acteurs associatifs et économiques au service de la solidarité et de l'environnement.

L'enjeu du ciment qualitatif

On estime la durée de vie d'un bâtiment entre 70 et 100 ans. Les matériaux de construction répondent donc d'un triple objectif : performance, fiabilité, durabilité. Les ciments développés par Hoffmann Green sont aujourd'hui « hors normes », dans le sens où ils ne répondent pas à la norme EN 197-1 qui définit les ciments, notamment par la présence de clinker (à l'exception de H-IONA qui répond à la norme NF EN 15743). Ainsi les solutions de rupture proposées par l'entreprise doivent faire la preuve de leur performance.

Pour garantir des niveaux de performance au moins équivalents à ceux des ciments traditionnels, Hoffmann Green s'appuie notamment sur une équipe R&D qui compose un tiers de l'effectif total de l'entreprise. En charge du développement des solutions, elle s'appuie sur des organismes certificateurs indépendants pour valider la qualité de ces nouveaux ciments. Le processus de certification des solutions répond ainsi à toutes les étapes de certification des autres ciments. Opéré par un organisme indépendant, le CSTB, les certifications, obtenues depuis 2019, sont le reflet des engagements pris et la garantie qualité des solutions Hoffmann.

LES ACTIONS MISES EN PLACE

Contrôle qualité en continu orienté client

Pour apporter toutes les garanties sur la qualité de ces nouveaux ciments, Hoffmann Green Cement Technologies a mis en place un système de contrôle qualité à chaque étape de production. Pour coordonner ce suivi et garantir un même niveau de standards, différents recrutements ont été réalisés :

Une responsable projet innovation qui fait le lien entre le laboratoire et les clients pour accompagner le développement de produits réalisés à partir de ciments Hoffmann.
Une technicienne qualité qui pilote le contrôle qualité de l'usine à Bournezeau : contrôle des intrants avant utilisation et contrôle des produits finis en sortie de ligne.
Début 2021, une responsable des suivis de chantier a rejoint l'entreprise pour s'assurer de la bonne utilisation des ciments Hoffmann sur site et fournir une
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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

assistance aux clients. Ce suivi sur site est accompagné d'une formation préalable de tous les clients aux technologies Hoffmann.

Développement du laboratoire « qualité »

L'année 2021 a été marquée par le développement du laboratoire « qualité » avec l'arrivée de nouvelles personnes pour constituer une équipe à part entière en liaison directe avec les équipes de production. Un nouveau laboratoire a ainsi été installé au sein du site de production H1 pour optimiser ce suivi qualité. Les nouveaux équipements déployés ainsi que la méthodologie de suivi qualité ont permis d'obtenir la certification AFNOR des ciments H-IONA.

Premier ciment sans clinker au monde validé sous ATEx²⁹ de cas A par le CSTB

Après quatre années d'essais physiques, chimiques et mécaniques, le ciment H-UKR bénéficie d'une Appréciation Technique (ATEx de cas A) délivrée par le CSTB, l'entreprise publique qui garantit la qualité et la sécurité des bâtiments. Cette évaluation couvre un très grand nombre d'ouvrages allant de la maison individuelle jusqu'à l'immeuble de Grande Hauteur pour des applications de structures (planchers, voiles, poutres, poteaux, etc). La conception des ouvrages en béton à base de ciment H-UKR est réalisée selon l'Eurocode 2 et l'Eurocode 8, référentiel de calcul reconnu en France et en Europe. L'Évaluation Technique de Produits et Matériaux (ETPM) de la technologie H-UKR vient d'être enrichie et objective davantage la durabilité et la qualité du ciment H-UKR en validant la durée d'utilisation prévue à 100 ans, ouvrant ainsi la voie à l'utilisation du béton à base de ciment H-UKR en ouvrages d'art (ponts, tunnels, etc).

Les certifications sont à télécharger sur le site des ciments Hoffmann : https://www.ciments-hoffmann.fr/technologies/telechargements/

Deux nouvelles évaluations favorables par le CSTB pour H-UKR

En 2022, Hoffmann Green a poursuivi le plan d'évaluation de son ciment H-UKR avec l'obtention de deux nouvelles évaluations délivrées par l'entreprise publique de référence en matière de qualité, durabilité et de sécurité des bâtiments. Identifiables grâce aux numéros 3019_V1 et 3020_V1, ces deux ATEx valident l'utilisation du béton à base du ciment H-UKR pour les applications de la superstructure et des fondations de tous types de bâtiments :

²⁹ Créée à l'initiative du CSTB et des acteurs de la construction, l'ATEx est une procédure rapide d'évaluation technique formulée par un groupe d'experts sur tout produit, procédé ou équipement innovant.

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

habitations, Etablissement Recevant du Public (ERP), immeubles tertiaires, immeubles de grande hauteur etc. Toutes les applications permettant de réaliser la structure intérieure et extérieure du bâtiment sont visées : semelles, longrines, radiers, planchers, poteaux, poutres, voiles et dalles.

Enjeu de la gouvernance

Les bonnes pratiques de gouvernance permettent notamment d'articuler court, moyen terme et long terme, d'intégrer les enjeux sociaux et environnementaux des activités, d'être à l'écoute de l'intérêt des parties prenantes de l'entreprise favorisant ainsi des décisions plus équilibrées et des relations durables avec les partenaires fondées sur la confiance, l'éthique et la transparence.

Introduite en Bourse depuis novembre 2019, Hoffmann Green Cement Technologies se réfère au code Middlenext, et a structuré sa gouvernance pour tenir le cap du développement de son activité en transparence avec ses parties prenantes.

LES ACTIONS MISES EN PLACE

Structuration de la stratégie RSE

Compte tenu de la cohérence de la RSE avec l'apport de ses produits pour la société, l'entreprise a dès 2019 structuré son approche RSE en définissant 3 grands axes alimentés par des actions concrètes mises à jour annuellement. Ces actions font l'objet d'une évaluation au cours de l'année et d'un reporting annuel. La stratégie RSE est ainsi placée sous la responsabilité immédiate du président du directoire. Cependant, Hoffmann Green reste une jeune société (6 ans), qui doit structurer son développement en s'appuyant sur une équipe encore réduite (43 personnes en 2022). La Responsabilité de l'entreprise est, par la nature même de son activité, incluse dans sa stratégie avec de forts enjeux immédiats sur le pilier « producteur responsable ». La réalisation en 2020 d'une analyse de matérialité des enjeux sociétaux en lien avec l'activité de l'entreprise devrait susciter un rééquilibrage avec les deux autres piliers RSE par un renforcement des actions sur ces sujets.

Gouvernance duale

Hoffmann Green a opté pour une gouvernance duale avec un Directoire et un Conseil de surveillance afin de séparer les fonctions de direction et le contrôle de cette direction. Cette organisation de la gouvernance favorise le pilotage de l'entreprise et la conciliation du court, moyen et long terme. Le Conseil de surveillance est constitué de 7 membres dont trois sont des administrateurs indépendants choisis pour leur expérience. Deux femmes siègent au Conseil de Surveillance.

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Implication des parties prenantes

Compte-tenu du caractère innovant des produits de l'entreprise et de leur apport pour la société, les parties prenantes de l'entreprise sont très impliquées dans le modèle de développement.

Investisseurs locaux

Dès son origine, Hoffmann Green a été accompagné par un pool de partenaires locaux qui ont financé la première usine et accompagné le développement industriel. Ces premiers investisseurs partenaires, pour la grande majorité basée en Vendée, ont apporté leur expertise d'entrepreneurs et leur savoir-faire industriel. Certains siègent aujourd'hui au Conseil de Surveillance.

Partenaires commerciaux

Pour son développement commercial, Hoffmann Green a signé des contrats de partenariat avec ses clients pour expérimenter ensemble l'utilisation et le déploiement de ces nouveaux ciments. Une personne chez Hoffmann Green est dédiée à la relation avec les partenaires pour faire le lien entre le département R&D et les équipes terrain.

Entreprises locales

La construction des usines est réalisée en grande majorité par des entreprises du territoire. Des partenaires de proximité qui apportent toutes les expertises nécessaires à la réalisation de ces usines d'un nouveau genre. Ainsi l'investissement de chaque usine (22 millions pour la seconde usine en construction) revient sur le territoire de proximité.

100% aligné avec la taxonomie verte

En 2022, le cabinet Ethifinance a évalué l'éligibilité et l'alignement des activités du Groupe Hoffmann Green Cement Technologies au regard des textes disponibles structurant la Taxonomie Européenne mise à jour en 2022. Il en ressort que 100% des activités de l'entreprise sont alignées avec cette classification.

La taxonomie européenne permet aux investisseurs et aux entreprises de déterminer quelles activités économiques et quels investissements contribuent de manière substantielle à l'un des six objectifs environnementaux de l'UE :

Atténuation du changement climatique
Adaptation au changement climatique
Utilisation durable et protection des ressources aquatiques
Transition vers l'économie circulaire
Prévention et réduction de la pollution
Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes
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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

ELIGIBILITÉ		ALIGNEMENT
Activité éligible	% CA associé	Satisfaction des TSC*	Satisfaction des DNSH**	Satisfaction des MS***	Alignement Taxonomie
☑ Fabrication de ciment 0% clinker
Trois produits commercialisés à ce jour :
• HUKR – 96% du CA
• HIONA – 2.2% du CA
• HEVA – 1.8% du CA	100%	☑ Satisfait	☑ Satisfait	☑ Satisfait	100% du CA, et des CAPEX / OPEX associés est
Aligné
TOTAL % éligible	100%

TSC – Technical Screening Criteria ** DNSH – Do No Significant Harm *** MS – Minimum Social safeguards

Deux évaluations ESG volontaires

Pour mesurer son activité et sa stratégie au prisme des critères ESG³⁰ l’entreprise a été évaluée par deux agences de notation extra-financières indépendantes.

30 ESG : Environment Social & Governance : Environnement, Social & sociétal, Gouvernance

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Gaïa Rating

Gaïa RESEARCH by EthiFinance

Note ESG globale

L'entreprise Hoffmann Green Cement Technologies obtient, pour la campagne Gaïa Research 2022, une note de 63 / 100. Cette note porte sur les données de l'année 2021.

Les notes vont de 0 à 100, où 100 est la meilleure.

Notation	2019	2020	2021	Tendance 2020-2021
GOUVERNANCE	54	58	59	↗
SOCIAL	42	51	43	↘
ENVIRONNEMENT	61	73	84	↗
PARTIES PRENANTES EXTERNES	75	75	81	↗
Note Globale	54	61	63	↗

La note d'Hoffmann Green continue à progresser en 2021 (+2 points) après une progression de 7 points en 2020.

En 2021, cette notation positionnait Hoffmann Green à la 131ème place du panel ESG 230 de Gaïa Rating et en 23ème position parmi les 78 entreprises du panel réalisant moins de 150 millions d'euros de chiffre d'affaires.

EthiFinance

Résultat de la campagne Gaïa Rating 2020

Classement Global : 131/230

Classement au sein de la catégorie de chiffre d'affaires < 150 millions d'euros : 23/78

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Sustainalytics

ESG Risk Rating

20.8

COMPREHENSIVE

Medium Risk

Negligible	Low	Medium	High	Severe
0-10	10-20	20-30	30-40	40+

Ranking

Industry Group (1st = lowest risk)

Construction Materials

5 out of 128

Universe

Global Universe

3823 out of 14766

Last Update: Oct 7, 2021

Note : 20,8

La notation correspond à la valeur basse d'un risque medium (note entre 20 et 30). Hoffmann Green apparait ainsi à la 5ème position sur 128 des entreprises produisant des matériaux de construction.

L'enjeu de l'ancrage territorial

Les entreprises sont des acteurs majeurs de leurs territoires. Par leur activité, elles participent à la vie économique. Par leurs engagements, elles soutiennent la vie associative.

En tant qu'entreprise ancrée dans un territoire, Hoffmann Green s'engage auprès des associations sportives locales qui œuvre à la cohésion et au dynamisme de la région. Entièrement engagée pour répondre aux enjeux de l'environnement, Hoffmann Green s'engage également auprès d'associations et d'entreprises qui partagent ses combats.

Sponsoring des clubs sportifs locaux

Hoffmann Green est partenaire de nombreux clubs sportifs amateurs locaux : Basket Club Aizenay, ASPTT Nantes Handball, Tennis Entente Yonnaise (La Roche sur Yon), Sables Etudiants Club (Les Sables d'Olonne), Vendée Fontenay Foot (Fontenay-le Comte), US Bournezeau Saint-Hilaire.

Une implication au côté des acteurs associatifs locaux qui s'inscrit dans l'attachement de l'entreprise à son territoire.

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Membre du Club Entreprendre pour la Planète du WWF

L'objectif du Club EPP est de réunir des entreprises qui ont pris des engagements en faveur de l'environnement, qui ont été reconnues par le WWF France dans le cadre de leur activité et qui souhaitent soutenir l'action du WWF France. Le but du club est que ses membres puissent échanger entre eux notamment sur leur engagement en faveur de l'environnement, participer à des événements, mais également créer un réseau vertueux d'entreprise engagée.

Partenaire du projet Corail artefact

Corail artefact, porté par l'artiste Jérémy Gobé, imagine une solution globale pour lutter contre la disparition des coraux. Jérémy Gobé et ses partenaires, développent des matériaux écologiques, constructibles et submersibles afin de créer une structure permettant au corail de se reconstruire là où il a été détruit. Des bétons à partir de ciments Hoffmann sont utilisés dans cette aventure.

Depuis l'été 2019, les premiers prototypes de ces structures sont testés avec des anémones à l'aquarium de Trégastel. Cela a permis de montrer que ces dernières sont propices à l'accroche, à la fixation pérenne et à la reproduction de cnidaires, sans dégager aucune substance toxique. Des prototypes encore améliorés de celles-ci sont en cours de réalisation pour une première installation en Guadeloupe courant 2022. Les barrières de corail constituent une formidable pompe à absorber du CO2. Ainsi, selon Françoise Gaill, directrice de recherches au CNRS « 30 % des émissions de dioxyde de carbone dues aux activités humaines sont captés par l'océan. Il en contient 50 fois plus que l'atmosphère. Il est de ce point de vue plus performant que les forêts. »

Structure en béton Hoffmann – Juin 2019 (photo de gauche) et Septembre 2021 (photos de droite) - Aquarium Dourven

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

PERSPECTIVES PARTENAIRE RESPONSABLE :

En 2021, Hoffmann Green a validé ses process contrôle qualité par un organisme extérieur et a obtenu l'obtention la norme AFNOR pour sa nouvelle technologie H-IONA. Une certification gage de confiance et de garantie qualité pour ces nouveaux ciments.

En 2022, Hoffmann Green a poursuivi le renforcement de son processus qualité dans une démarche d'amélioration continue.

Actuellement, Hoffmann Green travaille sur une charte éthique afin d'embarquer et d'aligner toutes ses parties prenantes sur une même approche.

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

ANNEXE : PERIMETRE & METHODOLOGIE

Le reporting porte sur la période correspondant à l'exercice comptable 2022, du 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2022, sauf pour les données du bilan carbone® qui portent sur 2019, 2020 et 2021.

Le périmètre concerne les sites vendéens de Bournezeau et de Chaillé soit l'ensemble des activités.

Enjeu empreinte carbone / ciments

Indicateur : tonnes équivalent CO2 évitées du fait de l'utilisation des ciments Hoffmann Green : 4.789,3 tonnes eq CO2

En remplaçant un ciment classique, selon le mix actuel de la consommation de ciment, par un ciment décarboné sans clinker pour la production 2022 Hoffmann Green Cement Technologies l'empreinte carbone est la suivante (en tenant en compte des trois technologies Hoffmann au prorata de leur répartition en termes de chiffre d'affaires) :

Technologies	Pourcentage du CA	Quantité (en tonne)	Empreinte carbone
H-UKR	96%	11529,6	0,252 Teq CO₂ / tonne
H-IGNA	2,2%	264,22	0,161 Teq CO₂ / tonne
H-EVA	1,8%	216,18	0,272 Teq CO₂ / tonne
H-UKR	Proportion dans la consommation globale en % (Source HUER)	Émission / eq. CO₂ / tonne moyenne	Gain par tonne avec les ciments H-UKR (0,252 Teq CO₂ / tonne)
---	---	---	---
CEM 1	23,9	0,881	0,629
CEM II	57,4	0,650	0,398
CEM III ETV	11	0,420	0,168
Autres ciments (ciments Spéciaux, ciments divers, liants géotechnique)	7,06	Non pris en compte dans le calcul

264 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

HONR	Proportion dans la consommation globale en % (source HINER)	Emission 1 eq CO₂ /tonne moyenne	Gain par tonne avec les ciments H-EDM (0.022 /eq CO₂ / tonne)	Gain 2022 (en tonnes) sur la base des 216,8 tonnes de ciment H-EDM produites calculé, proportion à quartier (module x gain eq CO₂ / tonne)
CEM I	25,9	0,88I	0,720	45,5
CEM II	57,4	0,650	0,489	74,16
CEM III ETV	II	0,420	0,259	7,52
Autres ciments (ciments Spéciaux, ciments divers, liants géotechnique)	7,06	Non pris en compte dans le calcul
HONR/EVR	Proportion dans la consommation globale en % (source HINER)	Emission 1 eq CO₂ /tonne moyenne	Gain par tonne avec les ciments H-EDM (0.272 /eq CO₂ / tonne)	Gain 2022 (en tonnes) sur la base des 216,8 tonnes de ciment H-EDM produites calculé, proportion à quartier (module x gain eq CO₂ / tonne)
---	---	---	---	---
CEM I	25,9	0,88I	0,609	31,46
CEM II	57,4	0,650	0,378	46,9
CEM III ETV	II	0,420	0,148	3,51
Autres ciments (ciments Spéciaux, ciments divers, liants géotechnique)	7,06	Non pris en compte dans le calcul

Enjeu empreinte carbone / entreprise

Indicateur : Bilan Carbone®

Emissions de gaz à effet de serre directes et indirectes de l'entreprise, en tonnes équivalent CO2 calculées selon la méthodologie du Bilan Carbone®

Périmètre :

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Postes d'émissions :

Les postes d'émissions suivants ne sont pas inclus dans le périmètre de l'évaluation : 5, 14, 16, 18, 19, 20 et 21

Enjeu préservation des ressources / énergie

Indicateur : consommation d'énergie par type

Consommation d'électricité et de gaz naturel selon les factures de nos fournisseurs (en MWh)

Indicateur : efficacité énergétique

Electricité consommée pour une tonne de ciment produit en kwh/tonne.

Calcul : Consommation d'électricité (kwh) / production en tonne.

Indicateur : part d'énergie renouvelable

Part d'électricité consommée d'origine renouvelable en %

266 -

CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Calcul : Production d'énergie renouvelable / consommation d'électricité

Enjeu préservation des ressources / Calcaire

Indicateur : Extraction de calcaire évitée : 9.816 tonnes

Quantité de calcaire économisée du fait du remplacement de ciment classique par du ciment décarboné sans clinker pour la quantité de ciment produite par Hoffmann Green en 2022.

Selon le mix actuel de consommation de ciment en France, calcul d'une moyenne pondérée du calcaire qui aurait été utilisé pour produire la même quantité de ciment que la production Hoffmann Green 2022. Cette quantité correspond à l'extraction de calcaire évitée du fait du remplacement des ciments classiques par des ciments Hoffmann Green.

Il faut 1,3 tonne de calcaire pour produire une tonne de clinker.

Calcul : proportion x quantités produite x pourcentage de clinker x tonne de calcaire / tonne de clinker

	Mix de la consommation globale de ciment en % (Source INSCE)	Pourcentage de clinker*	Extraction de calcaire évitée 2022 (sur la base de 12 210 tonnes de ciment produites)
CEM I	23,9	95	3544,9
CEM II	57,4	65	5922,2
CEM III ETV	II	CEM III:A, B ou C : 20 à 64 %
CEM III: C : 5 à 19%
CEM V:A ou B : 20 à 64 %
(moyenne basse utilisée : 20%)	349,2
Autres ciments (ciments Spéciaux, ciments divers, liants géotechnique)	7,06	Non pris en compte dans le calcul

Enjeu emploi mixte et qualitatif

Indicateur : évolution des effectifs de l'entreprise

Effectifs au 31/12 : nombre de salariés au 31/12/2022
Recrutement : évolution nette de l'effectif sur la période 2022

Calcul : nombre de salariés au 31/12/2022 - nombre de salariés au 31/12/2021

Turn over : Turnover = [(Nombre de départs en 2022 + Nombre d'arrivées en 2022)/2]/Effectif au 31/12/2021
Nb apprentis/alternants : nombre d'apprentis ou alternants en contrat dans l'entreprise en au 31/12/2022
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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

Part de CDI dans les effectifs : Effectifs salariés au 31/12/2021 ayant un CDI / Effectifs totaux au 31/12/2022
Part de personnel intérimaire : sans objet à ce jour

Indicateur : Mixité

Part des effectifs féminins parmi les salariés de l'entreprise

Calcul : effectifs féminins au 31/12/2022 / effectifs totaux au 31/12/2022

Enjeu santé et sécurité au travail

Indicateur : accidentologie

Taux de fréquence des accidents du travail : (nb des accidents en premier règlement/heures travaillées) x 1 000 000
Taux de gravité des accidents du travail : (nb des journées perdues par incapacité temporaire/heures travaillées) x 1 000
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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

5. DOCUMENTS DISPONIBLES

Des exemplaires du Rapport Financier Annuel sont disponibles sans frais au siège social de la Société.

Le Rapport Financier Annuel peut également être consulté sur le site Internet de la Société (www.ciments-hoffmann.fr).

Les statuts, procès-verbaux des assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés, sans frais, au siège social de la Société.

L'information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l'AMF sera également disponible sur le site Internet de la Société (www.ciments-hoffmann.fr).

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

6. GLOSSAIRE

ADEME	Agence de l'Environnement de la Maîtrise de l'Energie.
AOT	Autorisation d'Occupation Temporaire du domaine public.
CNRS	Centre National de la Recherche Scientifique.
CSTB	Centre Scientifique et Technique du Bâtiment.
Décarbonatation	Réaction de libération du CO2 contenu dans les matières premières calcaires sous l'action de la chaleur.
Economie circulaire	Pour l'ADEME ; l'économie circulaire est « un système économique d'échange et de production qui vise à augmenter l'efficacité de l'utilisation des ressources et à diminuer notre impact sur l'environnement. Il s'agit de découpler la consommation des ressources de la croissance du produit intérieur brut (PIB) tout en assurant la réduction des impacts environnementaux et l'augmentation du bien-être ».
ETPM	Evaluation Technique de Produits et Matériaux, délivrée par le CSTB.
FCPI	Fonds Commun de Placement dans l'Innovation.
FDES	Fiche de Déclaration Environnementale et Sanitaire.
ICPE	Installations Classées pour la Protection de l'Environnement.
INPI	Institut National de la Propriété Industrielle.
MPa	Mégapascal. Unité de pression ou de contrainte valant un million de pascals.
PIA	Programme d'Investissements d'Avenir. C'est un programme d'investissement de l'Etat français initié en 2010, pour investir dans l'enseignement supérieur et la formation professionnelle, dans la recherche, dans l'industrie et les PME, dans le développement durable et dans tous les secteurs d'avenir comme le numérique, les biotechnologies ou le nucléaire.
SEQE-UE	Système d'échange de quotas d'émissions de l'Union Européenne.
SFIC	Syndicat Français de l'Industrie Cimentière.
UE	Union Européenne.

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CATALYSEUR DE LA TRANSITION CARBONE

HOFFMANN GREEN CEMENT

Catalyseur de la Transition Carbone

Siège Administratif

6 rue de La Bretaudière
Chaillé Sous Les Ormeaux
85310 Rives de l'Yon

Site industriel

Vendéopôle - Vendée Centre
57 rue Henri Adolphe Archereau
85480 Bournezeau

Tél. 02 51 460 600
[email protected]
www.ciments-hoffmann.fr

Hoffmann Green Cement Technologies
Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 14.634.736 euros
Siège social : La Bretaudière, Chaillé-sous-les-Ormeaux, 85310

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AI assistant

Hoffmann Green Cement Technologies SA — Annual Report 2022

1407_10-k_2023-04-20_2e673886-4909-484a-8689-f3fe54e2abe2.pdf

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

PERSONNE RESPONSABLE

TABLE DES MATIERES

REMARQUES GENERALES

Définitions

1. RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

1.1. FACTEURS DE RISQUES

RISQUES LIÉS À LA CRISE SANITAIRE DE LA COVID-19

RISQUES LIÉS AUX ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

RISQUES LIÉS À L'INDUSTRIE DANS LAQUELLE OPERE LA SOCIÉTÉ

RISQUES JURIDIQUES

Risques liés à la propriété intellectuelle

RISQUES FINANCIERS

Risques en termes de besoins de financement

ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES

1.2. APERÇU DES ACTIVITÉS

PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ

Vue intérieure de H2

Process 'gravitaire' permettant d'optimiser la productivité de l'unité et les flux de matières

RAPPORT D'ACTIVITE SUR L'EXERCICE ECOULE

Impact de la situation en Ukraine

Impacts liés à la pandémie de la COVID-19

Activité sur l'exercice écoulé

CYCLE COMMERCIAL DE HOFFMANN GREEN CEMENT : DE LA SIGNATURE D'UN CONTRAT À LA LIVRAISON DU CIMENT DÉCARBONÉ

Stratégie

PREMIERS JALONS DU DÉVELOPPEMENT À L'INTERNATIONAL SOUS LA FORME DE LICENCE

Carnet de commandes

Perspectives et ambitions de la Société

1.2.1.1. La protection de la propriété intellectuelle de la Société

1.2.1.1.1. Les brevets

1.2.1.1.2. Le savoir-faire

1.2.1.2. La fourniture des co-produits utilisés pour la fabrication du ciment

FORCES ET ATOUTS CONCURRENTIELS

1.2.1.3. Des innovations majeures répondant à l'urgence environnementale

1.2.1.4. Un nouveau concept industriel 4.0 spécifiquement adapté à la fabrication de ciments décarbonés

1.2.1.5. Un business model disruptif

1.2.1.6. Un cadre réglementaire favorable

INVESTISSEMENTS

1.2.1.7. Principaux investissements en cours de réalisation et futurs

1.2.1.7.1. Création des usines H2 à Bournezeau et H3 en région Hauts-de-France

1.3. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

1.4. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

Résultats Annuels

Une situation financière solide

PROPOSITION D'AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE 2022

INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS

POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

1.4.1.1. Dividendes et réserves distribués par la Société au cours des trois derniers exercices

1.4.1.2. Politique de distribution

1.5. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

1.5.1.1. Le principe du système d'échange de quotas d'émissions

1.5.1.2. L'allocation de quotas d'émissions gratuits

1.5.1.3. Les perspectives d'évolution

LA « TAXE CARBONE »

LA RE 2020

LA TAXONOMIE

1.6. SALARIES

NOMBRE DE SALARIES ET REPARTITION PAR FONCTION

1.6.1.1. Organigramme opérationnel de la Société à la date du Rapport Financier Annuel

1.6.1.2. Nombre et répartition des effectifs

1.6.1.3. Représentation du personnel

PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE

CONTRATS D'INTERESSEMENT ET DE PARTICIPATION

1.7. CAPITAL SOCIAL

MONTANT DU CAPITAL SOCIAL

NOMBRE, VALEUR COMPTABLE ET VALEUR NOMINALE DES ACTIONS DETENUES PAR LA SOCIETE OU POUR SON COMPTE

VALEURS MOBILIERES CONVERTIBLES, ECHANGEABLES OU ASSORTIES DE BONS DE SOUSCRIPTION

1.8. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

CONTROLE DE LA SOCIETE

HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES

SOMMAIRE

1. Bilan

2. Compte de résultat

3. Éléments du résultat global

4. Tableau des flux de trésorerie

Hoffmann Green Cement Technologies SA Annual Report 2022