Hochtief AG — Board/Management Information 2016

Jun 28, 2016

### HOCHTIEF Aktiengesellschaft #### Essen ### Bericht des Aufsichtsrats #### Informationen für die Aktionäre ### Bericht des Aufsichtsrats #### Sehr geehrte Aktionäre, der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2015 alle Aufgaben wahrgenommen, die ihm nach Gesetz und Satzung obliegen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Maßnahmen kontinuierlich überwacht. Dabei war der Aufsichtsrat in alle grundlegenden Entscheidungen eingebunden. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig, umfassend und zeitnah sowohl schriftlich als auch mündlich über alle wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung unterrichtet. Ebenso gründlich wurde der Aufsichtsrat über die aktuelle Ertragssituation, die Risiken und das Risikomanagement informiert. Im Berichtsjahr haben vier Aufsichtsratssitzungen stattgefunden. Seine Entscheidungen hat der Aufsichtsrat auf Grundlage von ausführlichen Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands getroffen. Der Vorstand hat über Projekte und Vorgänge von besonderer Bedeutung oder Dringlichkeit auch außerhalb der Sitzungen informiert. Der Aufsichtsrat hat alle nach Gesetz oder Satzung erforderlichen Beschlüsse gefasst. Sofern notwendig, erfolgte dies auch im schriftlichen Verfahren. Der Aufsichtsratsvorsitzende stand in ständigem Kontakt mit dem Vorsitzenden des Vorstands. Ereignisse von außerordentlicher Bedeutung für die Lage und Entwicklung des Konzerns konnten somit ohne Zeitverzug erörtert werden. Mit drei Ausnahmen haben alle Mitglieder des Aufsichtsrats während ihrer Amtszeit an sämtlichen Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen. Lediglich zwei Mitglieder des Aufsichtsrats haben während ihrer Amtszeit nur an der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats oder der Ausschüsse, denen sie jeweils angehörten, oder weniger teilgenommen. Die Anteilseigner- und die Arbeitnehmervertreter haben die Tagesordnungspunkte der Aufsichtsratssitzungen regelmäßig in getrennten Vorgesprächen beraten. Bei der Beratung einzelner Themen hat der Aufsichtsrat ohne den Vorstand getagt. Beratungsschwerpunkte. Im Geschäftsjahr 2015 hat der Aufsichtsrat eine Vielzahl von Themen erörtert. Ein Schwerpunkt der Beratungen waren die Auswirkungen der Transformation des HOCHTIEF-Konzerns auf Ergebnislage, Cashflow und Auftragsbestand. Im Vordergrund der Beratungen stand weiterhin auch die Strategie für den gesamten Konzern mit dem Ziel, die Qualität der Ergebnisse weiter zu erhöhen sowie die Effizienz und nachhaltige Profitabilität zu steigern. Der Aufsichtsrat beschäftigte sich in seinen Sitzungen weiterhin mit folgenden Themen: In der Bilanzsitzung am 25. Februar 2015 befasste sich der Aufsichtsrat insbesondere mit dem Jahres- und dem Konzernabschluss 2014. Hierüber wird weiter unten ausführlich berichtet. Weiterer Punkt der Beratungen war die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG und die Tagesordnung für die Hauptversammlung 2015. Ein wesentlicher Punkt war auch die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder. In dieser Sitzung beschäftigte sich der Aufsichtsrat außerdem intensiv mit der operativen Planung und der Finanz- und Bilanzplanung für die Jahre 2015 bis 2017. Der Vorstand erläuterte hierzu die wichtigsten Änderungen gegenüber der Pro-forma-Planung 2015-2017. Nach Beratung hat der Aufsichtsrat die Planung des Vorstands zustimmend zur Kenntnis genommen. In der Sitzung vor der Hauptversammlung am 6. Mai 2015 berichtete der Vorstand über den Geschäftsverlauf im ersten Quartal sowie Einzelheiten zur bevorstehenden Hauptversammlung. Des Weiteren führte der Aufsichtsrat Nachwahlen zu den Ausschüssen im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von zwei Aufsichtsratsmitgliedern durch. In der Sitzung am 24. September 2015 erörterte der Aufsichtsrat den Geschäftsverlauf im ersten Halbjahr und beschäftigte sich hierbei insbesondere mit den Divisions Europe und Asia Pacific. Außerdem legte der Aufsichtsrat eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat fest. Gemäß § 111 Abs. 5 AktG hat der Aufsichtsrat außerdem als Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat den Wert von 30 Prozent und für den Frauenanteil im Vorstand den Wert von null Prozent festgelegt. Als Ende der Umsetzungsfrist, nach deren Ablauf über das Erreichen der Zielgrößen zu berichten ist, wurde der 30. Juni 2017 festgelegt. Die letzte Sitzung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr fand am 17. November 2015 statt. In dieser Sitzung erörterte der Aufsichtsrat den Geschäftsverlauf in den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres. Weiterhin fasste der Aufsichtsrat Beschlüsse zu Vorstandsangelegenheiten. Der Aufsichtsrat hat sich in mehreren Sitzungen mit Compliance-Themen beschäftigt. Gegenstand der Aussprache waren sowohl die allgemeine Berichterstattung durch die Compliance-Organisation als auch einzelne Vorfälle. Über die entsprechenden Umsetzungsmaßnahmen berichtete der Vorstand. Auch im abgelaufenen Geschäftsjahr hat sich der Aufsichtsrat mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex > und den Änderungen des Kodex befasst. Darüber berichtet der Vorstand zugleich auch für den Aufsichtsrat gemäß Ziffer 3.10 des Kodex. Dieser Bericht wird zusammen mit der Erklärung zur Unternehmensführung auf der Website der Gesellschaft sowie auch im Geschäftsbericht veröffentlicht. > Weitere Informationen finden Sie unter: www.hochtief.de/ corporate-governance Der Aufsichtsrat hat vier Ausschüsse gebildet, deren Mitglieder auf Seite 19 aufgeführt sind. Die Ausschüsse haben die Aufgabe, die bei Aufsichtsratssitzungen anstehenden Themen und Beschlüsse vorzubereiten. Teilweise nehmen sie auch Entscheidungsbefugnisse wahr, die ihnen der Aufsichtsrat übertragen hat. Über die Arbeit der Ausschüsse haben deren Vorsitzende den Aufsichtsrat regelmäßig informiert. Der Prüfungsausschuss tagte im Geschäftsjahr 2015 viermal. Er beschäftigte sich intensiv mit den Quartalsfinanzberichten, dem Halbjahresabschluss und den Jahresabschlüssen. Die Berichte und Abschlüsse erörterte er vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand. Der Prüfungsausschuss gab dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers und bereitete außerdem die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer vor. Dabei behandelte er auch die Prüfungsschwerpunkte und die Honorarvereinbarung. Weiterhin befasste sich der Ausschuss mit dem Risikomanagementsystem des Konzerns und dem rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystem. Darüber hinaus befasste er sich mit Compliance-Fragen sowie den Prüfungsergebnissen der internen Revision und deren Prüfungsplanung. Im Berichtsjahr standen zahlreiche weitere Themen auf den Tagesordnungen der Ausschusssitzungen, unter anderem die Berichte über wesentliche Projekte der Divisions HOCHTIEF Americas, HOCHTIEF Asia Pacific und HOCHTIEF Europe. Der Personalausschuss tagte zweimal. Er befasste sich vor allem mit den Details der Vorstandsbezüge und der Struktur des Vergütungssystems. Außerdem bereitete er die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor. Der Nominierungsausschuss tagte im vergangenen Jahr einmal und fasste die notwendigen Beschlüsse im Zusammenhang mit dem Kandidatenvorschlag für die Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds durch die Hauptversammlung. Der Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG musste im Geschäftsjahr 2015 nicht einberufen werden. Interessenkonflikte. Nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sind die Mitglieder des Aufsichtsrats zur unverzüglichen Offenlegung angehalten, wenn bei ihnen Interessenkonflikte auftreten. Im abgelaufenen Geschäftsjahr lagen keine solchen Mitteilungen vor. Jahresabschluss 2015. Der vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss der HOCHTIEF Aktiengesellschaft, der Konzernabschluss nach IFRS (International Financial Reporting Standards) und der mit dem Lagebericht der HOCHTIEF Aktiengesellschaft zusammengefasste Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2015 sind unter Einbeziehung der Buchführung von dem durch die Hauptversammlung am 6. Mai 2015 gewählten und vom Aufsichtsrat mit der Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses beauftragten Abschlussprüfer, der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Die Prüfung durch diesen Abschlussprüfer erfolgt seit dem Jahresabschluss 2006. Der für die Durchführung verantwortliche Wirtschaftsprüfer wechselt entsprechend den gesetzlichen Vorgaben. Seit der Prüfung des Jahresabschlusses 2011 ist Herr Bedenbecker der verantwortliche Wirtschaftsprüfer. Der Abschlussprüfer hat zudem festgestellt, dass der Vorstand ein geeignetes Risikofrüherkennungssystem eingerichtet hat. Die vorgenannten Unterlagen sowie der Konzernbericht, der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers sind allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor der Sitzung des Prüfungsausschusses beziehungsweise vor der Bilanzsitzung am 24. Februar 2016 übersandt worden. Die Unterlagen wurden in den Sitzungen vom Vorstand zusätzlich mündlich erläutert. Die verantwortlichen Abschlussprüfer berichteten in diesen Sitzungen über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung und standen für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Der Prüfungsausschuss hat sich vor der Sitzung des Aufsichtsrats eingehend mit diesen Unterlagen befasst und dem Aufsichtsrat eine Billigung des Jahres- und des Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts empfohlen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den mit dem Lagebericht der Gesellschaft zusammengefassten Konzernlagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns eingehend geprüft. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung sind keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat nach eigener Prüfung und unter Berücksichtigung des Berichts des Prüfungsausschusses dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt. Er schließt sich dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns an. Bericht gemäß § 312 AktG. Der vom Vorstand nach § 312 AktG erstellte Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen ist vom Abschlussprüfer geprüft worden. Dieser Bericht sowie der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers sind allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor der Bilanzsitzung am 24. Februar 2016 übermittelt worden. Die Wirtschaftsprüfer, die den Prüfungsbericht unterzeichnet haben, nahmen an den Besprechungen des Aufsichtsrats über diese Vorlagen teil und berichteten über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung. Der Aufsichtsrat hat den Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen geprüft und als in Ordnung befunden. Der Abschlussprüfer hat den vorgeschriebenen Bestätigungsvermerk gemäß § 313 Abs. 3 AktG wie folgt erteilt: "Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei dem im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäft die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war." Von dem Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers hat der Aufsichtsrat zustimmend Kenntnis genommen. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen. Personelle Veränderungen in Aufsichtsrat und Vorstand. Die Herren Dr. Michael Frenzel und Dr. Jan Martin Wicke haben ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats jeweils im März 2015 niedergelegt. Durch Beschluss des Amtsgerichts Essen vom 10. April 2015 sind als Nachfolgerinnen Frau Beate Bell und Frau Patricia Geibel-Conrad zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt worden. Herr Abdulla Abdulaziz Turki Al-Subaie hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 13. November 2015 niedergelegt. Der Aufsichtsrat dankt den Herren Al-Subaie, Dr. Frenzel und Dr. Wicke für ihre Tätigkeit und den engagierten Einsatz als Mitglied des Gremiums. Der Aufsichtsrat spricht dem Vorstand, den Unternehmensleitungen sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die im abgelaufenen Geschäftsjahr geleistete Arbeit Dank und Anerkennung aus. Essen, im Februar 2016 Der Aufsichtsrat Pedro López Jiménez, Vorsitzender