HOB BIOTECH GROUP CORP.,LTD. — M&A Activity 2024

Oct 30, 2024

证券代码：688656 证券简称：浩欧博 公告编号：2024-041

江苏浩欧博生物医药股份有限公司 关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下简称“浩欧博”、“公司”）于 2024 年 10 月 30 日收到双润正安信息咨询（北京）有限公司（以下简称“双润正安”） 就本次要约收购事宜出具的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书 摘要》（以下简称“要约收购报告书摘要”），现将具体情况公告如下：

2024 年 10 月 30 日，公司控股股东海瑞祥天生物科技（集团）有限公司（以 下简称“海瑞祥天”）及其一致行动人苏州外润投资管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“苏州外润”）、公司实际控制人 JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛与北京 辉煌润康医药发展有限公司（以下简称“辉煌润康”）及其一致行动人双润正安 信息咨询（北京）有限公司（以下简称“双润正安”）签署《股份转让协议》，约 定海瑞祥天向辉煌润康协议转让其所持浩欧博 18,670,878 股无限售条件流通股 份，占剔除回购专用账户中股份数量后公司股份总数的 29.99%，协议转让价格 为 33.74 元/股，转让价款为 62,995.54 万元（以上合称“本次股份转让”）。

以本次股份转让为前提，双润正安拟按照《上市公司收购管理办法》的相关 规定向除辉煌润康以外的公司全体股东发出部分要约，要约收购浩欧博 15,570,480 股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的 25.01%）。海瑞祥天承诺以其所持浩欧博 8,797,683 股无限售条件流通股份（占剔 除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的 14.13%）有效申报预受要约， 苏州外润承诺以其所持浩欧博 5,527,657 股无限售条件流通股份（占剔除回购专 用账户中股份数量后浩欧博股份总数的 8.88%）有效申报预受要约。

此外，《股份转让协议》约定如苏州外润受限于其自身或其合伙人适用的法

定或自愿承诺股份限售安排，导致苏州外润无法足额实现以其所持浩欧博 5,527,657 股无限售条件流通股份有效申报预受要约，经苏州外润申请及双润正 安适当确认，双润正安可以书面同意豁免苏州外润就确无法有效申报预受要约部 分的浩欧博股份履行《股份转让协议》项下义务（以上合称“本次要约收购”）。

同时，海瑞祥天及苏州外润不可撤销地承诺，本次股份转让完成后，自本次 股份转让完成之日至本次要约收购完成之日，海瑞祥天及苏州外润放弃前述承诺 预受要约股份的表决权，且除辉煌润康、双润正安书面同意情形外，前述放弃行 使的表决权在本次要约收购完成日前始终不恢复（以上合称“本次表决权放弃”， 与本次股份转让、本次要约收购合称“本次交易”）。

一、要约收购报告书摘要情况简介

（一）本次要约收购的收购人及其一致行动人

（ 1 ）收购人基本情况

（1）收购人基	本情况
公司名称	双润正安信息咨询（北京）有限公司
成立日期	2020年10月15日
营业期限	2020年10月15日至无固定期限
注册资本	10万元人民币
法定代表人	谢承润
统一社会信用代码	91110105MA01WFLB79
企业类型	有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册地址	北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼3001号内5
经营范围	经济贸易咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医 用软件）；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；承办 展览展示活动；会议服务；旅游信息咨询；翻译服务；包装装潢设 计；模型设计；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术 服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址	北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼3001号内5
联系电话	010-59257330

（ 2 ）收购人一致行动人基本情况

（2）收购人一	致行动人基本情况
公司名称	北京辉煌润康医药发展有限公司
成立日期	2021年5月6日
营业期限	2021年5月6日至无固定期限

注册资本	15万元人民币
法定代表人	谢承润
统一社会信用代码	91110105MA02AL617T
企业类型	有限责任公司（外国法人独资）
注册地址	北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼26层3001号内6
经营范围	许可项目：药品零售；药品批发。（依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；咨询策划服 务；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；软件开发;社会经济咨询服务;教育咨询服务 （不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务：（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从 事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址	北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼26层3001号内6
联系电话	010-59257596

（ 3 ）收购人及其一致行动人的股权结构

截至要约收购报告书摘要签署日，收购人双润正安及其一致行动人辉煌润康 的股权控制结构如下所示：

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注：双润正安 48.98%原由高英华持有，高英华已与谢承润控股公司 AUSPICIOUS CHOICE LIMITED 签署股权转让协议，将相关股权转让予 AUSPICIOUS CHOICE LIMITED，截至本 提示性公告日，前述事项的工商变更登记尚未办理完成。

（ 4 ）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人情况

1 、收购人及其一致行动人的控股股东情况

截至要约收购报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的控股股东为正 大制药北投，基本信息如下：

公司名称	正大制药投资（北京）有限公司
成立日期	2010年1月29日
营业期限	2010年1月29日至2060年1月28日
注册资本	100,000万美元
法定代表人	谢炳
统一社会信用代码	911103026932027479
企业类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址	北京市朝阳区光华路15号院2号楼10层1001、1002、1003内 23
经营范围	（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二） 受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企 业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该 企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零 部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务； 2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外 汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中 的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所 投资的企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发 中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发 成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务， 为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服 务。（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务。 （六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批 发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（涉及配额许 可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
通讯地址	北京市朝阳区光华路甲10号正大中心北塔45层
联系电话	010-59257399

2 、收购人及其一致行动人的实际控制人情况

截至要约收购报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的实际控制人为中 国生物制药。中国生物制药于 2000 年 2 月 2 日于开曼群岛设立，注册地址为 Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, Cayman Islands。中 国生物制药于 2000 年 9 月 29 日于香港联交所创业板上市，后于 2003 年 12 月 8 日转为香港联交所主板上市，股份代号为“1177”。

（二）收购人关于本次要约收购的决定

2024 年 10 月 30 日，中国生物制药召开董事会，审议通过了本次交易的相 关事项。同日，双润正安的股东签署股东会决议，批准了本次要约收购相关事项。

（三）本次要约收购的目的

中国生物制药对中国经济的未来充满信心。本次交易完成后，浩欧博将成为 中国生物制药在 A 股证券市场控股的第一家上市子公司。浩欧博作为中国诊断 领域的领先者之一，其诊断业务将与中国生物制药的制药业务形成业务协同，中 国生物制药亦将致力于在创新研发平台及市场赋能浩欧博，释放协同效应，持续 做大做强。

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购 不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分 布不具备上市条件，收购人及其一致行动人将协调其他股东共同提出解决股权分 布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。提请广大投资者关注本 次要约收购完成后上市公司不具备上市条件的风险。

（四）收购人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持或处置上市 公司股份的说明

截至要约收购报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人无 在未来 12 个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人 及其一致行动人后续拟继续增持或处置浩欧博股份，收购人将严格遵守相关法律 法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

（五）本次要约收购方式及收购股份的相关情况

本次要约收购范围为在要约收购期限内除收购人及其一致行动人以外的浩 欧博全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

股份种类	要约价格（元/股）	要约收购数量（股）	占总股本比例1
无限售条件的流通股	33.74	15,570,480	25.01%

1 占总股本的比例为要约收购数量占已剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的比例。

根据《股份转让协议》约定，海瑞祥天、苏州外润不可撤销地承诺，海瑞祥 天将以其所持浩欧博 8,797,683 股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市 公司股份总数的 14.13%）就本次要约收购有效申报预受要约，苏州外润将以其 所持浩欧博 5,527,657 股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份 总数的 8.88%）有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于 将该等股份临时托管于中登公司。未经收购人书面同意，海瑞祥天、苏州外润不 得撤回、变更其预受要约。

如苏州外润受限于其自身或其合伙人适用的法定或自愿承诺股份限售安排， 导致苏州外润无法足额实现以其所持浩欧博 5,527,657 股无限售条件流通股份有 效申报预受要约，经苏州外润申请及双润正安适当确认，双润正安可以书面同意 豁免苏州外润就确无法有效申报预受要约部分的浩欧博股份履行《股权转让协 议》项下义务。

要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购 股份数量 15,570,480 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的 股份；若预受要约股份的数量超过 15,570,480 股，收购人按照同等比例收购预受 要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该 股东预受要约的股份数×（15,570,480 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总 数）。

若浩欧博在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公 积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利 一同被转让。

（六）要约价格及其计算基础

1 、要约价格

本次要约收购的要约价格为 33.74 元/股。

2 、计算基础

依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及 其计算基础如下：

（1）在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人买入该种股票所支 付的最高价格

在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人取得浩欧 博股票所支付的价格情况如下：

辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛及苏州外润 签署的《股份转让协议》，约定辉煌润康拟通过受让海瑞祥天持有的上市公司 18,670,878 股股票，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 29.99%。本次股权转让的交易价格为 33.74 元/股。

除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致 行动人未通过其他任何方式取得浩欧博股份。因此，在本次要约收购提示性公告 日前 6 个月内，收购人及其一致行动人取得浩欧博股票所支付的最高价格为 33.74 元/股。

（2）在本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日内，该种股票的每日加权 平均价格的算术平均值提示性公告日前 30 个交易日，浩欧博股票的每日加权平 均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 25.39 元/股。

经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为 33.74 元/股。本次要约 收购的要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前 6 个月内取得浩欧博 股票所支付的最高价格，不低于提示性公告前 30 个交易日该种股票的每日加权 平均价格的算数平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。

若浩欧博在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转 增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件 要求的最低股份数量将进行相应调整。

（七）要约收购资金的有关情况

基于要约价格 33.74 元/股、拟收购数量 15,570,480 股的前提，本次要约收购 所需最高资金总额为 525,347,995.20 元。

收购人已于要约收购报告书摘要公告前将 105,069,599.04 元（相当于要约收 购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购 的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中 登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购 要约。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金， 资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国 证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于浩 欧博及其下属企业的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次 交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

（八）本次要约收购的有效期限

本次要约收购期限共计 30 个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约 收购报告书全文相关内容。 二、其他说明

本次交易尚需上市公司股东大会审议通过相关事项以及相关法律法规要求 可能涉及的其他批准，本次要约收购需以辉煌润康协议受让海瑞祥天持有的 18,670,878 股浩欧博股份为前提。本次收购要约尚未生效，具有相当的不确定性。

公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披 露义务。公司所有公开披露的信息以上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 和公司指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。 三、备查文件

《江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书摘要》

特此公告。

江苏浩欧博生物医药股份有限公司董事会 2024 年 10 月 31 日