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`和桐化學股份有限公司一Ｏ六年股東常會會議議事錄`

開會時間：民國 106 年 6 月 22 日 ( 星期四 ) 上午 9 時正開會地點：新北市五股區中興路 1 段 6 號 8 樓

出席股東：出席股東連同委託代表股份及股東以電子方式行使表決權者合計

665,942,406 股（其中以電子方式出席行使表決權者 168,011,807 股），。出席比例 68.02%

列席：陳威孙董事、林錦花監察人、資誠聯合會計師事務所王照明會計師、
張睿文律師

主席：楊董事長猷傑紀錄：黃雯卿

`壹、宣佈開會`

（報告出席股份總數已逾法定股數，主席宣佈開會）

`貳、主席致詞`

（略）

`報告事項`

`第一案`

案由：一Ｏ五年度營業報告，報請公鑒。 ( 洽悉 ) 說明：一Ｏ五年度營業報告書，請參閱附件一。

`第二案`

案由：監察人審查一Ｏ五年度決算報告，報請公鑒。 ( 洽悉 ) 說明：監察人審查報告書，請參閱附件二。

`第三案`

案由：一Ｏ五年度員工及董監事酬勞撥付情形報告，報請公鑒。 ( 洽悉 )

說明：一、依本公司章程第二十九條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一之員工酬勞及百分之三以下之董監事酬勞。如尚有累積虧損時，應先保留彌補數額。
二、經本公司第 12 屆第 29 次董事會通過，擬提列 2% 員工酬勞計新台幣 8,161,470 元，提列 1% 董監事酬勞計新台幣 4,080,735 元，均以現金發放。

`第四案`

案由：一Ｏ五年度對外背書保證情形，報請公鑒。 ( 洽悉 ) 說明：本公司及子公司一Ｏ五年度對外背書保證情形詳參下表：

	`單位`:`新台幣仟元`	`單位`:`新台幣仟元`	`單位`:`新台幣仟元`	`單位`:`新台幣仟元`
	`被背書保證對象`
`背書保證者`			`期末背書`	`實際動`

`公司名稱`	`公司名稱`	`關係`(`註`1)	`保證餘額`	`支金額`

`和桐化學股份有限公` `司`	Hsin TayLtd.	3	377,375	326,050
	Sharpinvest International Ltd.	2	296,750	73,496
	Paotze Investment Ltd.	2	525,750	77,223
	Signpost Enterprises Ltd.	2	96,750	64,500
	Zortech Corporation	2	200,000	0
	`南京冠鑫光電有限公司`	3	0	0
	`桐寶股份有限公司`	2(`註`2)	320,953	71,065
Paotze Investment Ltd.	`南京冠鑫光電有限公司`	3	0	0
`上海盛台有限公司`	`上海盛台投資`(`香港`)`有限公司`	2	264,450	264,450
`金桐石油化工有限公` `司`	`四川金桐石油化工有限公司`	2	139,218	0
	`四川金桐精細化學有限公司`	2	139,218	90,492
	`安徽金桐精細化學有限公司`	2	306,280	157,514
`江蘇金桐化學工業` `有限公司`	`江蘇金桐表面活性劑有限公` `司`	2	0	0
`智盛`(`惠州`)`石油化工` `有限公司`	Signpost (HK) Limited	4	0	0
`和桐水泥股份有限公` `司`	`華中興業股份有限公司`	3	0	0
`盛台石油股份有限公` `司`	Hsin Tay Ltd.	2	0	0
	2,666,744			1,124,790

註 1 ：背書保證者與被背書保證對象之關係如下：

有業務關係之公司。
直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。

註 2 ：子公司 - 桐寶於民國 106 年 2 月 16 日召開臨時股東會改選董事及監察人，新任董事中，本公司未過半數，喪失對桐寶之控制力，並於董事會通過 2 月 28 日解除對桐寶之背書保證，由桐寶處理後續解除背書保證事宜。

`第五案`

案由：修正本公司董事會議事規範、道德行為準則、誠信經營作業程序及行為指南報告，報請公鑒。 ( 洽悉 )
說明：依行政院金融監督管理委員會 102 年 12 月 31 日第 1020053112 號函令規定，實收資本額新台幣 100 億元以下之非金融業上市 ( 櫃 ) 公司，應設置獨立董事及審計委員會，修正本公司董事會議事規範、道德行為準則、誠信經營作業程序及行為指南報告，並經本公司第十二屆第二十九次董事會決議通 ~
過，請參閱附件三附件五。

`第六案`

案由：子公司沙桐泰興石油化工有限公司資金貸與他人控管改善執行情形報告，報請公鑒。 ( 洽悉 )
說明：一、依據金融監督管理委員會函中華民國 105 年 12 月 2 日金管證審字第 1050048620 號函令，提報子公司資金貸與超限乙案予董事會控管改善，並於最近一次股東會報告執行情形。
二、子公司沙桐泰興石油化工有限公司資金貸與沙桐泰興化學有限公司， 106 年第 1 季餘額 347,260 仟元，本公司已於 103 年度提列減損。
三、執行進度說明如下 :
- 本公司配合古雷案進度於 106 年 2 月初啟動沙桐泰興石化碼頭項目提交審批資料後，市府回應近期政策改變，依據 ( 省政府關於加強長江流域生態環境保護工作的通知 ) ，明確嚴禁在幹流及主要支流岸線 1 公里範圍內新建佈局重化工園和危化品碼頭，致使原先計劃受阻，本案價值在於可發展危化品項目，現此利基暫不存在，將考慮以下方案： 1. 繼續發展，土地發展另作規劃尋找新發展機會；
- 處份沙桐泰興石化股權，故待評估決議後執行。

`承認事項`

`第一案` ( `董事會提` )

案由：一Ｏ五年度營業報告書及財務報告，提請承認。

說明：一、本公司一Ｏ五年度個體財務報告及合併財務報告，業經資誠聯合會計師事務所王照明、賴宗羲會計師擬出具無保留意見查核報告書稿，檢同一Ｏ五年度營業報告書已提請本公司第十二屆第二十九次董事會決議通過，並送交監察人出具審查報告書在案。

二、一Ｏ五年度營業報告書及上述財務報表等，請參閱附件一及附件六。
決議：本議案投票表決結果如下：

本案表決時出席股東表決權數： 665,942,406 權

	`權數`	`比率`%
`贊成權數`	591,402,895`權` (`其中以電子方式行使表決權數`94,072,410 `權`)	88.81
`反對權數`	1,231,990`權` (`其中以電子方式行使表決權數`1,231,990 `權`)	0.18
`棄權`(`廢票`)`權數`	73,307,521`權` (`其中以電子方式行使表決權數`72,707,407 `權`)	11.01

本承認案照案通過。

`第二案` ( `董事會提` )

案由：一Ｏ五年度盈餘分配案，提請承認。

說明：一、一Ｏ五年度盈餘分配表業經本公司第十二屆第二十九次董事會決議通過，
並送交監察人出具審查報告書在案。

二、盈餘分配表請參閱附件七。

決議：本議案投票表決結果如下：

本案表決時出席股東表決權數： 665,942,406 權

	`權數`	`比率`%
`贊成權數`	591,402,503`權` (`其中以電子方式行使表決權數`94,072,018 `權`)	88.81
`反對權數`	1,232,353`權` (`其中以電子方式行使表決權數`1,232,353 `權`)	0.18
`棄權`(`廢票`)`權數`	73,307,550`權` (`其中以電子方式行使表決權數`72,707,436 `權`)	11.01

本承認案照案通過。

`討論暨選舉事項`

`第一案` ( `董事會提` )

案由：討論本公司辦理盈餘轉增資發行新股案，敬請公決。
說明：一、本公司為充實營運資金及改善財務結構，擬自民國一百零五年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣 343,853,800 元，轉增資發行新股 34,385,380 股，每股面額 10 元。
二、本次盈餘轉增資發行新股，係按配股基準日普通股股東名簿記載各股東持有股份比率，每仟股無償配發股票股利 35 股。嗣後如因股本變動，實際配發比例及股數得由董事會依配股基準日登載於本公司普通股股東名簿之已發行且流通在外之股數調整之。配發不足一股之畸零股，由股東自停止過戶日起五日內，自行辦理湊足整股之登記，逾期未拼湊或拼湊後仍不足壹股之畸零股按股票面額折付現金，計算至元為止（元以下四捨五入），計產生之剩餘股份由董事會授權董事長洽特定人按面額認足。
三、本次發行新股之權利義務與原已發行之普通股相同。
四、本次增資發行相關事宜，如因事實需要或經主管機關命令而須調整變更時，提請股東會授權董事會或其授權之人全權處理。
五、本次盈餘轉增資發行新股，俟股東常會通過並報奉主管機關核准後，授權董事會或其授權之人另訂配股基準日分配之。
決議：本議案投票表決結果如下：

`本案表決時出席股東表決權數：` 665,942,406 `權`

	`權數`	`比率`%
`贊成權數`	591,301,090`權` (`其中以電子方式行使表決權數`93,970,605 `權`)	88.79
`反對權數`	1,615,881`權` (`其中以電子方式行使表決權數`1,615,881 `權`)	0.24
`棄權`(`廢票`)`權數`	73,025,435`權` (`其中以電子方式行使表決權數`72,425,321 `權`)	10.97

本討論案照案通過。

`第二案 (董事會提)`

案由：討論修正本公司章程案，敬請公決。

說明：依行政院金融監督管理委員會 102 年 12 月 31 日第 1020053112 號函令規定，實收資本額新台幣 100 億元以下之非金融業上市 ( 櫃 ) 公司，應設置獨立董事及審計委員會，擬修正本公司章程部份條文，修正條文對照表請參閱附件八。

決議：本議案投票表決結果如下：

`本案表決時出席股東表決權數：` 665,942,406 `權`

	`權數`	`比率`%
`贊成權數`	591,274,855`權` (`其中以電子方式行使表決權數`93,944,370 `權`)	88.79
`反對權數`	1,248,628`權` (`其中以電子方式行使表決權數`1,248,628 `權`)	0.19
`棄權`(`廢票`)`權數`	73,418,923`權` (`其中以電子方式行使表決權數`72,818,809 `權`)	11.02

本討論案照案通過。

`第三案 (董事會提)`

案由：討論修正本公司資金貸與他人作業程序案，敬請公決。

說明：依行政院金融監督管理委員會 102 年 12 月 31 日第 1020053112 號函令規定，實收資本額新台幣 100 億元以下之非金融業上市 ( 櫃 ) 公司，應設置獨立董事及審計委員會，擬修正本公司資金貸與他人作業程序案部份條文，修正條文對照表請參閱附件九。

決議：本議案投票表決結果如下：

`本案表決時出席股東表決權數：` 665,942,406 `權`

	`權數`	`比率`%
`贊成權數`	591,383,494`權` (`其中以電子方式行使表決權數`94,053,009 `權`)	88.80
`反對權數`	1,248,411`權` (`其中以電子方式行使表決權數`1,248,411 `權`)	0.19
`棄權`(`廢票`)`權數`	73,310,501`權` (`其中以電子方式行使表決權數`72,710,387 `權`)	11.01

本討論案照案通過。

`第四案 (董事會提)`

案由：討論修正本公司背書保證作業程序案，敬請公決。

說明：依行政院金融監督管理委員會 102 年 12 月 31 日第 1020053112 號函令規定，實收資本額新台幣 100 億元以下之非金融業上市 ( 櫃 ) 公司，應設置獨立董事及審計委員會，擬修正本公司背書保證作業程序部份條文，修正條文對照表請參閱附件十。

決議：本議案投票表決結果如下：

`本案表決時出席股東表決權數：` 665,942,406 `權`

	`權數`	`比率`%
`贊成權數`	591,383,494`權` (`其中以電子方式行使表決權數`94,053,009 `權`)	88.80
`反對權數`	1,248,950`權` (`其中以電子方式行使表決權數`1,248,950 `權`)	0.19
`棄權`(`廢票`)`權數`	73,309,962`權` (`其中以電子方式行使表決權數`72,709,848 `權`)	11.01

本討論案照案通過。

`第五案 (董事會提)`

案由：討論修正本公司取得或處分資產處理程序案，敬請公決。

說明：依據金融監督管理委員會 106 年 2 月 9 日金管證發字第 1060001296 號令及設置審計委員會，擬修正本公司取得或處分資產處理程序部份條文，修正條文對照表請參閱附件十一。

決議：本議案投票表決結果如下：

本案表決時出席股東表決權數： 665,942,406 權

	`權數`	`比率`%
`贊成權數`	591,384,131`權` (`其中以電子方式行使表決權數`94,053,646 `權`)	88.80
`反對權數`	1,248,411`權` (`其中以電子方式行使表決權數`1,248,411 `權`)	0.19
`棄權`(`廢票`)`權數`	73,309,864`權` (`其中以電子方式行使表決權數`72,709,750 `權`)	11.01

本討論案照案通過。

`第六案 (董事會提)`

案由：討論修正本公司股東會議事規則案，敬請公決。

說明：依行政院金融監督管理委員會 102 年 12 月 31 日第 1020053112 號函令規定，實收資本額新台幣 100 億元以下之非金融業上市 ( 櫃 ) 公司，應設置獨立董事及審計委員會，擬修正本公司股東會議事規則部份條文，修正條文對照表請參閱附件十二。

決議：本議案投票表決結果如下：

`本案表決時出席股東表決權數：` 665,942,406 `權`

	`權數`	`比率`%
`贊成權數`	591,374,246`權` (`其中以電子方式行使表決權數`94,043,761 `權`)	88.80
`反對權數`	1,258,892`權` (`其中以電子方式行使表決權數`1,258,892 `權`)	0.19
`棄權`(`廢票`)`權數`	73,309,268`權` (`其中以電子方式行使表決權數`72,709,154 `權`)	11.01

本討論案照案通過。

`第七案 (董事會提)`

案由：討論修正本公司董事選舉辦法案，敬請公決。

說明：依行政院金融監督管理委員會 102 年 12 月 31 日第 1020053112 號函令規定，實收資本額新台幣 100 億元以下之非金融業上市 ( 櫃 ) 公司，應設置獨立董事及審計委員會，擬修正本公司董事選舉辦法部份條文，修正條文對照表請參閱附件十三。

`決議：本議案投票表決結果如下：`

`本案表決時出席股東表決權數：` 665,942,406 `權`

	`權數`	`比率`%
`贊成權數`	591,439,522`權` (`其中以電子方式行使表決權數`94,109,037 `權`)	88.81
`反對權數`	1,193,616`權` (`其中以電子方式行使表決權數`1,193,616 `權`)	0.18
`棄權`(`廢票`)`權數`	73,309,268`權` (`其中以電子方式行使表決權數`72,709,154 `權`)	11.01

本討論案照案通過。

`第八案 (董事會提)`

案由：選舉董事案，敬請 公決。

說明：一、本公司第十二屆董監事任期已於本 ( 一Ｏ六 ) 年六月十八日屆滿，擬於本年股東常會全面改選。
二、擬依本公司章程第二十條規定選任第十三屆董事九席（含獨立董事三席），其選任採候選人提名制，新任董事任期自一Ｏ六年六月二十二日起至一Ｏ九年六月二十一日止，合計三年，舊任董事及監察人並於新任董事當選日起解任。

`三、經第十二屆第三十次董事會議審查通過『董事候選人名單』如下表：`

`姓名`	`持有股數`	`學歷`	`主要經歷`	`現職`
`恆益投資股份有限公司` `法人代表`:`楊猷傑`	100,370,599	`中原大學` `化學工程系`	`和桐化學股份有限` `公司董事長兼執行` `長`	`和桐化學股份有限` `公司董事長兼執行` `長`
`恆益投資股份有限公司` `法人代表`:`陳威孙`	100,370,599	`加州柏克來大` `學商學碩士`	`和桐化學股份有限` `公司董事`	`和桐化學股份有限` `公司董事`
`恆益投資股份有限公司` `法人代表`:`李倫家`	100,370,599	`美國西點軍校`	`和桐化學股份有限` `公司董事`	`和桐化學股份有限` `公司董事`
`恆益投資股份有限公司` `法人代表`:`王銀龍`	100,370,599	`政治大學經營` `管理碩士`	`中華全球石油股份` `有限公司董事長兼` `總經理`	`中華全球石油股份` `有限公司董事長兼` `總經理、盛台石油` `股份有限公司董事` `長、`BIG SUCCESSCO.,LTD .`董事`
`財團法人陳源河文教基` `金會` `法人代表`:`陳奕雄`	90,442	`台灣大學農業` `化學系、`Kent `州立大學化學` `及生物化學博` `士`	`美國`PE Celera`公` `司基因體部門首席` `科學家、美國` Genentech`資深研` `究員`	`賽亞基因科技股份` `有限董事長、亞桐` `投資有限公司董事` `長、源河生技應用` `股份有限公司董事` `兼總經理、喜康生` `技醫藥有限公司獨` `立董事、北極星藥` `業集團股份有限公` `司獨立董事`
`施國榮`	0	`美國羅格斯大` `學`MBA	`保德信投信全權委` `託組協理、群益證` `券資深副總裁、桐` `寶股份有限公司監` `察人`	`和桐化學股份有限` `公司董事`
`蘇文憲`	0	`美國田納西理` `工大學化工碩` `士`	`工業局知識服務組` `長、商業司專門委` `員、故宮博物院文` `創行銷處長、桐寶`	`無`

`姓名`	`持有股數`	`學歷`	`主要經歷`	`現職`
			`股份有限公司獨立` `董事`
`張榮元`	0	`美國康乃狄克` `州`University of New Haven`會` `計碩士`	`得魚會計師事務所` `會計師` `桐寶股份有限公司` `獨立董事`	`得魚會計師事務所` `會計師`
`張家賓`	0	`東吳大學` `法律系`	`高蓋茨法律事務所` `律師、台灣汽電共` `生股份有限公司法` `務主任`	`台灣汽電共生股份` `有限公司法務主任`

`四、提請公決並進行選舉`

`決議：經股東會票選，第十三屆董事九席` ( `含獨立董事三席` ) `當選名單如下` :


`項目`	`當選戶名`	`電子選舉權數`A	`現場選舉權數`B	`當選權數`(A+B)
`董事` `董事` `董事` `董事`	`恆益投資股份有限公司` `代表人`:`楊猷傑` `代表人`:`陳威孙` `代表人`:`李倫家` `代表人`:`王銀龍`	94,673,299 92,912,139 92,182,434 92,131,447	531,619,321 524,340,925 520,067,787 495,582,382	626,292,620 617,253,064 612,250,221 587,713,829
`董事`	`財團法人陳源河文教基金會` `代表人`:`陳奕雄`	93,113,871	493,057,347	586,171,218
`董事`	`施國榮`	95,265,959	487,527,054	582,793,013
`獨立董事`	`蘇文憲`	96,568,975	475,888,853	572,457,828
`獨立董事`	`張榮元`	95,927,892	475,425,229	571,353,121
`獨立董事`	`張家賓`	95,872,602	472,465,467	568,338,069

`合計`		848,648,618	4,475,974,365	4,756,284,914

`第九案 (董事會提)`

`案由：討論解除本公司新任董事競業禁止案，敬請公決。`

說明：一、依公司法第 209 條第 1 項規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之內容並取得其許可。
二、擬依法提請本次股東常會討論解除新任董事擔任同業公司董事競業禁止之限制。

`（附表）新任董事楊猷傑目前擔任與公司營業範圍內有關之職務情形：` `董事` `目前擔任與公司營業範圍內有關之職務` `楊猷傑` `1.` `華桐投資股份有限公司` `2.` `和信成股份有限公司` `3.` `盛台石油股份有限公司` `4.` `和茂創業投資股份有限公司` `5.` `SHARPINVEST INTERNATIONAL LTD.` `6.` `SIGNPOST ENTERPRISES LTD.` `7.` `SIGNPOST(HK) LTD.` `8.` `PAOTZE INVESTMENT LTD.` `9.` `ZORTECH CORPORATION.` `10.` `TOP DEVICE INVESTMENTS LTD.` `11.` `HSIN TAY (HK) LTD.` `12.` `HSIN TAY LTD` `13.` `南桐(香港)有限公司` `14.` `上海盛台投資(香港)有限公司` `15.` `沙桐(泰興)石油化工有限公司` `16.` `北京桐盛台貿易有限公司` `17.` `金桐石油化工有限公司` `18.` `江蘇金桐化學工業有限公司` `19.` `金桐精細化學有限公司` `20.` `南京和聖寶貿易有限公司` `21.` `四川金桐石油化工有限公司` `22.` `四川金桐精細化學有限公司` `23.` `安徽金桐精細化學有限公司` `24.` `江蘇金桐表面活性劑有限公司` `25.` `上海盛台有限公司` `26.` `天津港保稅區興桐石油化工有限公司` `27.` `聯鼎科技顧問有限公司` `28.` `聯鼎(廣州)國際貿易有限公司` `29.` `國光石化科技股份有限公司`	`（附表）新任董事楊猷傑目前擔任與公司營業範圍內有關之職務情形：` `董事` `目前擔任與公司營業範圍內有關之職務` `楊猷傑` `1.` `華桐投資股份有限公司` `2.` `和信成股份有限公司` `3.` `盛台石油股份有限公司` `4.` `和茂創業投資股份有限公司` `5.` `SHARPINVEST INTERNATIONAL LTD.` `6.` `SIGNPOST ENTERPRISES LTD.` `7.` `SIGNPOST(HK) LTD.` `8.` `PAOTZE INVESTMENT LTD.` `9.` `ZORTECH CORPORATION.` `10.` `TOP DEVICE INVESTMENTS LTD.` `11.` `HSIN TAY (HK) LTD.` `12.` `HSIN TAY LTD` `13.` `南桐(香港)有限公司` `14.` `上海盛台投資(香港)有限公司` `15.` `沙桐(泰興)石油化工有限公司` `16.` `北京桐盛台貿易有限公司` `17.` `金桐石油化工有限公司` `18.` `江蘇金桐化學工業有限公司` `19.` `金桐精細化學有限公司` `20.` `南京和聖寶貿易有限公司` `21.` `四川金桐石油化工有限公司` `22.` `四川金桐精細化學有限公司` `23.` `安徽金桐精細化學有限公司` `24.` `江蘇金桐表面活性劑有限公司` `25.` `上海盛台有限公司` `26.` `天津港保稅區興桐石油化工有限公司` `27.` `聯鼎科技顧問有限公司` `28.` `聯鼎(廣州)國際貿易有限公司` `29.` `國光石化科技股份有限公司`	`（附表）新任董事楊猷傑目前擔任與公司營業範圍內有關之職務情形：` `董事` `目前擔任與公司營業範圍內有關之職務` `楊猷傑` `1.` `華桐投資股份有限公司` `2.` `和信成股份有限公司` `3.` `盛台石油股份有限公司` `4.` `和茂創業投資股份有限公司` `5.` `SHARPINVEST INTERNATIONAL LTD.` `6.` `SIGNPOST ENTERPRISES LTD.` `7.` `SIGNPOST(HK) LTD.` `8.` `PAOTZE INVESTMENT LTD.` `9.` `ZORTECH CORPORATION.` `10.` `TOP DEVICE INVESTMENTS LTD.` `11.` `HSIN TAY (HK) LTD.` `12.` `HSIN TAY LTD` `13.` `南桐(香港)有限公司` `14.` `上海盛台投資(香港)有限公司` `15.` `沙桐(泰興)石油化工有限公司` `16.` `北京桐盛台貿易有限公司` `17.` `金桐石油化工有限公司` `18.` `江蘇金桐化學工業有限公司` `19.` `金桐精細化學有限公司` `20.` `南京和聖寶貿易有限公司` `21.` `四川金桐石油化工有限公司` `22.` `四川金桐精細化學有限公司` `23.` `安徽金桐精細化學有限公司` `24.` `江蘇金桐表面活性劑有限公司` `25.` `上海盛台有限公司` `26.` `天津港保稅區興桐石油化工有限公司` `27.` `聯鼎科技顧問有限公司` `28.` `聯鼎(廣州)國際貿易有限公司` `29.` `國光石化科技股份有限公司`
	`董事`	`目前擔任與公司營業範圍內有關之職務`
	`楊猷傑`	`1.` `華桐投資股份有限公司` `2.` `和信成股份有限公司` `3.` `盛台石油股份有限公司` `4.` `和茂創業投資股份有限公司` `5.` `SHARPINVEST INTERNATIONAL LTD.` `6.` `SIGNPOST ENTERPRISES LTD.` `7.` `SIGNPOST(HK) LTD.` `8.` `PAOTZE INVESTMENT LTD.` `9.` `ZORTECH CORPORATION.` `10.` `TOP DEVICE INVESTMENTS LTD.` `11.` `HSIN TAY (HK) LTD.` `12.` `HSIN TAY LTD` `13.` `南桐(香港)有限公司` `14.` `上海盛台投資(香港)有限公司` `15.` `沙桐(泰興)石油化工有限公司` `16.` `北京桐盛台貿易有限公司` `17.` `金桐石油化工有限公司` `18.` `江蘇金桐化學工業有限公司` `19.` `金桐精細化學有限公司` `20.` `南京和聖寶貿易有限公司` `21.` `四川金桐石油化工有限公司` `22.` `四川金桐精細化學有限公司` `23.` `安徽金桐精細化學有限公司` `24.` `江蘇金桐表面活性劑有限公司` `25.` `上海盛台有限公司` `26.` `天津港保稅區興桐石油化工有限公司` `27.` `聯鼎科技顧問有限公司` `28.` `聯鼎(廣州)國際貿易有限公司` `29.` `國光石化科技股份有限公司`

附表說明：以上公司均為本公司或子公司轉投資之公司，依權益法認列長期股權投資損益，其中序號 1~28 之公司依權益法認列長期股權投資損益，楊猷傑董事均以本公司或子公司法人代表身份擔任董事，以維護並代表行使本公司股東權益

`（附表）新任董事陳威孙目前擔任與公司營業範圍內有關之職務情形：` `董事` `目前擔任與公司營業範圍內有關之職務` `陳威孙` `1.` `中華全球石油股份有限公司` `2.` `桐寶股份有限公司` `3.` `華桐投資股份有限公司` `4.` `和信成股份有限公司` `5.` `盛台石油股份有限公司` `6.` `PAOTZE INVESTMENT LTD.` `7.` `PAOTZE (HK) INVESTMENT LTD.` `8.` `HSIN TAY LTD.` `9.` `HSIN TAY (HK) LTD.` `10.` `SIGNPOST (HK) LTD.` `11.` `南桐(香港)有限公司` `12.` `沙桐(泰興)化學有限公司` `13.` `上海盛台有限公司` `14.` `天津天智精細化工有限公司` `15.` `金桐石油化工有限公司` `16.` `江蘇金桐化學工業有限公司` `17.` `金桐精細化學有限公司` `18.` `四川金桐石油化工有限公司` `19.` `四川金桐精細化學有限公司` `20.` `安徽金桐精細化學有限公司` `21.` `江蘇金桐表面活性劑有限公司` `22.` `智盛(惠州)石油化工有限公司` `23.` `上海京帝化工有限公司` `24.` `廣州立智化工有限公司`	`（附表）新任董事陳威孙目前擔任與公司營業範圍內有關之職務情形：` `董事` `目前擔任與公司營業範圍內有關之職務` `陳威孙` `1.` `中華全球石油股份有限公司` `2.` `桐寶股份有限公司` `3.` `華桐投資股份有限公司` `4.` `和信成股份有限公司` `5.` `盛台石油股份有限公司` `6.` `PAOTZE INVESTMENT LTD.` `7.` `PAOTZE (HK) INVESTMENT LTD.` `8.` `HSIN TAY LTD.` `9.` `HSIN TAY (HK) LTD.` `10.` `SIGNPOST (HK) LTD.` `11.` `南桐(香港)有限公司` `12.` `沙桐(泰興)化學有限公司` `13.` `上海盛台有限公司` `14.` `天津天智精細化工有限公司` `15.` `金桐石油化工有限公司` `16.` `江蘇金桐化學工業有限公司` `17.` `金桐精細化學有限公司` `18.` `四川金桐石油化工有限公司` `19.` `四川金桐精細化學有限公司` `20.` `安徽金桐精細化學有限公司` `21.` `江蘇金桐表面活性劑有限公司` `22.` `智盛(惠州)石油化工有限公司` `23.` `上海京帝化工有限公司` `24.` `廣州立智化工有限公司`	`（附表）新任董事陳威孙目前擔任與公司營業範圍內有關之職務情形：` `董事` `目前擔任與公司營業範圍內有關之職務` `陳威孙` `1.` `中華全球石油股份有限公司` `2.` `桐寶股份有限公司` `3.` `華桐投資股份有限公司` `4.` `和信成股份有限公司` `5.` `盛台石油股份有限公司` `6.` `PAOTZE INVESTMENT LTD.` `7.` `PAOTZE (HK) INVESTMENT LTD.` `8.` `HSIN TAY LTD.` `9.` `HSIN TAY (HK) LTD.` `10.` `SIGNPOST (HK) LTD.` `11.` `南桐(香港)有限公司` `12.` `沙桐(泰興)化學有限公司` `13.` `上海盛台有限公司` `14.` `天津天智精細化工有限公司` `15.` `金桐石油化工有限公司` `16.` `江蘇金桐化學工業有限公司` `17.` `金桐精細化學有限公司` `18.` `四川金桐石油化工有限公司` `19.` `四川金桐精細化學有限公司` `20.` `安徽金桐精細化學有限公司` `21.` `江蘇金桐表面活性劑有限公司` `22.` `智盛(惠州)石油化工有限公司` `23.` `上海京帝化工有限公司` `24.` `廣州立智化工有限公司`
	`董事`	`目前擔任與公司營業範圍內有關之職務`
	`陳威孙`	`1.` `中華全球石油股份有限公司` `2.` `桐寶股份有限公司` `3.` `華桐投資股份有限公司` `4.` `和信成股份有限公司` `5.` `盛台石油股份有限公司` `6.` `PAOTZE INVESTMENT LTD.` `7.` `PAOTZE (HK) INVESTMENT LTD.` `8.` `HSIN TAY LTD.` `9.` `HSIN TAY (HK) LTD.` `10.` `SIGNPOST (HK) LTD.` `11.` `南桐(香港)有限公司` `12.` `沙桐(泰興)化學有限公司` `13.` `上海盛台有限公司` `14.` `天津天智精細化工有限公司` `15.` `金桐石油化工有限公司` `16.` `江蘇金桐化學工業有限公司` `17.` `金桐精細化學有限公司` `18.` `四川金桐石油化工有限公司` `19.` `四川金桐精細化學有限公司` `20.` `安徽金桐精細化學有限公司` `21.` `江蘇金桐表面活性劑有限公司` `22.` `智盛(惠州)石油化工有限公司` `23.` `上海京帝化工有限公司` `24.` `廣州立智化工有限公司`

附表說明：以上公司均為本公司或子公司轉投資之公司，依權益法認列長
期股權投資損益，陳威孙董事均以本公司或子公司法人代表身
份擔任董事，以維護並代表行使本公司股東權益。

`（附表）新任董事王銀龍目前擔任與公司營業範圍內有關之職務情形：`

`董事`	`目前擔任與公司營業範圍內有關之職務`
`王銀龍`	`1.` `中華全球石油股份有限公司` `2.` `桐寶股份有限公司` `3.` `盛台石油股份有限公司` `4.` `BIG SUCCESS CO.,LTD.`
`附表說明：以上公司均為本公司或子公司轉投資之公司，依權益法認列長` `期股權投資損益，王銀龍董事均以本公司或子公司法人代表身` `份擔任董事，以維護並代表行使本公司股東權益。`

`決議：本議案投票表決結果如下：本案表決時出席股東表決權數：` 665,942,406 `權`

	`權數`	`比率`%
`贊成權數`	508,579,128`權` (`其中以電子方式行使表決權數`11,248,643 `權`)	76.37
`反對權數`	83,971,955`權` (`其中以電子方式行使表決權數`83,971,955 `權`)	12.61
`棄權`(`廢票`)`權數`	73,391,323`權` (`其中以電子方式行使表決權數`72,791,209 `權`)	11.02

本討論案照案通過。

`臨時動議`

( `無` )

散會

【附件一】

和桐化學股份有限公司一Ｏ五年度營業報告書

本公司 105 年度個體營業淨收入為新台幣 5,184,627 仟元，較去年 8,466,341 仟元，減少 3,281,714 仟元，營業損失 88,262 仟元，較去年 69,495 仟元，增加 18,767 仟元，營業外收入及支出合計 483,688 仟元，較去年 418,621 仟元，增加 65,067 仟元，本期淨利 402,501 仟元，較去年 352,117 仟元，增加 50,384 仟元。合併營業淨收入為新台幣 30,642,870 仟元，較去年 38,883,963 仟元，減少 8,241,093 仟元，營業利益 969,333 仟元，較去年(55,297)仟元，增加 1,024,630 仟元，營業外收入及支出合計 412,228 仟元，較去年 93,201 仟元，增加 319,027 仟元，本期淨利 961,418 仟元，較去年(93,301)仟元，增加 1,054,719 仟元。

回顧（105）年營運，各產品的營運情形說明如下：

NP（正烷屬烴）相關產品及貿易方面業務：105 年度航煤價格自第二季起，價格呈現穩定緩升，自 1-3 月份均價 US$ 42/桶左右，4-12 月航媒月均價已緩升至 US$56/桶左右。

105 年度 NP 市場仍有供應不足情形，整體而言，NP 仍呈量少價漲態勢，但 105 年下半年的航煤價格穩定緩升，所以綜觀本年度 NP 採購仍屬於穩定 ; 另外原料來源供應不足，導致產量降低生產成本上升，對利益造成影響。公司已採取相應措施來提升獲利，目前以積極開發烷烴系列相關

【附件一】

產品貿易及其他附加價值領域客戶，以增加利潤來源，全年 NP 及其相關產品累計銷量達 9.5 萬噸。

LAB（直鏈烷基苯）業務方面：105 年烷基苯原料價格在本年度呈現穩定上升，但由於外部競爭激烈，對烷基苯整體獲利有所衝擊，相較於前一年的原料價格， 105 年還是偏低, 所以影響了整體營收，在資源有限的情況下，公司已積極開拓其它貿易項目以增加獲利，105 年烷基苯出口量整體呈平穩，105 年銷售量約 7 萬噸。

展望 106 年營運，綜觀過去幾年來，油價於上半年皆有較有快速波動，油價於今年第一季已呈現微幅上漲趨勢，所以未來經營持續是以穩定方式來邁進，降低風險。目前全球對於清潔劑原料的需求呈現穩定的增長，雖 LAB 的供應在市場上也有所增加，因公司處在相對優勢的大陸市場，今年營運，以穩健為主要目標。另外 NP 供應是目前面臨的挑戰，在 106 年充足的 NP 供應，是未來 LAB 銷售關注的重點。除密切觀察原料走勢外，今年目標在於與 NP 供應商建立更緊密的合作，洽簽長期合約爭取更優惠價格, 並積極提升生產效率以降低生產成本，提升競爭力。同時增加其它貿易業務及建立銷售通路以提升公司整體利益。在其它方面，目前在海外及大陸也將持續進行投資建廠，以進一步完善整體佈局並推動其他界面活性劑產品開發生產，擴大業務範圍，增加競爭力及獲利。

董事長：楊猷傑經理人：蔡儀桐會計主管：林惠燕

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【附件二】

和桐化學股份有限公司監察人審查報告書

茲准

董事會造送本公司一百零五年度財務報告、營業報告書及盈餘分配表，其中一百零五年度財務報告業經資誠聯合會計師事務所查核完竣並出具查核報告書。上述一百零五年度財務報告、營業報告書及盈餘分配表經本監察人審查，認為尚無不符，爰依照公司法第二一九條規定，繕具報告如上。

敬請鑑察

此致

本公司一百零六年股東常會

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監察人:

==> picture [112 x 82] intentionally omitted <==

一中華民國 ○ 六年三月三十日

【附件三】

和桐化學股份有限公司董事會議事規範

第 1 條（本規範訂定依據）

為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。

第 2 條（本規範規範之範圍）
本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。
第 3 條（董事會召集及會議通知）本公司董事會每季至少召集一次。
董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。
本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。

本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

第 4 條（會議通知及會議資料）

本公司董事會指定之辦理議事事務單位為股務室。

議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。
董事如認為會議資料不充足，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。
第 5 條（簽名簿等文件備置及董事之委託出席）召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。

董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

【附件三】

董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

第二項代理人，以受一人之委託為限。

第 6 條（董事會開會地點及時間之原則）
本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。
第 7 條（董事會主席及代理人）
本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
第 8 條（董事會參考資料、列席人員與董事會召開）
本公司董事會召開時，各經理部門應備妥相關資料供與會董事隨時查考。
召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。
必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。
董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。
已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。
前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第 9 條（董事會開會過程錄音或錄影之存證）

【附件三】

本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。以視訊會議召開者，其視訊影音資料為會議紀錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

第 10 條（議事內容）

本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：一、報告事項：

（一）上次會議紀錄及執行情形。（二）重要財務業務報告。（三）內部稽核業務報告。（四）其他重要報告事項。二、討論事項：（一）上次會議保留之討論事項。（二）本次會議預定討論事項。三、臨時動議。

第 11 條（議案討論）

本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。

第 12 條（應經董事會討論事項）下列事項應提本公司董事會討論：一、本公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。
三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。

【附件三】

四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項，獨立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
九、董事及經理人之薪資報酬，由薪資報酬委員會提出建議後，經董事會討論決定之。
前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。
前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。
第 13 條（表決《一》）
主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
本公司董事會議案表決時，經主席徵詢全體出席董事無異議者，視為通過。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席董事有異議時，應徵求多數之意見決定之：

一、舉手表決或投票器表決。

【附件三】

二、唱名表決。

三、投票表決。

四、公司自行選用之表決。

前二項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之董事。

第 14 條（表決《二》及監票、計票方式）

本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。董事會對於薪資報酬委員會就董事及經理人薪資報酬之建議得不採納或予以修正，但應有全體董事三分之二以上出席，出席董事過半數同意。並於決議說明董事會通過之薪酬有無優於薪酬委員會。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。
議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第 15 條（董事之利益迴避制度）

董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。
本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第 16 條（會議紀錄及簽署事項）

本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

一、會議屆次（或年次）及時間地點。二、主席之姓名。

三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

【附件三】

四、列席者之姓名及職稱。
五、記錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面意見。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
九、其他應記載事項。
董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：
一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、未經本公司審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意。
三、董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議，應就差異情形及原因載明董事會議事錄。
董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，董事會依法令或公司章程規定，授權執行之層級、內容等事項，應具體明確。

第 17 條（董事會之授權原則）

【附件三】

第 18 條（常務董事會）本公司如設置常務董事時，常務董事會議事準用第二條、第三條第二項、第四條至第六條、第八條至十一條、第十三條至十六條規定。但常務董事會屬七日內定期召集者，得於二日前通知各常務董事。
第 19 條（附則）
本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。
第 20 條本規範由董事會訂定於中華民國九十五年十二月二十八日，第一次修正於中華民國九十七年三月二十日，第二次修正於中華民國九十九年四月二十二日，第三次修正於中華民國一ＯＯ年十月二十七日，第四次修正於中華民國一Ｏ一年十月二十五日，第五次修正於中華民國一Ｏ六年三月三十日。

【附件四】

和桐化學股份有限公司道德行為準則

第一條：（訂定目的及依據）

為導引本公司董事、經理人及其他員工之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，爰參酌「上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例」訂定本準則，以資遵循。

第二條：（適用對象）

本準則適用於本公司董事、經理人及其他員工。前述適用對象以下簡稱為「本公司人員」。

第三條：（防止利益衝突）

本公司人員應以客觀及有效率的方式處理公務，避免因其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬獲致不當利益。

本公司與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進(銷)貨往來之情事時，相關之本公司人員得於董事會議或其它適當管道中主動向公司說明其與公司有無潛在利益衝突。

第四條：（避免圖私利之機會）

本公司人員應避免為下列事項：

一、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會；
二、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利；三、與公司競爭。

當本公司有獲利機會時，本公司人員有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。

第五條：（保密責任）

本公司人員對於公司本身或其進(銷)貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。

應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。

第六條：（公平交易）

本公司人員應公平對待公司進(銷)貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。

第七條：（保護並適當使用公司資產）

【附件四】

本公司人員均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務上，若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力。

第八條：（遵循法令規章）

本公司人員應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。

第九條：（鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為）
公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵本公司人員於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，向審計委員會、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。
所有報告事項，均將完全保密，並由獨立管道查證，以保護提報者的安全，使其免於遭受報復。

第九條：（懲戒措施）

本公司人員有違反道德行為準則之情形時，本公司應依據相關法令或公司內部相關規定訂定之懲戒措施處理之，情節重大時，應即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之職稱、姓名、違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。本公司設有申訴制度，以提供違反道德行為準則者，得依相關規定救濟之途徑。

第十條：（豁免適用之程序）

本公司如有豁免本公司人員遵循本準則之必要時，必須經由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。

第十一條：（揭露方式）

本公司應於年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德行為準則，修正時亦同。

第十二條：（施行）

公司之道德行為準則經董事會通過後施行，並送審計委員會及提報股東會，修正時亦同。

第十三條：本準則由董事會訂立於中華民國一Ｏ三年十二月二十五日；第一次修正於中華民國一Ｏ六年三月三十日。

【附件五】

和桐化學股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南

第一條：本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。

本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。

第二條：本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。

本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。
第三條：本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。

第四條：本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。
第五條：本公司指定管理處為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），隸屬於董事會，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期向董事會報告：
一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

【附件五】

六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
第六條：本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：
一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。
二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。
三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。六、其他符合公司規定者。
第七條：本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。
二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責單位處理。
前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：
一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。

本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報董事會核准後執行。

第八條：本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主管，並通知本公司專責單位。本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

【附件五】

第九條：本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，於陳報首長核准並知會本公司專責單位，同一對象年度累計金額達新臺幣壹佰萬元以上，應提報董事會通過後，始得為之：
一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政治獻金之上限及形式等。
二、決策應做成書面紀錄。
三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。
四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理其他涉及公司利益之事項。
第十條：本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報首長核准並知會本公司專責單位，同一對象年度累計金額達新臺幣壹佰萬元以上，應提報董事會通過後，始得為之：
一、應符合營運所在地法令之規定。
二、決策應做成書面紀錄。
三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。
四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員有利益相關之人。
五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。
第十一條：本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。

第十二條：本公司應設置處理專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。

【附件五】

第十三條：本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。
第十四條：本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐集與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性及安全性。本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。
第十五條：本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。
參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。
第十六條：本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。
第十七條：本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。
本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：
一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
二、該企業是否訂定誠信經營政策及其執行情形。
三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
五、該企業長期經營狀況及商譽。
六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。
第十八條：本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。

【附件五】

第十九條：本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。

第二十條：本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本公司誠信經營政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：
一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他不正當利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時，得向他方請求損害賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。
二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。
三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。
第二十一條：本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重，酌發獎金，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司內部及外部人員使用。檢舉人應至少提供下列資訊：
- 一、檢舉人之姓名、身分證號碼即可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。
- 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。
- 三、可供調查之具體事證。

本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。

並由本公司專責單位依下列程序處理：

一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事或監察人。
二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。
三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求被檢舉人停止相關行

【附件五】為，並為適當之處置，且必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。

四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。
五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。
六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。
第二十二條：本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。
第二十三條：本公司專責單位應每年定期舉辦內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。

本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解雇。本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十四條：本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送審計委員會及提報股東會報告；修正時亦同。本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第二十五條：本作業程序及行為指南由董事會訂立於中華民國一Ｏ三年十二月二十五日；第一次修正於中華民國一Ｏ五年三月三十日；第二次修正於中華民國一Ｏ六年三月三十日。

【附件六】

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【附件七】

和桐化學股份有限公司盈餘分配表一百零五年度

單位:新台幣元

項目	金額	說明
期初餘額加：本期稅後淨利減：本期保留盈餘調整數減：提列10%法定盈餘公積	122,617,771 402,500,508 (33,203,372)	1、2、3
	(40,250,051)
可分配盈餘	451,664,856
分配項目：股東紅利(股票股利0.35元/股) 合計	(343,853,800)
	(343,853,800)
期末未分配盈餘	107,811,056
附註： 1.依章程規定，員工紅利及董監酬勞建議提撥如下：董監酬勞（上限3%） 4,080,735元員工酬勞(紅利)（不低於1%） 8,161,470元

2.本年度分配之股票股利金額 343,853,800 元，自一百零五年度盈餘中優先分配。

說明：

因採用權益法認列之關聯企業變動數，產生未分配盈餘減少數計 9,748,794 元。
因認列子公司權益變動數，產生未分配盈餘減少數計 23,774,401 元。
因確定福利計劃精算損益，產生未分配盈餘增加數計 319,823 元。

董事長：楊猷傑

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經理人：蔡儀桐

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會計主管：林惠燕

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【附件八】

和桐化學股份有限公司

「公司章程」部分條文修正對照表

修正後條文	修正前條文	說明
第六條本公司資本總額定為新台幣壹佰壹拾億元正，分為壹拾壹億股，每股新台幣壹拾元正，未發行之股份授權董事會視公司營運需要分次發行。	第六條本公司資本總額定為新台幣壹佰億元正，分為壹拾億股，每股新台幣壹拾元正，未發行之股份授權董事會視公司營運需要分次發行。	配合公司營運需要
第廿條之一本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，依法由獨立董事組成。審計委員會之職權行使及其他應遵行事項，依相關法令或公司規章之規定辦理。	第廿條之一本公司自第十三屆董事改選時起，依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，並由審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。本公司於民國 106 年股東常會後應成立審計委員會，監察人於審計委員會成立時立即解任，本章程關於監察人之規定，亦隨即失效。	配合公司設置審計委員會修正
第卅三條本章程由發起人訂立於民國六十九年七月十日。第一次修正於民國七十二年十一月九日，……，第三十一次修正於民國一O一年六月十九日，第三十二次修正於民國一O 三年六月十九日，第三十三次修正於民國一O五年六月二十一日，第三十四次修正於民國一O 六年六月二十二日。	第卅三條本章程由發起人訂立於民國六十九年七月十日。第一次修正於民國七十二年十一月九日，……，第三十一次修正於民國一O一年六月十九日。第三十二次修正於民國一O 三年六月十九日，第三十三次修正於民國一O五年六月二十一日。	增列修正日期。

【附件九】

和桐化學股份有限公司

「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表

修正條文		現行條文	說明
第六條第五款本公司因事情變更，致貸餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。		第六條第五款本公司因事情變更，致貸餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。	配合本公司自106 年成立審計委員會增修部分條文。
第十一條本辦法經審計委員會同意，並送董事會決議通過及提報股東會同意，修訂時亦同。		第十一條本辦法經董事會決議通過，並送各監察人及提報股東會同意，修訂時亦同。

【附件十】

和桐化學股份有限公司

「背書保證作業程序」修正條文對照表

	修正條文		現行條文	說明
	伍、決策及授權層級第三款三、本公司辦理背書保證若因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。		伍、決策及授權層級第三款本公司辦理背書保證若因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。	配合本公司自106 年成立審計委員會增修部分條文。
	拾貳、其他事項第二款本作業程序之訂定經審計委員會同意，並送董事會決議通過及提報股東會同意後實施，修正時亦同。		第二款本作業程序之訂定經董事會決議通過，並送各監察人及提報股東會同意後實施，修正時亦同。

【附件十一】

和桐化學股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
參、評估及作業程序一～四 (略) 五、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。若有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額 20%或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限： 1、取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。 2、取得或處分私募有價證券。 3、除與政府機關交易外，取得或處分會員證或無形資產交易。六、（略）	參、評估及作業程序一～四 (略) 五、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。若有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額 20%或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限： 1、取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。 2、取得或處分私募有價證券。 3、除與政府機構交易外，取得或處分會員證或無形資產交易。六、（略）	依據金融監督管理委員會106 年2 月9 日金管證發字第 1060001296 號令及設置審計委員會修正。
拾貳、取得或處分不動產或設備之估價報告：	拾貳、取得或處分不動產或設備之估價報告：

【附件十一】

		【附件十一】
修正條文	現行條文	說明
取得或處分達應公告申報之不動產或設備，除向政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備者外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並應符合下列規定：一～四 (略)	取得或處分達應公告申報之不動產或設備，除向政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備者外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並應符合下列規定：一～四 (略)
柒、資訊公開一、取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設	柒、資訊公開一、取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四)除(一)～(三)以外之資產交易、金融機構

【附件十一】

					【附件十一】
		修正條文		現行條文	說明
備，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： 1.若公司實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以上。 2.若公司實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣十億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交易金額未達新臺幣五億元以上。(以公司預計投入之金額為計算基準) (六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。二、前項交易金額依下列方式計算之： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 (三)一年內累積取得或處			處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。 3.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 4.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交易金額未達新臺幣五億元以上。(以公司預計投入之金額為計算基準) 二、前項交易金額依下列方式計算之： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 (三)一年內累積取得或處

【附件十一】

		【附件十一】
修正條文	現行條文	說明
分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。三、前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。四、應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。五、依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。六、取得或處分資產應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。七、本公司依規定公告申報之交易若有下列情形之一者，應於事實發生之日起即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報： (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。	分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。三、前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。四、應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。五、依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。六、取得或處分資產應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。七、本公司依規定公告申報之交易若有下列情形之一者，應於事實發生之日起即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報： (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

【附件十一】

		【附件十一】
修正條文	現行條文	說明
(二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 (三)原公告申報內容有變更。	(二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 (三)原公告申報內容有變更。
捌、關係人交易：一、(略) 二、向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提交董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依第本條第三項及第四項規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估	捌、關係人交易：一、(略) 二、向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依第本條第三項及第四項規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估

【附件十一】

		【附件十一】
修正條文	現行條文	說明
交易之必要性及資金運用之合理性。 (六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。前項交易金額之計算，應依第柒條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提交董事會通過部分免再計入。與子公司間取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。依法設置獨立董事後，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。三～六、(略) 七、向關係人取得不動產，如經本條第三項評估其結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： (一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第	交易之必要性及資金運用之合理性。 (六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。前項交易金額之計算，應依第柒條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。與子公司間取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。依法設置獨立董事後，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。三～六、(略) 七、向關係人取得不動產，如經本條第三項評估其結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： (一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第

【附件十一】

		【附件十一】
修正條文	現行條文	說明
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。且對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。依前述規定提列之特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經本會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 (二)審計委員會依公司法第二百十八條規定辦理。 (三)應將(一)、(二)處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。	四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。且對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。依前述規定提列之特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經本會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 (二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 (三)應將(一)、(二)處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
拾、從事衍生性商品交易一～六、(略) 七、內部稽核制度：本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。	拾、從事衍生性商品交易一～六、(略) 七、內部稽核制度：本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

【附件十一】

			【附件十一】
修正條文		現行條文	說明
拾壹、企業合併、分割、收購及股份受讓一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。二～三(略) 四、本公司向關係人取得不動產，除合建契約外，應依證期會所訂「公開發行公司向關係人購買不動產處理要點」規定辦理申報，且應編製自預訂訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合理性，先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提交董事會通過後，始得為之，並應提報下次股東會報告；交易金額達本處理程序第九條規定之標準者，並應辦理公告。（以下條文略）		拾壹、企業合併、分割、收購及股份受讓一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。二～三(略) 四、本公司向關係人取得不動產，除合建契約外，應依證期會所訂「公開發行公司向關係人購買不動產處理要點」規定辦理申報，且應編製自預訂訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合理性，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之，並應提報下次股東會報告；交易金額達本處理程序第九條規定之標準者，並應辦理公告。（以下條文略）
拾肆、本程序經	審計委員會	拾肆、本程序經董事會通過

【附件十一】

					【附件十一】
		修正條文		現行條文	說明
	全體成員二分之一以上同意，並提董事會通過後實施，再提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送審計委員會。依法設置獨立董事後，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本程序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。修訂於民國一Ｏ六年三月三十日。			後實施，應檢送乙份報主管機關備查，並送各監察人後提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，並應將董事異議資料送各監察人。依法設置獨立董事後，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。修訂於民國一Ｏ三年三月二十八日。

【附件十二】

和桐化學股份有限公司

「股東會議事規則」部分條文修正對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第九條股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以電子方式行使表決權之股數計算之。 (以下略)	第九條股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。 (以下略)	配合法令修正

【附件十三】

和桐化學股份有限公司董事選舉辦法部分條文修正對照表

條次	修正後條文		修正前條文	修正說明
第十二條之一	刪除		本公司審計委員會設置後，本選任辦法有關監察人之規定，將不再適用。	配合審計委員會設置刪除本條文

修正後條文	修正前條文	說明
第六條本公司資本總額定為新台幣壹佰壹拾億元正，分為壹拾壹億股，每股新台幣壹拾元正，未發行之股份授權董事會視公司營運需要分次發行。	第六條本公司資本總額定為新台幣壹佰億元正，分為壹拾億股，每股新台幣壹拾元正，未發行之股份授權董事會視公司營運需要分次發行。	配合公司營運需要
第廿條之一本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，依法由獨立董事組成。審計委員會之職權行使及其他應遵行事項，依相關法令或公司規章之規定辦理。	第廿條之一本公司自第十三屆董事改選時起，依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，並由審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。本公司於民國 106 年股東常會後應成立審計委員會，監察人於審計委員會成立時立即解任，本章程關於監察人之規定，亦隨即失效。	配合公司設置審計委員會修正
第卅三條本章程由發起人訂立於民國六十九年七月十日。第一次修正於民國七十二年十一月九日，……，第三十一次修正於民國一O一年六月十九日，第三十二次修正於民國一O 三年六月十九日，第三十三次修正於民國一O五年六月二十一日，第三十四次修正於民國一O 六年六月二十二日。	第卅三條本章程由發起人訂立於民國六十九年七月十日。第一次修正於民國七十二年十一月九日，……，第三十一次修正於民國一O一年六月十九日。第三十二次修正於民國一O 三年六月十九日，第三十三次修正於民國一O五年六月二十一日。	增列修正日期。

修正條文		現行條文	說明
第六條第五款本公司因事情變更，致貸餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。		第六條第五款本公司因事情變更，致貸餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。	配合本公司自106 年成立審計委員會增修部分條文。
第十一條本辦法經審計委員會同意，並送董事會決議通過及提報股東會同意，修訂時亦同。		第十一條本辦法經董事會決議通過，並送各監察人及提報股東會同意，修訂時亦同。

	修正條文		現行條文	說明
	伍、決策及授權層級第三款三、本公司辦理背書保證若因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。		伍、決策及授權層級第三款本公司辦理背書保證若因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。	配合本公司自106 年成立審計委員會增修部分條文。
	拾貳、其他事項第二款本作業程序之訂定經審計委員會同意，並送董事會決議通過及提報股東會同意後實施，修正時亦同。		第二款本作業程序之訂定經董事會決議通過，並送各監察人及提報股東會同意後實施，修正時亦同。

修正條文	現行條文	說明
參、評估及作業程序一～四 (略) 五、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。若有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額 20%或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限： 1、取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。 2、取得或處分私募有價證券。 3、除與政府機關交易外，取得或處分會員證或無形資產交易。六、（略）	參、評估及作業程序一～四 (略) 五、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。若有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額 20%或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限： 1、取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。 2、取得或處分私募有價證券。 3、除與政府機構交易外，取得或處分會員證或無形資產交易。六、（略）	依據金融監督管理委員會106 年2 月9 日金管證發字第 1060001296 號令及設置審計委員會修正。
拾貳、取得或處分不動產或設備之估價報告：	拾貳、取得或處分不動產或設備之估價報告：

		【附件十一】
修正條文	現行條文	說明
取得或處分達應公告申報之不動產或設備，除向政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備者外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並應符合下列規定：一～四 (略)	取得或處分達應公告申報之不動產或設備，除向政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備者外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並應符合下列規定：一～四 (略)
柒、資訊公開一、取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設	柒、資訊公開一、取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四)除(一)～(三)以外之資產交易、金融機構

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HO TUNG — AGM Information 2017

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和桐化學股份有限公司 一Ｏ六年股東常會會議議事錄

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

報告事項

第一案

第二案

第三案

第四案

第五案

第六案

承認事項

第一案 ( 董事會提 )

第二案 ( 董事會提 )

討論暨選舉事項

第一案 ( 董事會提 )

本案表決時出席股東表決權數： 665,942,406 權

第二案 (董事會提)

本案表決時出席股東表決權數： 665,942,406 權

第三案 (董事會提)

本案表決時出席股東表決權數： 665,942,406 權

第四案 (董事會提)

本案表決時出席股東表決權數： 665,942,406 權

第五案 (董事會提)

第六案 (董事會提)

本案表決時出席股東表決權數： 665,942,406 權

第七案 (董事會提)

決議：本議案投票表決結果如下：

本案表決時出席股東表決權數： 665,942,406 權

第八案 (董事會提)

三、經第十二屆第三十次董事會議審查通過『董事候選人名單』如下表：

四、提請 公決並進行選舉

決議：經股東會票選，第十三屆董事九席 ( 含獨立董事三席 ) 當選名單如下 :

第九案 (董事會提)

案由：討論解除本公司新任董事競業禁止案，敬請 公決。

（附表）新任董事王銀龍目前擔任與公司營業範圍內有關之職務情形：

決議：本議案投票表決結果如下： 本案表決時出席股東表決權數： 665,942,406 權

臨時動議

( 無 )

和桐化學股份有限公司 一Ｏ五年度營業報告書

和桐化學股份有限公司 監察人審查報告書

和桐化學股份有限公司董事會議事規範

第 1 條 （本規範訂定依據）

第 10 條 （議事內容）

第 11 條 （議案討論）

第 14 條 （表決《二》及監票、計票方式）

第 15 條 （董事之利益迴避制度）

第 16 條 （會議紀錄及簽署事項）

和桐化學股份有限公司 道德行為準則

第二條：（適用對象）

第三條：（防止利益衝突）

第四條：（避免圖私利之機會）

第五條：（保密責任）

第六條：（公平交易）

第八條：（遵循法令規章）

第九條：（懲戒措施）

第十條：（豁免適用之程序）

第十一條：（揭露方式）

第十二條：（施行）

和桐化學股份有限公司 誠信經營作業程序及行為指南

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HO TUNG AGM Information 2017

`和桐化學股份有限公司一Ｏ六年股東常會會議議事錄`

`壹、宣佈開會`

`貳、主席致詞`

`報告事項`

`第一案`

`第二案`

`第三案`

`第四案`

`第五案`

`第六案`

`承認事項`

`第一案` ( `董事會提` )

`第二案` ( `董事會提` )

`討論暨選舉事項`

`第一案` ( `董事會提` )

`本案表決時出席股東表決權數：` 665,942,406 `權`

`第二案 (董事會提)`

`本案表決時出席股東表決權數：` 665,942,406 `權`

`第三案 (董事會提)`

`本案表決時出席股東表決權數：` 665,942,406 `權`

`第四案 (董事會提)`

`本案表決時出席股東表決權數：` 665,942,406 `權`

`第五案 (董事會提)`

`第六案 (董事會提)`

`本案表決時出席股東表決權數：` 665,942,406 `權`

`第七案 (董事會提)`

`決議：本議案投票表決結果如下：`

`本案表決時出席股東表決權數：` 665,942,406 `權`

`第八案 (董事會提)`

`三、經第十二屆第三十次董事會議審查通過『董事候選人名單』如下表：`

`四、提請公決並進行選舉`

`決議：經股東會票選，第十三屆董事九席` ( `含獨立董事三席` ) `當選名單如下` :

`第九案 (董事會提)`

`案由：討論解除本公司新任董事競業禁止案，敬請公決。`

`（附表）新任董事王銀龍目前擔任與公司營業範圍內有關之職務情形：`

`決議：本議案投票表決結果如下：本案表決時出席股東表決權數：` 665,942,406 `權`

`臨時動議`

( `無` )

和桐化學股份有限公司一Ｏ五年度營業報告書

和桐化學股份有限公司監察人審查報告書

第 1 條（本規範訂定依據）

第 10 條（議事內容）

第 11 條（議案討論）

第 14 條（表決《二》及監票、計票方式）

第 15 條（董事之利益迴避制度）

第 16 條（會議紀錄及簽署事項）

和桐化學股份有限公司道德行為準則

和桐化學股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南

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和桐化學股份有限公司盈餘分配表一百零五年度

和桐化學股份有限公司董事選舉辦法部分條文修正對照表