HO TUNG — AGM Information 2017

Jul 25, 2017

和桐化學股份有限公司

一Ｏ六年股東常會各項議案參考資料

開會時間：民國106年6月22日(星期四)上午9時正

開會地點：新北市五股區中興路1段6號1樓大廳

承認事項

第一案 (董事會提)

案由：一Ｏ五年度營業報告書及財務報告，提請 承認。

說明：一、本公司一Ｏ五年度個體財務報告及合併財務報告，業經資誠聯合會計師事務所王照明、賴宗羲會計師擬出具無保留意見查核報告書稿，檢同一Ｏ五年度營業報告書已提請本公司第十二屆第二十九次董事會決議通過，並送交監察人出具審查報告書在案。

二、一Ｏ五年度營業報告書及上述財務報表等，請參閱議事手冊。

決議：

第二案 (董事會提)

案由：一Ｏ五年度盈餘分配案，提請 承認。

說明：一、一Ｏ五年度盈餘分配表業經本公司第十二屆第二十九次董事會決議通過，並送交監察人出具審查報告書在案。

二、盈餘分配表請參閱議事手冊。

決議：

討論暨選舉事項

第一案 (董事會提)

案由：討論本公司辦理盈餘轉增資發行新股案，敬請 公決。

說明：一、本公司為充實營運資金及改善財務結構，擬自民國一百零五年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣343,853,800元，轉增資發行新股34,385,380股，每股面額10元。

二、本次盈餘轉增資發行新股，係按配股基準日普通股股東名簿記載各股東持有股份比率，每仟股無償配發股票股利35股。嗣後如因股本變動，實際配發比例及股數得由董事會依配股基準日登載於本公司普通股股東名簿之已發行且流通在外之股數調整之。配發不足一股之畸零股，由股東自停止過戶日起五日內，自行辦理湊足整股之登記，逾期未拼湊或拼湊後仍不足壹股之畸零股按股票面額折付現金，計算至元為止（元以下四捨五入），計產生之剩餘股份由董事會授權董事長洽特定人按面額認足。

三、本次發行新股之權利義務與原已發行之普通股相同。

四、本次增資發行相關事宜，如因事實需要或經主管機關命令而須調整變更時，提請股東會授權董事會或其授權之人全權處理。

五、本次盈餘轉增資發行新股，俟股東常會通過並報奉主管機關核准後，授權董事會或其授權之人另訂配股基準日分配之。

決議：

第二案 (董事會提)

案由：討論修正本公司章程案，敬請 公決。

說明：依行政院金融監督管理委員會102年12月31日第1020053112號函令規定，實收資本額新台幣100億元以下之非金融業上市(櫃)公司，應設置獨立董事及審計委員會，擬修正本公司章程部份條文，修正條文對照表請參閱議事手冊。

決議：

第三案 (董事會提)

案由：討論修正本公司資金貸與他人作業程序案，敬請 公決。

說明：依行政院金融監督管理委員會102年12月31日第1020053112號函令規定，實收資本額新台幣100億元以下之非金融業上市(櫃)公司，應設置獨立董事及審計委員會，擬修正本公司資金貸與他人作業程序案部份條文，修正條文對照表請參閱議事手冊。

決議：

第四案 (董事會提)

案由：討論修正本公司背書保證作業程序案，敬請 公決。

說明：依行政院金融監督管理委員會102年12月31日第1020053112號函令規定，實收資本額新台幣100億元以下之非金融業上市(櫃)公司，應設置獨立董事及審計委員會，擬修正本公司背書保證作業程序部份條文，修正條文對照表請參閱議事手冊。

決議：

第五案 (董事會提)

案由：討論修正本公司取得或處分資產處理程序案，敬請 公決。

說明：依據金融監督管理委員會106年2月9日金管證發字第1060001296號令及設置審計委員會，擬修正本公司取得或處分資產處理程序部份條文，修正條文對照表請參閱議事手冊。

決議：

第六案 (董事會提)

案由：討論修正本公司股東會議事規則案，敬請 公決。

說明：依行政院金融監督管理委員會102年12月31日第1020053112號函令規定，實收資本額新台幣100億元以下之非金融業上市(櫃)公司，應設置獨立董事及審計委員會，擬修正本公司股東會議事規則部份條文，修正條文對照表請參閱議事手冊。

決議：

第七案 (董事會提)

案由：討論修正本公司董事選舉辦法案，敬請 公決。

說明：依行政院金融監督管理委員會102年12月31日第1020053112號函令規定，實收資本額新台幣100億元以下之非金融業上市(櫃)公司，應設置獨立董事及審計委員會，擬修正本公司董事選舉辦法部份條文，修正條文對照表請參閱議事手冊。

決議：

第八案 (董事會提)

案由：選舉董事案，敬請　公決。

說明：一、本公司第十二屆董監事任期已於本(一Ｏ六)年六月十八日屆滿，擬於本年股東常會全面改選。

二、擬依本公司章程第二十條規定選任第十三屆董事九席（含獨立董事三席），其選任採候選人提名制，新任董事任期自一Ｏ六年六月二十二日起至一Ｏ九年六月二十一日止，合計三年，舊任董事及監察人並於新任董事當選日起解任。

三、經第十二屆第三十次董事會議審查通過『董事候選人名單』如下表：

姓名	持有股數	學歷	主要經歷	現職
恆益投資股份有限公司 法人代表: 楊猷傑	100,370,599	中原大學 化學工程系	和桐化學股份有限公司董事長兼執行長	和桐化學股份有限公司董事長兼執行長
恆益投資股份有限公司 法人代表: 陳威宇	100,370,599	加州柏克來大學商學碩士	和桐化學股份有限公司董事	和桐化學股份有限公司董事
恆益投資股份有限公司 法人代表: 李倫家	100,370,599	美國西點軍校	和桐化學股份有限公司董事	和桐化學股份有限公司董事
恆益投資股份有限公司 法人代表: 王銀龍	100,370,599	政治大學經營管理碩士	中華全球石油股份有限公司董事長兼總經理	中華全球石油股份有限公司董事長兼總經理、盛台石油股份有限公司董事長、BIG SUCCESSCO.,LTD.董事
財團法人陳源河文教基金會 法人代表: 陳奕雄	90,442	台灣大學農業化學系、Kent州立大學化學及生物化學博士	美國PE Celera公司基因體部門首席科學家、美國Genentech 資深研究員	賽亞基因科技股份有限董事長、亞桐投資有限公司董事長、源河生技應用股份有限公司董事兼總經理、喜康生技醫藥有限公司獨立董事、北極星藥業集團股份有限公司獨立董事
施國榮	0	美國羅格斯大學MBA	保德信投信全權委託組協理、群益證券資深副總裁、桐寶股份有限公司監察人	和桐化學股份有限公司董事
蘇文憲	0	美國田納西理工大學化工碩士	工業局知識服務組長、商業司專門委員、故宮博物院文創行銷處長、桐寶股份有限公司獨立董事	無
張榮元	0	美國康乃狄克州University of New Haven會計碩士	得魚會計師事務所會計師 桐寶股份有限公司獨立董事	得魚會計師事務所會計師
張家賓	0	東吳大學 法律系	高蓋茨法律事務所律師、台灣汽電共生股份有限公司法務主任	台灣汽電共生股份有限公司法務主任

四、提請　公決並進行選舉

決議：

第七案 (董事會提)

案由：討論解除本公司新任董事競業禁止案，敬請 公決。

說明：一、依公司法第209條第1項規定董事為自己或他人為屬於公司 營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之內容並取得其許 可。

二、擬依法提請本次股東常會討論解除新任董事擔任同業公司董事 競業禁止之限制。

決議：

臨時動議

散　　會

和桐化學股份有限公司
一Ｏ五年度營業報告書

本公司105年度個體營業淨收入為新台幣5,184,627仟元，較去年8,466,341仟元，減少3,281,714仟元，營業損失88,262仟元，較去年69,495仟元，增加18,767仟元，營業外收入及支出合計483,688仟元，較去年418,621仟元，增加65,067仟元，本期淨利402,501仟元，較去年352,117仟元，增加50,384仟元。合併營業淨收入為新台幣30,642,870仟元，較去年38,883,963仟元，減少8,241,093仟元，營業利益969,333仟元，較去年(55,297)仟元，增加1,024,630仟元，營業外收入及支出合計412,228仟元，較去年93,201仟元，增加319,027仟元，本期淨利961,418仟元，較去年(93,301)仟元，增加1,054,719仟元。

回顧（105）年營運，各產品的營運情形說明如下：

NP（正烷屬烴）相關產品及貿易方面業務：105年度航煤價格自第二季起，價格呈現穩定緩升，自1-3月份均價US$ 42/桶左右，4-12月航媒月均價已緩升至US$56/桶左右。

105年度NP市場仍有供應不足情形，整體而言，NP仍呈量少價漲態勢，但105年下半年的航煤價格穩定緩升，所以綜觀本年度NP採購仍屬於穩定 ; 另外原料來源供應不足，導致產量降低生產成本上升，對利益造成影響。公司已採取相應措施來提升獲利，目前以積極開發烷烴系列相關產品貿易及其他附加價值領域客戶，以增加利潤來源，全年NP及其相關產品累計銷量達9.5萬噸。

LAB（直鏈烷基苯）業務方面：105年烷基苯原料價格在本年度呈現穩定上升，但由於外部競爭激烈，對烷基苯整體獲利有所衝擊，相較於前一年的原料價格， 105年還是偏低, 所以影響了整體營收，在資源有限的情況下，公司已積極開拓其它貿易項目以增加獲利，105年烷基苯出口量整體呈平穩，105年銷售量約7萬噸。

展望106年營運，綜觀過去幾年來，油價於上半年皆有較有快速波動，油價於今年第一季已呈現微幅上漲趨勢，所以未來經營持續是以穩定方式來邁進，降低風險。目前全球對於清潔劑原料的需求呈現穩定的增長，雖LAB的供應在市場上也有所增加，因公司處在相對優勢的大陸市場，今年營運，以穩健為主要目標。另外NP供應是目前面臨的挑戰，在106年充足的NP供應，是未來LAB銷售關注的重點。除密切觀察原料走勢外，今年目標在於與NP供應商建立更緊密的合作，洽簽長期合約爭取更優惠價格, 並積極提升生產效率以降低生產成本，提升競爭力。同時增加其它貿易業務及建立銷售通路以提升公司整體利益。在其它方面，目前在海外及大陸也將持續進行投資建廠，以進一步完善整體佈局並推動其他界面活性劑產品開發生產，擴大業務範圍，增加競爭力及獲利。

董事長：楊猷傑 經理人：蔡儀桐 會計主管：林惠燕

和桐化學股份有限公司

監察人審查報告書

茲准

董事會造送本公司一百零五年度財務報告、營業報告書及盈餘分配表，其中一百零五年度財務報告業經資誠聯合會計師事務所查核完竣並出具查核報告書。上述一百零五年度財務報告、營業報告書及盈餘分配表經本監察人審查，認為尚無不符，爰依照公司法第二一九條規定，繕具報告如上。

敬請 鑑察

此致

本公司一百零六年股東常會

監察人:

中華民國一○六年三月三十日

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和桐化學股份有限公司

道德行為準則

第一條：（訂定目的及依據）

為導引本公司董事、經理人及其他員工之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，爰參酌「上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例」訂定本準則，以資遵循。

第二條：（適用對象）

本準則適用於本公司董事、經理人及其他員工。前述適用對象以下簡稱為「本公司人員」。

第三條：（防止利益衝突）

本公司人員應以客觀及有效率的方式處理公務，避免因其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬獲致不當利益。
本公司與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進(銷)貨往來之情事時，相關之本公司人員得於董事會議或其它適當管道中主動向公司說明其與公司有無潛在利益衝突。

第四條：（避免圖私利之機會）

本公司人員應避免為下列事項：

一、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會；

二、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利；

三、與公司競爭。
當本公司有獲利機會時，本公司人員有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。

第五條：（保密責任）

本公司人員對於公司本身或其進(銷)貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。
應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。

第六條：（公平交易）

本公司人員應公平對待公司進(銷)貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。

第七條：（保護並適當使用公司資產）

本公司人員均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務上，若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力。

第八條：（遵循法令規章）

本公司人員應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。

第九條：（鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為）

公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵本公司人員於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，向審計委員會、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。

所有報告事項，均將完全保密，並由獨立管道查證，以保護提報者的安全，使其免於遭受報復。

第九條：（懲戒措施）

本公司人員有違反道德行為準則之情形時，本公司應依據相關法令或公司內部相關規定訂定之懲戒措施處理之，情節重大時，應即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之職稱、姓名、違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。

本公司設有申訴制度，以提供違反道德行為準則者，得依相關規定救濟之途徑。

第十條：（豁免適用之程序）

本公司如有豁免本公司人員遵循本準則之必要時，必須經由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。

第十一條：（揭露方式）

本公司應於年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德行為準則，修正時亦同。

第十二條：（施行）

公司之道德行為準則經董事會通過後施行，並送審計委員會及提報股東會，修正時亦同。

第十三條：本準則由董事會訂立於中華民國一Ｏ三年十二月二十五日；第一次修正於中華民國一Ｏ六年三月三十日。

和桐化學股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南

第一條： 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。
本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。

第二條： 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。
本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。

第三條： 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。
前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。

第四條： 本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

第五條： 本公司指定管理處為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），隸屬於董事會，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期向董事會報告：

一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。

二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。

三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。

四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

第六條： 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：

一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。

二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。

三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。

四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

六、其他符合公司規定者。

第七條： 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：

一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。

二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責單位處理。

前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。

二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。

本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報董事會核准後執行。

第八條： 本公司不得提供或承諾任何疏通費。
本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主管，並通知本公司專責單位。
本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

第九條： 本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，於陳報首長核准並知會本公司專責單位，同一對象年度累計金額達新臺幣壹佰萬元以上，應提報董事會通過後，始得為之：

一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政治獻金之上限及形式等。

二、決策應做成書面紀錄。

三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。

四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理其他涉及公司利益之事項。

第十條： 本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報首長核准並知會本公司專責單位，同一對象年度累計金額達新臺幣壹佰萬元以上，應提報董事會通過後，始得為之：

一、應符合營運所在地法令之規定。

二、決策應做成書面紀錄。

三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。

四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員有利益相關之人。

五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

第十一條： 本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。
本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。

第十二條： 本公司應設置處理專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。
本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。

第十三條： 本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

第十四條：本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐集與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性及安全性。
本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

第十五條： 本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。
參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。

第十六條：本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

第十七條：本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。
本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：

一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。

二、該企業是否訂定誠信經營政策及其執行情形。

三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

五、該企業長期經營狀況及商譽。

六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

第十八條： 本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。

第十九條：本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。

第二十條： 本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本公司誠信經營政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：

一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他不正當利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時，得向他方請求損害賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。

二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。

三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。

第二十一條： 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重，酌發獎金，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。
本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司內部及外部人員使用。檢舉人應至少提供下列資訊：

一、檢舉人之姓名、身分證號碼即可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。

二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。

三、可供調查之具體事證。

本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。
並由本公司專責單位依下列程序處理：

一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事或監察人。

二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。

三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。

四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。

五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。

六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。

第二十二條： 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。

第二十三條： 本公司專責單位應每年定期舉辦內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。
本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。
本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解雇。
本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十四條：本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送審計委員會及提報股東會報告；修正時亦同。
本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第二十五條：本作業程序及行為指南由董事會訂立於中華民國一Ｏ三年十二月二十五日；第一次修正於中華民國一Ｏ五年三月三十日；第二次修正於中華民國一Ｏ六年三月三十日。

(會計師查核報告、合併財務報表)(30~40頁，共11頁)

(會計師查核報告書、個體財務報表)(41~51頁，共11頁)

……照像排版

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盈餘分配表 一百零五年度
			單位:新台幣元
項目		金額		說明
期初餘額		122,617,771
加：本期稅後淨利		402,500,508
減：本期保留盈餘調整數		(33,203,372)		1、2、3
減：提列10%法定盈餘公積		(40,250,051)
可分配盈餘		451,664,856
分配項目：
股東紅利 (股票股利0.35元/股)		(343,853,800)
合計		(343,853,800)
期末未分配盈餘		107,811,056

附註：

1. 依章程規定，員工紅利及董監酬勞建議提撥如下：

稅前淨利	395,425,731
帳列董監酬勞	3,492,699
帳列員工酬勞(紅利)	9,155,094
	408,073,524
董監酬勞（上限3%）	4,080,735元
員工酬勞(紅利)（不低於1%）	8,161,470元

2.本年度分配之股票股利金額343,853,800元，自一百零五年度盈餘中優先分配。

說明：

1. 因採用權益法認列之關聯企業變動數，產生未分配盈餘減少數計9,748,794元。
2. 因認列子公司權益變動數，產生未分配盈餘減少數計23,774,401元。
3. 因確定福利計劃精算損益，產生未分配盈餘增加數計319,823元。

董事長：楊猷傑 經理人：蔡儀桐 會計主管：林惠燕

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「公司章程」部分條文修正對照表

修正後條文	修正前條文	說明
第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹佰壹拾億元正，分為壹拾壹億股，每股新台幣壹拾元正，未發行之股份授權董事會視公司營運需要分次發行。	第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹佰億元正，分為壹拾億股，每股新台幣壹拾元正，未發行之股份授權董事會視公司營運需要分次發行。	配合公司營運需要
第廿條之一 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，依法由獨立董事組成。 審計委員會之職權行使及其他應遵行事項，依相關法令或公司規章之規定辦理。	第廿條之一 本公司自第十三屆董事改選時起，依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，並由審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。 本公司於民國 106 年股東常會後應成立審計委員會，監察人於審計委員會成立時立即解任，本章程關於監察人之規定，亦隨即失效。	配合公司設置審計委員會修 正
第 卅三 條 本章程由發起人訂立於民國六十九年七月十日。第一次修正於民國七十二年十一月九日，……，第三十一次修正於民國一O一年六月十九日，第三十二次修正於民國一O三年六月十九日，第三十三次修正於民國一O五年六月二十一日，第三十四次修正於民國一O六年六月二十二日。	第 卅三 條 本章程由發起人訂立於民國六十九年七月十日。第一次修正於民國七十二年十一月九日，……，第三十一次修正於民國一O一年六月十九日。第三十二次修正於民國一O三年六月十九日，第三十三次修正於民國一O五年六月二十一日。	增列修正日期。

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「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第六條 第五款 本公司因事情變更，致貸餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善 。	第六條 第五款 本公司因事情變更，致貸餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善 。	配合本公司自106年成立審計委員會增修部分條文。
第十一條 本辦法經審計委員會同意，並送董事會決議通過及提報股東會同意，修訂時亦同。	第十一條 本辦法經董事會決議通過，並送各監察人及提報股東會同意，修訂時亦同。

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「背書保證作業程序」修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
伍、決策及授權層級 第三款 三、本公司辦理背書保證若因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。	伍、決策及授權層級 第三款 本公司辦理背書保證若因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。	配合本公司自106年成立審計委員會增修部分條文。
拾貳、其他事項 第二款 本作業程序之訂定經審計委員會同意，並送董事會決議通過及提報股東會同意後實施，修正時亦同。	第二款 本作業程序之訂定經董事會決議通過，並送各監察人及提報股東會同意後實施，修正時亦同。

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「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
參、評估及作業程序 一～四 (略) 五、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。若有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額20%或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限： 1、取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。 2、取得或處分私募有價證券。 3、除與政府機關交易外，取得或處分會員證或無形資產交易。 六、（略）	參、評估及作業程序 一～四 (略) 五、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。若有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額20%或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限： 1、取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。 2、取得或處分私募有價證券。 3、除與政府機構交易外，取得或處分會員證或無形資產交易。 六、（略）	依據金融監督管理委員會106年2月9日金管證發字第1060001296號令及設置審計委員會修正。
拾貳、取得或處分不動產或設備之估價報告： 取得或處分達應公告申報之不動產或設備，除向政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備者外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並應符合下列規定： 一～四 (略)	拾貳、取得或處分不動產或設備之估價報告： 取得或處分達應公告申報之不動產或設備，除向政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備者外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並應符合下列規定： 一～四 (略)
柒、資訊公開 一、取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： 1.若公司實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以上。 2.若公司實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣十億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交易金額未達新臺幣五億元以上。(以公司預計投入之金額為計算基準) (六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 二、前項交易金額依下列方式計算之： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 三、前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。 四、應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。 五、依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。 六、取得或處分資產應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 七、本公司依規定公告申報之交易若有下列情形之一者，應於事實發生之日起即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報： (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 (三)原公告申報內容有變更。	柒、資訊公開 一、取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四)除(一)～(三)以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。 3.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 4.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交易金額未達新臺幣五億元以上。(以公司預計投入之金額為計算基準) 二、前項交易金額依下列方式計算之： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 三、前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。 四、應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。 五、依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。 六、取得或處分資產應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 七、本公司依規定公告申報之交易若有下列情形之一者，應於事實發生之日起即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報： (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 (三)原公告申報內容有變更。
捌、關係人交易： 一、(略) 二、向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提交董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依第本條第三項及第四項規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 (六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第柒條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提交董事會通過部分免再計入。 與子公司間取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 依法設置獨立董事後，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 三～六、(略) 七、向關係人取得不動產，如經本條第三項評估其結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： (一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。且對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。依前述規定提列之特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經 本會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 (二)審計委員會依公司法第二百十八條規定辦理。 (三)應將(一)、(二)處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。	捌、關係人交易： 一、(略) 二、向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依第本條第三項及第四項規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 (六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第柒條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 與子公司間取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 依法設置獨立董事後，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 三～六、(略) 七、向關係人取得不動產，如經本條第三項評估其結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： (一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。且對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。依前述規定提列之特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經 本會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 (二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 (三)應將(一)、(二)處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
拾、從事衍生性商品交易 一～六、(略) 七、內部稽核制度：本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。	拾、從事衍生性商品交易 一～六、(略) 七、內部稽核制度：本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。
拾壹、企業合併、分割、收購及股份受讓 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。 二～三(略) 四、本公司向關係人取得不動產，除合建契約外，應依證期會所訂「公開發行公司向關係人購買不動產處理要點」規定辦理申報，且應編製自預訂訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合理性，先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提交董事會通過後，始得為之，並應提報下次股東會報告；交易金額達本處理程序第九條規定之標準者，並應辦理公告。 （以下條文略）	拾壹、企業合併、分割、收購及股份受讓 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。 二～三(略) 四、本公司向關係人取得不動產，除合建契約外，應依證期會所訂「公開發行公司向關係人購買不動產處理要點」規定辦理申報，且應編製自預訂訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合理性，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之，並應提報下次股東會報告；交易金額達本處理程序第九條規定之標準者，並應辦理公告。 （以下條文略）
拾肆、本程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會通過後實施，再提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送審計委員會。 依法設置獨立董事後，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 本程序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 修訂於民國一Ｏ六年三月三十日。	拾肆、本程序經董事會通過後實施，應檢送乙份報主管機關備查，並送各監察人後提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，並應將董事異議資料送各監察人。 依法設置獨立董事後，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。修訂於民國一Ｏ三年三月二十八日。

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「股東會議事規則」部分條文修正對照表

修正條文	現行條文	說 明
第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以電子方式行使表決權之股數計算之。 (以下略)	第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。 (以下略)	配合法令修正

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董事選舉辦法部分條文修正對照表

條次	修正後條文	修正前條文	修正說明
第 十 二 條 之 一	刪除	本公司審計委員會設置後，本選任辦法有關監察人之規定，將不再適用。	配合審計委員會設置刪除本 條文

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股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第六條規定訂定本規則，以資遵循。

第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

改選董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

第六條　本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事(含獨立董事)者，應另附選舉票。

第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事 會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方式應載明於股東會召集通知。

以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。

但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。

但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。

如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。

表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。

如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員 協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第二十條 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

第廿一條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

和桐化學股份有限公司章程

第一章　總則

第　一　條　本公司依照公司法股份有限公司之規定，定名為和桐化學股份有限公司，英文名稱為HO TUNG CHEMICAL CORP.。

第　二　條　本公司經營之事業如下：

□ C801020石油化工原料製造業。

□ C803990其他石油及煤製品製造業。

□ C802090清潔用品製造業。

□ F107990其他化學製品批發業。

□ F112040石油製品批發業。

□ F107030清潔用品批發業。

□ F401010國際貿易業。

□ ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第　三　條　本公司為業務需要得對外背書保證，並依主管機關頒訂「上市上櫃背書保證作業處理要點」辦理。

第三條之一　本公司轉投資依董事會決議辦理之，轉投資不受公司法第十三條所訂投資總額不得超過實收資本額百分之四十之限制。

第　四　條　本公司設總公司於高雄市，必須時經董事會之決議依法設立分公司於國內外各地。

第　五　條　刪除

第二章　股份

第　六　條　本公司資本總額定為新台幣壹佰億元正，分為壹拾億股，每股新台幣壹拾元正，未發行之股份授權董事會視公司營運需要分次發行。

第　七　條　本公司為公開發行公司，經洽證券集中保管事業機構登錄後，得免印製股票。

第七條之一 (刪除)

第　八　條　股東應將真實姓名住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查，印鑑如有遺失或更換情事，須以書面填具申請書向本公司掛失更換，並依主管機關訂頒之「公開發行公司股務處理準則」辦理。

第　九　條　股份轉讓時應由轉讓人、受讓人填具股份轉讓申請書向本公司申請過戶。

第　十　條　股份之轉讓非將受讓人之本名或名稱及住所記載於公司股東名簿不得以其轉讓對抗公司。

第 十一 條　(刪除)

第 十二 條　(刪除)

第 十三 條　每屆股東常會前六十天內，臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

第三章　股東會

第 十四 條　股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次於每年會計年度終了後六個月召開，臨時會於必要時依法召集之。

第 十五 條　股東因故不能出席股東會議時得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

第 十六 條　股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，如未指定時由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

第 十七 條　除依法令或證券主管機關另有規定外，本公司股東每股有壹表決權。本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權，有關行使方式悉依公司法及主管機關之規定辦理。

第 十八 條　股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第 十九 條　股東會之決議事項應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章於會後二十日內將議事錄分發各股東，議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

第四章　董事

第 廿 條　本公司設董事七至十一人，由股東會就有行為能力之人選任之。其選任採候選人提名制度。

前項董事名額中，設置獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵循事項，依證券主管機關之相關規定。

董事組織董事會由三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意互選一人為董事長，並得以同一方式互選一人為副董事長，董事長對外代表公司。

第廿條之一 本公司自第十三屆董事改選時起，依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，並由審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。

本公司於民國 106 年股東常會後應成立審計委員會，監察人於審計委員會成立時立即解任，本章程關於監察人之規定，亦隨即失效。

第 廿一 條　董事任期三年，連選得連任之。前項全體董事所持有記名股票之股份總數，各不得低於主管機關依法規定之成數。

第 廿二 條　董事缺額達董事總額三分之一或獨立董事全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補原任之期限為限。

第 廿三 條　本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議行之，董事會除每屆第一次會議由所得選票代表選舉權最多之董事召集外，均由董事長召集之並任為主席，董事長不能執行職務時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，如未指定時由董事互推一人代理之。

第 廿四 條　本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。
本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。
董事會會議除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託出席董事為代表，但每人以一人為限，其決議以出席董事過半數之同意行之。

第 廿五 條　(刪除)

第廿六條　董事執行本公司業務時，不論營業盈虧公司應支給薪津。本公司董事之報酬及車馬費，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業水準議定之。

第廿六條之一 本公司得為董事、經理人之任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。保險金額及投保事宜授權董事會議定之。

第五章　經理人

第 廿七 條　本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第六章 決算盈餘分配

第 廿八 條　本公司每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，依法送交審計委員會查核後，提請股東會承認：

營業報告書

財務報表

盈餘分配或虧損彌補之議案

第 廿九 條 本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一之員工酬勞及百分之三以下之董監事酬勞。如尚有累積虧損時，應先保留彌補數額。

前項所稱當年度獲利，係指年度本公司稅前利益扣除員工及董監事酬勞前之利益。

員工酬勞得以現金或股票為之，以股票方式發放時，得包括符合一定條件之從屬公司員工。

第廿九條之一 本公司年度決算如有盈餘，應先依法提繳稅款、彌補累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積，再就其餘額加計以前年度未分配盈餘，如尚有餘額儘先分配股息，股息以百分之十為限，分配後之餘額再由股東會決議分派股東紅利。

第 卅 條 本公司股利發放以當年度獲利情形，考量未來資金需求及永續之經營發展，本公司得依整體資本支出規劃考量依據。至於股利分派，現金股利發放比率以不低於百分之十為原則，如當年度有擴充建廠或未來之投資計劃需資金時，得全部以股票股利分派之。

第七章 附則

第 卅一 條 本章程未盡事宜悉依照公司法及證劵交易法相關法規之規定辦理。

第 卅二 條 本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之。

第 卅三 條 本章程由發起人訂立於民國六十九年七月十日。第一次修正於民國七十二年十一月九日，第二次修正於民國七十三年十一月一日，第三次修正於民國七十六年八且一日，第四次修正於民國七十六年十一月一日，第五次修正於民國七十八年十二月二十二日，第六次修正於民國七十九年三月二十八日，第七次修正於民國七十九年六月二十八日，第八次修正於民國七十九年十二月十五日，第九次修正於民國八十年三月八日，第十次修正於民國八十年五月二十七日，第十一次修正於民國八十一年三月三日，第十二次修正於民國八十二年六月二十三日，第十三次修正於民國八十三年七月五日，第十四次修正於民國八十四年六月六日，第十五次修正於民國八十五年六月二十九日，第十六次修正於民國八十六年五月二十六日，第十七次修正於民國八十七年四月廿三日，第十八次修正於民國八十八年五月六日，第十九次修正於民國八十九年四月十九日，第二十次修正於民國八十九年七月十九日，第二十一次修正於民國九十年五月十一日，第二十二次修正於民國九十一年五月六日，第二十三次修正於民國九十一年十一月四日，第二十四次修正於民國九十二年四月二十九日。第二十五次修正於民國九十二年十二月五日第二十六次修正於民國九十四年六月二十九日，第二十七次修正於民國九十五年六月十四日，第二十八次修正於民國九十七年六月十三日，第二十九次修正於民國九十九年六月十五日，第三十次修正於民國一OO年六月十日，第三十一次修正於民國一O一年六月十九日，第三十二次修正於民國一O三年六月十九日，第三十三次修正於民國一O五年六月 二十一日。

和桐化學股份有限公司

董事長 楊猷傑

和桐化學股份有限公司資金貸與他人作業程序

第一條：本公司及子公司資金貸與他人事項，悉依本程序規定辦理。

第二條：貸與對象

1.與本公司有業務往來的公司或行號。

2.有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期（以較長者為準）之期間。

第三條：資金貸與他人之評估標準

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，貸與金額應依第四條第一項之規定，因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

1.本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

2.他公司或行號因購料或營運周轉需要而有短期融通資金之必要者。

3.其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

本公司資金貸與金額以不超過本公司淨值之百分之四十為限，惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值之百分之四十為限。

與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者，但總額以不超過第一項規定淨值之百分之四十為限。

有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限，但總額以不超過第一項規定淨值之百分之四十為限。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。
本條所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一項之限制。但資金貸與仍以短期融通為限，貸與總額以不超過貸與公司淨值之百分之四十為限。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

第五條：資金融通期限及計息方式

資金融通期限以一年為限，其計息方式不得低於本公司向金融機構短期資金借款之最高利率並按月計息。

第六條：審查程序

1.本公司辦理資金貸與事項，應就資金貸與對象之事先進行徵信、風險評估及對公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響，並建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸與日期及上述應審慎評估事項詳予登載。

2.對關係企業之融資，應依其出具之融資請求書(或公函)，由公司有關部門審其必要性，並評估其用途、目的、效益簽具應否貸與之意見，並會財務部擬定計息利率及期限，呈總經理、董事長核准，提請董事會決議通過後辦理。

3.對非關係企業之融資，除依前項辦理外，應取得同額之擔保單據，必要時應辦理適度之動產或不動產抵押設定。

4.本公司擬將資金貸與他人時，均應經董事會決議通過。本公司與母公司或子公司間，或子公司相互間之資金貸與，除應依規定提董事會決議外，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。所謂一定額度，除符合第四條第五項規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

5.就辦理資金貸與事項，倘經評估須為風險管控時，包括但不限徵信、保全措施、保險等情事，應督促設立完善之審查控制架構及訂定各層級之監督與管理程序並確實執行。本公司因事情變更，致貸餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。再者，就辦理資金貸與事項，倘經評估須為風險管控時，包括但不限徵信、保全措施、保險等情事，應督促設立完善之審查控制架構及訂定各層級之監督與管理程序並確實執行。

第七條：已貸與金額之後續控管措施

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保品價值有無變動情形，遇有重大變化時應立即通報董事長，並依指示為適當之處理。借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。貸款人於貸款到期時，應即還清本息。債權逾期7日內，本公司將以書面催告，經本公司書面催告逾30日以上，將逕行法律程序聲請支付。若有提供擔保品者，依法逕行處分之。

第八條：本公司每月十日將上月份公司及子公司資金貸與他人之有關資料依規定格式公告申報。另資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

一、本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

二、本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。

三、本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。

前項所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第九條：本作業程序實施前，本公司現有以資金貸與他人之餘額，提董事會追認後，按前述各款規定辦理。

為保障公司資產安全，各級參與決定資金貸與他人違失行為者及因執行業務違失之承辦人員，倘意圖為自己或第三人不法之利益，或損害公司之利益，而為違背其職務之行為，致生損害於公司之財產或其他利益者，或另有違反法令情節重大或發生重大舞弊或有舞弊之嫌者，除依本公司人事相關規章處罰行為人外，於受罰後，尚須對應負責之人予以求償，並得命受益人或轉得人回復原狀。

第十條：督促子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依本作業程序訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。內部稽核應覆核子公司自行檢查報告並追蹤異常事項改善。子公司並應於每月五日前將辦理資金貸與之金額、對象、期限等向本公司申報，如達本作業程序第八條 所規定之標準者，則應立即通知本公司，俾便辦理公告申報。

第十一條：本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十二條：本辦法經董事會決議通過，並送各監察人及提報股東會同意，修訂時亦同。

和桐化學股份有限公司背書保證作業程序

壹、目的

為加強辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，訂定本作業程序。

貳、適用範圍

本作業程序所稱之背書保證包括：

1. 融資背書保證：
2. 客票貼現融資。
3. 為他公司融資之目的所為之背書或保證。
4. 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
5. 關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
6. 其他背書保證：無法歸類入前二項之背書或保證事項。
7. 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦應依本作業

程序辦理。

參、背書保證之對象

本公司背書保證之對象，以下列公司為限，但基於因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司所為之背書保證得不受此限。

1. 有業務往來之公司。
2. 直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
3. 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。
前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

肆、背書保證之額度

一、因業務關係從事背書保證時，其保證金額應與最近一年度或當年度截至背書保證時，本公司與其進貨或銷貨金額孰高相當。

二、本公司對外背書保證以本公司當期淨值之百分之六十為限，對單一企業背書保證之金額以不超過本公司當期淨值之百分之二十為限，當期淨值以最近經會計師簽證之報表所載為準。本公司及子公司日後如訂定整體得為背書保證之總額達公司淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。

三、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應依第陸條第四項辦理。子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行議價之合計數為之。

伍、決策及授權層級

1. 本公司辦理背書保證事項，應先經董事會決議同意後為之，董事會得授權董事長依本辦法有關規定先予決行，事後再報經董事會追認之。本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
2. 本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序肆規定之背書保證限額必要時，則必須先經董事會決議同意及由半數以上董事具名聯保後使得為之，並應修正本作業程序，提報股東會追認，股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超限部分。

三、本公司辦理背書保證若因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

陸、背書保證辦理程序

1. 辦理背書保證時，財務部門應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是否符合本作業程序之規定即有無已達應公告申報標準之情事，並應分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況等，以評估背書保證之風險及做成記錄，必要時應取得擔保品。於敘明相關背書保證內容、原因及風險評估結果簽報董事長核准後提董事會討論同意後為之。
2. 財務部門應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意，除依規定程序申請用印外，並應將承諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查，有關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。
3. 財務部門應就每月所發生及註銷之背書保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應按季評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中揭露背書保證資訊及提供簽證會計師相關資料。
4. 若背書保證對象原符合本作業程序規定參而嗣後不符，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應於合約所訂期限屆滿時消除，或由財務部門訂定計畫經董事長核准後於一定期限內全部消除，並報告於董事會。
5. 背書保證日期終了前，財務部門應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

柒、印鑑章保管及程序

1. 本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印章由法定負責人或指定專人保管，印章保管人變更時應報董事會同意，並將保管之印鑑列入移交。
2. 背書保證經董事會決議後，財務部門應填寫「用印申請單」，連同核准記錄及經簽准之背書保證契約書或保證票據等用印文件，始得至印鑑保管人處用印。
3. 印鑑管理人用印時，應核對有無核准紀錄、「用印申請單」及申請用印文件是否相符，始得用印。用印後並應於印信使用登記簿上註明。
4. 對外國公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董事長或總經理簽署。

捌、公告申報程序

本公司每月十日前彙總公司及子公司背書保證金額，依規定格式公告，併呈報主管機關。另背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

一、本公司及其子公司背書保證餘額達該本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

二、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達該本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

三、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

四、本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應明定其續後相關管控措施。前項所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

玖、罰則

本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

拾、對子公司辦理背書保證之控管程序

督促子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公司依本作業程序規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理，內部稽核應覆核子公司自行檢查報告並追蹤異常事項改善。子公司並應於每月五日前將辦理背書保證之金額、對象、期限等向本公司申報，為如達本作業程序第捌條所規定之標準者，則應立即通知本公司，俾便辦理公告申報。

拾壹、財務報告

本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

拾貳、其他事項

1. 每一營業年度內本公司及子公司之背書保證辦理情形及有關事項，應提報次一年度股東會備查。
2. 本作業程序之訂定經董事會決議通過，並送各監察人及提報股東會同意後實施，修正時亦同。

和桐化學股份有限公司取得或處分資產處理程序

壹、目的及法源依據

為保障投資、落實資訊公開，依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定。

貳、定義

一、本處理程序所稱之「資產」適用範圍如下：

(一)、股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

(二)、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。

(三)、會員證。

(四)、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

(五)、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

(六)、衍生性商品。

(七)、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

(八)、他重要資產。

二、本處理程序所稱之「衍生性商品」，指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

三、本處理程序所稱之「依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產」，指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

四、本處理程序所稱之「關係人」、「子公司」，應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

五、本處理程序所稱之「專業估價者」，指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

六、本處理程序所稱之「事實發生日」，原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準（以孰前者為準）。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

七、本處理程序所稱之「大陸地區投資」，指從事經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定之大陸投資。

八、本處理程序所稱之「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。

九、本處理程序所稱之「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

十、本處理程序所稱之「總資產百分之十」係指以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

子公司公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

參、評估及作業程序

1. 有關取得資產之評估，屬於不動產或設備應由各單位先擬定資本支出計畫，並進行可行性評估後，交由財會部編列資本支出預算並依據計畫內容執行及控制；屬於有價證券投資者，由執行單位成立投資評估小組，進行可行性評估後，始得為之。
2. 有關處分資產之評估：屬於不動產或設備者，應由各單位專案簽報，述明處分之原因、處分方式等，經核准後方得為之；屬於有價證券投資者，由執行單位評估後使得為之。
3. 資產中之有價證券投資，均應依照國際財務報導準則或國際會計準則相關公報予以合理評價，並應提列適當之跌價損失準備，各項有價證券憑證均應由財會部列冊登記之，並存放於保管箱內保管。
4. 各項股權投資及債券，應於被投資公司依公司法得發行股票或債券之日起三十日內，取得以本公司為投資人之有價證券，如係受讓取得者，應即辦理權益過戶手續。
5. 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。若有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額20%或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限：

1、取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。

2、取得或處分私募有價證券。

3、除與政府機構交易外，取得或處分會員證或無形資產交易。

1. 若經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代鑑價報告或簽證會計師意見。

肆、交易條件之決定程序

1. 本公司取得或處分之資產，除於具之證明文件替代鑑價報告或簽證會計師意見集中市場或證券商營業處所所為之有價證券者外，如符合本程序本程序第柒條規定應公告申報標準者，應先經董事會同意；其合於公司法第一百八十五條規定之情事者，應先報經股東會同意。
2. 本公司取得或處分於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券者暨未符合本程序應行公告申報標準之資產者，得由董事長依職務權限及代理人辦法授權各執行單位辦理。
3. 有關前項資產之價格決定方式參考依據，依下列各情形辦理之：
4. 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券。應依當時之股權或債券價格決定之。
5. 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券。應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考簽證會計師之意見書及當時交易價格議定之。
6. 取得或處分不動產及設備，應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若符合本程序規定應公告申報標準者，應另行聘請專業鑑價機構鑑價之。

伍、執行單位：

一、本公司有關有價證券投資之執行單位為財會部，不動產及設備之執行單位為管理部門及相關權責單位。

陸、關係人之排除

一、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，其專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與本公司不得為關係人，且該專業估價者及其估價人員無犯罪判刑確定或受刑之判決情事。

二、應取得二家以上專業估價者之估價報告者，不同專業估價者或估價人員不得為關係人。

柒、資訊公開

一、取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報：

(一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

(四)除(一)～(三)以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

1.買賣公債。

2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

3.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

4.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交易金額未達新臺幣五億元以上。(以公司預計投入之金額為計算基準)

二、前項交易金額依下列方式計算之：

(一)每筆交易金額。

(二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

(三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

(四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

三、前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

四、應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。

五、依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

六、取得或處分資產應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

七、本公司依規定公告申報之交易若有下列情形之一者，應於事實發生之日起即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

(二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

(三)原公告申報內容有變更。

捌、關係人交易：

一、與關係人取得或處分資產，除依前條及本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

二、向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

(二)選定關係人為交易對象之原因。

(三)向關係人取得不動產，依第本條第三項及第四項規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。

(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第柒條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

與子公司間取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

依法設置獨立董事後，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

三、向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性（合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按下列任一方法評估交易成本）：

(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

四、向關係人取得不動產，除依前項規定評估不動產成本外，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

五、向關係人取得不動產，有下列情形之一者，免適用前二項規定，但仍應依第二項規定辦理：

(一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

(二)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

(三)與關係人簽訂合建契約、或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

六、向關係人取得不動產，如經本條第三項評估其結果均較交易價格為低者，應依第七項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師之具體合理性意見者，不在此限：

(一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區價差評估後條件相當者。

3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

(二)舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。。

(三)(一)、(二)所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

七、向關係人取得不動產，如經本條第三項評估其結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。且對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。依前述規定提列之特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經 本會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

(三)應將(一)、(二)處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

玖、投資範圍及額度：

本公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度限制如下：

1. 本公司
2. 非供營業使用之不動產，其總額不得逾本公司淨值百分之三十。
3. 有價證券之投資，其投資總額不得逾本公司淨值百分之一百一十。
4. 投資個別有價證券之限額，不得逾本公司淨值百分之三十。
5. 子公司屬投資公司型態者
6. 非供營業使用之不動產，其總額不得逾該公司淨值百分之五十。
7. 有價證券之投資，其投資總額不得逾該公司百分之兩百。
8. 投資個別有價證券之限額，不得逾該公司淨值百分之兩百
9. 子公司屬投資公司以外型態者
10. 非供營業使用之不動產，其總額不得逾該公司淨值百分之三十。
11. 有價證券之投資，其投資總額不得逾該公司百分之七十。
12. 投資個別有價證券之限額，不得逾該公司淨值百分之七十。

拾、從事衍生性商品交易

1. 交易原則與方針：依據本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」辦理。
2. 交易種類：本公司從事衍生性商品之交易種類，僅限於外幣遠期外匯及新台幣利率交換，其餘衍生性商品如須從事交易，應經董事會決議通過後始得交易。
3. 經營及避險策略: 本公司從事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，交易商品應選擇使用規避本公司業務經營所產生的風險為主，另交易對象，應依公司營運需要，選擇條件較佳之金融機構從事避險交易，以避免產生信用風險同時，外匯操作前必須清楚界定是為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。
4. 權責劃分：

1.授權額度：本公司從事衍生性商品交易，無論金融大小皆須經董事會決議通過後，始得交易。

2.執行單位：統由本公司財務人員擔任並經權責主管核准後執行。

1. 績效評估要領：財務人員應每月兩次定期檢討操作績效呈報財務主管及總經理，以檢討改進避險之操作策略。
2. 交易額度：有關外幣避險遠期外匯操作之契約總額不得超過公司實際進口與購買生產設備之特定用途資本支出，兩者之外幣需求總額。利率交換之避險交易不得超過新台幣肆拾億元。其他衍生性商品交易總額不得超過新台幣伍億元。
3. 損失上限金額：本公司從事衍生性商品交易之損失總額不得超過全部契約總額50%；另個別契約損失金融亦不得超過該契約金額50%。

二、風險管理措施：

（一）風險管理範圍：依據本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」辦理。

1.信用風險的考量：交易對象限定與公司往來之銀行，並能提供專業資訊為原則。

2.市場風險的考量：市場以透過銀行OTC為主，目前不考慮期貨市場。

3.流動性的考量：為確保流動性，交易之銀行必須有充足的設備、資訊及交易能力，並能有任何市場進行交易。

4.作業上的考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。

5.法律上的考量：任何和銀行簽署的文件，必須經過法務的檢視後，才能正式簽署，以避免法律上的風險。

6.商品的風險考量：內部交易人員及對於交易之金融商品，應具備完整及正確的專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品導致損失。

（二）從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

（三）風險之衡量、監督與控制人員應與交易人員及確認、交割等作業人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

（四）衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

（五）其他重要風險管理措施。

三、從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

（一）指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

（二）定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

（三）相關人員違反本處理程序或從事衍生性商品交易處理程序規定之處罰。

四、董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

（一）定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

（二）監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，依法設置獨立董事後，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

五、本公司從事衍生性商品交易授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

六、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查薄，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條二、（四）、三、（二）及四、（一）應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

七、內部稽核制度：本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

拾壹、企業合併、分割、收購及股份受讓

一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

1. 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。若股東會因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
2. 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。本公司若有參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

1、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

2、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

3、重要書件及議事錄：包括合併、分割 、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款、第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三款、第四款規定辦理。

1. 所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
2. 換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

(一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

(三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

(四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

(六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

1. 參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明其相關權利義務，並應載明下列事項：

(一)違約之處理。

(二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

(三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

(五)預計計畫執行進度、預計完成日程。

(六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

1. 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓且資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。
2. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本第三及第四及第七款規定辦理。

拾貳、取得或處分不動產或設備之估價報告：

取得或處分達應公告申報之不動產或設備，除向政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備者外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並應符合下列規定：

一、因特殊原因須以限定價、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

(一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

(二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

拾參、其他事項

一、本公司轉投資之子公司非屬公開發行公司，如其取得或處分資產達應公告申報標準者，應知會本公司並由本公司代為公告申報。子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。

二、本公司轉投資之子公司取得或處分資產，應依規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過後，提報本公司及子公司之股東會，修正時亦同。督促子公司依相關準則訂定並自行檢查取得或處分資產處理程序，內部稽核應覆核子公司自行檢查報告並追蹤異常事項改善。

三、取得或處分資產達本程序所訂應公告申報標準，且其交易對象為實質關係人者，應將公告內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。

四、本公司向關係人取得不動產，除合建契約外，應依證期會所訂「公開發行公司向關係人購買不動產處理要點」規定辦理申報，且應編製自預訂訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合理性，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之，並應提報下次股東會報告；交易金額達本處理程序第九條規定之標準者，並應辦理公告。

五、相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者，公司得依情節輕重為警告、記過、降職、停職、減薪或其他處分，並作為內部檢討事項。

六、本程序未盡事宜部份，依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關對取得或處分資產處理程序有所修正原發佈函令時，本公司應從其新函令之規定。

拾肆、本程序經董事會通過後實施，應檢送乙份報主管機關備查，並送各監察人後提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，並應將董事異議資料送各監察人。依法設置獨立董事後，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。修訂於民國一Ｏ三年三月二十八日。

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董事選舉辦法

第一條　本公司董事之選舉，除法令或章程另有規定外，應依本辦法之規定辦理。

第二條　本公司董事之選舉，採用單記名累積投票法，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之，本公司董事之選舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

第三條　本公司董事採候選人提名制度，由股東會就有行為能力之人選任之，並依公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次當選為董事，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第三條之一 非獨立董事與獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。且獨立董事當選人至少一人應具備會計或財務專長。

第四條　選舉開始前應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。

第五條　董事會應製備與應選出董事人數相同之選票，並加填其權數，分發出席股東會之股東。

第六條　董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

第七條　被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票『被選舉人』欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第八條　選舉票有下列情事之一者無效：

1. 不用本辦法規定之選票。

2. 以空白之選舉票投入投票箱者。

3. 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

4. 所填選被選舉如為股東身分者，其身分、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

5. 除填選被選舉人之姓名及股東戶號或身分證統一編號外，夾寫其他文字者。

6. 所填被選舉姓名與其他股東相同者，而未填股東戶號或身分證統一編號以資識別者。

7. 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

第 九 條　投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

第 十 條　當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知單。

第十一條　本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

第十二條　本辦法由股東會通過後實施，修改時亦同。

第十二條之一 本公司審計委員會設置後，本選任辦法有關監察人之規定，將不再適用。

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董事及監察人持股情形

1. 本公司實收資本額為新台幣9,872,074,280元整，已發行股數計987,207,428股 (含庫藏股買回4,768,000股) 。
2. 依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，全體董事持有記名股票之股份總額不得少於百分之四(38,343,707股)，全體監察人所持有股票不得少於百分之Ｏ‧四(3,834,370股)。
3. 截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事及監察人持有股數如下：

106年4月24日

職 稱	戶 名	持有股數(股)	持有比例(%)
董事長	恆益投資股份有限公司 代表人：楊猷傑	100,370,599	10.167
董　事	恆益投資股份有限公司 代表人：陳威宇
董　事	恆益投資股份有限公司 代表人：李倫家
董　事	財團法人陳源河文教基金會 代表人：張明正	90,442	0.009
董　事	林大生	0	0
董　事	賴君義	16,053	0.001
董　事	施國榮	0	0
全體董事合計		100,477,094	10.177
監察人	林錦花	10,178,156	1.031
監察人	謝榮輝	0	0
全體監察人合計		10,178,156	1.031

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無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

本公司無須公開一Ｏ六年度財務預測資訊，故不適用。

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員工酬勞及董事、監察人酬勞相關資訊

一、董事會通過之擬議配發員工酬勞及董監酬勞等資訊：

(1) 擬議配發員工現金酬勞新台幣4,080,735元，董監酬勞新台幣8,161,470元。

(2) 擬議配發員工股票酬勞股數及其占盈餘轉增資之比例：本次股東會無擬議配發員工股票酬勞，故不適用。

(3) 考慮擬議配發員工酬勞後之設算每股盈餘：不適用。

二、本公司民國一Ｏ五年度員工酬勞及董監酬勞費用估列金額各為新台幣9,155,094元及3,492,699元，係依當年度獲利狀況扣除累積虧損後，以章程所訂之成數各為2%及1%為基礎估列，配發股票酬勞之股數計算基礎係依據民國一Ｏ六年度股東會決議日前一日之收盤價並考量除權除息之影響，並認列民國一Ｏ五年度之營業費用，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則列為民國一Ｏ六年度之損益。