HO TUNG — AGM Information 2016

Jul 26, 2016

和桐化學股份有限公司

一Ｏ五年股東常會各項議案參考資料

股票代碼：1714

議事手冊

開會時間：民國105年6月21日(星期二)上午9時正

開會地點：新北市五股區中興路1段6號1樓大廳

討論事項

第一案 (董事會提)

案由：討論修正本公司章程案，敬請 公決。

說明：配合公司法於104年5月20日增訂第235條之1並修正第235條及第240條條文，及依行政院金融監督管理委員會102年12月31日第1020053112號函令規定，實收資本額新台幣100億元以下之非金融業上市(櫃)公司，應設置獨立董事及審計委員會，擬修正本公司章程部份條文，章程修正條文對照表請參閱本手冊第11~15頁附件一。

決議：

單位:新台幣仟元

承認事項

第一案 (董事會提)

案由：一Ｏ四年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

說明：一、本公司一Ｏ四年度個體財務報告及合併財務報告，業經資誠聯合會計師事務所王輝賢會計師及林鈞堯會計師查核完竣並出具查核報告，檢同一Ｏ四年度營業報告書已提請本公司第十二屆第十九次董事會決議通過，並送交監察人出具審查報告書在案。

二、一Ｏ四年度營業報告書及上述財務報表等，請參閱本手冊第16~17頁附件二及第26~41頁附件五。

決議：

第二案 (董事會提)

案由：一Ｏ四年度盈餘分配案，提請 承認。

說明：一、一Ｏ四年度盈餘分配表業經本公司第十二屆第十九次董事會決議通過，並送交監察人出具審查報告書在案。

二、盈餘分配表請參閱本手冊第42頁附件六。

決議：

討論暨選舉事項

第一案 (董事會提)

案由：討論本公司辦理盈餘轉增資發行新股案，敬請 公決。

說明：一、本公司為充實營運資金及改善財務結構，擬自民國一Ｏ四年度可分配盈餘中提撥股票股利新台幣0.3元轉增資發行普通股新股，每股面額10元，總計28,614,740股。

二、本次盈餘轉增資發行新股，係按配股基準日普通股股東名簿記載各股東持有股份比率，每仟股無償配發股票股利30股。嗣後如因股本變動，實際配發比例及股數得由董事會依配股基準日登載於本公司普通股股東名簿之已發行且流通在外之股數調整之。配發不足一股之畸零股，由股東自停止過戶日起五日內，自行辦理湊足整股之登記，逾期未拼湊或拼湊後仍不足壹股之畸零股按股票面額折付現金，計算至元為止（元以下四捨五入），計產生之剩餘股份由董事會授權董事長洽特定人按面額認足。

三、本次發行新股之權利義務與原已發行之普通股相同。

四、本次增資發行相關事宜，如因事實需要或經主管機關命令而須調整變更時，提請股東會授權董事會或其授權之人全權處理。

五、本次盈餘轉增資發行新股，俟股東常會通過並報奉主管機關核准後，授權董事會或其授權之人另訂配股基準日分配之。

決議：

第二案 (董事會提)

案由：討論修正本公司董事及監察人選舉辦法案，敬請 公決。

說明：依行政院金融監督管理委員會102年12月31日第1020053112號函令規定，實收資本額新台幣100億元以下之非金融業上市(櫃)公司，應設置獨立董事及審計委員會，擬修正本公司董事及監察人選舉辦法部份條文，修正條文對照表請參閱本手冊第43~44頁附件七。

決議：

第三案 (董事會提)

案由：討論修正本公司股東會議事規則案，敬請 公決。

說明：依據行政院金融監督管理委員會102年12月31日第1020053112號函令規定，實收資本額新台幣100億元以下之非金融業上市(櫃)公司，應設置獨立董事及審計委員會，擬修正本公司股東會議事規則部份條文，修正條文對照表請參閱本手冊第45~46頁附件八。

決議：

第四案 (董事會提)

案由：討論修正本公司資金貸與他人作業程序案，敬請 公決。

說明：依據金融監督管理委員會中華民國104年11月6日金管證審字第1040043837號函令辦理，擬修訂本公司資金貸與他人作業程序之內控制度，修正條文對照表請參閱本手冊第47~48頁附件九。

決議：

第五案 (董事會提)

案由：選舉監察人案，敬請　公決。

說明：一、徐國安監察人於4月7日辭世，其監察人職務自然解任；僅餘一席林錦花監察人因與董事具二親等以內之親屬關係，依證券交易法第二十六條之三第五項規定，其監察人職務當然解任。

二、依據本公司章程規定補選監察人二席（採候選人提名制度），補選之監察人任期自股東常會選舉日（即一Ｏ五年六月二十一日）起補足原任期至一Ｏ六年六月十八日止。

三、經第十二屆第二十一次董事會議審查通過『監察人候選人名單』如下表：

姓名	持有股數	學歷	經歷	現職
謝榮輝	0	台灣大學 化學工程系	台灣中油公司副總經理	旭騰投資有限公司總經理 桐寶(股)公司董事 中華全球石油(股)公司董事 源河生技應用(股)監察人 賽亞基因科技(股)監察人
林錦花	9,881,705	輔仁大學 營養學系	和桐化學 監察人	源河生技應用(股)董事長 恆益投資(股)董事長

四、提請　公決並進行選舉

決議：

對照表

條文對照表

日